股票简称:步步高 股票代码:002251 公告编号:2016-004
步步高商业连锁股份有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”)向步步高投资集团
股份有限公司(以下简称“步步高集团“)租赁其所有的位于湘潭市韶山西路的
金海大厦负一楼、地面 3-6 层的物业,建筑面积为 12,508.274 平方米,该物业
的租赁用于公司总部办公大楼之用途。
2、公司子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司(以下简称“湘潭步步高”)
向步步高集团租赁所有的位于湘潭市韶山西路的金海大厦地面 1-2 层的物业,建
筑面积为 8,534.94 平方米,该物业的租赁用于公司金海大卖场之经营。
3、公司向步步高置业有限责任公司(以下简称“步步高置业”)租赁其所有
的位于湘潭市雨湖区莲城大道 68 号九华大街迷你秀场物业,建筑面积约 6,519
平方米,该物业的租赁用于九华大卖场之经营。
步步高集团为公司的控股股东,步步高置业为步步高集团的全资子公司,本
次交易构成关联交易。
2016 年 1 月 15 日,公司董事会以传真表决的方式召开第四届董事会第十九
次会议,会议以 5 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司与步步
高投资集团股份有限公司签署〈房屋租赁协议〉的关联交易议案》、《关于公司
子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司与步步高投资集团股份有限公司签署
〈房屋租赁协议〉的关联交易议案》、《关于公司与步步高置业有限责任公司签
署〈房屋租赁协议〉的关联交易议案》,关联董事王填、刘亚萍回避了表决。公
司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见,同意将该事项提交
公司第四届董事会第十九次会议审议。
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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1、步步高投资集团股份有限公司
成立时间:2003 年 2 月 20 日
注册资本:11,767 万元
法定代表人:张海霞
注册地:湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼 2 楼东头
经营范围:投资商业;普通货物运输(不含危险及监控化学品);物业管理;
仓储保管;商品配送;农副产品加工;政策允许经营的进出口业务(以上涉及许
可经营项目的凭许可证经营)。
截至 2014 年 12 月 31 日,步步高投资集团的总资产为 1,484,778.13 万元,
净资产(归属于母公司所有者的权益)为 148,444.34 万元,2014 年度主营业务收
入 1,178,427.7 万元,净利润(归属于母公司所有者的净利润)为 3,246.32 万
元(以上财务数据未经审计)。
截至 2015 年 9 月 30 日,步步高集团总资产为 2,022,640.62 万元,净资产(归
属于母公司所有者的权益)为 181,167.65 万元,2015 年前三季主营业务收入
1,084,341.15 万元,净利润(归属于母公司所有者的净利润)为 392.93 万元(以
上财务数据未经审计)。
与公司的关联关系:步步高投资集团为公司控股股东,截至 2015 年 12 月
31 日,持有本公司 302,535,517 股股份,占本公司股份总数的 38.84%。
履约能力分析:步步高集团自成立以来依法存续,财务状况正常,履约能力
强,不存在重大履约风险。
2、步步高置业有限责任公司
成立时间: 2005 年 5 月 17 日
注册资本: 12,000 万元
法定代表人: 曲尉坪
注册地: 湘潭市九华经济开发区富洲路 98 号九华服务大楼 12 层 1209 号
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经营范围:房地产开发与经营,房产销售,投资管理,资产管理,城镇化建
设,市政建设,新农村建设,酒店经营管理,商业经营管理,房屋及柜台租赁建
设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2014 年 12 月 31 日,步步高置业的总资产为 387,754.13 万元,净资
产(归属于母公司所有者的权益)为-8,590.08 万元,2014 年度主营业务收入
37,414.51 万元,净利润(归属于母公司所有者的净利润)为-9,790.17 万元。
(以上财务数据未经审计)。
截至 2015 年 9 月 30 日,步步高置业的总资产为 538,614.64 万元,净资产(归
属于母公司所有者的权益)为-17,714.97 万元,2015 年前三季主营业务收入
1,1182.57 万元,净利润(归属于母公司所有者的净利润)为-9,124.89 万元(以
上财务数据未经审计)。
与公司的关联关系:步步高投资集团为公司控股股东,截至 2015 年 12 月
31 日,持有本公司 302,535,517 股股份,占本公司股份总数的 38.84%。步步高置
业为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析:步步高置业自成立以来依法存续,财务状况正常,履约能力
强,不存在重大履约风险。
三、关联交易的主要内容
(1)2012 年 12 月 26 日,本公司与步步高集团签订《房屋租赁协议》,协
议约定:公司向步步高集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面
3-6 层,建筑面积为 12,508.274 平方米;租金为 12.6 万元/月、房屋维修费及物
业管理费为 3.6 万元/月;租赁期限自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
鉴于上述《房屋租赁协议》中的相应物业租赁期已于 2015 年 12 月 31 日到
期,因步步高集团为我公司的控股股东,为我公司的关联方,根据《公司章程》、
《关联交易管理办法》的有关规定,公司决定遵循公平、公正的客观原则,比照
公司在同一地区与其它物业方签订的物业租赁协议,重新与步步高集团签订《房
屋租赁协议》。具体内容如下:
公司向步步高集团租赁其位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼及地上 3-6
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层的物业,建筑面积为 12,508.27 平方米,租金为 15.12 万元/月、房屋维修费及
物业管理费为 4.32 万元/月。租赁期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31
日止。该物业的租赁用于公司总部办公大楼之用途。租金每季支付一次,每季末
月 20 日前支付。
(2)2012 年 12 月 26 日,本公司子公司湘潭步步高与步步高集团签订《房
屋租赁协议》,协议约定:湘潭步步高向步步高集团租赁位于湘潭市韶山西路的
金海大厦地面 1-2 层,建筑面积为 8,534.94 平方米;租金为 12.6 万元/月、房屋
维修费及物业管理费为 3.6 万元/月;租赁期限自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年
12 月 31 日止。
鉴于上述《房屋租赁协议》中的相应物业租赁期已于 2015 年 12 月 31 日到
期,因步步高集团为我公司的控股股东,为我公司的关联方,根据《公司章程》、
《关联交易管理办法》的有关规定,公司子公司湘潭步步高决定遵循公平、公正
的客观原则,比照公司在同一地区与其它物业方签订的物业租赁协议,重新与步
步高集团签订《房屋租赁协议》。具体内容如下:
湘潭步步高向步步高集团租赁其位于湘潭市韶山西路的金海大厦地面 1-2
层,建筑面积为 8,534.94 平方米;租金为 15.12 万元/月、房屋维修费及物业管理
费为 4.32 万元/月;租赁期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。该
物业的租赁用于公司金海大卖场之经营。租金每季支付一次,每季末月 20 日前
支付。
(3)因公司经营发展需要,公司租赁步步高置业有限责任公司所有的位于
湘潭市雨湖区莲城大道 68 号九华大街迷你秀场物业,面积约 6,519 平方米,该
物业的租赁用于九华大卖场之经营。
第 1—3 年租赁费用为人民币 31 元(叁拾壹元)/月/平方米,第 4—6 个租赁
年度开始租赁费用为人民币 37.82 元(叁拾柒元捌角贰分)/月/平方米,从第 7
个租赁年度开始,每 3 年费用递增 5%。租赁期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2025
年 12 月 31 日止。租金每季支付一次,每季末月 20 日前支付。
四、本公告披露前 24 个月步步高集团及其控股股东、实际控制人与本公司
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之间的重大交易情况
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定,对步步高集团及其
关联方与本公司之间的重大关联交易履行相关审批程序,并履行了相关的信息披
露,请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文
件。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价
格,不存在损害中小股东利益的情形。有利于进一步扩大公司经营规模,提高公
司效益,巩固和扩大公司市场占有率和影响力,保证公司的市场规模和经营业绩,
对公司的经营和发展是有利的。同时,上述关联交易对公司的独立性没有影响,
公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的
关联交易对公司的财务状况,经营成果不构成重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议。独立董
事发表独立意见如下:公司及子公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状
况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形
成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交
易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定;公司独立董事
一致同意该事项。
七、备查文件:
1. 公司第四届董事会第十九次会议决议;
2. 独立董事对公司与关联方发生关联交易的独立意见。
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特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司
董事会
二○一六年一月十九日
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