国泰君安证券股份有限公司
和
恒泰长财证券有限责任公司
关于山东法因数控机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
重大资产重组暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年一月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司接受山东法因数
控机械股份有限公司（以下简称“法因数控”、“公司”或“上市公司”）委托，
担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核
查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
目录.................................................................................................................... 3
释义.................................................................................................................... 5
一、本次交易基本情况 ................................................................................... 6
二、本次发行具体方案 ................................................................................... 6
（一）发行股份购买资产方案 ................................................................... 6
（二）募集配套资金方案 ........................................................................... 8
三、本次交易已履行的法律程序和审批程序 ............................................. 10
（一）本次交易已履行的法律程序 ......................................................... 10
（二）本次交易已获得中国证监会核准 ................................................. 10
四、本次重组相关资产过户或交付情况 ..................................................... 11
（一）标的资产的过户情况 ..................................................................... 11
（二）本次交易所涉负债交割情况 ......................................................... 11
（三）标的资产期间损益的归属 ............................................................. 11
（四）本次发行股份购买资产的验资情况 ............................................. 12
（五）本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况 ................. 12
五、本次重组募集配套资金情况 ................................................................. 12
六、本次交易对上市公司产生的影响 ......................................................... 13
（一）本次交易实施前后公司股权结构变化情况 ................................. 13
（二）本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ..... 14
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 . 14
（四）本次交易前后公司主要财务数据 ................................................. 15
（五）本次交易完成后，公司股份分布仍旧符合上市条件 ................. 15
七、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................. 15
八、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................. 16
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况 ......................... 16
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况 ......................... 16
3
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.................................................................................................................................. 16
十、本次重组相关协议或承诺履行情况 ..................................................... 16
（一）协议履行情况 ................................................................................. 16
（二）承诺履行情况 ................................................................................. 17
十一、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................... 26
（一）办理工商变更登记 ......................................................................... 26
（二）履行协议、承诺事项 ..................................................................... 26
十二、独立财务顾问意见 ............................................................................. 26
4
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
法因数控 指 山东法因数控机械股份有限公司
华明集团 指 上海华明电力设备集团有限公司
上海华明 指 上海华明电力设备制造有限公司
汇垠鼎耀 指 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）
汇垠华合 指 广州汇垠华合投资企业（有限合伙）
宁波中金 指 宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）
中金国联 指 北京中金国联投资管理有限公司
法因数控发行股份购买上海华明 100%股权并募集配套
本次交易、本次重组 指
资金的交易。
法因数控向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行
本次发行 指
股票募集总额不超过 35,000.00 万元的配套资金。
广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资
募集配套资金的交易对方 指 企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企
业（有限合伙）等 3 家企业
国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公
独立财务顾问 指
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
恒泰长财 指 恒泰长财证券有限责任公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
5
独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对法因数控
本次发行股份购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立
财务顾问意见如下：
一、本次交易基本情况
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份购买资产； 2、募集配套资金。
1、发行股份购买资产
法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交
易日股票交易的均价，即 9.26 元/股的发行价格（经分红调整后），向上海华明
全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计 100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价 90%即 9.66 元/股的发行价格（经分红调整后），向汇垠鼎耀、
汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为
35,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 25%，也不超过拟购买资产交易价格
的 100%。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和
实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次发行具体方案
（一）发行股份购买资产方案
1、发行股份购买资产的价格、定价原则及发行价格调整方案
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董
事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易均价作为发行价格，即 9.26 元/股（分红调整后）。其中，交易均
6
价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总
量。
交易各方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同
意无偿赠予上市公司。
2、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本公司向上海华明全体股东发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公开
发行股份的总股数=拟购买上海华明 100%股权的交易价格÷本次非公开发行股
份的发行价格，上海华明各股东获得股份的数量=拟购买上海华明 100%股权的
交易价格×上海华明各股东持有上海华明的出资比例÷本次非公开发行股份的
发行价格。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据上海华明 100%股权的交易作价测算，本次交易上市公司向上海华明全
体股东发行股份的数量为 28,077.75 万股，具体如下：
占发行股份购买
占发行股份购买资产后 资产并募集配套
序号 股东名称 发行股数（万股）
总股本的比例 资金后总股本的
比例
1 华明集团 16,876.30 35.91% 33.34%
2 宏璟泰 1,374.24 2.92% 2.72%
3 普罗中合 1,489.33 3.17% 2.94%
4 安信乾能 4,773.22 10.16% 9.43%
5 上海国投 1,367.27 2.91% 2.70%
6 北京中金 976.63 2.08% 1.93%
7 北京国投 610.38 1.30% 1.21%
8 国投创新 610.38 1.30% 1.21%
合计 28,077.75 59.75% 55.48%
4、限售期安排
根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定
7
期安排如下：
1、华明集团因本次发行获得的公司股份，自上市首日起 36 个月内不得转
让。
如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补
偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担
的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后 6 个月内，如法因数控股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本
次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长 6 个月。
2、宏璟泰因本次交易获得的股份自上市首日起 12 个月内不转让，自本次
上市首日起 24 个月内转让比例不超过 50%。
3、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新等六
名交易对方因本次交易获得的股份自上市首日起 12 个月内不转让，自本次上市
首日起 24 个月内转让比例不超过 50%。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持
的公司股份，亦遵守上述安排。
（二）募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展
能力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交
易日股票交易均价 90%即 9.66 元/股的发行价格（经分红调整后），向汇垠鼎耀、
汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为
35,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 25%，也不超过拟购买资产交易价
格的 100%。
2、募集配套资金的发行价格、定价原则及发行价格调整方案
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三
届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 9.66 元/股（经分红调整后）。
8
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价
格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
4、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金 35,000.00 万元，按照发行价格 9.66 元/股计算，
上市公司募集资金发行股份的数量约 3,623.19 万股。预计向各认购方的具体发
行数量如下：
占发行股份购买资产
序号 认购方 认购数量（万股） 并募集配套资金后总
股本比例
1 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙） 828.16 1.64%
2 广州汇垠华合投资企业（有限合伙） 2,277.43 4.50%
宁波中金国联泰和股权投资合伙企
3 517.60 1.02%
业（有限合伙）
合计 3,623.19 7.16%
5、限售期安排
根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和
宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自上市首日起 36 个月内不
转让。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与
9
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见
进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执
行。
三、本次交易已履行的法律程序和审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
1、2015 年 3 月，本次发行股份购买资产的交易对方华明集团、宏璟泰、普
罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新已分别作出决议，
同意以所持上海华明股权参与法因数控本次重大资产重组。
2、2015 年 3 月，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中
金已分别作出决议，同意参与本次募集配套资金。
3、2015 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议
案（预案）》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立
意见。
4、2015 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案》等议
案，独立董事发表了独立意见。
5、2015 年 4 月 29 日，公司召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通
过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的
相关议案。
6、2015 年 8 月 3 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
7、2015 年 8 月 20 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。
（二）本次交易已获得中国证监会核准
2015 年 9 月 17 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015
年第 78 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重
组暨关联交易相关事项获得有条件通过。并于 2015 年 11 月 12 日取得中国证监
10
会核准文件《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2489
号）。
综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，上市公司和发行股份购买
资产并募集配套资金之交易对方所签署的《发行股份购买资产协议》、附条件生
效的《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
四、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有
限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安
信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协
力股权投资基金（有限合伙）和国投创新（北京）投资基金有限公司合计持有的
上海华明电力设备制造有限公司 100%股权。
2015 年 12 月 3 日,本次交易标的上海华明取得了上海市普陀区市场监督管
理局于 2015 年 12 月 3 日核发的企业类型为“一人有限责任公司(法人独资) ”
的证照编号为 07000000201512030097 的《营业执照》，股权过户手续及相关
工商登记已经完成。本次变更后,公司成为上海华明的控股股东，上海华明成为
公司控股 100%的子公司。
（二）本次交易所涉负债交割情况
本次重组不涉及相关债权、债务的转移情况。
（三）标的资产期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期、损益归属期间指自本次交易的审
计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
止的期间。
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间，上海华明所产生的收益归上市
11
公司享有，产生的亏损由上海华明各股东按各自持股比例以现金形式补足。
（四）本次发行股份购买资产的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进
行了验资，于 2015 年 12 月 7 日出具了 XYZH/2015JNA40048《验资报告》。经
信永中和会计师事务所会计师审验，截至 2015 年 12 月 7 日止，上海华明电力
设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合
股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰
投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新
（北京）投资基金有限公司持有的上海华明电力设备制造有限公司合计 100%股
权已过户至上市公司，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币
280,777,537.00 元。各股东均以持有的上海华明电力设备制造有限公司全部股
权出资。
（五）本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况
法因数控已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 12 月 9 日获得《股份登记申请受理
确认书》。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 28,077.75 万股（有限售条件流通
股）于 2015 年 12 月 28 日在深交所上市。
五、本次重组募集配套资金情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受国泰君安证券股份有限公司委
托于 2015 年 12 月 25 日出具了 XYZH/2015JNA40050《验证报告》。经验证，截
至 2015 年 12 月 25 日，国泰君安实际收到特定发行对象有效认购资金人民币
349,999,989.78 元，已全部存入国泰君安在上海浦东发展银行上海分行营业部账
号为 97020153400000063 的指定认购账户中。
2015 年 12 月 28 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费用、独立财务
12
顾问费用后的余额划转至法因数控指定的本次募集资金专户内。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 29 日出具了
XYZH/2015JNA40051 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 29 日，法因
数控已向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合
伙）、宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股股票
36,231,883 股，募集资金总额人民币 349,999,989.78 元，扣除与发行相关的费用
人民币 17,954,231.88 元，实际募集资金净额人民币 332,045,757.90 元，其中计入
股本人民币 36,231,883.00 元，计入资本公积人民币 295,813,874.90 元。投资者全
部以货币出资。法因数控本次增资前的注册资本为人民币 469,927,537.00 元，股
本为人民币 469,927,537.00 元。截至 2015 年 12 月 29 日止，变更后的累计注册
资本为人民币 506,159,420.00 元，股本为人民币 506,159,420.00 元。公司依据《上
市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集
资金设立专用账户进行管理，专款专用。
六、本次交易对上市公司产生的影响
（一）本次交易实施前后公司股权结构变化情况
本次交易前公司的股本为 189,150,000 股。本次交易新增 31,700.94 万股（考
虑配套融资）和 28,077.75 万股（不考虑配套融资），本次交易前后公司的股本
结构变化如下表所示：
本次交易完成后
本次交易前
（考虑配套融资）
股东名称
股数 股数
比例（%） 比例（%）
（万股） （万股）
刘毅 1,755.14 9.28 1,806.25 3.57
李胜军 1,761.50 9.31 1,805.57 3.57
郭伯春 1,751.22 9.26 1,808.01 3.57
其他流通股 13,661.35 72.23 13,509.38 26.69
华明集团 16,876.30 33.34
宏璟泰 1,374.24 2.72
普罗中合 1,489.33 2.94
安信乾能 4,773.22 9.43
13
本次交易完成后
本次交易前
（考虑配套融资）
股东名称
股数 股数
比例（%） 比例（%）
（万股） （万股）
上海国投 1,367.27 2.70
北京中金 976.63 1.93
北京国投 610.38 1.21
国投创新 610.38 1.21
汇垠华合 2,277.43 4.50
汇垠鼎耀 828.16 1.64
宁波中金 517.60 1.02
合计 18,915.00 100 50,615.94 100
（二）本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳上市
本次交易完成后，法因数控的控股股东变更为华明集团，实际控制人变更为
肖日明、肖毅、肖申父子三人。本次拟注入标的资产交易作价与 2014 年末资产
总额孰高为 260,000.00 万元，占法因数控 2014 年末资产总额的比例超过 100%。
根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上
的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份不涉及公司董事、
监事和高级管理人员持股情况的变动，但郭伯春、刘毅、李胜军在本次发行后分
别通过资产管理计划增持公司股票 504300 股、4651,000 股、550300 股。本次
发行后公司总股本由 469,927,537 股增加至 506,159,420 股，本次交易前后公
司董事、监事和高级管理人员持股比例发生变化，具体变化如下：
本次变动前 本次变动后 备注
职
姓名
务 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
董 李胜军已于 1 月 11
李胜军 17,551,409 3.73% 18,055,709 3.57
事 日辞去董事长职务
郭伯春 17,614,950 3.75% 18,080,050 3.57 郭伯春、刘毅已
14
于 1 月 11 日辞去董
刘毅 17,512,151 3.73% 18,062,451 3.57
事职务
（四）本次交易前后公司主要财务数据
根据公司 2014 年度、2015 年 1-5 月经审计的财务报表以及同期经审核的
备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元/万股
2015/5/31 2014/12/31
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
注2 注2
资产总额 73,350.57 306,737.92 76,750.94 343,705.81
注1
股本 18,915.00 50,615.94 18,915.00 50,615.94
注3 注3
归属于母公司所有者权益 58,261.62 266,884.04 59,065.82 297,585.33
每股净资产 3.08 5.27 3.12 5.88
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
营业收入 7,765.83 28,144.47 30,061.69 87,238.31
归属于母公司所有者净利润 112.15 5,531.39 1,837.50 17,856.86
每股收益 0.01 0.11 0.10 0.35
注：1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份和募集配套资金发行的股份，每股收
益不考虑发行时间权重进行简单模拟测算；
2、此处资产总额=《备考审计报告》中资产总额+配套融资上限
3、此处所有者权益总额＝《备考审计报告》中所有者权益总额+配套融资上限
（五）本次交易完成后，公司股份分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法
律法规的要求，上市公司股权分布仍旧具备上市条件。
七、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及
历史财务数据已经如实披露。本次重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息
不存在重大差异。
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八、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
公司于 2016 年 1 月 11 日召开 2016 年第一次临时股东大会，选举肖日明、
肖毅、肖申为公司董事，郭伯春、刘毅、郭鲁伟、李明武已经在 2015 年 12 月
16 日提出辞职申请并于 2016 年 1 月 11 日正式离任。
公司于 2016 年 1 月 11 日召开 2016 年第一次临时股东大会，选举李萍为股
东监事，公司于 2016 年 1 月 8 日选举沈旭为职工监事。杨萍、周茂海已经在 2015
年 12 月 16 日提出辞职申请并于 2016 年 1 月 11 日正式离任。
公司于 2016 年 1 月 11 日召开第三届董事会第十九次会议，聘任李胜刚为公
司财务负责人。孟中良已经在 2016 年 1 月 7 日提出辞职申请并于 2016 年 1 月
11 日正式离任。
截至本公告书出具日，上市公司其他董事、监事、高级管理人员没有更换。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
截至本公告书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发
生变更。
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具日，标的资产不存在资金被关联方非经营性占
用的情况。本次交易过程中，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、本次重组相关协议或承诺履行情况
（一）协议履行情况
上市公司与华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、
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北京国投及国投创新签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议
之补充协议》，与华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中
金、北京国投、国投创新签署了《盈利补偿协议》，上市公司与汇垠鼎耀、汇垠
华合及宁波中金签署了《股份认购协议》
截至本公告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协
议的约定履行协议内容，交易各方未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
1、关于本次重组的声明及承诺
（1）上市公司就本次重组相关事项作出的声明及承诺如下：
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情况；最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。
本公司保证于本次重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的资料和信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司将促使本公司的董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让
在法因数控拥有权益的股份。
（2）上市公司董事、监事、高级管理人员就本次重组相关事项作出的声明
及承诺如下：
截至本函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况；最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到深交所公开
谴责。
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承诺人保证于本次重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、
国投创新、汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金、肖日明、肖毅、肖申、李胜军、郭
伯春、刘毅承诺：
本企业（人）保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别法律责任。
本企业（人）保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本企业（人）保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业（人）保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如
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本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于本次交易的业绩补偿承诺
华明集团独自承担盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，上海华明全体股
东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中普罗中合、安信乾能、上海国投、北
京中金、北京国投、国投创新仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量
的 10%（即 9,827,242 股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由华明集团按
约定方式向上市公司进行补偿。
如果本次交易在 2015 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、
2017 年；如果本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年；以此类推。
如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意
根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充
协议对相关补偿事宜进行约定。
根据《盈利预测补偿协议》，上海华明 2015 年、2016 年、2017 年预计可
实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于
人民币 18,000.00 万元、23,000.00 万元、29,000.00 万元。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于股份锁定的承诺
（1）交易对方华明集团承诺：
本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的新增股份，自上市首日起
36 个月内不得转让；如本企业按照与上市公司签订的《盈利补偿协议》的约定，
负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本企业因本次发行所获上市公司的新增
股份解锁以承担的补偿责任解除为前提；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司
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股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本企业通过本次重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长
6 个月。
（2）交易对方宏璟泰承诺：
本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份自上市首日起 12
个月内不转让，自本次上市首日起 24 个月内转让比例不超过 50%；在股份锁定
期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦遵守前述承
诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相
关证券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中国证监会和
深交所的相关规定执行。
（3）交易对方普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国
投创新承诺：
本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份自上市首日起 12
个月内不转让，自本次上市首日起 24 个月内转让比例不超过 50%；在股份锁定
期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦遵守前述承
诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相
关证券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中国证监会和
深交所的相关规定执行。
（4）配套融资认购方汇垠鼎耀、汇垠华合宁波中金承诺：
本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股
份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的法因数控股份；在
股份锁定期内，由于法因数控送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应
遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企
业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中
国证监会和深交所的相关规定执行。
5、关于保证上市公司独立性的承诺
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为了维护法因数控生产经营的独立性，保护法因数控其他股东尤其是中小股
东的合法权益，华明集团、肖日明、肖毅、肖申、李胜军、郭伯春、刘毅将保证
做到与法因数控在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并承诺：
（1）关于上市公司人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本企业完
全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均在上市公司专职任职。本企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
（2）关于上市公司财务独立
本次交易后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核
算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本企业
共用银行账户的情况。上市公司依法独立纳税，独立做出财务决策，本企业不会
干预上市公司的资金使用。
（3）关于上市公司机构独立
上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（4）关于上市公司资产独立、完整
本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业的资
产严格区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（5）关于上市公司业务独立
上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人
员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面与本企业保持独立。
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截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为充分保护公司的利益，避免实际控制人、控股股东与上市公司之间发生同
业竞争。
肖日明、肖毅、肖申承诺：
（1）本人不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性竞争的
业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作和联营）从事与上市公司、上海华明及其下属企业有实质性竞争或可能有实质
性竞争的业务活动。
（2）若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上市
公司、上海华明及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上海华明有权按照自身
情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存
在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业
竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的
资产范围外获得了新的与上市公司、上海华明及其下属企业的主营业务存在竞争
的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、上海华明及其下属企
业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、
上海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
李胜军、郭伯春、刘毅承诺：
（1）本人在持有上市公司股票期间，不存在直接或间接从事与上海华明及
其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明及其下属企业
有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上市
公司、上海华明及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上海华明有权按照自身
情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存
在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业
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竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的
资产范围外获得了新的与上市公司、上海华明及其下属企业的主营业务存在竞争
的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、上海华明及其下属企
业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、
上海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、关于规范与上市公司关联交易的承诺
华明集团就减少和规范与法因数控的关联交易作出承诺：
本次交易完成后，本企业将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范
性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交
易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将
严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件
及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以
充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
肖日明、肖毅、肖申就减少和规范与法因数控的关联交易作出承诺：
本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性
文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利，
在股东大会以及董事会对有关涉及本人相关事项的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。
本次交易完成后，本人及本人控制的企业将与上市公司之间尽量减少关联交
易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将
严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件
及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以
充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
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8、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第 13 条情形的承诺
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13 条情形的相关规定，普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北
京国投、国投创新、宏璟泰、华明集团、汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金、肖日
明、肖毅、肖申、李胜军、郭伯春、刘毅承诺：
本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查之情形。
本人最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任之情形。
本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
9、 关于本次交易相关事项的声明及承诺
全体发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方就本次重组的相关事
项作出的声明及承诺如下：
（1）关于主体资格
全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（2）关于所持有上海华明股权
全部发行股份购买资产的交易对方承诺：
本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企业不存在受他
方委托代为持有上海华明股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有
上海华明股权；本企业所持有的上海华明股权不存在被质押、被冻结、被查封或
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被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合
同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的上海华明股
权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未
决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序；过户或者转移不存
在法律障碍。
（3）关于资金来源/认购资金来源情况
配套融资认购方拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本企业
用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为本企业自有资金
（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结
构化设计产品。
（4）关于合法合规情况
全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
（5）关于关联关系情况
普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新、宏璟泰、
华明集团、汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金、肖日明、肖毅、肖申承诺：
本次交易前，本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人/本企业的股东、
主要管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关系。
（6）关于内幕交易情况
普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新、宏璟泰、
华明集团、汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金、肖日明、肖毅、肖申、李胜军、郭
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伯春、刘毅承诺：
本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关
的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
十一、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
（一）办理工商变更登记
法因数控尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股
数额的变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。上述后续
事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：法因数控发行股份购买资产的批准、核准和实施程序，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至上市公司名下，上市公司已合
法持有上海华明 100%的股权。法因数控本次向募集配套资金的发行对象发行的
新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，
在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质
影响；本次重组已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》实施；本次重组相
26
关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份募集
配套资金符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在
实质性法律障碍。
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（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《山东法因数控机械股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易实施情况的
独立财务顾问核查意见》之盖章页）
项目主办人：
张吉翔 李 宁
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 1 月 18 日
（此页无正文，为恒泰长财证券有限责任公司关于《山东法因数控机械股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易实施情况的
独立财务顾问核查意见》之盖章页）
项目主办人：
靳 磊 余 姣
恒泰长财证券有限责任公司
2016 年 1 月 18 日
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