北京德恒律师事务所
关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见
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关于江苏康得新复合材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 D201511022623810397BJ-03 号
致：江苏康得新复合材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏康得新复合材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件及《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大
会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等
事项发表如下法律意见。
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2016 年第一次临时股东大会的法律意见
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会召集。
2.本次股东大会由董事长钟玉先生主持。
3.公司董事会于 2015 年 12 月 25 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《江苏康得新复合材料股份有限公
司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。公司
董事会于 2015 年 12 月 28 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告了《关于 2016 年第一次临时股东大会累积
投票议案的补充公告》。
4.会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会
议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。公告内容符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5. 会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。
6.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
7.本次股东大会现场会议于 2016 年 1 月 15 日下午 14:30 在北京市昌平区昌
平路 317 号龙城丽宫国际酒店如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为 2016 年 1 月 15 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联
网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2016 年 1 月 14 日下
午 15:00 至 2016 年 1 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表公司 3 位股
东，代表的股份数为 273,243,663 股，占公司股份总数的 16.9759％；通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共 7 人，代
表的股份数为 20,713,502 股，占公司股份总数的 1.2869％。
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2.出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人，代表 10 位公司股东，代
表的股份数为 293,957,165 股，占公司股份总数的 18.2628％，其中，中小投
资者（持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共 9 人，
代表的股份数为 48,100,658 股，占公司股份总数的 2.9884%。
3.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
本所律师认为，上述出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，并按照
《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本
次股东大会网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络
投票的表决结果，当场公布表决结果。
本次股东大会审议表决通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于修改<公司章程>及修正案的议案》
本议案经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
同意票代表股份数 293,929,165 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9905%；反对票代表股份数 0 股，占出席本次股东大会的股东所
持表决权股份总数的 0%；弃权票代表股份数 28,000 股（其中，因未投票默认弃
权 28,000 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0095%。
（二）审议通过《关于确定第三届董事会独立董事薪酬或津贴的议案》
本议案经股东大会普通决议通过，具体表决情况如下：
同意票代表股份数 293,929,165 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9905%；反对票代表股份数 0 股，占出席本次股东大会的股东所
持表决权股份总数的 0%；弃权票代表股份数 28,000 股（其中，因未投票默认弃
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权 28,000 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0095%。
（三）审议通过《关于拟申请发行超短期融资券的议案》
本议案经股东大会普通决议通过，具体表决情况如下：
同意票代表股份数 293,929,165 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 99.9905%；反对票代表股份数 0 股，占出席本次股东大会的股东所
持表决权股份总数的 0%；弃权票代表股份数 28,000 股（其中，因未投票默认弃
权 28,000 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0.0095%。
（四）审议通过《关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案》
本议案经股东大会普通决议通过，具体表决情况如下：
同意票代表股份数 293,957,165 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 100.0000%；反对票代表股份数 0 股，占出席本次股东大会的股东所
持表决权股份总数的 0%；弃权票代表股份数 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的 0%。
（五）审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》（采取累
积投票制）
选举钟玉、徐曙、王瑜、刘劲松为公司第三届董事会非独立董事，具体表决
情况如下：
5.1 选举钟玉先生为公司第三届董事会非独立董事：
同意票代表股份数 276,391,627 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 94.0245%。
其中，出席会议的中小投资者股东（除单独或者合计持有公司 5%以上股份
股东以外的其他股东，下同）表决结果为：同意票代表股份数 30,535,120 股，
占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的 63.4817%。
5.2 选举徐曙女士为公司第三届董事会非独立董事：
同意票代表股份数 276,391,627 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
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股份总数的 94.0245%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数
30,535,120 股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的
63.4817%。
5.3 选举王瑜女士为公司第三届董事会非独立董事：
同意票代表股份数 276,391,627 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 94.0245%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数
30,535,120 股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的
63.4817%。
5.4 选举刘劲松先生为公司第三届董事会非独立董事：
同意票代表股份数 276,391,627 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 94.0245%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数
30,535,120 股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的
63.4817%。
（六）审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》（采取累积
投票制）
选举隋国军、单润泽、苏中锋为公司第三届董事会独立董事，具体表决情况
如下：
6.1 选举隋国军先生为公司第三届董事会独立董事：
同意票代表股份数 276,391,627 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 94.0245%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数
30,535,120 股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的
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63.4817%。
6.2 选举单润泽先生为公司第三届董事会独立董事：
同意票代表股份数 276,391,627 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 94.0245%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数
30,535,120 股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的
63.4817%。
6.3 选举苏中锋先生为公司第三届董事会独立董事：
同意票代表股份数 276,391,627 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 94.0245%。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数
30,535,120 股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的
63.4817%。
（七）审议通过《关于监事会换届选举的议案》（采取累积投票制）
选举张艳红、吴炎为公司第三届监事会股东代表监事，具体表决情况如下：
7.1 选举张艳红女士为公司第三届监事会股东代表监事：
同意票代表股份数 276,391,627 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 94.0245%。
7.2 选举吴炎先生为公司第三届监事会股东代表监事：
同意票代表股份数 276,391,627 股，占出席本次股东大会的股东所持表决权
股份总数的 94.0245%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
6
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2016 年第一次临时股东大会的法律意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集
人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式二份，具有同等法律效力。
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王 丽
范 利 亚
李 奥 利
二○一六年一月十五日
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