新疆赛里木现代农业股份有限公司
担保管理办法
（修正案）
二零一五年十二月
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目 录
第 一 章 总
则......................................... ...........................
................ ............ ......... ....3
第二章 担 保 及 管
理............ ......................................... ..............
............................. ..4
第 一 节 担 保 对
象........................................... .........................
.................. .......4
第 二 节 担 保 调
查.......................................... ..........................
................. ........4
第 三 节 担 保 审 查 与 决 议 权
限.......................................... ..........................
.....4
第 四 节 订 立 担 保 合
同.......................................... ..........................
.................6
第三章 担 保 风 险 管
理.......................................... ..........................
................. ..........7
第 一 节 债 权 人 对 公 司 主 张 债 权 前 管
理.......................................... ..............8
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第 二 节 债 权 人 对 公 司 主 张 债 权 时 管
理........................................ ................8
第 四 章 信 息 披
露.......................................... ..........................
................. ............. ....8
第 五 章 责 任 人 追
究.......................................... ..........................
................. ..............9
第 六 章 附
则.......................................... ..........................
................. ............. ............9
第一章 总则
第一条 为维护投资者的利益和公司的财产安全，规范新疆赛里木现代农业股
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份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司
健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》《上
海证券交易所上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
和《公司章程》的规定，特制定本办法。
第二条 担保是指公司以第三人身份为他人的银行债务及其他债务行为提供的
担保责任，包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行
开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保和其他形式的担保等。
第三条 本办法所称子公司是指公司因直接投资设立或受让股权持有50％以上
股权的全资子公司、控股子公司以及公司已经公示拥有实际控制权的参股公司。
公司为下属子公司担保视同对外担保，须履行相应的担保手续。
第四条 以公司名义进行的所有对外担保，均由公司统一管理，未经公司董事
会（或股东大会）批准，公司及下属子公司、分公司不得对外提供担保。不得相互
提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。
第五条 公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的风险防范措施。
反担保包括抵押、质押、保证等国家法律、法规规定的方式。
第六条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经出
席董事会的2/3以上的董事审议同意并做出决议或股东大会批准。
第七条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担
保，需重新办理担保的审查、审批手续。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一）公司股东、实际控制人及其关联方；
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（二）因公司业务需要的互保单位；
（三）公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（四）公司所属子公司及公司具有实质控股权的参股公司。
第二节 担保调查
第九条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的
收益和风险进行充分分析，提交董事会审议。
被担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本
公司关联关系、其他关系）；
（二）近期经审计的财务报告、借款用途及还款能力分析声明；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与借款有关的主要合同的复印件；
（六）反担保措施及须履行的必要的法律程序；
（七）其他重要资料。
第十条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真
实性，提交财务负责人审核确认。
第三节 担保审查与决议权限
第十一条 董事会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查被担保人的财务
状况、行业背景、经营状况和信用、信誉状况，对于下列情形之一的被担保人或被
担保人提供的资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合第九条规定的；
（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家
产业政策的；
（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；
（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期，拖欠利息等情况的；
（五）被担保人上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）被担保人经营状况已经恶化，或该企业信誉不良的；
（七）被担保人经营和财务方面不正常，存在比较大的经营风险和财务风险；
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（八）被担保人未能落实用于反担保的有效财产的。
第十二条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。对方不能提供反担保的，应拒绝为其担保。
被担保人设定反担保的财产，如为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，
公司应当拒绝担保。
公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如
实提供公司全部对外担保事项；
公司独立董事应根据年度报告披露的要求，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十三条 公司及公司控股子公司对外担保，不论金额大小，须经过公司董事
会（或股东大会）审议通过。
董事会组织管理和实施股东大会通过的对外担保事项。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，负有责任的
董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十四条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达
到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%及以上的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
1、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
2、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的，须经出席
会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
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（六）董事会对外担保的决策权限：除股东大会权限批准之外的其他对外担
保事项由董事会审议批准；由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议通过并做出决议。
第十五条 公司为关联方提供担保或为持股 5％以上的股东提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，有关股东
应当在股东大会上回避表决。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第十六条 未经股东大会或董事会同意，公司总经理不得以公司资产为本公司
股东、本公司持股 50％以上的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第四节 订立担保合同
第十七条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签
署担保合同。
第十八条 担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明
确具体。
除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需交由公司聘请的律师事
务所审阅或出具法律意见书。
第十九条 在签署具体担保格式同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查
各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人
提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十条 担保合同、反担保合同中应明确（包括但不限于）下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，
由公司财务部门会同公司聘请的律师事务所，完善有关法律手续，特别是包括及时
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办理抵押或质押登记的手续。
公司为他人提供担保，必须采用反担保，以防范担保风险：
（一）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
申请担保人提供的反担保，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担
保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
（二）订立担保格式合同，责任人应对被担保对象的资信进行审查，不得直接
或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（三）签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其
他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相
应的反担保书。
（四）公司财务部门应当对担保过程及归还银行借款的始终进行全程跟踪，并
随时向公司财务部和证券部报告跟踪情况。
第三章 担保风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第二十二条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担
保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保
时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内
履行还款义务。
第二十三条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保和其他负债、分立、合并、法定代表人变更以及对外商业信誉的变化情况，特
别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析，并根据实际情况及时报告董事
会和公司财务部。
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风
险，有必要终止保证合同的，应当及时向财务部报告。
第二十四条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，
提出相应处理制度，并上报董事会。
第二十五条 当发现被担保人债务到期后 15 天工作日未履行还款义务，或被担
保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担
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保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二节 债权人对公司主张债权时管理
第二十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应启动
反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。
第二十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务时，未经董事会决定不得对债务人先行承
担保证责任。
第二十八条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅
自决定履行全部保证责任。
第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司参加破产分配，预先行使追偿权。
第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的责任。
第四章 信息披露
第三十一条 公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务，公司董事会或
股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，
披露的内容包括：
（一）董事会或股东大会决议；
（二）截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额；
（三）公司对控股子公司提供担保的总额；
（四）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他文件。
公司应按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十二条 证券部专门负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登
记工作。
第三十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 责任人追究
第三十四条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签
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订担保合同，对公司造成损失的，应当追究责任人的法律责任。
第三十五条 经办责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自保证，造
成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
第三十六条 经办责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
法律规定保证人无须承担的责任，经办责任人未经公司董事会同意擅自承担
的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第三十七条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给
予经办责任人相应的处分。
第三十八条 在公司担保过程中，经办责任人违反刑法规定的，由公司依法追
究刑事责任。
第六章 附则
第三十九条 根据上海证券交易所关于上市公司控股子公司视同上市公司管理
的规定，公司控股子公司的对外担保，依照本制度规定执行。
第四十条 本制度中“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十一条 本办法自股东大会审议通过之日起开始生效，本办法与国家有关
部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章为准。
第四十二条 本办法由董事会负责解释；本办法由董事会修订。
第四十三条 本办法经股东大会审议通过后实施。
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