证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2016-001
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月
15 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153730 号）。中国证监会依法
对公司提交的《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份购买资产核准》行
政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和
解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织
有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产重组事宜尚需获得中国证监会的核准。公司董事会将根
据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2016 年 1 月 15 日
1
附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
2015 年 12 月 29 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资
金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1. 申请材料显示，本次交易的实施尚须获得中国证监会核准及其他必要的
审批，核准或同意；本次交易所涉及经营者集中行为应向商务部申报批准。请
你公司补充披露：1）本次交易尚需履行的审批程序的审批部门、审批事项及进
展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。2）上述
商务部审批进展情况，如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，
明确在取得批准前不得实施本次重组。3）本次交易是否需要取得境外相关反垄
断批准。4）本次交易标的资产评估报告是否已履行相应备案手续，是否符合相
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2. 申请材料显示，购买资产的交易双方包括新余百番投资管理中心（有限
合伙）等机构，募集配套资金的交易对方星旅易游注册资本 100 万元，拟认购
金额不低于 3.6 亿元。请你公司：1）补充披露交易对方是否存在私募投资基金，
如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在
完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。2）结合星旅易游资金实力
及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
3．申请材料显示，中特物流历史上存在股权代持情况。请你公司补充披露
股权代持形成的历史背景、真实原因、有关协议、具体权利义务安排和存续情
况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4．申请材料显示，中特物流业务包括路桥改造与修复、危险品物流业务等；
中特物流取得北京市、深圳市、钦州市、上海市、株洲市等地《道路运输经营
许可证》；国际货运代理企业相关批准证书的有效期为 3 年。请你公司：1）补
充披露路桥改造与修复、危险品物流等业务是否需取得相应资质，如需，补充
披露中特物流取得资质的情况。2）结合业务种类和区域，补充披露上述运输资
质是否齐备。3）补充披露国际货运代理相关资质的有效期及续期情况。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2
5．申请材料显示，2014 年，中特物流国际工程物流业务占主营业务收入
的比重为 33.44%，请你公司补充披露中特物流国际工程物流业务是否需要取
得当地运营许可、运输资质等相关业务资质或者审批，如需，补充披露取得情
况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6．申请材料显示，中特物流全资子公司中特国际拥有的位于泥城镇临港物
流园区处的房屋尚未取得房屋权属证书。请你公司补充披露上述权证的办理进
展情况，相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及
对本次交易及交易后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
7. 申请材料显示，由于中特物流所处行业的特点，其项目时间长，合同金
额大，付款周期相对较长，使得应收账款占资产总额的比重较高。请你公司结
合中特物流的具体业务，补充披露物流业务的收入确认时点、结算时点和收款
时点情况，并结合期后回款情况分析报告期应收账款周转率的合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8．申请材料显示，受普洱换流站变压器运输项目影响，中特物流 2014 年
营业收入较 2013 年下降，但毛利率水平增加；同时，受中信安哥拉项目影响，
中特物流国际工程物流业务在 2015 年上半年营业收入和营业成本构成情况，
补充披露：1）大型项目对中特物流整体盈利水平的影响。2）收益法评估对重
大合同项目的考虑。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
9. 申请材料显示，收益法评估预测 2016 年至 2021 年增长率保持在
5%-10%，同时毛利率保持在 24%-28%，均高于报告期水平。同时，2015 年
1-9 月实现收入占 2015 年预测收入的 57.25%。请你公司结合中特物流所在细
分行业特征、客户需求、报告期收入和毛利率变动等，补充披露：1）2015 年
收入预测的可实现性。2）2016 年及以后年度收入及毛利率预测的依据及合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表肯定意见。
10. 请你公司补充披露：1）中特物流最近三年在安全生产方面受到的行政
处罚情况。2）报告期安全生产费用的计提标准、确认依据及合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11. 请你公司补充披露是否存在因本次交易导致中特物流客户流失的风
3
险，如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12．申请材料显示，中特物流及其子公司部分房产租赁合同未在相关房地
产管理部门办理备案登记，并且第 1、2、4、7 及 9 项租赁物业出租方出租房
屋权属存在瑕疵，部分租期至 2015 年底或 2016 年。请你公司补充披露续租情
况，上述事项对本次交易及中特物流经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
13. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
—上市公司重大资产重组》（2014 年修订）的要求，在重组报告书相应位置进
一步补充披露以下信息：主要产品和服务的质量控制情况，是否出现质量纠纷；
报告期核心技术人员特点分析及变动情况；软件著作权、域名的取得时间、使
用期限或保护期。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14. 申请材料显示，港中旅国际担保有限公司为上市公司向国际航空运输
协会货运财务结算系统（CASS）中的运费支付提供担保，上市公司为其提供
了等额反担保，担保金额为 6,759.00 万元，到期日为 2015 年 12 月 31 日。请
你公司补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
15. 请你公司补充披露报告期内中特物流股权转让的原因、支付情况、相
关方的关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规
及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16. 申请材料第 12 页显示，补偿义务人为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、
新余百番、新余乐提、新余美雅、新余百升、新余乐提。申请材料第 98 面显示，
港中旅集团通过下属子公司港中旅华贸、港旅公寓及中旅总社合计间接持有上
市公司 59.13％的股份。请你公司核实并更正相关信息。请独立财务顾问自查
并修改错漏。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作
日内公告未能及时反馈回复的原因及审核事项的影响。
4
首页
微信公众号
证券之星APP
