嘉宝集团：董事会关于出资4.5亿元投资上海光翎投资中心（有限合伙）的公告_股票频道

证券代码：600622 证券简称：嘉宝集团编号：临 2016-003

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

关于出资 4.5 亿元投资上海光翎投资中心(有限合伙)的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）

第八届董事会第十五次（临时）会议于 2016 年 1 月 14 日以通讯方式召

开。本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。会议由公司董事长

钱明先生召集和主持。公司监事列席了会议。本次会议以“同意 9 票、

反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，审议通过了《关于出资 4.5 亿元投

资上海光翎投资中心(有限合伙)的议案》。该议案的主要内容如下：

为探索轻资产发展模式，进一步增强资产综合运作能力，积极培育

新的利润增长点，经公司研究，本公司拟安排下属全资子公司上海嘉宝

实业集团投资管理有限公司出资人民币 4.5 亿元投资上海光翎投资中心

(有限合伙)(以下简称“合伙企业”或“基金”)。有关情况如下：

一、合伙企业基本情况

上海光翎投资中心(有限合伙)成立于 2015 年 4 月 22 日，其经营范

围是：实业投资、投资管理、资产管理（除金融业务）、投资咨询、企

业管理咨询（依法须经批准的项目需经相关部门批准后方可开展经营活

动）。截至 2016 年 1 月 13 日，上海光翎投资中心(有限合伙)的普通合伙

人（暨执行事务合伙人）为上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司，有限

合伙人为宜兴光控投资有限公司（以下简称“宜兴光控”）。

二、基金设立背景

房地产基金起源于上世纪 60 年代的美国，目前已成为国外居民资

产配置中非常重要的一部分。随着国内房地产开发企业融资渠道单一和

资金日益短缺，国内房地产开发企业转型发展的需要，以及国内庞大存

量物业急需盘活，近几年国内房地产金融发展迅猛，将成为未来 10 年

房地产市场的主要发展方向。它贯穿了整个房地产业的生命线。

本公司是国内著名的区域性房地产开发企业，在长三角地区拥有较

强的品牌影响力，目前致力于公司的转型发展。中国光大控股有限公司

（以下简称“光大控股”）是一家在香港上市的多元化金融控股公司，

旗下的光大安石是国内著名的地产基金之一，拥有丰富经验的管理团队

和十分雄厚的资本实力。经过对上海商办地产市场的联合考察，双方在

投资沪太路项目方面达成共识。为充分发挥光大控股的房地产金融优

势，同时探索本公司轻资产发展模式，双方决定共同投资上海光翎投资

中心(有限合伙)，用于投资、运营管理上述项目。

三、投资合同主要情况

（一）合同主体情况

经上海光翎投资中心(有限合伙)合伙人协商一致，同意将合伙企业

的普通合伙人由上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司变更为上海光控

浦燕股权投资管理有限公司，上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司退出

合伙企业、上海光控浦燕股权投资管理有限公司入伙合伙企业；同时，

有限合伙人宜兴光控追加对合伙企业的认缴出资，并引入上海嘉宝实业

集团投资管理有限公司等两个有限合伙人。此次拟签署上海光翎投资中

心(有限合伙)合伙合同（“合伙合同”）的其他主体的基本情况如下（截

至 2016 年 1 月 13 日）：

1、上海光控浦燕股权投资管理有限公司

注册地：中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 2 楼 D 区 206

室

经营范围：股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资

咨询，企业管理咨询。

注册资本：1,000 万人民币，由重庆光控股权投资管理有限公司（以

下简称“重庆光控”）持有 100%股权，重庆光控系光大控股间接持有

100%股权的下属公司。

2、上海光妍投资中心（有限合伙）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-966 室

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理（除金融业务），投资

咨询、企业管理咨询。

普通合伙人和有限合伙人合计认缴出资总额：230,200 万元人民币。

3、宜兴光控

经营范围：利用自有资金对外投资、兼并收购、资本运营、投资咨

询、财务顾问、投资策划及相关业务。

注册资本：60,000 万元，由光大控股创业投资（深圳）有限公司（以

下简称“光控创投”）持有 100%股权，光控创投系光大控股直接持有

100%股权的下属公司。

4、上海嘉宝实业集团投资管理有限公司

经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，实业投资，创业投资，

投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询，会务服务，财

务咨询（不得从事代理记账）。

注册资本：5,000 万元，由上海嘉宝实业（集团）股份有限公司持

有 100%股权。

（二）认缴合伙企业财产份额

经上海光翎投资中心(有限合伙)合伙人协商一致，同意调整合伙人

的认缴出资总额。经此次调整后的有限合伙人认缴出资总额为人民币 32

亿元，其中：

上海光妍投资中心（有限合伙）认缴 23 亿元合伙企业财产份额（作

为优先级有限合伙人），占 71.873%；

宜兴光控认缴 4.5 亿元合伙企业财产份额（作为权益级有限合伙

人），占 14.062%；

上海嘉宝实业集团投资管理有限公司认缴 4.5 亿元合伙企业财产份

额（作为权益级有限合伙人），占 14.062%。

普通合伙人认缴 10 万元合伙企业财产份额，占 0.003%。

各合伙人应根据普通合伙人发出的出资通知中规定的出资金额和

出资日期，分期缴付出资。

（三）合伙企业投向约定

上海光翎投资中心(有限合伙)应将上述全部出资投资于大宁项目位

于上海市闸北区沪太路 319 街坊 87 丘地块的商业办公项目（以下简称

“沪太路项目”）。

（四）合伙企业日常经营管理

合伙企业的日常经营管理由普通合伙人负责。在普通合伙人认为合

适的情况下，将设立投资决策委员会。该委员会委员均由普通合伙人委

派。

（五）基金管理费

在合伙期限内，普通合伙人上海光控浦燕股权投资管理有限公司有

权基于每名有限合伙人的每一笔实际出资额，按照合伙合同约定的方

式，收取基金管理费。基金管理费由上海光翎投资中心(有限合伙)承担

并支付，应当按期预付。

（六）收益分配和亏损承担

上海光妍投资中心（有限合伙）为优先级有限合伙人，上海嘉宝实

业集团投资管理有限公司、宜兴光控为权益级有限合伙人。

上海光翎投资中心(有限合伙)的利润分配，根据合伙合同分配条款

的约定进行确定。分配方式原则上是现金分配。上海光翎投资中心(有限

合伙)之任何一个投资项目的亏损及其他亏损的分担，根据合伙合同分配

及费用分担的约定进行确定。

（七）转让和退伙

1、普通合伙人

未经合伙人一致许可，普通合伙人不得转让、质押、设置权利负担

或者以其他方式处置其权益，但向普通合伙人的关联方进行该等处置除

外（在转让的情形下，该等受让人或关联方应代替转让人成为普通合伙

人，应受合伙合同所有规定的约束，承担普通合伙人的义务）。未经合

伙人一致许可，普通合伙人不得主动退伙。

2、有限合伙人

任何转让、质押、设置权利负担或者以其他方式处置任何有限合伙

人权益的行为，无论是直接的或者间接的，主动的或者非主动的（包括

但不限于，向关联方进行该等处置），均应当经普通合伙人事先书面同

意，普通合伙人可以凭其单独判断，根据任何原因，决定同意或不同意。

除非出现下列之一情况，否则有限合伙人无权退伙，具体包括：(i)

作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(ii)作为有限合伙人

的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告

破产；(iii)有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执

行，且上述情形根据届时的合伙企业法构成当然退伙的事由；(iv)有限

合伙人根据合伙合同约定已转让全部权益。

（八）合伙人大会

普通合伙人可召集年度合伙人大会，并可在其认为适当时，召集其

他的合伙人大会，在任何情况下，均应至少提前 15 日发出书面通知。

持有总认缴出资额 50%或以上的任何合伙人可以通过书面通知（附带议

程），要求普通合伙人召集合伙人大会，普通合伙人应在该通知之日后

不迟于 30 日发出书面通知召集该等大会。

除合伙合同另有规定外，对于合伙人会议所议事项，均需要经合伙

人一致许可方可通过。

截至本次公告日，上述《合伙合同》已签署，详见公司临 2016-004

号公告。

四、基金投资管理费

进一步地，为基金管理之目的，普通合伙人上海光控浦燕股权投资

管理有限公司及合伙企业拟与本公司的下属公司上海奇伊投资管理咨

询有限公司（以下简称“奇伊投资”）、光大控股的下属公司光控安石（北

京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）签署一份《委托管理

合同》（以下简称“委托管理合同”），合伙企业将委托奇伊投资和光控

安石共同就基金的业务、经营以及基金投资组合的管理等事项提供咨询

服务；且就前述咨询服务，合伙企业将依据委托管理合同的约定向奇伊

投资、光控安石支付投资管理费。投资管理费包括委托管理合同项下的

固定投资管理费和浮动投资管理费，奇伊投资、光控安石将按 50%：50%

的比例分享上述投资管理费。

合伙企业向奇伊投资、光控安石支付完毕投资管理费后，则无需再

根据合伙合同的约定向普通合伙人上海光控浦燕股权投资管理有限公

司支付基金管理费及应向其分配的超额收益部分。

截至本次公告日，上述《委托管理合同》已签署。

五、是否存在关联关系的说明

按照上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，

本公司与上述除上海嘉宝实业集团投资管理有限公司外的签约主体无

关联关系。本次交易不构成关联交易，且该交易所运用的资金金额不超

过公司最近一期经审计净资产值的 25%，故无需提请公司股东大会审

议。

本公司控股股东、实际控制人和本公司董事、监事或高级管理人员，

以及持有 5%以上股份的股东，均未参与认购本次基金份额。

六、存在风险和对策措施

（一）存在风险

1、政策风险。如果国家出台新的税收、利率、规土等方面的政策，

可能会对商办地产的税负、融资成本、供需关系产生较大的影响；

2、经营风险。因合伙企业主要由普通合伙人负责经营和管理，存

在着信息不对称现象，导致产生委托代理问题；

3、市场风险。因合伙企业资金主要投向商办地产，该项目辐射能

力和当地居民消费能力的强弱直接影响到项目的日常经营。

4、退出风险。投向项目的运作好坏，直接影响到投入资金能否安

全、有效益的退出。

（二）对策措施

1、基金管理团队将持续加强宏观经济信息搜集和政策研究，进一

步关注国家重大经济政策的变化，及时做好事先预判和应对措施，努力

将项目的负面影响降低到最低限度。

2、合伙企业将根据市场化原则，建立切实有效的激励与约束机制

防止管理团队产生道德风险；公司将依据法律法规、合伙合同等，加强

与普通合伙人（基金管理团队）的沟通和联系，通过合伙人会议、定期

或不定期地检查会计账簿和记录等方式，切实维护自身利益。

3、合伙企业将依托光大控股的金融优势和房地产平台优势，加强

项目论证，提高基金的运营效率，不断降低投资风险。

4、基金管理团队将诚信经营，规范运作，最大程度地为合伙人创

造财富，同时积极谋划，在条件成熟时通过定向增发、转让项目或收益

权等多种途径，努力实现合伙人的顺利退出。

七、本次交易的目的和影响

公司通过认购上海光翎投资中心(有限合伙)基金、再投资商办地产

项目，是继续贯彻执行“一业为主、适度多元；本土做强、逐步向外”

基本战略的重要体现，也是着力推进“围绕主业、创新转型；开放合作、

提升能力；优化结构、提高质量；强化品牌、提增效益”发展战略的有

力举措。该事宜有利于提高公司资产整体运作能力，有利于加快公司从

重资产向轻资产的转型，也有利于增强公司的持续经营能力。

八、风险提示

1、公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。

2、投资后，标的企业不能实现预期效益的风险。

九、备查文件

公司第八届董事会第十五次会议决议。

特此公告

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

二 O 一六年一月十六日

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