证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2016－009
贵州益佰制药股份有限公司
关于收购淮南朝阳医院管理有限公司 32.5%股权
并增资扩股至 53%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“丙方”、“受让方”、“投资
主体” 、“益佰制药”或“公司”）与自然人宋士和先生（以下简称“甲方”）
和上海和徽投资中心（以下简称“乙方”或“转让方”）、淮南朝阳医院（以下
简称“丁方”或“朝阳医院”）、淮南朝阳医院管理有限公司（以下简称“戊方”、
“医院管理公司”或“标的公司”）共同签署了《投资协议》，各方初步商定公司
以人民币 26,000 万元的对价取得医院管理公司 32.5%的股权，在上述股权转让
的工商变更登记完成后,公司拟用人民币 35,000 万元对医院管理公司增资，增资
完成后，医院管理公司注册资本由 6,500 万元将变为 9,343.75 万元，公司将持
有医院管理公司 53%的股权。增资资金主要用于依靠朝阳医院为平台对周边营利
性医院并购及建立现代精准肿瘤治疗中心。
2、益佰制药第五届董事会第二十一次会议于 2016 年 1 月 15 日在北京华府
会 006 会议室以现场表决方式召开，审议通过《关于收购淮南朝阳医院管理有限
公司 32.5%股权并增资扩股至 53%股权的议案》。
3、本议案不需要提请公司股东大会审议；本次交易不构成公司的关联交易；
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
1、宋士和先生，身份证号：3404031953********，系上海和徽投资中心的
1
股东。
2、上海和徽投资中心为宋士和先生全资拥有的个人独资企业，注册号：
310230000820019，法定代表人：宋士和，住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路
152 号 183 室。
3、淮南朝阳医院
（1）基本信息
1.1、根据淮南市民政局于 2014 年 3 月 27 日核发的《民办非企业单位登记
证书》（ [法人] 民证字第 048 号），朝阳医院的基本情况如下：
法定名称 淮南朝阳医院
住所 田区人民南路 15 号
法定代表人 宋士和
开办资金 6,500 万元
业务主管单位 淮南市卫生局
内科、外科、妇产科、儿科、眼科、急诊科、耳鼻喉科、
业务范围 口腔科、皮肤科、肿瘤科、康复科、检验科、病理科、医
学影像中心、麻醉科、中医科、防保科
医院性质 民办非企业单位
证书有效期限 2014 年 3 月 27 日至 2019 年 3 月 26 日
1.2、根据安徽省卫生厅核发的《医疗机构执业许可证》（全国唯一标识码
340012304）：朝阳医院的基本情况如下：
医疗机构名称 淮南朝阳医院
地址 淮南市人民南路 15 号
法定代表人 宋士和
注册资金 6,500 万元
医疗机构类别 综合医院
经营性质 非营利性（非政府办）
服务对象 社会
床位 780（张）牙椅 4（张）
登记号 48535236134040312A1001
有效期 2011 年 12 月 6 日至 2026 年 12 月 6 日
发证机关 安徽省卫生厅
校验合格期限 自 2014 年 12 月 6 日至 2017 年 12 月 5 日止
（2）历史沿革
淮南朝阳医院前身为淮南市朝阳医院，系经淮南市卫生局于 1989 年 12 月 4
2
日《关于淮南市朝阳医院的批复》（淮卫医字【89】125 号）批准设立。1996 年
8 月 2 日， 经淮南市卫生局批准（淮卫医名准（96）第 01 号），淮南市朝阳医
院变更为淮南朝阳医院。
2004 年 7 月 29 日，淮南联华会计师事务所出具《社团验资报告》（淮联社
团验[2004]021 号），淮南朝阳医院由宋士和出资 6,500 万元。2004 年 11 月 12
日，经淮南市民政局批准并核发《民办非企业单位登记证书》（ [法人] 民证字
第 048 号），南朝阳医院出资人及出资结构为。
出资比例
序号 出资人 出资额（万元）
（%）
1 宋士和 6,500 100
合计 6,500 100
2015 年 8 月 4 日，宋士和与淮南朝阳医院管理有限公司签署《淮南朝阳医
院的举办权转让协议》，宋士和将淮南持有医院的举办权转让给淮南朝阳医院管
理有限公司，淮南朝阳医院出资人及出资结构为：
出资比例
序号 出资人 出资额（万元）
（%）
1 淮南朝阳医院管理有限公司 6,500 100%
合计 6,500 100%
（3）经营情况
淮南朝阳医院拥有建筑面积 3.4 万平米，其中门诊楼 1 万平米，外科大楼 1.6
万平米，内科大楼 8000 平米。医院拥有优质医疗技术团队，人员结构合理，员
工队伍稳定，全院员工 1,124 名，其中医护人员 926 人，中高级职称 295 人。医
院开设 25 个临床科室，重点科室包括肿瘤放疗科、神经内科、心脏内科、伽马
刀、呼吸内科等，其中心脏内科、心脏外科、呼吸科为淮南市重点专科。目前床
位数 780 床，2014 年门急诊 44.4 万人次，出院量 2.3 万人次，手术 5599 例。
淮南朝阳医院拥有淮南市城镇居民医保、新农合医保、淮南矿业集团医保、
以及淮南市外周边县区医保（定远县、寿县、颍上等）资质，是淮南市拥有最多
医保定点资质的医院。
淮南朝阳医院位列全国百强民营医院排名 37 位，是中国民营医院协会常任
副理事单位，安徽省十佳民营医院等，是中国创立最早，最具影响力的民营医院
3
之。
（4）主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》中证天通[2016]审字 1-1001 号，淮南朝阳医院最近
一年一期的主要财务数据如下：（单位：万元）
报表项目 2014 年 12 月 31 日 报表项目 2014 年度
资产总额 20,125.46 营业收入 32,398.27
负债总额 14,817.98 营业利润 1,920.04
净资产 5,307.48 净利润 1,985.61
报表项目 2015 年 9 月 30 日 报表项目 2015 年 1-9 月
资产总额 23,678.85 营业收入 24,422.31
负债总额 16254.39 营业利润 2,065.11
净资产 7,424.46 净利润 2,109.72
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本资料
公司全称：淮南朝阳医院管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：淮南经济技术开发区振兴路 1 号综合楼 303 室
法定代表人：宋士和
注册资金：6,500 万元
成立日期：2015 年 8 月 3 日
注册号：340493000011069（1-1）
经营范围：投资咨询，医疗技术咨询，技术转让，医院管理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
股本构成：
出资比例
序号 出资人 出资额（万元）
（%）
1 宋士和 4,387.50 67.50
4
上海和徽投资中心 2,112.50 32.50
合计 6,500.00 100
注：2016 年 1 月 13 日宋士和与上海和徽投资中心签订股权转让协议，上海
和徽投资中心持有股份由 28.6%变为 32.5%。
2、主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》中证天通[2016]审字 1-1002 号，淮南朝阳医院管理有
限公司最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：（单位：万元）
报表项目 2014 年 12 月 31 日* 报表项目 2014 年度*
资产总额 20,125.46 营业收入 32,398.27
负债总额 14,817.98 营业利润 1,920.04
净资产 5,307.48 净利润 1,985.61
报表项目 2015 年 9 月 30 日 报表项目 2015 年 1-9 月
资产总额 23,679.07 营业收入 24,422.31
负债总额 16,254.39 营业利润 2,065.33
净资产 7,424.68 净利润 2,109.95
注:*为模拟报表数据
四、定价依据及资金来源
1、定价依据
结合医疗服务并购市场特点以及朝阳医院在区域内的地位和竞争优势，交易
双方在平等互利原则下，协商确定本次交易价格。
2、资金来源
自有资金以及银行借款
五、协议的主要内容
2、本次投资的交易安排
5
各方一致同意，本次交易投资前估值为人民币 8 亿元。基于此，各方同意就
本次交易安排达成一致意见如下：
2.1、转让医院管理公司股权
2.1.1、协议股权转让
各方一致同意，由转让方向投资主体出让其持有的医院管理公司 32.5%的股
权，投资主体出资人民币 2.6 亿元，受让上述股权。协议股权转让交割后，投资
主体持有医院管理公司 32.5%的股权。
2.2、对医院管理公司增资
2.2.1、增资
在第错误！未找到引用源。条约定的工商变更登记完成后，由投资主体出资人
民币 3.5 亿元，向医院管理公司增资，增资完成后，投资主体持有医院管理公司
53%的股权。增资资金主要用于依靠朝阳医院为平台对周边营利性医院并购及建
立现代精准肿瘤治疗中心。
3、治理结构安排
3.1、医院管理公司治理结构安排
医院管理公司设立股东会和董事会、总经理，不设监事会，设两名监事，构
成医院管理公司的治理结构。
3.1.1、股东会
医院管理公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是医院管理公司的
最高权力机构，股东会的职权包括：
3.1.2、董事会
医院管理公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，其
中投资主体有权提名 3 名，宋士和先生有权提名 2 名。董事长由投资主体提名，
副董事长由宋士和先生提名。各方应当在首次交割日后，二次交割日之前相互配
合使得上述提名人员在首次交割后的股东会上当选为医院管理公司首届董事会
成员，但是投资主体同意其提名的 2 名董事在二次交割完成后正式有权履行董事
职责。
3.1.3、监事
医院管理公司不设监事会，设两名监事，投资主体和宋士和先生各自提名 1
6
名。董事长、董事、高级管理人员不得兼任监事。监事按照《公司法》规定行使
其职权。
4、特殊权益安排
4.1、本次投资完成后，投资主体或宋士和先生如转让其持有的医院管理公
司全部或部分股权时，应事先将拟定的转让或处置的条件和条款书面通知另一方，
另一方在同等条件下享有优先购买权。如果另一方届时未在收到书面通知后 10
个工作日内答复或者发出受让通知，则视为另一方放弃优先购买权。
4.2、本次投资完成后，投资主体或宋士和先生向医院管理公司股东之外的
任何第三方（“受让意向方”）转让其所持有的公司全部或部分股权时，另一方有
权跟随投资主体、且与转让方共同参加向该受让意向方出售股权。在出现该等情
形时，转让方应就该等情形向另一方发出书面通知。如转让方和宋士和先生拟出
售的医院管理公司股权超过该等受让意向方拟受让的股权，则双方有权按照 1:1
的比例分配拟转让份额，并向该等受让意向方出售相应份额的股份，以使受让意
向方合计受让的股权比例保持不变。若另一方未在收到投资主体发出的书面通知
之日起 10 个工作日内发出接受或拒绝通知，则视同另一方已经选择放弃上述跟
随出售权。
5、各方承诺
5.1、各方一致同意，本协议签署后，各方应当相互配合，促使本协议约定的
交割尽快完成。其中宋士和先生应当尽合理努力促使朝阳医院变更为营利性医院
的工作，投资主体应当按照本协议约定履行其应当履行的配合义务及本协议约定
的其他义务。
5.2、二次交割之日起 12 个月后，如朝阳医院未能变更为营利性医疗机构，
或者虽然不到 12 个月，但是根据届时情况已经明确无法变更为营利性医疗机构
的，宋士和先生和朝阳医院应当配合投资主体于该等情形出现之日起开展该项工
作，并在 6 个月内将朝阳医院的主要资产（房屋、大型医疗设备）的所有权以及
国有土地使用权转移至医院管理公司，所引起的税费、补缴国有土地有偿使用费
（含出让金等）、成本由医院管理公司承担。
5.3、在本协议生效后 15 个工作日内，宋士和先生和朝阳医院应当促成医院
管理公司与朝阳医院签署协议、形成长期（不少于 30 年）的管理关系，并为朝
7
阳医院提供管理咨询、资产租赁等服务。在确保朝阳医院的净利润不低于 0 的条
件下，医院管理公司有权向朝阳医院收取当年营业收入总额 5%-25%不等的管理
费。
六、对上市公司的影响
朝阳医院是由我国著名的“伽马刀之父”宋士鹏先生最早于 1989 年创办（宋
士鹏与宋士和为兄弟关系）。作为中国第一个建立连锁式“肿瘤诊断治疗中心”
及拥有最多知识产权的放疗研究中心的创始人，宋先生在肿瘤放疗领域的领袖地
位无人能出其右。同宋氏兄弟的合作，将极大地助力益佰制药在肿瘤放疗领域的
拓展，并完善公司“聚焦大肿瘤”战略的版图。
本次收购短期内对公司财务状况和经营成果影响较小。
七、风险分析
1、国家医改政策、医保政策以及相关法律法规的变化，带来的未来医疗服
务行业不可预计的风险。
2、收购完成后，新老医疗管理团队协同、朝阳医院区域平台资源整合无法
达到预期的效应，从而可能给公司及股东利益造成不利影响。
3、根据《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》和《关于
公立医院改革试点工作的若干意见》，朝阳医院目前为菲营利医疗机构，在没变
更为营利性的医疗机构前，将存在不能向投资人分红的风险。
八、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第二十一次会议决议
（二）《投资协议》
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2016 年 1 月 16 日
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