南京栖霞建设股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（153764 号）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153764 号）的
要求，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”、“上市公司”或“公
司”）会同各中介机构对审核意见进行了认真的研究和分析，并就相关问题出具
了本回复。现将具体情况汇报如下，请贵会予以审核。
反馈意见 1.申请材料显示，河北银行无控股股东及实际控制人。请你公司结
合河北银行报告期内股权变动情况、生产经营决策情况、公司章程规定等，补充
披露河北银行无控股股东及实际控制人的依据。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
（一）公司回复：
1、从报告期内股权变动情况看，河北银行无单一股东及其关联方合计持股
比例超过股本总额的 20%的情形，符合监管部门关于中资商业银行单一股东持
股比例不得超过 20%的要求。
（1）截至 2013 年 12 月 31 日，河北银行前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国电电力发展股份有限公司 60,720 18.98%
2 中城建投资控股有限公司 35,120 10.98%
3 河北港口集团有限公司 30,112 9.41%
4 南京栖霞建设集团有限公司 28,971 9.05%
5 石家庄市财政局 22,316 6.97%
6 河北建投能源投资股份有限公司 21,332 6.67%
7 中国长城资产管理公司 8,220 2.57%
8 南京栖霞建设股份有限公司 8,000 2.50%
9 北京乐都投资有限公司 7,133 2.23%
10 北京理想产业发展有限公司 6,900 2.16%
前十大股东合计 228,823 71.52%
其他股东合计 91,177 28.48%
总计 320,000 100.00%
（2）截至 2014 年 12 月 31 日，河北银行前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国电电力发展股份有限公司 71,631 19.02%
2 中城建投资控股有限公司 41,495 11.02%
3 河北港口集团有限公司 35,987 9.55%
4 南京栖霞建设集团有限公司 33,087 8.78%
5 石家庄市财政局 26,238 6.97%
6 河北建投能源投资股份有限公司 25,048 6.65%
7 中国长城资产管理公司 10,604 2.82%
8 北京理想产业发展有限公司 9,626 2.56%
9 南京栖霞建设股份有限公司 8,800 2.34%
10 北京乐都投资有限公司 8,195 2.18%
前十大股东合计 270,710 71.89%
其他股东合计 105,977 28.11%
总计 376,687 100.00%
（3）截至 2015 年 12 月 31 日，河北银行前十大股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国电电力发展股份有限公司 95,080 19.02%
2 河北港口集团有限公司 47,767 9.55%
3 中城建投资控股有限公司 46,475 9.29%
4 南京栖霞建设集团有限公司 37,058 7.41%
5 石家庄市财政局 34,830 6.97%
6 河北建投能源投资股份有限公司 28,054 5.61%
7 北京理想产业发展有限公司 26,473 5.29%
8 南京栖霞建设股份有限公司 18,542 3.71%
9 荣盛房地产发展股份有限公司 13,337 2.67%
10 中国长城资产管理公司 11,877 2.38%
前十大股东合计 359,492 71.90%
其他股东合计 140,508 28.10%
总计 500,000 100.00%
（4）河北银行董事会成员的推荐情况
河北银行现任董事会为第五届董事会，共 15 名董事。除 1 名职工董事是经
由职工代表大会选举产生的以外，其他 14 名董事（包括 4 名独立董事）均由河
北银行于 2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年第二次临时股东大会选举产生，任期
3 年。其中，董事会提名 4 名普通董事和 2 名独立董事；法人股东提名 6 名普通
董事和 2 名独立董事。河北银行第五届董事会各成员的推荐情况如下表所示：
推荐人与河北
序号 姓名 职务 推荐人
银行的关系
1 乔志强 董事 第四届董事会
2 姚浩俊 董事 第四届董事会
董事会
3 李艳霞 董事 第四届董事会
4 张荣斌 董事 第四届董事会
5 姜洪源 董事 国电电力发展股份有限公司
6 任晓霞 董事 国电电力发展股份有限公司
中城建投资控股有限公司及其
7 仵晓颖 董事
关联法人
南京栖霞建设集团有限公司及
8 江劲松 董事
其关联法人 股东
9 温建国 董事 河北港口集团有限公司
河北建投能源投资股份有限公
10 曹芸 董事
司及其关联法人
11 石长海 独立董事 石家庄市财政局
12 郑晓东 独立董事 河北钢铁集团
13 王重润 独立董事 第四届董事会
董事会
14 李尊农 独立董事 第四届董事会
15 郭金华 职工董事 职工代表大会 职工代表大会
本次交易为栖霞建设发行股份购买控股股东栖霞集团持有的河北银行股份，
交易完成后，不重新改选河北银行董事会或其董事，董事会组成成员不会因本次
交易产生变化。
2、从生产经营决策情况看，报告期内，河北银行建立了完善的公司治理结
构，生产经营决策内容及程序合法合规合章。
河北银行根据《公司法》、《商业银行法》和《商业银行公司治理指引》等
法律法规和规章，构建了“三会一层”的现代公司治理架构，建立了以股东大会
为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、管理层为执行机构的
有效公司治理架构。
根据河北银行现行《公司章程》的规定，股东大会的职权为：“（一）决定
本行经营方针和资本投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审
议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）
审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减少注册
资本作出决议；（八）对发行本行债券作出决议；（九）对本行合并、分立、解
散和清算或者变更本行形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）通报中国银
行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况；（十二）报告董事会
对董事的评价及独立董事的相互评价结果；（十三）报告监事会对监事的评价及
外部监事的相互评价结果；（十四）会计师事务所的聘任或解聘；（十五）审议
本行在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产 30%的事项；（十
六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。”
董事会向股东大会负责，行使下列职权：“（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订本行的经营计划和投资
方案，确定本行的经营发展战略；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方
案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）决定本行的风险管
理和内部控制政策；（七）制订本行股权激励计划；（八）制订本行增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）拟订本行重大收购、收购
本行股票或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案；（十）决定本行机构的
设置；（十一）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解
聘本行副行长、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本行董事报酬和津贴标准的方案；（十三）制定本行的基本管理制
度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理本行信息披露事项；（十六）
向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况作专项报告；（十
七）听取本行行长的工作汇报并考核、评价行长及高级管理人员的工作，实行对
行长的问责制；（十八）考核评价高级管理人员的履职情况；（十九）听取本行
内部审计部门负责人的工作汇报，并检查、监督、考核、评价内部审计工作；（二
十）定期评估并持续完善本行的公司治理；（二十一）向股东大会提请聘请或更
换为本行审计的会计师事务所；（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立相应的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当就注册会计师对本
行财务报告出具的有保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告向股东大
会作出说明。董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事
会作出书面说明。”
行长对董事会负责，有权依照董事会授权，组织开展河北银行的经营管理活
动，并行使下列职权：“（一）主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；（二）代表高级管理人员向董事会提交经营计划及
投资方案，经董事会批准后组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案； 三）
拟订本行内部管理机构设置方案；（四）拟订本行的基本管理制度；（五）制定
本行的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高
级管理层成员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部
各职能机构及分支机构负责人；（八）授权高级管理人员、内部各职能部门及分
支机构负责人从事经营活动；（九）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本
行职工的聘用和解聘；（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，
并立即向中国银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；（十一）本章程或董
事会授予的其他职权。”
报告期内，河北银行公司治理以“三会一层”的职责与权限划分为基础，遵
循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立健全合理
的激励、约束机制，持续完善科学、高效的决策、执行和监督机制。河北银行公
司治理运行情况良好，主要生产经营决策内容及程序合法合规合章。
3、从公司章程规定看，河北银行现行《公司章程》对股东大会和董事会的
议事规则和表决程序进行了明确规定。
（1）关于股东大会的议事规则和表决程序等情况，河北银行现行《公司章
程》规定如下：
“第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
……
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应充分
披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有
关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说
明。出现异议时，可由董事会提请有关部门进行裁定。
第七十七条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十九条 股东大会采取记名投票方式进行表决。”
（2）关于董事会的议事规则和表决程序等情况，河北银行现行《公司章程》
规定如下：
“第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董
事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。”
4、河北银行无控股股东及实际控制人的依据
（1）《公司法》的相关规定
《公司法》第二百一十六条规定：“（二）控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
（2）河北银行不存在控股股东
报告期内，河北银行前十大股东基本维持稳定，各自持股比例及合计持股均
未发生重大变化。前十大股东中，除栖霞集团与栖霞建设存在关联关系外，其他
股东相互之间均无关联关系或一致行动协议等安排。河北银行任何单一股东及其
关联方所持有或控制的股份比例均未超过股本总额的 20%，均无法通过行使股东
表决权单独控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。河北银行现任董事
会成员除 1 名职工董事是经由职工代表大会选举产生的以外，董事会提名 4 名普
通董事和 2 名独立董事；法人股东提名 6 名普通董事和 2 名独立董事；除第一大
股东国电电力发展股份有限公司推荐 2 名董事（不到董事总人数的 1/7）外，其
余大股东及其关联方最多只推荐 1 名董事，即河北银行任何单一股东及其关联方
均不能决定董事会半数以上董事成员的选任以控制董事会或对董事会决议产生
决定性影响。因此，对照《公司法》关于“控股股东”的定义，河北银行不存在
控股股东。
（3）河北银行不存在实际控制人
经核查，河北银行不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
河北银行内部决策的控制人。对照《公司法》关于“实际控制人”的定义，河北
银行不存在实际控制人。
（二）独立财务顾问和律师意见
1、独立财务顾问意见
兴业证券认为：河北银行任何单一股东及其关联方所持有或控制的股份比例
均未超过股本总额的 20%，均无法通过行使股东表决权单独控制股东大会或对股
东大会决议产生决定性影响；河北银行任何单一股东及其关联方均不能决定董事
会半数以上董事成员的选任以控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。因
此，河北银行不存在控股股东。
同时，河北银行不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配河
北银行内部决策的控制人。因此，河北银行也不存在实际控制人。
2、法律顾问意见
世纪同仁认为：（1）从股权变动情况看，报告期内，河北银行无单一股东及
其关联方合计持股比例超过公司总股本的 20%；从生产经营决策情况看，报告期
内，河北银行建立了完善的公司治理结构，公司治理运行情况良好，主要生产经
营决策内容及程序合法合规，并符合公司章程规定；河北银行的章程，不涉及股
东通过公司章程，对公司控制权进行安排的情形。对照《公司法》关于“控股股
东”、“实际控制人”的界定，河北银行无控股股东及实际控制人。（2）河北银行
报告期内的股权变动情况，生产经营决策情况，公司章程的有关规定，亦对栖霞
建设本次重大资产重组不构成实质性影响。
（三）补充披露
公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“三、股权结构及控
制关系”中，对河北银行股权结构图进行了更新披露，并对河北银行无控股股东
及实际控制人的依据进行了补充披露。
反馈意见 2.申请材料显示，通过本次交易，栖霞建设将成为河北银行的第二
大股东。请你公司补充披露：1）栖霞建设仅购买河北银行部分股权的原因。2）
栖霞建设是否存在收购河北银行剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
（一）公司回复
1、栖霞建设仅购买河北银行部分股权的原因
本次交易为栖霞建设以发行股份购买资产的方式购买栖霞集团持有的
370,575,111 股河北银行股份，该等股份系栖霞集团所持有的全部河北银行股份，
本次交易完成后，栖霞建设将成为河北银行的第二大股东，而栖霞集团将不再持
有河北银行任何股权。
2015 年 6 月到 8 月，国内股票市场出现了极为罕见的暴跌，政府有关部门
紧急出台各种举措来维护市场稳定。为了响应政府有关部门的号召，控股股东栖
霞集团立即启动了维护上市公司股价稳定的应急程序。经友好磋商，交易双方达
成了本次交易意向。由于富余资金有限且有后续参与河北银行增资及其他经营安
排，栖霞建设未与河北银行其他股东协商购买河北银行股票事宜，也没有购买河
北银行股票的后续计划。通过本次交易，栖霞集团向上市公司注入了优质资产，
增厚了上市公司每股收益，这是控股股东和实际控制人为提升公司盈利能力、加
强股东回报的有力举措，既有利于提高上市公司的中长期投资价值，又从根本上
维护上市公司股价稳定，保障上市公司股东尤其是中小股东的长远利益。
2、栖霞建设不存在收购河北银行剩余股权的后续计划和安排
鉴于本次重组并未募集配套资金，且栖霞建设已投入 2.56 亿元自有资金参
与河北银行 2015 年增资，结合考虑公司经营安排和资金使用计划，栖霞建设目
前不存在收购河北银行剩余股权的后续计划和安排。
（二）独立财务顾问和律师意见
1、独立财务顾问意见
兴业证券认为：本次交易是控股股东栖霞集团响应政府号召出台的维护上市
公司股价稳定的有力举措，旨在提高上市公司盈利水平，改善财务指标，做大做
强上市公司，提高上市公司股东回报；截至目前栖霞建设不存在收购河北银行剩
余股权的后续计划和安排。
2、法律顾问意见
世纪同仁认为：栖霞建设仅购买河北银行部分股权的原因，符合法律法规的
规定，栖霞建设没有收购河北银行剩余股权的后续计划和安排，该事项对本次重
大资产重组不构成实质性影响。
反馈意见 3.申请材料显示，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行应收款项类投
资余额为 676.43 亿元，占总资产的 31.85%。请你公司补充披露河北银行应收款
项类投资的具体含义、该项业务相关的盈利模式及风险情况。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
（一）公司回复
1、河北银行应收款项类投资的具体含义及盈利模式
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行应收款项类投资余额为 676.43 亿元，占
总资产的 31.85%，与 2015 年 9 月 30 日上市公司南京银行（应收款项类投资占
总资产比例为 28.13%）、兴业银行（应收款项类投资占总资产比例为 33.28%）
的比例相当。
河北银行应收款项类投资的具体含义为河北银行购买的在活跃市场中没有
报价、回收金额固定或可以确定的非衍生金融资产。该非衍生金融资产包括有固
定期限和固定收益率的其他金融机构理财产品、信托受益计划、资产管理计划、
债券投资及其他债权投资。信托受益计划及资产管理计划的底层资产主要包括债
券资产及物流、制造业等行业的企业债权资产。
近两年及一期期末，河北银行应收款项类投资情况如下：
单位：亿元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
理财产品 175.34 25.92% 1.30 0.48% 1.99 0.82%
信托受益计划 216.12 31.95% 40.97 15.10% 47.79 19.79%
资产管理计划 283.40 41.90% 227.50 83.86% 158.61 65.69%
国债投资 1.58 0.23% 1.52 0.56% 1.99 0.82%
其他债权投资 - - - - 30.09 12.46%
企业债券 - - - - 1.00 0.41%
合计 676.44 100.00% 271.30 100.00% 241.46 100.00%
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行应收款项类投资对象主要包括理财产品、
信托受益计划和资产管理计划，余额分别为 175.34 亿元、216.12 亿元及 283.40
亿元，分别占比 25.92%、31.95%和 41.90%。报告期末持有的少量国债投资为河
北银行作为分销商包销国债于经营期内的余额。
应收款项类投资以持有到期为主，盈利主要来自持有期间利息收入。
2、该业务相关的风险情况
从业务实质分析，理财产品为购买其他金融机构发行的期限固定、回收金额
可确定的理财产品；信托受益计划主要为购买的信托公司、证券公司、保险或资
产管理公司发行的信托受益计划；资产管理计划主要为证券公司作为资金管理人
运作的资产管理计划。对于信托受益计划和资产管理计划，河北银行对其进行穿
透管理，关注底层资产的风险状况。国债投资主要为河北银行作为分销商包销国
债于经营期内的尚余部分，由于国债以国家信用保证为主，收益偏低，投资风险
较低。
应收款项类业务相关的风险主要为交易对手、实际融资人或担保方、实际承
担业务风险方的信用风险、流动性风险以及操作风险。
上述应收款项类投资业务相关的主要风险情况如下：
（1）信用风险
①理财产品投资
理财产品的风险主要来自其他金融机构主体的信用风险及产品兑付风险。河
北银行主要投资于四大国有商业银行、股份制商业银行以及资产规模高于 2,000
亿元的城市商业银行发行的理财产品。此类银行资产规模较大、盈利情况稳定，
且行内风险控制体系健全，风险控制措施到位，配置资产相对审慎，兑付风险较
小。
②信托受益计划投资
信托受益计划投资的信用风险主要来自于交易对手及信托项目风险。河北银
行主要通过严格把控对于交易对手及信托项目的筛选控制信托受益计划投资的
风险。河北银行主要投资于资产规模 2,000 亿元以上的金融机构发行的信托受益
权，并在与交易对手的信用额度内开展交易。对应的信托项目资产均为经风险合
规部严格审核合格的资产。河北银行投资的受益权期限以中短期为主，总体风险
可控。
③资产管理计划投资
资产管理计划的风险主要来自资产管理计划对应的融资主体信用风险及抵
质押物足额担保风险。河北银行通过资产管理计划的资金管理人对融资主体进行
资金投放，该投资对应的融资主体纳入河北银行授信范围统一管理，实行授信全
覆盖。同时，河北银行通过严格授信主体的筛选控制风险。在融资主体选择上，
河北银行规避商业房地产、政府融资平台等高风险行业，严格限制投向“两高一
剩”等宏观调控政策限制的行业。每个融资主体经总行授信审批委员会严格授信
审批，并对单一主体实行单户额度管理，风险可控。
报告期内，河北银行的交易对手、实际融资人或担保方、实际承担业务风险
方的信用风险表征情况良好。
为应对信用风险，河北银行将投资业务纳入全行统一授信管理体系，按照《河
北银行 2015 年授信工作指引》、《河北银行金融市场业务前中后台风险控制管理
办法》等规章制度，秉承“降低风险偏好、优化审批流程、适度支持业务创新”
的原则，建立了授信管理制度、流程与投后管理办法，并定期发布授信政策进行
指导。理财产品投资直接占用交易对手方授信额度，信托计划投资及资产管理计
划投资占用实际融资人或担保方、实际承担业务风险方的授信额度。在业务存续
期间，业务前台、风险中台联动，现场、非现场风险检查相结合，持续开展投后
管理，在信用风险持续跟踪基础上，定期开展资产分类与减值测试。
（2）流动性风险
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行应收款项类投资到期情况如下：
单位：亿元
应收款项类投 实时清
1 个月以内 3 个月内 3 个月至 1 年 1 年至 5 年 5 年以上
资 偿
国债投资 - - - - 1.58 -
理财产品 - 53.93 10.47 58.12 51.86 0.96
信托受益权 - 50.10 31.97 71.42 65.68 -
资产管理计划 0.30 33.92 73.56 67.69 93.65 11.24
合计 0.30 137.95 116.00 197.22 212.76 12.20
占比 0.04% 20.39% 17.15% 29.16% 31.45% 1.80%
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行 3 个月以内产品共 254.25 亿元，占比
37.59%。3 个月至 1 年期产品共 197.22 亿元，占比 29.16%。1 年至 5 年产品共
212.76 亿元，占比 31.45%，5 年以上产品共 12.20 亿元，占比 1.8%。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行持有的应收款项投资到期期限以中短期为
主，流动性风险可控。
（3）操作风险
河北银行的应收款项类投资由资金运营中心负责，并置于全行风险管理框架
下，根据业务的特点及监管要求，建立了《河北银行资金运营中心风险管理架构》。
河北银行建立了《河北银行同业业务管理办法》、《河北银行资金运营中心同业投
资业务操作流程》、《河北银行资金营运中心授信业务操作规程（暂行）》等业务
流程控制标准，按内控有效性原则合理进行前中后台分工、建立中台风险审查监
督机制、强化合同文本法律风险控制、梳理关键风险点并优化相应风险控制措施
等手段进行操作风险管理。报告期内，河北银行应收款项类投资未出现因操作风
险导致的损失。
（4）资产减值损失的计提
河北银行对应收款项类投资采用个别减值测试与组合减值测试相结合的方
法，分别采用未来现金流折现模型和迁徙模型测算计提减值金额，通过充分识别
未来现金流、合理预测现金流入金额和时间，并根据资产分类结果及对应级别历
史损失数据、不同级别迁移率等数据计算计提金额。
河北银行通过交易对手及实际融资人的授信审批及限额管理从投前控制风
险，并定期开展投后管理，定期对该类资产开展资产分类与减值测试工作。根据
对交易对手及实际融资人的信用判断及未来还款能力进行测算，报告期各期，河
北银行对出现减值迹象的资产，进行了个别评估并计提了减值准备；对单独测试
未出现减值迹象的资产，也按照组合准备金模型进行测算并计提了相应的减值准
备。
综上所述，报告期内，河北银行的应收款项类投资信用风险、流动性风险及
操作风险表征情况良好。报告期内，河北银行应收款项类投资的减值损失计提充
分合理，能够真实反映业务资产风险状况。
（二）独立财务顾问和会计师意见
1、独立财务顾问意见
兴业证券认为：河北银行应收款项类投资的具体含义为河北银行购买的在活
跃市场中没有报价、回收金额固定或可以确定的非衍生金融资产；该非衍生金融
资产包括有固定期限和固定收益率的其他金融机构理财产品、信托受益计划、资
产管理计划、债券投资及其他债权投资；信托受益计划及资产管理计划的底层资
产主要包括债券资产及物流、制造业等行业的企业债权资产；应收款项类投资盈
利主要来自持有期间的利息收益；报告期内河北银行的应收款项类投资信用风
险、流动性风险及操作风险表征情况良好，并已建立执行了规范的风险管理制度，
风险可控；河北银行应收款项类投资的会计处理合法合规，减值损失计提充分合
理，能够真实反映业务资产风险状况。
2、标的公司审计机构意见
毕马威认为：基于其所执行的相关审计程序和工作，就财务报表整体而言，
河北银行对应收款项类投资的会计处理在重大方面是合理的。
（三）补充披露
公司已在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近
两年及一期的财务状况和经营成果分析”之“（一）资产主要项目分析”之“3、投
资”中，对相关内容做了补充披露。
反馈意见 4.申请材料显示，最近三年内，针对河北银行股东权益进行了两次
评估，评估基准日分别为 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，市场法评估
结果分别为每股净资产评估值 2.95 元、3.73 元。申请材料同时显示，两次评估
估值差异较大的原因是在基准日之间，市场估值水平发生了较大变化，河北银行
资产总额和净资产有所增加、净利润增速加快。请你公司：1）补充披露本次交
易市场法评估时各可比公司价值比率修正系数及权重的确定依据及其合理性。2）
结合可比公司市场估值水平，河北银行资产总额、净资产及净利润变动情况对市
场法评估指标的影响，补充披露两次评估结果差异的合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
（一）公司回复
1、本次交易市场法评估时各可比公司价值比率修正系数及权重的确定依据
本次交易市场法评估时各可比公司价值比率修正系数及权重的确定依据是
《资产评估准则—企业价值》和《资产评估专家指引第 4 号——金融企业市场法
评估模型与参数确定》，具体如下：
《资产评估准则—企业价值》第三十七条规定：“注册资产评估师应当恰当
选择与被评估企业进行比较分析的可比企业。
注册资产评估师应当确信所选择的可比企业与被评估企业具有可比性。可比
企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
注册资产评估师在选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规
模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等
因素。”
《资产评估专家指引第 4 号——金融企业市场法评估模型与参数确定》第十
三条规定：“影响不同类型金融企业价值的参数不尽相同。本专家指引建议，对
不同类型金融企业所应关注的价值影响参数包括但不限于：
1.商业银行
净资产、利润、拨备覆盖率、利润增长率、净资产平均增长率、净利润平均
增长率、资本保值增值率、净息差、净利差、资本利润率、加权平均净资产收益
率、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例、成本收入比、存贷款比例、
资本充足率、核心资本充足率、资产利润率、资产流动性比例、总资产、不良贷
款率、核心资本、营业网点数量、排名等。”
2、本次交易市场法评估时各可比公司价值比率修正系数及权重的合理性
（1）价值比率修正系数确定
依据上述准则及指引的要求，评估机构综合考虑各项指标，选取最为相近的
北京银行、南京银行、宁波银行作为可比公司；根据可获取资料的情况，以资产
规模、业务规模、资产质量、资本实力、流动性、盈利能力、风险控制能力等几
项银行业最为重要的指标作为修正指标，具备合理性。
各项指标的修正系数如下：
对比因素 南京银行 北京银行 宁波银行
资产规模 1.0203 1.0306 1.0203
业务规模及资产质量 1.0203 1.0309 1.0203
资本实力 1.0101 1.0204 1.0000
流动性 1.0000 1.0204 0.9901
盈利能力 0.9903 1.0001 1.0102
风险抵补能力 0.9803 0.9707 0.9803
修正系数 1.0208 1.0740 1.0207
总体修正系数在 1.0207--1.0740 之间，结合可比公司与标的公司的差异，评
估师职业判断修正系数的确定是合理的。
（2）价值比率选取及其权重的确定
评估师对总资产、总股本、净资产、净利润、营业收入等各项指标与银行业
企业估值的相关性进行了分析，认为净资产、净利润、营业收入这三项指标与银
行类企业的估值相关性较大；其中净资产对银行类企业的估值相关性最大。
评估师采用这三项价值比率计算出标的公司的股权价值分别为：以净资产为
指标的评估值为 1,453,100.00 万元；以净利润为指标的评估值为 1,559,800.00 万
元；以营业收入为指标的评估值为 1,754,400.00 万元；差异率在 6.84%至 17.17%
之间。
从上述的评估结果来看，相互间差异不大且均为常规采用的评估指标，因此
这三项指标符合本次评估要求，根据《资产评估专家指引第 4 号——金融企业市
场法评估模型与参数确定》等资料的分析结果和评估机构长期对银行估值体系的
研究分析，评估师认为这三项指标均与银行类企业股权价值的相关性较大，其中
净资产与银行类企业股权价值的相关性稍大于净利润和营业收入指标，并且净资
产指标受银行行业景气波动的影响也相对较小，根据评估行业的经验，评估师给
净资产指标的权重为 40%；净利润和营业收入指标为期间损益类指标，对应比率
予以 30%、30%的权重。评估师认为按此权重更能合理地反映河北银行的股权价
值。
3、结合可比公司市场估值水平，河北银行资产总额、净资产及净利润变动
情况对市场法评估指标的影响，分析两次评估结果差异的合理性
为进一步分析两次评估结果差异的合理性，评估师采集了截至 2014 年 12
月 31 日河北银行及其可比公司的相关数据，按本次交易市场法评估模型测算河
北银行截至 2014 年 12 月 31 日的评估值。具体如下：
(1)计算截至 2014 年 12 月 31 日对比公司的市场价值
首先假设可比上市公司限制流通股也可以完全流通，则首先计算出可比公司
全流通前提下的股权价值，则
股权市场价值＝完全流通股股数×流通股股价+限制流通股股数×流通股股
价
经上述计算的到权益价值如下表：
项目 时点 南京银行 北京银行 宁波银行
收盘价（元） 2014-12-31 11.53 8.77 12.24
股票总数量（万股） 2014-12-31 336,595.55 1,267,222.97 389,979.41
流通股数(万股） 2014-12-31 296,893.32 1,267,222.97 344,701.99
限制流通股(万股） 2014-12-31 39,702.23 - 45,277.42
流通股价值（万元） 2014-12-31 3,423,179.97 11,113,545.48 4,219,152.37
限售股价值（万元） 2014-12-31 457,766.75 - 554,195.59
权益价值（万元） 2014-12-31 3,880,946.72 11,113,545.48 4,773,347.96
注：为了减少因选取基准日的单日股价容易出现偶然性的问题，该次评估选取了 2014
年 12 月 31 日前的 60 日交易均价作为基准日的股价。
(2)计算价值比率乘数
评估选取的净利润均为合并报表归属于母公司的净利润数据，计算结果如
下：
项目 可比公司 基准日
一、收益类比率倍数
南京银行 2.89
1、营业收入比率倍数 北京银行 3.55
宁波银行 3.57
南京银行 6.92
2、净利润比率倍数 北京银行 7.11
宁波银行 8.48
该次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，对外公布的 2014 年报表对应的总资
产、总资本、归属母公司净资产等作为基准日可比数据，计算结果如下：
项目 可比公司 基谁日
二、资产类比率倍数
南京银行 0.0677
1、总资产比率倍数 北京银行 0.0729
宁波银行 0.0861
南京银行 1.20
2、净资产比率倍数 北京银行 1.16
宁波银行 1.40
南京银行 13.07
3、股本比率倍数 北京银行 10.52
宁波银行 14.69
(3)对比公司比率乘数的修正
根据对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下
表：
对比因素 河北银行 南京银行 北京银行 宁波银行
资产规模 100 98 97 98
业务规模及资产质量 100 98 97 98
资本实力 100 99 98 100
流动性 100 100 98 101
盈利能力 100 101 100 99
风险控制能力 100 102 103 102
根据已确定的调整系数，则修正系数调整表如下：
对比因素 南京银行 北京银行 宁波银行
资产规模 1.0203 1.0306 1.0203
业务规模及资产质量 1.0203 1.0309 1.0203
资本实力 1.0101 1.0204 1.0000
流动性 1.0000 1.0204 0.9901
盈利能力 0.9903 1.0001 1.0102
风险抵补能力 0.9803 0.9707 0.9803
修正系数 1.0208 1.0740 1.0207
(4)修正后的比率乘数
项目 可比公司 修正前比率 修正系数 修正后比率
一、收益类比率倍数
南京银行 2.89 1.0208 2.95
1、营业收入比率倍数 北京银行 3.55 1.074 3.82
宁波银行 3.57 1.0207 3.65
南京银行 6.92 1.0208 7.06
2、净利润比率倍数 北京银行 7.11 1.074 7.64
宁波银行 8.48 1.0207 8.66
项目 可比公司 修正前比率 修正系数 修正后比率
二、资产类比率倍数
南京银行 0.0677 1.0208 0.07
1、总资产比率倍数 北京银行 0.0729 1.074 0.08
宁波银行 0.0861 1.0207 0.09
南京银行 1.20 1.0208 1.22
2、净资产比率倍数 北京银行 1.16 1.074 1.24
宁波银行 1.40 1.0207 1.43
南京银行 13.07 1.0208 13.34
3、股本比率倍数 北京银行 10.52 1.074 11.30
宁波银行 14.69 1.0207 14.99
（5）2014 年 12 月 31 日河北银行的估值结果
单位：万元
收益类比率乘数 资产类比率乘数
序
企业名称 营业收入 净利润 实收资本 总资产 净资产
号
比率倍数 比率倍数 比率倍数 比率乘数 比率乘数
1 南京银行 2.95 7.06 13.34 0.07 1.22
2 北京银行 3.82 7.64 11.30 0.08 1.24
3 宁波银行 3.65 8.66 14.99 0.09 1.43
被评估企业比率
4 3.47 7.79 13.21 0.08 1.30
乘数取值
被评估公司对应
5 596,282.00 177,434.20 421,889.60 18,216,105.60 1,069,606.80
参数
被评估公司股权
6 2,069,564.58 1,381,700.07 5,574,395.11 1,429,026.67 1,388,577.12
计算价值
7 流通折扣率 74.40% 74.40% 74.40% 74.40% 74.40%
8 折扣后股权价值 1,539,756.05 1,027,984.86 4,147,349.96 1,063,195.85 1,033,101.37
被评估公司股权
9 1,539,800.00 1,028,000.00 4,147,300.00 1,063,200.00 1,033,100.00
市场价值(取整)
根据与本次交易评估（评估基准日为 2015 年 8 月 31 日）同口径计算，评估
机构取净资产比率乘数权重为 40%，营业收入比率倍数和净利润比率倍数权重分
别为 30%，计算出河北银行的股权价值为 2.81 元/股，比前次增资扩股时每股评
估值 2.95 元低 0.14 元，差异率为 4.75%。
上述按本次交易市场法评估模型测算河北银行截至 2014 年 12 月 31 日评估
值的过程充分考虑了河北银行可比公司市场估值水平，河北银行资产总额、净资
产及净利润变动情况对市场法评估指标的影响，评估结果 2.81 元/股与前次评估
值 2.95 元/股差异率不到 5%，属于合理评估差异。
综上所述，两次评估基准日之间，市场估值水平发生了较大变化，河北银行
资产总额和净资产有所增加、净利润增速加快，在三者共同作用下，河北银行的
估值水平也随之上升，由此带来了两次评估的主要差异，因此，两次评估结果存
在差异具有合理性。
（二）独立财务顾问和评估师意见
1、独立财务顾问意见
兴业证券认为：两次评估的主要差异来自于两次评估基准日之间市场估值水
平发生了较大变化、河北银行资产总额和净资产有所增加以及净利润增速加快导
致估值水平上升所致，两次评估的结论都是有充分依据的，评估差异也是公平合
理的。
2、评估机构意见
天健兴业认为：两次评估的结论都是有充分依据的、评估差异也是客观合理
的，2015 年增资价格与本次交易价格之间存在的差异是合理公允的。
（三）补充披露
公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“十一、河北银行
最近三年的股权转让、增资相关的资产评估情况”之“（三）最近三年资产评估
情况”中，对两次评估结果差异的合理性进行了补充披露。
反馈意见 5.申请材料显示，河北银行房屋存在多处房屋未办理土地权属证书
或房产权属证书。请你公司：1）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。2）结合因权属瑕
疵可能导致的办公及营业用房搬迁费用、房屋租赁费用等情况，进一步补充披露
房屋权属瑕疵不会对河北银行业务经营及本次交易产生实质性影响的依据。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司回复
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行拥有房屋建筑物 41 处，建筑面积 64,485.04
㎡。其中尚未取得房产证及/或土地使用权证的房屋建筑物 27 处，建筑面积
13,885.05 ㎡。其中：
（1）河北银行仅取得房产证的房屋建筑物 20 处，建筑面积 7,335.59 ㎡，包
括办公及营业用途房屋 6 处，建筑面积 3,903.24 ㎡；非经营用途房屋（住宅及对
外出租）14 处，建筑面积 3,432.35 ㎡。未取得土地使用权证，主要是历史遗留
问题、开发商未交纳土地出让金等原因造成。对于 6 处办公及营业用途房屋中的
2 处（建筑面积 288.95 ㎡），河北银行与第三方签订了房屋买卖合同，土地使用
权证正在办理中。待办理土地使用权证完毕后，河北银行即取得该等房产、土地
使用权的完整权利。
（2）河北银行尚未取得房产证，已取得土地使用权证的房屋建筑物 1 处，
建筑面积 1,274.00 ㎡，用途为办公及营业用房。该房产土地使用权证号为“石郊
国用（99）字第 112 号”，证载使用人为石家庄城市合作银行北站支行，取得方
式为出让取得。
（3）河北银行尚未取得房产证及土地使用权证的房屋建筑物 6 处，建筑面
积 5,275.46 ㎡，包括非办公及营业用房 2 处，建筑面积 1,709.06 ㎡；办公及营业
用房 4 处，建筑面积 3,566.40 ㎡。其中 4 处办公及营业用房中，涉及 3 处（建筑
面积 366.40 ㎡），河北银行已与第三方签订房屋买卖合同，房产证及土地使用权
证正在办理中。待河北银行办理房产证和土地使用权证完毕后，即可取得该等房
产、土地使用权的完整权利。对于另 1 处办公及营业用房（建筑面积 3,200.00
㎡），以及 2 处非办公及营业用房，未取得房产证和土地证，主要是由于历史遗
留问题、资料不全等原因造成。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行尚未取得房产证及/或土地使用权证的 27
处房屋建筑物中，涉及办公及营业用房 11 处（建筑面积 8,743.64 平方米），分属
于 8 家支行，占河北银行分支机构的比例为 4.37%，占比较低；且对于已签订房
屋买卖合同的 5 处房屋建筑物（涉及 2 家支行），河北银行正按法律流程办理房
产证及/或土地使用权证，待办理完毕后，即可取得该等房产的完整权利；对于
其余 6 处（涉及 6 家支行），河北银行目前仍正常使用该等经营场所。
经核查，①河北银行未因存在房屋未办理土地权属证书或房产权属证书而受
到国家土地管理部门处罚的情形。②在标的资产评估作价过程中，有关各方已经
知悉上述房屋存在的权属瑕疵并作了充分披露，该等房屋权属瑕疵已经包含在本
次交易协商作价中。③本次交易标的资产，是栖霞集团所持有的 370,575,111 股
河北银行股份，不涉及土地和房屋产权的交易。综上，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
2、结合因权属瑕疵可能导致的办公及营业用房搬迁费用、房屋租赁费用等
情况，房屋权属瑕疵不会对河北银行业务经营及本次交易产生实质性影响
2013 年、2014 年和 2015 年，河北银行办公及营业机构搬迁共计 10 次，搬
迁原因主要为新购办公楼的启用及支行迁址改造等，属于河北银行网点布局的主
动搬迁，未发生因房屋权属瑕疵导致办公及营业用房被动搬迁的情形。
2013 年、2014 年和 2015 年，河北银行每家支行租赁经营场所所支付的租赁
费用平均值分别为 73.61 万元、76.44 万元和 86.14 万元；由于河北银行的搬迁费
用较小，财务上未设专门科目统计相关数据。前已述及，截至 2015 年 8 月 31
日，河北银行尚未取得房产证及/或土地使用权证的房屋建筑物中，涉及办公及
营业用房 11 处，分属于 8 家支行，假设在该 8 家支行均搬迁的情况下，平均每
年需支付的租赁费用为 629.83 万元，占河北银行最近一年营业成本的比例为
0.17%，因此，房屋权属瑕疵不会对河北银行业务经营及本次交易产生实质性影
响。
（二）独立财务顾问、律师和会计师意见
1、独立财务顾问意见
兴业证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；
该等房屋权属瑕疵不会对河北银行业务经营及本次交易产生实质性影响。
2、法律顾问意见
世纪同仁认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项，关于
重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。该等房屋建筑物的权属瑕疵，不会对河北银行业务经营及本次交
易产生实质性影响。
3、标的公司审计机构意见
毕马威认为：基于其所执行的相关审计程序和工作，就财务报表整体而言，
河北银行对固定资产的会计处理在重大方面是合理的。
（三）补充披露
公司已在《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易
符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中，结合河北银行房屋存在多
处房屋未办理土地权属证书或房产权属证书的情况，补充披露了本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“八、河北银行主要
资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”
之“1、自有房屋及建筑物”中，结合因权属瑕疵可能导致的办公及营业用房搬迁
费用、房屋租赁费用等情况，补充披露了房屋权属瑕疵不会对河北银行业务经营
及本次交易产生实质性影响的依据。
反馈意见 6.申请材料显示，河北银行拥有的主要域名之一（caihongbank.com）
有效期截止 2015 年 12 月 26 日。请你公司补充披露上述到期域名是否正在续办。
如是，请披露续办的进展情况、是否存在法律障碍、预计办理完毕时间及逾期未
办毕的影响；如否，请披露不续办对河北银行生产经营的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
（一）公司回复
河北银行拥有的域名（caihongbank.com），已办理完毕续期手续，新的域名
注册证书显示，域名有效期已延至 2016 年 12 月 26 日，具体情况如下：
域名 用途 所属公司 到期日
caihongbank.com 直销银行网站 河北银行 2016.12.26
（二）独立财务顾问和律师意见
1、独立财务顾问意见
兴业证券认为：河北银行域名（caihongbank.com），已办理完毕续期手续，
取得新的国际域名注册证书程序合法合规。
2、法律顾问意见
世纪同仁认为：河北银行拥有的域名（caihongbank.com），已办理完毕续期
手续，新的域名注册证书显示，域名有效期已延至 2016 年 12 月 26 日，取得新
的国际域名注册证书的程序，合法合规。
（三）补充披露
公司已在《重组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“八、河北银行主
要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属
情况”之“3、无形资产”之“（2）域名”中，更新了域名（caihongbank.com）
的有效期。
反馈意见 7.申请材料显示，报告书未披露标的资产报告期内的关联交易情
况。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十七条的规定，补充披露河北银行
报告期内的关联交易情况，及河北银行前五大客户中是否包括上市公司控股股东
及其关联人。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）公司回复
1、河北银行报告期内的关联交易情况
（1）河北银行与关键管理人员之外的关联方之间的交易
①河北银行与子公司的交易
河北银行子公司是河北银行的关联方，河北银行与子公司的交易在集团合并
层面抵消，未予以披露。
②河北银行与其他关联方之间的交易
报告期内，河北银行与其他关联方之间的关联交易情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 8 月末/2015 年 1-8 月 2014 年末/2014 年 2013 年末/2013 年
利息收入 36.25 270.38 161.93
利息支出 24,929.51 17,372.01 10,277.70
发放贷款和垫款 - 5,000.00 -
应收利息 - 9.63 -
吸收存款 1,172,595.45 988,644.91 670,520.17
应付利息 15,237.14 5,336.39 3,220.08
银行承兑汇票 - - 704.16
上述与其他关联方之间的关联交易主要来自于吸收存款、利息支出及应付利
息。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行股东 A 的存款余额占河北银行与其他关联方之间的吸收存款余额的比例分别
为 94.98%、99.85%和 98.02%。
（2）河北银行与关键管理人员之间的交易
关键管理人员是指有权力直接或间接地计划、指挥和控制河北银行活动的人
员，包括董事会和监事会成员以及高级管理人员。
报告期内，河北银行与关键管理人员之间的关联交易情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 8 月末/2015 年 1-8 月 2014 年末/2014 年 2013 年末/2013 年
利息收入 50.86 2.73 2.67
利息支出 12.94 1.64 4.12
发放贷款和垫款 1,516.33 457.43 191.29
应收利息 18.56 705.92 313.68
2、河北银行前五大客户中不包括上市公司控股股东及其关联人
经核查，河北银行前五大客户中不包括上市公司控股股东及其关联人。
（二）独立财务顾问和会计师意见
1、独立财务顾问意见
兴业证券认为：河北银行报告期内的关联交易情况披露真实、准确、完整；
河北银行前五大客户中不包括上市公司控股股东及其关联人。
2、标的公司审计机构意见
毕马威认为：基于其所执行的相关审计程序和工作，就财务报表整体而言，
河北银行在财务报表中对关联方及其交易的披露在重大方面是合理的；河北银行
前五大客户中不包括南京栖霞公司在财务报表中披露的控股股东及其关联人。
（三）补充披露
公司已在《重组报告书》“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交
易对上市公司关联交易的影响”中，补充披露了河北银行报告期内的关联交易情
况，及河北银行前五大客户中不包括上市公司控股股东及其关联人的情况。
反馈意见 8.申请材料显示，上市公司控股股东为南京栖霞建设集团有限公
司，实际控制人为南京栖霞国有资产经营有限公司，与公司股权控制关系图不一
致。请你公司补充披露差异原因并修改错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
（一）公司回复
栖霞集团直接持有栖霞建设 34.37%的股权，为其控股股东；南京栖霞国有
资产经营有限公司（以下简称“栖霞国资”）系南京市栖霞区财政局独家出资的国
有独资公司，持有栖霞集团 48.354%的股权，而栖霞集团其他 3 个股东相互之间
不存在关联关系或一致行动协议等安排，故栖霞国资为栖霞建设实际控制人。工
作人员误将股权结构图理解为股权控制关系图，现将公司股权控制关系图修订如
下：
（二）独立财务顾问意见
兴业证券认为：栖霞集团是栖霞建设控股股东，栖霞国资是栖霞建设实际控
制人。
（三）补充披露
公司已在《重组报告书》“第二章 上市公司基本情况”之“四、上市公司控股
股东和实际控制人”之“（一）股权控制关系”中，对栖霞建设股权控制关系图进
行了修订披露。
（本页无正文，为《南京栖霞建设股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>（153764 号）的回复》之盖章页）
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