证券代码：600209 证券简称：罗顿发展
罗顿发展股份有限公司
股票期权激励计划
(草案）
二〇一六年一月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规章以及《罗
顿发展股份有限公司章程》的相关规定制定的。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象
在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”、“公司”）拟向激励对
象授予 100 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本
激励计划签署时公司股本总额 439，011，169 股的 0.23%。激励对象获授的股票
期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为 13.28 元，行权价格依据
下述两个价格中的较高者确定：
股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价 10.67 元；
股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价
13.28 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
4、激励计划有效期为自股票期权本次授予日起 4 年。行权安排如下：
本次授予的行权安排:
行权期间 行权时间 可行权比例
自本次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日 30%
授予第一期行权
起 24 个月内的最后一个交易日止
2
自本次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日 30%
授予第二期行权
起 36 个月内的最后一个交易日止
自本次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日 40%
授予第三期行权
起 48 个月内的最后一个交易日止
等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经营性
损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。每一
行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。
公司完成各行权期间内的绩效考核指标如下：
行权期间 绩效考核指标
本次授予 以 2015 年经审计公司净利润为基础，2016 年度归属于上市公司股东的净利润
第一期行权 增长率不低于 25%
本次授予 以 2015 年经审计公司净利润为基础，2017 年度归属于上市公司股东的净利润
第二期行权 增长率不低于 50%
本次授予 以 2015 年经审计公司净利润为基础，2018 年度归属于上市公司股东的净利润
第三期行权 增长率不低于 80%
以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影
响。
若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分
股票期权予以注销。
5、本激励计划的本次授予激励对象共 5 人，包括：公司的董事及高级管
理人员，但不包括独立董事、监事以及持股 5%以上的主要股东。
6、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属
未参与本激励计划。
7、罗顿发展不为激励对象依激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划需经罗顿发展股东大会批准后方可实施。
9、罗顿发展自股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3
目录
声明....................................................................2
特别提示................................................................2
第 一 章 释 义 .....................................................5
第二章激励计划的目的....................................................6
第三章激励对象的确定依据和范围..........................................6
第四章激励计划的股票来源、数量和分配....................................7
第五章激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期................8
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...........................9
第七章股票期权的获授条件、行权条件与行权安排...........................10
第八章激励计划的调整方法和程序.........................................11
第九章 股票期权会计处理...............................................13
第十章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序.................15
第十一章 公司、激励对象各自的权利与义务...............................16
第十二章 公司、激励对象发生变化情形的处理.............................17
第十三章附则...........................................................19
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第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义:
罗顿发展、公司 指罗顿发展股份有限公司
激励计划 指本《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
指罗顿发展根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权
确定的价格和条件购买罗顿发展一定数量股份的权利
高级管理人员 指罗顿发展总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
指激励对象中不担任罗顿发展董事、监事和高级管理人员职务的人
其他激励对象
员
董事会 指罗顿发展董事会
监事会 指罗顿发展监事会
标的股票 指根据激励计划，激励对象有权购买的罗顿发展股票
授予日、T 日 指罗顿发展向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
指激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条
行权
件购买罗顿发展股票的行为
可行权日 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
指罗顿发展向激励对象授予股票期权时所确定的激励对
行权价格
象 购买罗顿发展股票的价格
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指《罗顿发展股份有限公司章程》
《考核办法》 指《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
元 指人民币元
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第二章 激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和
业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，罗顿发展依据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有
关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，制定本激励计划。
一、制定激励计划所遵循的基本原则
1. 公平、公正、公开；
2. 激励和约束相结合；
3. 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发
展；
4. 维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
二、制定激励计划的目的
1. 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益
共享与约束机制；
2. 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
3. 帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
4. 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
5. 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
(二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司的董事、高级管理人员及公司认为应当激励
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的业务骨干员工，但不包括独立董事、监事以及持股 5%以上的主要股东。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的本次授予激励对象共计 5 人，激励对象范围包括：公司
的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括独立董事、
监事以及持股 5%以上的主要股东。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司建立劳
动关系。本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站
上进行详细披露。
三、激励对象的核实
(一)本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名
单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
(二）经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监事会核实。
第四章 激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、本激励计划的股票数量
本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 100 万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
4 39,011,169 股的 0.23%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股
票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股
票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、股票期权激励计划的分配原则
本次授予股票期权的分配情况如下:
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授予期权 占股权激励计划 占授予时总股本
序号 姓名 职务
(份） 总量的比例（％) 的比例（％)
1 刘飞 董事、常务副总经理 400,000 40 0.091
2 韦胜杭 副总经理 300,000 30 0.068
3 宁艳华 副总经理 100,000 10 0.023
4 林丽娟 董事会秘书 100,000 10 0.023
5 王德智 财务部经理 100,000 10 0.023
合计 1,000,000 100 0.228
非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激
励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。股本总额是指公司
股东大会批准本激励计划时公司已发行的股本总额。
第五章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、 禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自本次授予日起的 4 年时间。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的本次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由
公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 30 日内，由公司按相
关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予
日必须为交易日，且不得为下列期间：
(一) 定期报告公布前 30 日；
(二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
三、本激励计划的等待期
本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，
本激励计划的等待期为一年。
四、本激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授予日满 1 年后可以开始行权，可行权日为罗顿发展
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定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下
列期间不得行权：
(一) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有罗顿发展股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的罗顿发展股份；
(二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的罗顿发展股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归罗顿发
展所有，罗顿发展董事会将收回其所得收益；
(三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让
的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、本次授予的股票期权的行权价格
本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为 13.28 元，在本激励计划
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格
将做相应的调整。
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
(一)本激励计划草案摘要公布前一个交易日的罗顿发展股票收盘价；
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(二）本激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的罗顿发展股票平均收盘
价。
第七章 股票期权的获授条件、行权条件与行权安排
一、激励对象获授股票期权的条件
(一)罗顿发展未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
(二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：
(一）等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经
营性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
(二）根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为
合格以上；
(三）公司完成各行权期间内的绩效考核指标：
本次授予的行权绩效考核指标：
行权期间 绩效考核指标
以 2015 年经审计公司净利润为基础，2016 年度归属于上市公司股
本次授予第一期行权
东的净利润增长率不低于 25%
以 2015 年经审计公司净利润为基础，2017 年度归属于上市公司股
本次授予第二期行权
东的净利润增长率不低于 50%
以 2015 年经审计公司净利润为基础，2018 年度归属于上市公司股
本次授予第三期行权
东的净利润增长率不低于 80%
以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影
10
响。
若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分
股票期权予以注销。
三、股票期权的行权安排
(一)激励计划有效期为自股票期权本次授予日起 4 年。行权安排如下：本
次授予的行权安排：
行权期间 行权时间 可行权比例
本次授予 自本次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
30%
第一期行权 予日起 24 个月内的最后一个交易日止
本次授予 自本次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
30%
第二期行权 予日起 36 个月内的最后一个交易日止
本次授予 自本次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
40%
第三期行权 予日起 48 个月内的最后一个交易日止
(二）激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期
内未行权的股票期权将注销。
第八章 激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩
股、 配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如
下：
(一)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q=Q0×(1+n)
Q0:调整前的股票期权数量；
n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q:调整后的股票期权数量。
(二）缩股：
Q=Q0×n1
Q0:调整前的股票期权数量；
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n1:缩 股 比 例 （ 即 1 股 公 司 股 票 缩 为 n1 股股票）；
Q:调整后的股票期权数量。
(三）配股
Q=Q0×P1×(1+n2)/(P1+P2×n2)
Q0:调整前的股票期权数量；
P1:股权登记日当日收盘价；
P2:配股价格；
n2:配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q:调整后的股票期权数量。
(四）如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权数量
进行相应调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：
(一)资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P0+(1+n)
P0:调整前的行权价格；
n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P:调整后的行权价格数量。
(二）缩股：
P=P0/n1
P0:调整前的行权价格；
n1:缩 股 比 例 （ 即 1 股 公 司 股 票 缩 为 n1 股股票）；
P:调整后的行权价格。
(三）配股
P=P0×(P1+P2×n2)/(P1×(1+n2))
P0:调整前的行权价格；
P1:股权登记日当日收盘价；
12
P2:配股价格；
n2:配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
P:调整后的行权价格。
(四）派息 P=P0-v
P0:调整前的行权价格；
v:每股派息额；
P:调整后的行权价格。
(五）如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权价格
进行相应调整。
三、公司在发生公开发行或非公开发行的情况下，股票期权的数量和行权价格不
做调整。
四、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
发生除上述情形以外的事项需调整权益数量和行权价格的，公司必须提交
股东大会审议。
第九章 股票期权会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法
财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号一股份支付》
和《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日
起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计
量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权
的公允价值进行计算。公 司 选 择 Black-Scholes 模 型 来 计 算 期 权 的 公 允
价 值 ， 并 用 该 模 型 对 授 予 的 100 万份股票期权的公允价值进行了预测算
（授予时进行正式测算），公司每份 股 票 期 权 平 均 价 值 为 3.29 元 ， 授
予 的 100 万 份 股 票 期 权 的 总 价 值 为 329 万元。
13
二、股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期
权遵循的主要会计政策如下：
(一)以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象
权益工具的公允价值计量；
(二）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励
对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关当期费用，同时计入资本公积。
三、股票期权的具体会计处理方法
(一）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进
行相关会计处理；
(二）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行
权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关当期费用，同时计入资本公积中；
(三）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总
额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；
(四）行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转
等待期内确认的资本公积。
四、授予的期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》的有关规定，公司将在等待
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2016 年 3 月授予，则 2016 年-2019 年期权成本摊销情况如
下：
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授予日期权公 期权剩余期 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
行权期 期权份数 (万元）
允价值（万元） 限(年） (万元） (万元） (万元）
第一个行权期 300,000 74.31 1.50 61.92 12.38 0 0
第二个行权期 300,000 98.01 2.50 40.84 49.00 8.17 0
第三个行权期 400,000 156.97 3.50 43.60 52.32 52.32 8.72
合计 1,000,000 329.28 / 146.36 113.71 60.49 8.72
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情
况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
第十章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
一、实行本激励计划的程序
(一) 薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
(二）董事会审议通过激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决；
独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及
全体股东利益发表独立意见；
(三）监事会核实股权激励对象名单；
(四）董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、激励计划草案及摘要、独立董事意见；
(五）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
(六）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知；
(七）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
(八）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，监事会应当就
激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
(九）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30 日内，公司根
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据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事
宜。
二、授予股票期权的程序
(一)股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授
予事宜；
(二）公司董事会须确定本激励计划授予日、本激励计划规定的授予条件是
否已达到等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股
东大会批准的激励计划中规定的对象相符；
(三）激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理
登记手续等事宜。
三、股权激励对象行权的程序
(一)股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的
数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权
价以及期权持有人的交易信息等；
(二）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权
数量向激励对象定向发行股票。
第十一章 公司、激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
(一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经董事会批准，可以取消激励对象尚
未行权的股票期权；
(二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的
股票期权；
(三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费；
(四）公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
(五）公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关
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规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权；
(六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
(一) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献；
(二）激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计
划等的规定行权，并按规定锁定和买卖股份；
(三）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
(四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费；
(五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司、激励对象发生变化情形的处理
一、公司情况发生变化
(一)公司发生实际控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股
票期权不作变更。
(二）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。
(三）其他特殊情况处理
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励
计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，罗顿发展不对激励对象承担任
何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象个人情况发生变化
(一)当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
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使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
1、成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
2、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
3、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
4、违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的
失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；
5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大
经济损失；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成
损失；
7、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
(二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。
1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
2、劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；
3、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
(三）当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续
保留行权权利，其未获准行权的期权由薪酬与考核委员会确定其处理方式。
1、死亡或丧失劳动能力；
2、退休；
3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；
4、其他薪酬与考核委员会认定的情况。
(四）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行；
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
罗顿发展股份有限公司董事会
二〇一六年一月十四日
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