证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 编号：2016-005
上海大名城企业股份有限公司
关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发
行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅
依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失
的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证。
公司第六届董事会第四十二次会议及 2015 年第五次临时股东大会，审议通
过了《上海大名城企业股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》等与
本次非公开发行股票相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，制定
非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施及相关承诺，并经公司第六届董事第四
十七次会议审议通过，且尚须获得公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
现就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关承诺公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过 480,000.00 万元，发行数量不超过 46,511.63
万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于兰州东部科技新城和兰州
名城广场的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要
一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开
发行对即期回报的影响测算如下：
（一）主要假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设本次非公开发行于 2016 年 6 月末实施完毕（该完成时间仅为估计，
最终以本次发行实际完成时间为准）。
2、假设本次发行数量为发行上限，即 46,511.63 万股（该发行数量仅为估计，
最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重
大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、募投项目产生效益）等的影响。
5、2015年前三季度，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润21,531.81万元。鉴于公司季度经营业绩受宏观经济、行业周期等因素影响，
各季度间波动较大，无法对公司第四季度业绩进行准确预测。经审慎估计，假设
第四季度业绩等于前三季度的均值，则公司2015年度归属于上市公司股东扣除非
经常性损益的净利润为28,709.08万元。
6、公司2014年度利润分配方案为“以截至2014年12月31日公司股本总数
2,011,556,942股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）”，上述利润分配
方案经公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年6月2日实施完毕。
假设公司 2015 年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与 2014
年度相同，并将于 2016 年 6 月实施完毕。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 480,000.00 万元，未考
虑发行费用。
8、本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为
准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算，即
46,511.63 万股。
9、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影
响，2016 年公司整体收益情况较难预测，因此假设公司 2016 年度扣除非经常性
损益后归属母公司股东的净利润分别按较 2015 年增长 10%、较 2015 年持平、较
2015 年下降 10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
10、2016 年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润以上
假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之
用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
2015 年度 2016 年/2016 年 12 月 31 日
项 目
/2015 年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 201,155.69 201.155.69 247,667.32
情形一：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属于母
28,709.08 31,579.99 31,579.99
公司所有者净利润（万元）
归属于普通股股东每股净资产
2.89 3.04 4.41
（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
0.1427 0.1570 0.1407
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.1427 0.1570 0.1407
收益（元）
扣除非经常性损益后公司加权
5.05% 5.29% 3.77%
平均净资产收益率
情形二：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 年持平
扣除非经常性损益后归属于母
28,709.08 28,709.08 28,709.08
公司所有者净利润（万元）
归属于普通股股东每股净资产
2.89 3.02 4.39
（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
0.1427 0.1427 0.1279
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股 0.1427 0.1427 0.1279
收益（元）
扣除非经常性损益后公司加权
5.05% 4.82% 3.43%
平均净资产收益率
情形三：假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较 2015 下降 10%
扣除非经常性损益后归属于母
28,709.08 25,838.17 25,838,17
公司所有者净利润（万元）
归属于普通股股东每股净资产
2.89 3.01 4.38
（元/股）
扣除非经常性损益后基本每股
0.1427 0.1284 0.1151
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.1427 0.1284 0.1151
收益（元）
扣除非经常性损益后公司加权
5.05% 4.35% 3.10%
平均净资产收益率
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增
加，本次非公开发行的两个募投项目产生效益需要一定的时间。因此，根据上述
测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次
融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金总额预计为 480,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于兰州东部科技新城和兰州名城广场的投资建设。本次
募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良
好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场
竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。
（一）抓住战略性机会，进一步拓展房地产业务
面对新型城镇化建设、“一带一路”建设海西两岸自贸区建设提供的历史性战
略机遇，公司在深耕海西并树立品牌后，充分利用兰州独特的区位优势、前期的
产业布局和庞大的市场需求，推动公司的持续发展。作为专业的新型城市综合运
营商，新型城镇化示范项目建设的龙头房企，通过本次非公开发行，公司将优化
和升级大盘开发的业务模式，深入参与新型城镇化示范项目，建设产城融合以城
带产的生态新城，实现房地产业务的进一步拓展。
（二）扩大区域影响，提升公司核心竞争力
公司本次募集资金将用于投资建设兰州东部科技新城项目和兰州名城广场
项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的
市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司资本
实力将显著增强、核心竞争力全面提升，公司经营管理模式及主营业务结构将进
一步优化，丰富和完善公司住宅产品类型，有利于公司房地产主业的稳步发展、
做大做强，扩大公司市场份额和区域影响力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
（三）优化财务状况，增强公司持续经营能力
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率也将
有一定幅度的下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，
利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主
营业务的盈利能力也将得以加强。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，
项目建设期间公司将产生持续现金流出，因此本次发行将使公司总体现金流状况
得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司
的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前的主营业务是房地产开发与经营。公司主营业务突出，报告期内主
营业务收入占当期营业收入的比例均保持在96%以上。主营业务中商品房销售占
比最大，是公司的核心业务。
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于兰州东部
科技新城和兰州名城广场的投资建设，属于公司的核心业务板块。本次募集资
金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。同时，本次募集资金利于
公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，以更好地满足公司现有业务的整
体战略发展的需要。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的主营业务是房地产开发与经营。公司经过多年发展，在房地产开
发领域汇聚了大批成熟的管理人才、专业技术人才和开发管理团队，积累了相当
丰富的规划、设计、开发经验，具备较为成熟的市场营销模式，公司产品品质优
异，在业内树立了良好的品牌形象。
在多年的发展过程中，大名城培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、
具备战略发展眼光的管理团队。同时也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富
的专业技术人才和开发管理团队。
公司拥有十多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，运用标准化管理系统，
采用最短建设周期、最快开盘速度的快速周转的开发模式，大环境、大配套、大
布局的和谐共赢环境理念；同时，公司充分利用参与部分项目一级开发的优势，
通过综合运营及城市营销对城市资源进行整合、优化及创新，依托公司的资金优
势、成熟的片区开发经验及资源整合能力，对城市区域规模化、高效化、标准化
地进行整体成片开发，从而积累和形成了具有名城特色的开发体系。
经过多年的项目开发与经营，公司已经逐步确立了在福建、江苏、甘肃等地
区的品牌影响力及市场地位，并在福州、常州等地区处于领先市场地位。根据克
而瑞统计数据，最近三年，公司均位于福州地区房企销售金额、销售面积排行榜
单的前十名；同时，公司凭借多年客户资源和品牌效应的积累，并加大楼盘销售
力度，2014 年位居常州商品房销售金额前十名房企之列。大名城始终注重产品
品质，通过对设计方案的综合优化、项目施工的严格管理、精益求精的物业服务，
对产品品质的不懈追求，“名城”产品在地方市场上具有很强的市场竞争力。
综上所述，公司在现有业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面具有强
大的基础。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司现有业务持续发展提供有
力保障，为公司促进主业做大做强、实施新一轮发展战略等提供支持，更好地满
足公司持续发展的需要。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
作为专业的新型城市综合运营商、新型城镇化示范项目建设的龙头房企，公
司在深耕福建区域的同时，未来将进一步推进新型城镇化示范项目建设，对城市
资源进行整合、优化、创新，通过参与城市的基础设施建设、公共服务、保障性
住房建设、房地产开发、产业园建设运营等房地产全产业链开发，建造更适合老
百姓需求的住房，打造老百姓安居乐业的社区环境。依托庞大的业主资源，深挖
需求潜力，实现与互联网线上线下的融合贯通。公司将通过结构调整继续做强房
地产业务，保持公司房地产业务健康、持续发展。然而，由于所处市场环境复杂，
公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：
1、政策风险
为了维护房地产市场的稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台
了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以
调控。未来调控方向及调控手段仍具有较大的不确定性，可能会对房地产业务的
各个环节造成一定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制，
从而对公司房地产业务发展有着非常深远的影响。
如果公司不能根据国家地产调控政策变化及时作出调整，制定合理的经营策
略，则可能增加公司经营管理、资金周转等方面的风险，对公司未来的经营和发
展造成不利影响。
2、市场风险
房地产行业对宏观经济的变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波
动会使房地产受到较大影响。一旦宏观经济下行甚至衰退，则可能对房地产企业
的融资产生不利影响，导致企业经营成本上升，且居民购买力也会低落，企业的
经营风险增加。如果不能正确地预测国民经济运行周期的波动情况，并针对经济
发展周期各个阶段的特点，相应调整公司的经营策略和投资行为，公司未来经营
业务和业绩也将出现一定的风险。
公司房地产开发业务呈现出地域性集中的特点。报告期内，公司房地产开发
业务收入主要来自福州、常州及兰州地区；同时，目前公司在建及拟建房地产项
目主要位于福州、常州、兰州和上海等地，市场地域性集中度相对较高。这提高
了公司经营业绩的不确定性，一旦上述区域的房地产市场需求或房地产价格发生
较大变化，或者公司面临的市场竞争更加激烈，公司的经营业绩将会受到直接的
影响。
3、经营风险
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环
节繁多，属于较为复杂的系统工程。项目开发往往涉及定位、规划设计、工程施
工、配套设施建设、销售等，每一环节都可能蕴藏着一定的风险。公司在经营过
程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁等
外部因素，导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增大、项目盈利空间缩小
等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定
的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营
业绩产生一定的影响。
同时，房地产开发项目往往需要接受国土、规划、住建和物价等多个政府部
门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大，未来经营和发展面临较大的
不确定性。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分
配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是房地产开发与经营。本次非公开发行股票所募集的资金全
部用于兰州东部科技新城和兰州名城广场项目的投资建设。随着项目逐步进入
回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股
东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司
将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以
后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金
将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使
用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、加强内部控制和成本控制，全面提升公司管理水平
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、ERP管
理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提
升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优
秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通
过以上措施，公司将降低运营成本，全面提高运营效率和管理水平，并提升公司
的经营业绩。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，制订了《2014-2016年股东分红回报规划》，并对《公司章程》中利润分
配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策
程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，
公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加。
由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如
果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2015年度2016
年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其
2015年度和2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资
者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2016 年 1 月 16 日
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