证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【009】
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1．本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的
批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2．公司于 2016 年 1 月 15 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次发行涉及的关联交
易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）
本次非公开发行拟发行数量为不超过 5,700 万股，其中公司实际控制人、控股股
东刘晓东先生以现金认购公司本次发行的部分股份，其认购数量不低于本次非公
开发行股票总股数的 10%。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价 45.92 元/股的 90%，即不低于 41.33 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除
权、除息行为，本次非公开发行底价和数量作相应调整；若法律、法规及其他规
范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生
重大变化等，本次非公开发行底价和数量将由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。刘晓东先生本次非公开发行认购的股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
二、关联方介绍
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【009】
刘晓东先生 1967 年 7 月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住
址为上海市浦东新区浦东南路***室，身份证号：620102196707******。截至目
前，刘晓东先生持有公司 427,238,106 股股票，占公司总股本的 47.68%，是本
公司控股股东及实际控制人，并担任公司的董事长及总经理。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股 A 股股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购方式、认购价格及认购数额
1.1 认购方式
刘晓东以人民币现金方式认购百润股份发行的股份。
1.2 认购价格
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%即
41.33 元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议
公告日（即 2016 年 1 月 16 日）。
双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根
据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。
刘晓东不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者
相同的价格认购本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等
除权、除息行为，公司本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规
范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生
重大变化等，公司本次非公开发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
1.3 认购数量：刘晓东同意认购数量不低于本次非公开发行股份总数的 10%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除
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权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及刘晓东认购的数量将根据本次
募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性
文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大
变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份
总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则刘晓东认购的股
份数量将按照其认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
（二）股份认购款的支付及股票的交付
2.1 股份认购款的支付
在百润股份本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，刘晓东按照百润
股份与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的股份
认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该专门账户
验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的
全部股份认购款余额划入百润股份募集资金专项存储账户。
2.2 股票的交付
百润股份在收到刘晓东及其他投资者缴纳的本次发行的股份认购款后，应
当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商
变更登记手续，并在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司
办理股份变更登记手续，将刘晓东所认购股票登记至刘晓东的股票账户上。
（三）限售期
刘晓东认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，刘晓东就其所认购的公司本次
非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。刘晓东应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定
及公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份
锁定事宜。
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（四）协议生效条件
4.1 本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部
满足时生效:
（1)百润股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
（2)百润股份本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
4.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
4.3 协议生效条件无法满足时，协议不生效。
（五）陈述与保证
为本协议之目的,协议双方相互作出如下陈述与保证:
5.1 百润股份为依法成立并有效存续的企业法人，刘晓东为中华人共和国公
民，双方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
5.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议
条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务；
5.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务，不会与任何适用的法律、
行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定相违背或抵触；
5.4 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相
关手续及文件。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保
证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本
协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者
履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补
救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
五、关联交易定价及原则
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【009】
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告
日（即 2016 年 1 月 16 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 41.33 元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价和数量作相
应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行
股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次非公开发行底价和数量将由公
司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发
展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。刘晓东
先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对
公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，公司净资产大幅提升，公司股本结构将相应有所变化，公
司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化；本次非公开发行股票是公司全面
提升竞争力、实现多元化发展和可持续发展的重要举措。本次非公开发行完成后，
公司生产销售规模进一步扩大，盈利能力、持续融资能力和抗风险能力进一步增
强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
七、独立董事意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就
本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：
公司控股股东及实际控制人刘晓东先生承诺认购数量不低于本次非公开发
行股票数量的 10%，是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前
景的良好预期；本次关联交易定价方式符合法律、法规；关联董事刘晓东对相关
议案表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规。
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八、备查文件
1、《上海百润投资控股集团股份有限公司与刘晓东之附生效条件的股份认购
协议》
2、《关于公司非公开发行股票预案》
3、《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
4、《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉
及关联交易的事前认可意见》
5、《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》
特此公告
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 16 日
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