华创证券有限责任公司关于
上海百润投资控股集团股份有限公司
以节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为上海
百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）首次公开
发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对百
润股份将节余募集资金及利息用于永久补充流动资金进行了审慎核查，并发表如
下核查意见：
一、公司首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次
公开发行股票的批复》(证监许可[2011]332 号)核准，公司由主承销商华龙证券
有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人
民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为每股 26.00 元。截至 2011 年 3
月 21 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，募
集资金总额 520,000,000.00 元，扣除承销费 35,500,000.00 元后的募集资金为
人民币 484,500,000.00 元，已由华龙证券有限责任公司于 2011 年 3 月 21 日存
入公司开立在中信银行南汇支行（账号 7313710182600025188）和农业银行上海
市康桥开发区支行（账号 03481300040031307）的人民币账户，扣除其他发行费
用人民币 8,315,999.60 元后，合计募集资金净额为人民币 476,184,000.40 元。
上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字
（2011）第 11137 号验资报告。
为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中
小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员
会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理细则》。根
据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司及原保荐机构华龙
证券有限责任公司与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司上海南
汇支行、中信银行上海分行南汇支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明
确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
二、募集资金专户节余资金情况
公司首次公开发行时承诺的“研发中心建设项目”和“扩建厂房、扩大产能
项目”两个募投项目，均已顺利完成，截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金账户
余额为 62,107,038.94 元（包含利息收入净额）。
三、节余募集资金使用计划及其合理性
为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文
件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理细则》等内部控制制度的规定，
公司拟使用节余募集资金及利息 62,107,038.94 元用于永久补充流动资金(以资
金转出当日余额为准)。
通过本次使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金，为公司节省了财务
费用，同时也为公司的发展提供了有力的资金支持，提高了募集资金使用效率，
提升了公司的经济效益。因此，使用节余募集资金及利息永久性补充流动资金是
合理的，也是必要的。
四、相关审批程序和审核意见
(一)公司董事会审议情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以节余募集资金及利息永久
补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金及利息 62,107,038.94 元永
久补充流动资金。本次使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案尚需股
东大会审议通过。
(二)公司监事会审议情况
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于以节余募集资金及利息永久
补充流动资金的议案》。监事会认为：公司计划使用节余募集资金及利息
62,107,038.94 元永久补充流动资金的方案，符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际发
展的需要，符合全体股东的共同利益，不存在变相改变募集资金投向及危害股东
利益的情况，同意本次节余募集资金及利息使用计划，待股东大会审议批准后方
可实施。
(三)独董意见
基于公司的实际情况，为满足公司的日常经营发展对流动资金的需求，提高
资金使用效率，优化公司的财务结构，公司本次计划使用节余募集资金及利息
62,107,038.94 元永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，提
升公司的经营效益，保障公司业务快速稳定发展，符合全体股东的利益。
四、保荐机构核查意见
经核查，华创证券认为：
百润股份使用首次公开发行股票募投项目节余募集资金及利息永久补充流
动资金，经过了董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提
交公司股东大会审议通过后方可实施。本次节余募集资金及利息永久补充流动资
金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的
利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益之情形。本保荐机构对此无
异议。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限
公司以节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李小华
保荐代表人：
李秀敏
华创证券有限责任公司
2015 年 1 月 15 日
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