上海百润投资控股集团股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的
独立意见
我们作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的
立场，就公司第三届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下：
一、公司本次非公开发行股票的相关议案在提交董事会审议前，已经得到我
们事前审查和认可。
二、公司本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害公司和股东的利益。
三、公司本次非公开发行股票符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公
司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损
害公司或中小股东利益的情形。
四、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告
日，本次非公开发行的发行价格为定不低于价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 90%，即本次发行价格不低于 41.33 元/股。该价格符合相关法律法规
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后有
利于提升公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。
本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
六、公司制定的《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》在综合分析
公司所处发展阶段、目前及未来盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素的基
础上，充分考虑公司目前及未来现金流、资金需求、银行贷款及债权融资环境等
情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证了公司利润分配政策的
连续性和稳定性，我们同意《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》，并
将该规划提交公司股东大会审议。
七、公司前次募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违
规的情形。
八、公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于本次非公开发行
股票数量的 10%，是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景
的良好预期；本次关联交易定价方式符合法律、法规；关联董事刘晓东对相关议
案表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规。
九、刘晓东系公司控股股东及实际控制人，本次非公开发行股票完成前持有
公司 427,238,106 股，占公司总股本的 47.68%。按照本次非公开发行的数量上限
测算，本次发行完成后，刘晓东持有公司股权比例不低于 45.43%，仍为公司控
股股东及实际控制人。刘晓东符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，可免
于向中国证监会提交豁免申请。
十、基于公司的实际情况，为满足公司的日常经营发展对流动资金的需求，
提高资金使用效率，优化公司的财务结构，公司本次计划使用节余募集资金及利
息合计 62,107,038.94 元永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效
率，提升公司的经营效益，保障公司业务快速稳定发展，符合全体股东的利益。
综上所述，公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和公司《章
程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于
公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行股票事项。公司本次非公开
发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第六次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签署：
（独立董事：王方华） （独立董事：谢荣）
（独立董事：姚 毅）
日期：2016 年 1 月 15 日
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