证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【004】
上海百润投资控股集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第六次会议于 2016 年 1 月 9 日以电话和电子邮件等方式发出通知，并于 2016
年 1 月 15 日上午 9 时 30 分在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董
事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司监事及高级管理人
员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定。
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
一、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部
门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公
开发行股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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二、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司非
公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票具体方案逐项表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内
选择适当时机向包括控股股东及实际控制人刘晓东在内的不超过 10 名特定对象
发行股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行价格及定价原则
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会
议决议公告日，即 2016 年 1 月 16 日。
2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价 45.92 元/股的 90%，即不低于 41.33 元/股（注：定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行
底价 41.33 元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对
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象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除
权、除息行为，本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文
件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变
化等，本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)
协商后作相应调整。
公司控股股东及实际控制人刘晓东不参与本次发行定价的市场询价过程，但
承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的
股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 5,700 万股。其中，公司控股股东及实际
控制人刘晓东承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的 10%。实际认购股
份数量＝实际认购金额/认购价格。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规
定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除
权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及刘晓东认购的数量将根据本次
募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性
文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大
变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（五）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，控股股东及实际控制人刘晓东认购的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对发行对象认购的股份锁定期
有其他规定的,还应同时符合该等规定的要求。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由
本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 232,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入
序号 项目名称 项目资金投入总额
金额
1 产能扩大项目 105,300.00 87,500.00
1.1 四川生产工厂项目 50,000.00 38,000.00
1.2 广东生产工厂项目 55,300.00 49,500.00
2 品牌建设项目 170,965.40 69,000.00
3 电子商务项目 49,751.00 42,500.00
4 信息化建设项目 35,006.00 33,000.00
合计 361,022.40 232,000.00
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若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情
况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公
开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案需提交股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会等证券监管部门
核准后方可实施。
公司董事对于本议案的上述九项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：6
票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司非公
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开发行股票预案的议案》
公司结合自身情况，并依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，就本次非公开发行股票编制了
本次非公开发行股票预案。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的
具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。
《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票预案》全文登载于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
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《上海百润投资控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》全文
登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于与控股股
东刘晓东签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期，公
司控股股东刘晓东将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发
行A股股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%。经双方协商，
公司和控股股东及实际控制人刘晓东签署了附条件生效的《股份认购协议》。
《关于与刘晓东签署附条件生效股份认购协议的公告》全文登载于《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议通过了《关于非公开发行
股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》
为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标
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的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了
相关应对措施。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》全文登载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的
表决，同意将该议案直接提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于制定公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关规定，公司制定了公司未来三
年（2016年-2018年）股东回报规划。
《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》全文登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于提请股东
大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本
次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1．根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括
但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、认购方法、募
集资金规模以及其他相关发行事宜；
2．授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项(包括申报的中止和
撤回)，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈
报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签
署、修改、呈报、接收、执行与本次非公开发行股票有关的各项文件和协议；
3．根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发
行的募集资金使用及具体安排进行调整；
4．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市及锁定
期等相关事宜；
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5．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，因注册资本增加等事宜修改
公司章程，以及具体办理相关工商变更登记等有关手续；
6．授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行股票募集资金投资项目
运作过程中的的重大合同、协议和文件资料；
7．若法律、法规及其他规范性文件和证劵监管部门、交易所对非公开发行
股票有新的规定或市场条件发生重大变化，授权董事会对本次非公开发行的具体
方案作相应调整；
8．授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东刘晓东在内合计不超
过10名特定对象，公司控股股东刘晓东将与其他认购对象以相同的认购价格认购
公司本次非公开发行股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%，
并且签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据《深圳证券交易所上市规则》
的规定，本次向刘晓东非公开发行股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，
并发表了同意的独立意见。
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《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、在关联董事刘晓东回避表决的情况下，审议通过了《关于提请股东
大会批准刘晓东免于提交豁免要约收购申请的议案》
刘晓东系公司控股股东及实际控制人，本次非公开发行股票完成前持有公司
427,238,106股，占公司总股本的47.68%。按照本次非公开发行的数量上限测算，
本次发行完成后，刘晓东持有公司股权比例不低于45.43%，仍为公司控股股东及
实际控制人，且刘晓东已承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
为使本次交易顺利实施，因此拟提请股东大会同意刘晓东免于提交豁免要约收购
申请。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，刘晓东在取得公司股东大会非
关联股东批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持本次交易发行
股份的申请，直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续，权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告,律师应就刘晓
东相关权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由公司予以披露。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过了《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的议
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案》
为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件
以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理细则》等内部控制制度的规定，
公司拟使用节余募集资金及利息62,107,038.94元永久性补充流动资金(以资金
转出当日余额为准)。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于以节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券关于百润股份
以节余募集资金及利息永久补充流动资金的专项核查意见》登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议并通过了《关于公司2016年度银行综合授信额度及授权董事长
对外签署银行借款相关文件的议案》
根据公司生产经营发展的需要，为确保公司有充足的流动资金，公司2016
年度拟向银行申请总计不超过10亿元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审
批的授信额度为准）。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信
用证开立等业务，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提议股东大会授权董事
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证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【004】
长刘晓东先生在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳
证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述授信额度内的全部文书
(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等
文件)，无需再报董事会审议表决，由此产生的法律、经济责任由公司全部承担。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议并通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，公司董事会决定于2016年2月1日召开2016年第一次临时股东大会，审议
上述需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投
票表决相结合的方式进行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》全文登载于《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就上述相关议案发表了独立意见。《独董董事关于第三届
董事会第六次会议相关事项的独立意见》全文刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
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证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2016-【004】
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十六日
14
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