兰花科创:第五届董事会第一次临时会议决议公告

来源:上交所 2016-01-16 00:00:00
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股票代码:600123 股票简称:兰花科创 公告编号:临 2016-002

债券代码:122200 债券简称:12 晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

第五届董事会第一次临时会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和

上市公司规范性文件要求。

(二)本次会议通知于 2016 年 1 月 8 日以电子邮件和书面方式

发出。

(三)本次会议于 2016 年 1 月 15 日以通讯表决方式召开,应参

加董事表决 9 名,实际参加表决董事 9 名。

二、董事会会议审议情况

(一)关于调整部分固定资产折旧年限的议案

鉴于公司近年来加大固定资产的定期维修、维护保养,部分固

定资产使用寿命明显延长,结合公司实际情况,参照同行业固定资产

折旧年限,董事会同意公司经理办公会关于在原规定的折旧年限(房

屋建筑物 20-30 年,机器设备 10-14 年)范围内对部分固定资产折旧

年限进行调整的意见,此次调整已从 2015 年 1 月 1 日起执行,预计

全年影响固定资产折旧额减少 6,000 万元左右,净利润增加 4,500 万

元左右。

经审议,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。

具体内容详见公司临时公告:临 2016-004

(二)关于调整收购山西兰花集团芦河煤业有限公司和山西兰花

沁裕煤矿有限公司股权转让价款支付进度的议案

经 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 , 公 司 出 资

26,937.22 万元收购山西兰花集团东峰煤矿有限公司(以下简称“东

峰煤矿”)持有的资源整合矿井山西兰花集团芦河煤业有限公司(以

下简称“芦河煤业”)51%的股权、出资 51,654.65 万元收购山西兰花

集团莒山煤矿有限公司(以下简称“莒山煤矿”)持有的资源整合矿

井山西兰花沁裕煤矿有限公司(以下简称“兰花沁裕”)53.2%的股权。

2012 年 12 月 14 日,公司与东峰煤矿和莒山煤矿分别签署了《关于

山西兰花集团芦河煤业有限公司的股权转让合同》、《关于山西兰花沁

裕煤矿有限公司的股权转让合同》,合同约定股权转让合同签署之日

起十五个工作日内由公司支付股权转让价款的 70%,股权转让工商变

更登记办理完毕后的 15 个工作日,再支付股权转让价款的 30%。合

同签署后,公司已向东峰煤矿支付了 70%股权转让价款 18,856.05 万

元,向莒山煤矿支付 70%股权转让价款 36,158.25 万元。

鉴于本次股权转让工商变更由于政策性原因尚未完成,结合企业

经营的实际情况,经与东峰煤矿、莒山煤矿协商,董事会同意对本次

股权转让价款支付进度进行调整,将股权转让价款支付进度由 70%调

整为股权转让价款的 90%,剩余 10%待工商登记变更手续完成后支付。

即本次向东峰煤矿支付 20%股权转让价款 5,387.44 万元,向莒山煤

矿支付 20%股权转让价款 10,330.93 万元。

此事项为关联交易,关联董事郝跃洲对本议案回避表决。

经审议,以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过此议案。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

2016 年 1 月 16 日

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