福建元力活性炭股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“元力股
份”）自上市以来， 严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要
求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公
司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟非公开发行股
票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年没有发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年内被证券监管部门出具关注函的情况。
（一）2011 年，福建证监局出具的关注函
2011 年 7 月，中国证券监督管理委员会福建监管局（下称“福建证监局”）
向公司出具了《关注函》（闽证监函[2011]229 号），要求公司对公司治理、会计
核算和财务管理方面的问题进行整改，具体如下：
1、公司治理及规范运作方面存在的问题
（1）“三会”会议资料不全
关注函主要内容：公司“三会”会议记录未详细记录会议发言内容；2010
年度股东大会中，自然人股东未提供股票账户卡，法人股股东的营业执照复印件
未加盖公章。
整改情况：公司召开“三会”，均要求记录人严格按照《公司法》及《公司
章程》等的有关规定进行会议记录，尽可能详细地记录董事、监事、高级管理人
员的发言情况，确保参会人员审议过程记录、签名的完整性，并按规定保存好会
议记录。
针对股东大会中出现的参会人员资料不齐的情况，公司做了深刻地反思，意
识到了认识不到位、工作不严谨的问题，要求证券投资部工作人员深入学习有关
规范文件，杜绝此类情形的再次发生。
（2）部分制度权限设置不合理
关注函主要内容：公司《授权审批控制制度》中，总经理的权限设置与股东
大会、董事会的权限设置重叠。
整改情况：公司对各项制度规定的股东大会、董事会、总经理的审批权限全
面自查，对《授权审批控制制度》中总经理的权限设置进行修订，同时修订了《董
事会议事规则》及《总经理工作细则》中的相应内容。以上三个文件已提交公司
第一届董事会第十七次会议审议通过，在中国证监会指定创业板信息披露网站披
露，供投资者查阅。
（3）公司没有制定预算制度
关注函主要内容：公司没有制定预算制度，没有开展预算工作。
整改情况：预算工作是公司较为薄弱的一项工作，预算与绩效考核、人力资
源管理密切相关，人力资源管理是预算工作顺利开展的关键。为此，公司聘请福
州世纪金才企业管理顾问有限公司对公司的人力资源管理优化提供咨询。
（4）机构调研保密承诺不规范
关注函主要内容：公司在接待机构调研时没有要求对方签订规范的保密承诺
书。
整改情况：公司已要求调研机构签署规范的《承诺书》，以保证公司重大的
内幕信息不提前泄露给个别人员，如出现相关人员、机构违反《承诺书》规定的
情形，保留司法救济的权利。
2、会计核算和财务管理方面存在的问题
（1）劳务派遣费未在“应付职工薪酬”列支
关注函主要内容：公司支付给南平市新武夷劳务派遣公司的派遣员工薪酬未
在“应付职工薪酬”科目列支，而是列入“其他应付款”进行核算。
整改情况：公司在福建证监局现场检查后，已将劳务派遣费用计入“应付职
工薪酬”核算。公司还通过业务讨论、参加培训等方式，提高财务人员的业务水
平，避免出现类似错误。
（2）财务报告附注由年审会计师代为编制
关注函主要内容：公司财务报告附注未自行编制，而是由年审会计师代为编
制。2010 年中报财务报告附注也由年审会计师代为编制。
整改情况：编制财务报告附注是公司的责任，由年审会计师代编混淆了会计
责任与审计责任，也不利于财务人员业务水平的提高。因此，公司 2011 年中期
财务报告附注已由公司自行编制。
（3）未定期与客户核对往来账款
关注函主要内容：公司未定期与客户核对应收账款和应付账款，而是在年报
审计时由会计师对应收账款和应付账款进行函证，且公司未保存函证记录。
整改情况：公司加强了往来账款的核对工作，对客户或客户发来的函证都保
留备份。为减少重复函证给客户带来不必要的麻烦，今后由会计师函证的客户，
将请会计师提供回函复印件供公司保存备查。
除以上完成的工作，公司还将遵照福建证监局的意见，积极开展后续工作：
组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习证券法律、法规，督促相关人员勤
勉尽责；进一步完善相关制度，确保内控制度落实到位；规范会计基础工作，提
升会计核算水平。
（二）2013 年，福建证监局出具的关注函
2013 年 4 月，福建证监局向公司出具了《关注函》（闽证监函[2013]106 号），
要求公司对公司治理、信息披露、募集资金使用、会计核算方面的问题进行整改，
具体如下：
1、公司治理方面存在的问题
（1）部分制度的权限设置不合理
关注函主要内容：公司《授权审批控制制度》中董事会的某些权限低于总经
理的审批权限。
整改方案：《授权审批控制制度》中增加对“交易”、“购买或出售的资产”
的解释性说明，消除董事会审批权限低于总经理的情形。
（2）未制定高管薪资制度和绩效考核方案
关注函主要内容：公司未制定高管薪资制度和绩效考核方案，且公司薪酬与
考核委员会和 2 名独立董事也未就此提出意见并督促制定。
整改方案：研究、制定符合规范要求和公司实际情况的高管薪资制度和绩效
考核方案，提升公司管理层激励与约束机制的效果。
（3）内幕交易防控工作档案不健全
关注函主要内容：公司对外报送信息和内幕信息知情人情况，没有制作汇总
表并建档备查。
整改方案：公司已制作内幕信息知情人汇总表备查，严格按照规定更新。
2、信息披露方面存在的问题
（1）2012 年年报披露的问题
①关注函主要内容：董事会报告中未说明研发支出资本化的比重；未披露报
告期内对外股权投资额与上年同比的变动数及变动幅度。
整改方案：组织财务、证券事务工作人员学习定期报告编制的相关规范文件，
今后编制定期报告时加强审核，避免遗漏。
②关注函主要内容：披露的市场占有率为 25%，未列示数据来源。
整改方案：公司进一步加强对披露内容的审核，引用第三方的数据时，均说
明数据来源。
③关注函主要内容：在披露下一年经营计划时，未按要求说明经营计划不构
成业绩承诺，未提示投资者保持风险意识。
整改情况：公司在编制定期报告时，严格按照规范要求，提示投资者保持足
够的风险意识，避免误导。
④关注函主要内容：公司未披露维持当前业务并完成在建投资项目所需的资
金需求，以及计划涉及的投资资金来源、成本等。
整改方案：公司在年报中已有简略披露，并将详细披露投资资金来源、成本
等具体情况。
⑤关注函主要内容：披露风险因素时，未采取图表结合数据的形式量化风险
因素的影响。
整改方案：在今后编制年度报告时，公司针对自身特点，对能够量化的风险
因素则采取图表结合数据的形式定量分析对公司当期及未来经营业绩的影响。
⑥关注函主要内容：年报中披露的募集资金余额大于银行存款余额，公司对
此未充分披露原因。
整改方案：今后公司在披露募集资金使用情况时，将分析募集资金余额与银
行存款余额的差异，并在募集资金使用情况对照表中披露。
⑦关注函主要内容：公司未披露详细的收入确认会计核算政策。
整改方案：公司开展了规范公司会计政策信息披露专项活动，自 2013 年中
期报告起补充披露收入确认会计核算政策：
I.境内销售收入确认原则
公司对所有内销客户均采用买断方式销售产品。由销售人员填写申请发货单，
经销售总监审批后由仓管人员开具出库单并发货。目前公司产品内销以陆运为主，
采取托运方式的，以取得货物承运单时即认为产品所有权的风险和报酬已经转移，
公司作为销售收入实现；采取客户自行到公司提货的，客户在送货单上签收即认
为产品所有权的风险和报酬已经转移，公司以此确认销售收入实现。
II.境外销售收入确认原则
订货时公司与境外客户签订销售合同，境外客户向公司采购时先通过电话或
邮件等方式向公司下达订单（PO），双方确认合同相关条款后，由公司制作形式
发票（PI）并发给境外客户确认。发货时由销售人员填写申请发货单，转仓管人
员开具出库单并发货，报关员向海关报关并取得报关单，海关办理结关手续后出
口产品装船，向银行办理交单手续（信用证结算方式），并向客户寄出全套单据
原件。公司在货物发出且取得报关单后确认境外销售收入。”
（2）公司监事会年报审核问题
关注函主要内容：公司监事会在年报披露后对年报进行了审核结论与福建证
监局审核结果存在较大差距。
整改方案：（1）组织监事会全体成员认真学习定期报告编制的相关规范及配
套文件，提高履职能力。（2）今后将更加严格审核公司编制的定期报告，做到合
规、全面检查。
3、募集资金使用方面存在的问题
关注函主要内容：公司 2011 年 12 月银行承兑汇票实际支付的募集项目款项
为 174.5 万元，实际置换为 175 万元，多置换了 0.5 万元募集资金。
整改方案：（1）公司在福建证监局现场检查后，于 2013 年 4 月 11 日归还了
多置换的 0.5 万元至募集资金专用账户，并在第一季度报告披露；（2）组织财务
人员、内审人员认真学习募集资金使用的相关规则，加强审核，防范差错。
4、会计核算方面存在的问题
（1）费用跨期入账
关注函主要内容：公司存在以前年度发生的办公费、招待费等费用，未按公
司制度规定及时报账，导致费用跨期入账；跨期的房租费等未进行分摊，一次性
计入成本费用项目。
整改方案：加强业务培训与交流，严格按照权责发生制的原则，进行会计核
算。
（2）列支的福利费未通过“应付职工薪酬一福利费”核算
关注函主要内容：公司列支的福利费未通过“应付职工薪酬一福利费”核算，
直接列入管理费用。
整改方案：公司在福建证监局现场检查后，已将福利费列入“应付职工薪酬
一福利费”核算；并且通过业务讨论、培训指导等方式，提高财务人员业务水平
避免类似错误。
（3）部分科目核算不正确
关注函主要内容：公司未将民用炭销售业务计入应在主营业务收入、主营业
务成本核算
整改方案：公司在福建证监局现场检查后，将民用炭销售纳入主营业务核算。
5、前期检查整改情况存在的问题
关注函主要内容：前次现场检查时发现的问题有 2 个尚未整改完成。
整改方案：1、修订《授权审批控制制度》制度中的权限设置情况，消除董
事会审批权限低于总经理的情形。2、公司开始预算制度的试运行，并在下一会
计年度实现正式的完整执行。
6、重大非常规交易问题
关注函主要内容：公司应采取切实有效的措施保证与三明青杉、福建长隆交
易价格的公允性，防止违规利益输送，同时参照关联交易的有关规定，在临时报
告和定期报告中披露两家供应商的基本情况以及交易情况。
整改方案：（1）严格合同审批，加强交易价格监测，及时分析价格变动趋势，
防止违规利益输送。（2）参照关联交易的有关规定，自 2013 年中期报告起，披
露外购半成品炭的主要供应商三明青杉和福建长隆的基本情况、与公司的交易情
况。
（三）2015 年，深交所出具的关注函
2015 年 7 月，深圳证券交易所（简称“深交所”）向公司出具了《关注函》
（创业板关注函[2015]第 26 号），要求公司员工持股计划进展及披露情况进行解
释，具体如下：
关注函主要内容：公司员工持股计划金额调整、人员增加，公司需要进行补
充说明。
公司回复情况如下：
1、2015 年 6 月份，公司股价出现严重背离公司基本面的非理性大幅下跌，
对公司投资价值产生了严重误导，损害了全体股东尤其是中小股东的利益。基于
对公司未来发展前景的信心和公司投资价值的判断，切实维护全体股东尤其是中
小股东的利益，维护公司股价的稳定，公司控股股东王延安女士决定拟出资 1,650
万元用于增持公司股票。因其前期有减持公司股票，根据中国证监会《关于上市
公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，需
要通过证券公司或基金管理公司定向资产管理等方式实施增持。为尽快实现增持，
故选择加入公司第一期员工持股计划。
2、公司仅就员工持股计划的额度及人员调整，其他内容如参加对象及确定
标准、人员总数、资金和股票来源、锁定期、存续期、管理模式、权益处置办法
等未做调整。经对照公司第一期员工持股计划草案后认为并未构成对原员工持股
计划的实质变更，故将王延安女士加入第一期员工持股计划并追加额度。
3、经深交所提醒及认真对照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等相关规范文件，认识到：员工持股计划的额度及人员作为员工持股计划
的两项关键因素，如有变更则构成对员工持股计划的变更。
4、对于上述相关情况，为尽快实施员工持股计划和控股股东增持，严格依
照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股
票相关事项的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件的要求，公司及控股股东已采取以下措施：
（1）公司 2015 年 7 月 10 日立即召开董事会会议，决定撤销 2015 年 7 月 9
日第二届董事会第三十次会议通过的《关于追加福建元力活性炭股份有限公司第
一期员工持股计划资金额度的议案》；公司第一期员工持股计划均不作调整，按
2015 年 6 月 24 日第二届董事会第二十八次会议审议通过的原员工持股计划草案
提交于 2015 年 7 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议。
（2）公司 2015 年 7 月 10 日立即召开监事会会议，决定撤销 2015 年 7 月 9
日公司第二届董事会第二十三次会议审核通过的《关于追加福建元力活性炭股份
有限公司第一期员工持股计划资金额度的议案》。
（3）公司在披露前述董事会、监事会会议决议的同时提醒广大投资者：
①公司控股股东王延安女士增持公司股份的计划没有改变，出资 1,650 万元
通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式用于增持公司股份，并且在
12 个月内不减持。
②2015 年 7 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会的议程不变，审议
2015 年 6 月 24 日第二届董事会第二十八次会议通过的原第一期员工持股计划草
案。
针对根据深圳证券交易所、福建证监局的关注函所关注的相关事项，公司已
依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》等法律法规的相关要求制定
了整改措施，明确了整改期限及相关责任人。目前各项整改事项已完成，公司治
理结构不断完善，内部控制制度建立健全，公司规范运作水平得到有效提高。公
司连续 4 年获得深圳证券交易所信息披露考评 A 级。
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司
董事会
二〇一六年一月十五日
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