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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》的
回复说明
上海证券交易所：
2016年1月7日，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宜
宾纸业”）收到贵所下发的《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2016】0044号）（以下
简称“《审核意见函》”）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计
师”）作为本次重大资产重组标的资产的审计机构，会同上市公司及本次重组相
关各方对《审核意见函》进行了认真研究和落实，并按照《审核意见函》的要求
对所涉及的事项进行了资料补充和认真答复，现回复如下：
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《预案》中“释义”所定
义的词语或简称具有相同的涵义。
问题【3】预案披露，标的资产2015年1-6月、2014年、2013年归属于母公
司股东的净利润分别为-208.67万元、-856.21万元、-169.77万元，扣除非经常性
损益后的净利润为-323.57万元、-1,264.74万元、-534.6万元。预案同时显示，标
的资产目前的供热面积、供热运营情况已具规模。同时绿旗集团等4个交易对方
承诺，标的公司2016-2018年度预测净利润数额分别不低于6,000万元、12,000万
元、20,000万元。请结合标的公司的可供热面积、供热价格，并与同行业同地区
的可比公司比较，量化分析并披露：（1)标的公司最近两年一期持续亏损的原因，
并补充披露标的公司2015年全年已实现的净利润情况；（2)上述业绩承诺的依据，
相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告；（3)结合目前的盈利状况，以及拟
增加的供热面积和供热价格的变化趋势，量化分析标的公司如何能够实现
2016-2018年的业绩承诺。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
答复：
一、标的公司最近两年一期持续亏损的原因，并补充披露标的公司 2015 年
全年已实现的净利润情况；
1、标的公司最近两年一期持续亏损的原因
报告期内对标的公司营业收入和净利润构成重大影响的公司主要包括寰慧
科技集团有限公司、焦作市绿源热力有限公司、中农绿能（北京）科技有限公司、
河北通慧热力有限公司、寰慧绿能南宫热力有限公司、中农北科（北京）科技有
限公司等公司，报告期内主要公司的营业收入和净利润情况为：
单位：万元
公司 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 3,043.17 13,414.22
寰慧科技集团有限公司
净利润 -374.47 -794.78 -259.44
营业收入 650.97
焦作市绿源热力有限公司
净利润 -81.57
营业收入
中农绿能（北京）科技有限公司
净利润 -141.79 -64.17 -67.26
河北通慧热力有限公司 营业收入 1,571.48 2,883.91 2,003.55
公司 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
净利润 168.96 134.65 -24.41
营业收入 1,687.05 2,012.52 641.38
寰慧绿能南宫热力有限公司
净利润 288.25 192.11 196.82
营业收入 15.89 173.65 48.54
中农北科（北京）科技有限公司
净利润 -104.56 -23.71 22.53
其中，寰慧科技集团有限公司和中农绿能（北京）科技有限公司在报告期内
持续亏损金额且金额相对较大，中农北科（北京）科技有限公司在 2015 年 1-6
月亏损金额较大，主要原因系：
（1）寰慧科技集团有限公司属于母公司，属于持股型管理公司，该公司除
2014 年-2015 年主要开展对外部单位内蒙古寅岗建设集团有限公司及下属寰慧绿
能南宫热力有限公司和河北通慧热力有限公司两家子公司供热施工工程所需主
要原材料的集中采购业务外，主要职能系对下属子公司进行管理和监督。其中，
集中采购业务采用平价购销原则，本身并无其他盈利来源，导致母公司持续亏损
的主要原因系公司在报告期内尚处于业务初始建设投入期，母公司任职的项目前
期开发、设计、建设所需的高级管理和技术人员工资费用支出较大并导致母公司
亏损。
（2）中农绿能（北京）科技有限公司是标的公司与中国农业大学于 2012
年底共同发起、合作成立的高新技术企业，主要经营业务系开发以生物天然气和
生物质供热为主的生物质能源产业，因该公司在报告期内处于筹备发展初期，公
司本身并未开展相关业务，主要支出系相关管理研究人员的工资费用支出并导致
该公司有一定的亏损。2015 年 12 月 25 日，寰慧科技集团有限公司将其持有的
对该公司的股权转让给西藏明汇资产管理有限公司，不再纳入合并范围。
（3）中农北科（北京）科技有限公司主要经营业务系城市供热设计与咨询、
高效节能设备研发与制造，报告期内主要收入来源系对标的资产内部提供城市供
热设计与咨询服务，2015 年 1-6 月该部分关联业务不再开展导致收入减少，但相
关管理研究人员的工资费用支出导致该公司出现亏损。2015 年 12 月 25 日，寰
慧科技集团有限公司将其持有的对该公司的股权转让给绿旗科技集团有限公司，
不再纳入合并范围。
2、补充披露标的公司 2015 年全年已实现的净利润情况
单位：万元
扣非后归属于
供暖收 管网建
公司 入网费 其他收入 净利润 母公司的净利
入 设收入
润
焦作绿源热
4,902.52 3,827.33 18.06 664.52 1,760.48 1,954.10
力
寰慧绿能南
2,937.98 197.91 22.30 512.00 512.00
宫
河北通慧 2,033.46 574.00 427.45 259.45 259.45
行唐新能源 1,153.08 98.73 51.17 162.76 61.10
中电寰慧热
3,647.52 1,066.50 575.91
力
焦作绿源安
3,825.04 1,413.50 1,445.72
装
中电寰慧投
1,450.21 -171.90 -103.14
资
寰慧科技母
7,666.60 -1,235.90 -1,235.90
公司
寰慧研究院 -216.82 -216.82
偃师寰慧 -15.42 -15.42
博爱寰慧 -11.91 -11.91
澄城寰慧 -15.65 -14.09
秦尧电厂
张掖中电寰
-5.15 -4.53
慧
宿州寰慧
合计 14,674.56 4,697.97 4,344.02 9,781.33 3,501.94 3,206.47
2015 年全年净利润比 2015 年 1-6 月大幅增加的主要原因是供热项目在 2015
年 11 月开始陆续进入供暖季，相关收入得以确认。另外，寰慧科技开拓多个城
市的供暖项目，导致企业净利润上涨。
二、上述业绩承诺的依据
标的公司 2016-2018 年度预测净利润数额分别不低于 6,000 万元、12,000 万
元、20,000 万元，其依据如下：
1、以评估机构出具的收益法测算表作为业绩承诺计算依据，2016 至 2018
年标的公司合并净利润为 5,990.69 万元、11,754.56 万元及 19,384.97 万元，预测
净利润金额基本可以达到承诺数额。
2、重组成功后，宜纸第一大股东中环国投将以其供暖行业先进的技术和管
理对寰慧科技进行支持，以降低运营成本，增加盈利能力。
3、随着寰慧科技业务布局完善和新增项目的持续开拓，供热面积会持续增
加，不仅可以持续增加标的公司的利润，也因为规模效应的累积和技术的改进，
大幅度降低成本，进而提高利润，进一步保障实现业绩承诺。
中介机构的评估报告尚在准备之中，相关中介机构未出具关于业绩承诺的专
项审核报告。
三、量化分析标的公司量化分析标的公司实现 2016-2018 年的业绩承诺
寰慧科技集团有限公司合并口径的主营业务收入为供暖收入、接口费收入和
庭院管网建设收入。其中供暖收入和接口费/配套费收入为寰慧科技集团有限公
司的主要收入，占收入比重的 59.78%，也是集团利润的主要来源。。供暖收入和
接口费收入主要来源于寰慧科技集团有限公司运营的 BOT 项目。
对于流量收费的供暖收入（两部制收费方式：即按照面积的 30%收取基础热
费，同时按照流量的 70%收取热费）：
年供暖收入=上年接入供暖面积×供暖单价×(年初供暖月数÷总供暖期月数) ×
接入率+本年接入面积×供暖单价×(年末供暖月数÷总供暖期月数) ×接入率
对于按面积和流量收费的供暖收入：
年供暖收入=(上年接入供暖面积×供暖单价×(年初供暖月数÷总供暖期月
数)+本年接入供暖面积×供暖单价×(年末供暖月数÷总供暖期月数)) ×接入率
×0.3+年供暖流量×供暖流量单价×0.7
年接口费/配套费收入=年新增接入面积×配套费单价/摊销期（按照 10 年摊
销）+以前年度需要摊销的年接口费/配套费收入
由于供暖、热源、供电价格一般是由发改委、物价局等单位核定的，并且一
经确定，一般来说会维持较长时间保持不变，难以对未来价格趋势进行合理预
测；故本次评估时假设评估基准日后被评估单位供暖、热源、供电价格保持不
变。
1、拟增加的供热面积测算
对于供热面积的预测主要是根据 BOT 项目协议约定条款、可研报告中调研
的城市总体可供热面积、各项目现 有 和 潜 在 居 民 用 户 供 热 面 积 统 计 表 ，在
各项目现有供热面积的基础上合理的预计未来年度供暖面积的增长。
评估基准日时点 2015 年 6 月 30 日寰慧科技集团有限公司已经签约 BOT 项
目概况如下：
特许经营期结束
项目所在地 项目公司名称 特许经营期开始时间
时间
河北通慧热力有限公司（简
河北省沙河市 2012 年 5 月 8 日 2042 年 5 月 7 日
称“沙河项目”）
寰慧绿能南宫热力有限公司
河北省南宫县 2013 年 3 月 19 日 2043 年 3 月 18 日
（简称“南宫项目”）
行唐县新能源供热（冷）有
河北行唐县 2014 年 4 月 10 日 2044 年 4 月 10 日
限公司（简称“行唐项目”）
焦作市绿源热力有限公司
河南省焦作市 2014 年 8 月 7 日 2044 年 8 月 6 日
（简称“焦作项目”）
陕西澄城寰慧节能热力有限
陕西省澄城县 2015 年 2 月 12 日 2045 年 2 月 11 日
公司（简称“澄城项目”）
博爱县寰慧节能热力有限公
河南省博爱县 2015 年 6 月 3 日 2045 年 6 月 2 日
司（简称“博爱项目”）
河北省张家口 中电寰慧张家口热力有限公
2015 年 6 月 20 日 2045 年 6 月 19 日
市 司（简称“张家口项目”）
河南省偃师市 偃师市寰慧节能热力有限公 2015 年 11 月 15 日 2045 年 3 月 15 日
司（简称“偃师项目”）
根据各城市集中供热规划和企业实际经营状况，各项目收费供热面积概况
如下：
单位：万平方米
城市规划远期
项目/年度 2013 2014 2015E 2016E 2017E 2018E
总可供热面积
沙河项目 420 113.14 114.86 117.73 165.76 185.26 210.47
南宫项目 469 - 100.15 147.79 168.86 183.86 198.86
行唐项目 200 - 39.39 73.10 93.91 122.91 143.91
焦作项目 3,963.65 - - 569.51 1,648.54 1,994.79 2,335.70
澄城项目 501.43 - - 2.81 21.56 57.66 90.00
博爱项目 780 - - 10.20 39.95 73.95 107.95
张家口项目 2,140.86 - - 196.88 567.19 668.44 736.88
偃师项目 1,000 - - 2.81 13.13 30.94 56.25
2、供热价格的变化趋势
各项目供暖价格、供暖配套费的指标如下：
供热价格（元/平方
接口费/配套费（元/平方米）
米、元/KHW）
项目/年度 热源价格 供热负荷 新区居 新区非 既有居 既有非
居 商 行政
民配套 居民配 民配套 居民配
民 业 事业
费 套费 费 套费
沙河项目（按 0.42 吉焦/
17.5 25.0 22.0 13.5 元/吉焦 40.00 50.00 20.00
面积） 平米
南宫项目（按 0.41 吉焦/
18.0 25.0 21.0 15.3 元/吉焦 40.00 50.00 20.00 30.00
面积） 平米
行唐项目（按 510 元/吨标 15.5 公斤/
23.0 25.0 23.0 60.00 70.00 30.00 40.00
面积） 准煤 平方米
焦作项目（按 0.39 吉焦/
21.0 32.4 32.4 32 元/吉焦 39.00 49.00 24.00 24.00
面积） 平米
焦作项目（按 0.08 吉焦/
0.15 0.27 0.23
流量） 平米
澄城项目（按 16.75 元/吉 0.42 吉焦/
20.4 28 28
面积） 焦 平米 70 80 30 40
博爱项目（按 0.42 吉焦/
21.0 32.4 32.4 32 元/吉焦 39.00 49.00 24.00 24.00
面积） 平米
张家口项目 26.08 元/吉 0.42 吉焦/
22.2 36.8 30.9 70.00 90.00 30.00
（按面积） 焦 平米
偃师项目（按 0.4 吉焦/平
16.2 31.2 31.2 28 元/吉焦 35.00 45.00 24.00 24.00
面积） 米
根据供热面积和供热价格进行测算，寰慧科技 2016 年、2017 年、2018 年
的项目供暖收入将达到 5.23 亿元、6.83 亿元、8.00 亿元。
3、同行业同地区可比公司净利润率
同行业同地区可比公司目前上市企业主要有 600578.SH（京能热电），其经
营模式及供热地区与寰慧科技集团有较多可比支出，其最近三年近利润率水平如
下：
净利润率 2015 年三季度 2014 年 2013 年
600578.SH（京能热电） 24.07% 19.68% 21.81%
平均净利润率 21.85%
标的公司 2016-2018 承诺的净利润分别不低于 6,000 万元、12,000 万元、
20,000 万元。以供热面积和供热价格测算的营业收入为基础，标的公司 2016-2018
年的相应净利润水平分别为 11.47%、17.57%、25%，三年平均净利润率为 18.01%，
与可比公司相比处于较为合理的水平。
经核查，会计师认为：标的公司最近两年一期持续亏损的主要原因系公司的
供暖业务在报告期主要处于项目投资期，投资期相关费用支出相对较大且投资期
收益并不明显，另因寰慧科技集团有限公司及中农绿能（北京）科技有限公司等
因承担管理、研究职能未产生相关收益，但却有固定成本和费用支出，导致公司
最近两年一期持续亏损，该情况主要取决于供热行业特点及标的公司经营业务模
式。
同时，由于标的公司在2016年-2018年部分主要项目将逐步进入稳定运营期
并将带来稳定的现金流和盈利，标的公司在综合考虑上述因素后进行了盈利预
测，并在此基础上作出了业绩承诺，该业绩承诺未来具有可行性和可实现性。
问题【6】预案披露，标的资产2015年1-6月、2014年、2013年资产负债率分
别为92.43%、83.01%、81.26%。标的资产将子公司绿能南宫、通慧热力、行唐
新能源、博爱寰慧的股权及供热收费权质押。请补充披露：(1)结合标的资产的
短期负债、现金流情况、经营模式等，并与同行业可比公司进行比较，说明标
的公司高资产负债率的原因、合理性，并说明本次交易是否有利于上市公司改
善财务结构；（2)标的资产的偿债风险；（3)上述资产被债权人行使质押权导致权
属变更，及对公司生产经营和盈利能力重大不利影响的风险；（4)补充进行相应
的重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、结合标的资产的短期负债、现金流情况、经营模式等，并与同行业可
比公司进行比较，说明标的公司高资产负债率的原因、合理性，并说明本次交
易是否有利于上市公司改善财务结构
1、标的公司高资产负债率的原因
（1）标的资产的报告期内大额负债情况
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
应付账款 40,710.80 21,270.19 4,964.08
其他应付款 11,936.66 8,389.39 6,209.96
长期借款 26,700.00 7,123.03 3,420.39
其他非流动负债 49,667.59 7,500.00 5,500.00
合计 129,015.05 44,282.60 20,094.43
负债总额 136,640.53 49,154.70 21,537.32
占比 94.42% 90.09% 93.30%
截至目前，标的公司上述四项负债占负债总额的比例达到90%以上。上述四
个科目中，应付账款主要为子公司应付内蒙古寅岗的工程款项和通过股权质押和
供热收费权质押向供应商进行材料采购的货款；其他应付款主要为向股东及关联
方筹集的资金；长期借款主要为向银行的借款；其他非流动负债主要为公司的入
网配套费，将会在未来进行摊销。
从以上结构中可以看出，除入网配套费外，负债的大额科目主要为公司经营
过程中的正常欠款及向外部筹资款项，因此标的公司对外负债金额较大，使得资
产负债率较高。
（2）标的公司现金流情况
单位：万元
项 目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
经营活动产生的现金流量净额 25,255.05 4,720.67 6,800.09
投资活动产生的现金流量净额 -43,022.53 -14,856.04 -13,004.83
筹资活动产生的现金流量净额 19,374.69 10,216.05 7,601.58
从寰慧科技的现金流量状况可以看出，其目前主要投资金额和筹资金额都较
大，标的公司目前正处于扩张阶段，为了加速发展，公司不断从外部筹集资金用
于对新增项目的投资，这成为公司目前资产负债率较高的重要原因之一。
同时，以寰慧科技未经审计的2015年半年报、2014年及2013年年报数据为基
础，其中2015年1至6月份、2014年及2013年企业经营活动产生的现金流量净额为
25,255.05万元、4,720.67万元及6,800.09万元，由此可见企业拥有足够的经营产生
的现金流用以偿还负债。
（3）经营模式
标的公司经营模式为通过BOT的形式，利用电厂余热开展集中供暖。而BOT
模式本身就是向政府市政项目提供融资的模式，因此在主要项目初期负债率偏高
符合行业特性和业务模式特点。
标的公司报告期内进行了相应的扩张，收购或新建了多家子公司，并对多个
供热地区的原有供热系统进行改造。为了满足供热子公司生产经营建设所需要的
资金以及对原有供热系统的改造，标的公司在生产经营的过程中，对外进行了大
量的资金融通，因此公司的负债水平较高。
（4）与同行业可比公司资产负债率比较情况
寰慧科技集团资产负债率较高与企业所属供暖行业有着较密切的关系，与同
行业的可比公司比较分析可以看出，供热行业是一个重资产运营的行业，开展供
热业务需要较多的资金进行业务的开展，供热企业的资产负债率普遍较高。
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司主营
业务所在行业属于“D44-电力、热力、燃气及水生产和供应业——电力、热力生
产和供应业”，选取申银万国行业分类中三级分类项目—热电行业上市公司作为
行业比较基准，资产负债率如下表：
单位：%
证券代码 证券简称 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31
000301.SZ 东方市场 21.8833 21.5455 19.1626
000692.SZ 惠天热电 66.1097 65.8962 65.4453
000695.SZ 滨海能源 69.6525 71.2942 72.7013
000958.SZ 东方能源 55.1847 62.0720 69.6673
600167.SH 联美控股 59.1858 65.7526 67.9011
600396.SH 金山股份 78.4528 80.2269 85.0150
600509.SH 天富能源 69.3957 68.2480 60.4664
600578.SH 京能电力 53.7764 55.1700 46.7070
600719.SH 大连热电 33.5424 44.7251 49.3954
600758.SH 红阳能源 51.1280 57.5539 54.9052
600864.SH 哈投股份 30.4620 36.4413 40.1491
600982.SH 宁波热电 16.9278 17.1730 37.4780
平均值 50.4751 53.8416 55.7495
数据来源：wind 资讯申银万国行业分类板块 D44 板块
根据《企业会计准则——基本准则》（2014 年修订），供暖企业的入网摊销
费摊销年限为 10 年，上市企业多为成熟性企业，许多供暖项目已摊销完毕，该
金额占负债比重较小，标的公司作为 2012 年成立的新兴供暖企业，该金额占负
债比率较高，导致资产负债率较高。为了实现可比性，以寰慧科技未经审计的
2015 年半年报、2014 年及 2013 年年报数据为基础，扣除其中其他非流动负债中
入网费摊销费用的影响，寰慧科技 2015 年上半年、2014 年及 2013 年资产负债
率为 58.63%、70.23%及 67.34%，平均资产负债率为 65.40%，略高于同行业可比
上市公司实际水平，资产负债率水平合理。
2、标的公司高资产负债率的合理性
标的公司由于特有的经营模式以及目前所处的高速发展的阶段，决定了标的
公司目前生产经营发展需要较大的对外筹资，因此导致标的公司的资产负债率较
高，其水平符合标的公司实际生产经营情况，具有合理性。
3、本次交易对改善上市公司财务结构的有利影响
截至 2015 年 6 月 30 日，宜宾纸业与行业内可比上市公司的资产负债率情况
如下：
序号 代码 简称 资产负债率
1 000488.SZ 晨鸣纸业 77.49%
2 002078.SZ 太阳纸业 62.25%
3 600308.SH 华泰股份 61.05%
4 600567.SH 山鹰纸业 67.66%
5 600966.SH 博汇纸业 66.44%
6 600963.SH 岳阳林纸 69.66%
7 002067.SZ 景兴纸业 48.91%
8 600103.SH 青山纸业 63.25%
9 600235.SH 民丰特纸 46.46%
10 600356.SH 恒丰纸业 27.27%
平均值 59.04%
宜宾纸业 99.17%
注：可比上市公司的数据来源于各上市公司公布的半年报
由上表可以看出，截至 2015 年 6 月 30 日，宜宾纸业的资产负债率远高于行
业内的平均水平。目前公司的财务状况比较差，债务负担较重，流动资金缺乏，
严重阻碍企业的运营。
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易，上市公司的财务状况和财
务结构将得到有效改善，公司偿债压力将得到缓解，宜宾纸业将实现稳健经营和
可持续发展。具体来说，本次交易可以从以下方面改善上市公司财务结构：
（1）本次交易募集配套资金 9 亿元，其中 4.5 亿元可以用于补充上市公司
流动资金，剩余 4.5 亿元用于投资江安生活垃圾等离子气化发电项目和四川宜宾
废弃物等离子气化发电装备制造基地项目。流动资金的注入和新增的募投项目将
会增加公司的资产总额，降低公司的资产负债率，同时大大提高公司的流动性。
（2）标的公司及其下属重要子公司在报告期内均主要处于建设期或运营初
期，由于供暖行业特点及供暖工程前期投入相对较大、工期相对较长，在 2016
年之后标的公司及其主要子公司运营开始并将形成相对稳定的收益来源，这些稳
定的收益和现金流可以补充上市公司现金流量状况，缓解上市公司的偿债压力，
降低公司目前高资产负债率的财务结构。
（3）本次交易后，上市公司将形成造纸产业和节能环保产业双主业齐头并
进的战略格局，公司的发展将呈现全新的发展局面，上市公司经营状况将得到极
大的改善，届时上市公司的融资能力将得到极大提升，上市公司的负债也可通过
其他方式的融资得到偿还，降低公司的资产负债率和偿债风险。
二、标的资产的偿债风险
寰慧科技 2015 年 1-6 月、2014 年、2013 年资产负债率分别为 92.43%、83.01%、
81.26%，由于标的公司特有的行业经营模式，加上上市公司目前所处高速发展的
生产经营阶段，公司业务开拓过程中向外部筹集大量资金，导致标的公司资产负
债率较高。虽然标的公司生产经营进入稳定期能够产生较大的现金流用以偿还负
债，并且标的公司也具有自身的债务偿还计划，但是仍然存在标的资产不能偿还
全部债务导致公司面临被债权人追偿的风险。提请投资者注意上述风险。
三、标的公司的质押风险
由于标的公司目前正处于生产经营高速发展的阶段，为了开拓公司的业务，
公司与供应商河北物流集团金属材料有限公司签署了股权质押及收费权质押协
议，将标的资产将子公司绿能南宫、博爱寰慧的股权及供热收费权质押，将行唐
新能源的股权进行质押，保证河北物流集团金属材料有限公司为标的公司的业务
发展提供相应的支持，这是企业正常生产经营的活动产生的结果。
为了保证标的公司资产权属清晰，过户不存在障碍，标的公司正在积极联系
河北物流集团金属材料有限公司，商议采用其他办法替换标的公司子公司的质
押。且寰慧科技已经出具相关承诺：将最迟于上市公司再次召开董事会审议本次
交易相关事项前解除上述股权质押及收费权质押问题，保证标的资产按交易合同
约定过户或者转移不存在法律障碍。
虽然标的公司已经出具了相关的承诺，并且也在采取积极地措施解除相应的
质押问题，仍然存在承诺不能完全履行，上述资产被债权人行使质押权导致权属
变更，对公司生产经营和盈利能力产生不利影响的风险，提请投资者注意上述风
险。
经核查，会计师认为：标的公司报告期间资产负债率较高是由于部分子公司
属于项目投资期或初始运营，在2016年之后该部分项目正式运营后将产生稳定的
收益和现金流，也将会进一步降低资产负债率。同时，标的公司负债中有较大金
额的预收入网费，该部分预收入网费系因行业特点和公司管理经营特点而产生的
经营性负债，扣除该部分负债影响后，标的公司的资产负债率将低于60%。
通过与同行业企业进行比较以及对标的公司经营和业务模式的分析，标的公
司报告期间资产负债率较高符合供热行业的行业特点和标的公司的经营管理模
式。
因标的公司在2016年后随着供热项目正常运营并将产生稳定的收益和现金
流，本次重大资产重组交易若完成后会将标的公司具有稳定的现金流和较强的盈
利能力的优质资产注入上市公司，与上市公司在资金运营上具有一定的协同性并
增强上市公司抗风险能力。
问题【7】预案披露，标的资产主营业务为集中供暖，生产模式为通过与相
关地方政府签订《特许经营权协议》取得相关供热区域的特许经营权。集团拥
有12家子公司，分布于北京、河南、河北、陕西、甘肃等地。请公司：（1)标的
资产主要营业收入及利润是否均来源于下属子公司；（2)标的资产截至目前巳承
接的项目，包括但不限于项目的种类（按承接并在建、承接但未建、巳经投入
运营的项目）、建设周期、投入运营后的经营年限、建设规模、供热区域范围、
主要财务指标等，并提供相关合同或特许经营权证明文件；（3)结合巳签署的《特
许经营权协议》，补充披露以列表方式列明母公司及每家子公司的具体供热区
域、供热面积（居民用户供热面积与非居民用户供热面积），收入及利润占比。
请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、标的资产主要营业收入及利润是否均来源于下属子公司
报告期内，标的资产的营业收入及利润情况列示如下：
单位：万元
项目名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
寰慧科技营业收入（母
3,043.17 13,414.22
公司）
寰慧科技营业收入（扣
除和子公司间交易产生 3,043.17 12,037.29
的收入）
合并报表营业收入 7,532.67 17,322.57 2,643.48
寰慧科技收入占比 40.40% 77.44% 0.00%
寰慧科技收入占比（扣
40.40% 69.49% 0.00%
除可抵消部分）
寰慧科技净利润（母公
-374.47 -794.78 -259.44
司）
合并报表净利润 -327.31 -888.34 -181.35
净利润占比 114.41% 89.47% 143.06%
标的资产的营业收入主要包括两部分，一部分是寰慧科技销售工程材料的收
入，另一部分是寰慧科技下属子公司供热产生的收入。寰慧科技的定位为控股型
公司，负责对下属公司的管理与监督。2013 年公司未产生收入，2014 年公司开
始对外采购和销售工程材料，2014 年公司向内蒙古寅岗建设集团有限公司销售
工程材料 12,037.29 万元，向子公司绿能南宫和河北通慧共销售工程材料 1,376.93
万元，2015 年公司对内蒙古寅岗销售工程材料 3,043.17 万元。2013 年、2014 年、
2015 年 1-6 月寰慧科技扣除应抵消部分之后的营业收入占合并报表营业收入的
比重分别为 0.00%、69.49%及 40.40%。因此，标的公司的营业收入并非全部来
源于子公司，但标的公司的主营业务收入即供暖收入全部来源于子公司。
报告期内，寰慧科技向内蒙古寅岗、子公司绿能南宫和河北通慧销售工程材
料均为平价购销，该部分交易未产生毛利。寰慧科技作为一个控股型公司，历年
的亏损主要是由于公司人员薪酬及公司的正常运营费用所致。报告期内，标的公
司各下属子公司的供热业务大部分处于建设期或者运营初期，费用支出较大，而
收入尚未完全释放，因此，各子公司目前均处于亏损或微利阶段，综合来看，报
告期内，标的公司的供暖业务基本处于盈亏平衡，合并报表的净利润与寰慧科技
的净利润相差不大。随着下属子公司的供暖业务逐步进入稳定的运营期，供暖收
入将逐渐释放，公司的盈利能力有望提升，标的公司的净利润将主要来源于子公
司的供暖业务。
二、标的资产截至目前已承接的项目，包括但不限于项目的种类（按承接
并在建、承接但未建、已经投入运营的项目）、建设周期、投入运营后的经营年
限、建设规模、供热区域范围、主要财务指标等，并提供相关合同或特许经营
权证明文件
1、截至本回复出具日，标的资产截至目前已承接的项目如下：
计划实现
投入后经营
项目名称 目前状态 建设周期 供热面积 供热区域范围
年限
（万㎡）
绿能南宫 已投入运营 1 年以内 30 年 270 河北邢台南宫市城区
河北通慧 已投入运营 1 年以内 30 年 300 河北邢台沙河市城区
焦作绿源 已投入运营 2年 30 年 3,200 河南省焦作市城区
行唐新能 河北省石家庄市行唐
已投入运营 3年 30 年 200
源 县城区
中电寰慧 河北省张家口市宣化
已投入运营 1 年以内 30 年 1,000
张家口 区
河南省焦作市博爱县
博爱寰慧 承接并在建 2年 30 年 200
城区
偃师寰慧 承接并在建 2年 30 年 200 河南省偃师市城区
陕西省渭南市澄城县
澄城寰慧 承接并在建 2年 30 年 200
城区
合计 5,570
2、各项目的主要财务指标
（1）绿能南宫
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
总资产 18,660.30 15,284.82 10,048.68
净资产 5,677.17 5,388.93 5,196.82
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 1,687.05 2,012.52 641.38
营业利润 391.48 -242.23 -212.39
净利润 288.25 192.11 196.82
（2）河北通慧
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
总资产 21,785.82 22,654.55 20,317.10
净资产 8,312.32 8,143.36 8,008.71
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 1,571.48 2,883.91 2,003.55
营业利润 180.79 228.69 97.52
净利润 168.96 134.65 -24.41
（3）焦作绿源
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31
总资产 94,325.95 36,999.42
净资产 2,336.35 2,700.61
项目 2015 年 1-6 月 2014 年
营业收入 650.97 17,940.84
营业利润 -80.76 6,011.96
（4）行唐新能源
单位：万元
项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31
总资产 7,106.14 6,998.71 18.80
净资产 1,948.33 1,954.54 -9.50
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
营业收入 593.23 361.71 -
营业利润 -10.84 -36.91 -9.50
净利润 -6.21 -35.96 -9.50
（5）其他项目子公司
此外中电寰慧热力、博爱寰慧、偃师寰慧、澄城寰慧均成立于 2015 年 7 月，
张掖中电寰慧成立于 2015 年 9 月，宿州寰慧成立于 2015 年 12 月，不在报告期
内。
3、已获取的特许经营权
上述项目均已获取特许经营权，签订的特许经营权协议具体内容如下：
特许经营权协议 签订时间 签订双方 供热时间
博爱寰慧 2015 年 6 月 3 日 寰慧科技与博爱县人民政府 30 年
澄城寰慧 2015 年 2 月 12 日 寰慧科技与澄城县人民政府 30 年
行唐新能源 2014 年 4 月 10 日 行唐新能源与行唐县人民政府 30 年
焦作绿能 2014 年 8 月 7 日 寰慧科技与焦作市人民政府 30 年
绿能南宫 2013 年 3 月 19 日 寰慧科技与南宫市人民政府 30 年
河北通慧 2012 年 5 月 8 日 寰慧科技与沙河市人民政府 30 年
偃师寰慧 2015 年 5 月 4 日 寰慧科技与偃师市人民政府 30 年
宣化寰慧 2015 年 6 月 20 日 寰慧科技与宣化市人民政府 30 年
三、结合已签署的《特许经营权协议》，补充披露以列表方式列明母公司及
每家子公司的具体供热区域、供热面积（居民用户供热面积与非居民用户供热
面积），收入及利润占比。
截至2015年6月30日，结合母公司及下属各子公司已签署《特许经营权协议》
情况补充披露相关数据如下：
公司 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
供热区域 河南省焦作市 河南省焦作市 河南省焦作市
居民供热面积 494.31 696.28 578.79
焦作绿源热力有
非居民供热面积 75.2 67.87 60.16
限公司
收入占比 8.64% - -
净利润占比 24.92% - -
供热区域 河北省行唐县 河北省行唐县 河北省行唐县
居民供热面积 23.45 万平米 23.45 万平米 -
行唐县新能源供
非居民供热面积 15.94 万平米 15.94 万平米 -
热（冷）有限公司
收入占比 7.88% 2.09% -
利润占比 1.90% 4.05% -
供热区域 河北省沙河市 河北省沙河市 河北省沙河市
居民供热面积 83.91 万平 84.49 万平 83.49 万平
河北通慧热力有
非居民供热面积 33.82 万平 30.37 万平 29.65 万平
限公司
收入占比 20.86% 16.65% 75.79%
利润占比 -51.62% -15.16% 13.46%
寰慧绿能南宫热 供热区域 河北省南宫市 河北省南宫市 河北省南宫市
公司 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
力有限公司 居民供热面积 83.44 万平米 90.63 万平米 31.68 万平米-
非居民供热面积 13.11 万平米 10.68 万平米 -
收入占比 22.40% 11.62% 24.26%
利润占比 -88.07% -21.63% -108.53%
注：因标的公司报告期内净利润均为负数，子公司净利润为正数时所占比例为负值，为
负数时所占比例为正值
由于焦作绿源系寰慧科技2015年3月份收购的子公司，因此2013年、2014年
的收入及利润金额未在上述表格体现，行唐县新能源供热（冷）有限公司系于2013
年投资设立，2013年属于项目投资筹建期，基本无收入来源，2014年开始逐步投
入运行。
经核查，会计师认为：标的公司的主要供热和运营单位均在下属子公司，标
的公司供热业务的主要营业收入及利润也主要来源于下属子公司。因母公司寰慧
科技集团有限公司在 2014 和 2015 年从事材料采购相关的平价进销贸易活动，
2014 年主营收入约为 12,037.29 万，2015 年 1-6 月主营收入约为 3,043.17 万，该
部分贸易业务基本不产生利润。其中，2013 年-2014 年主要供热收入和利润来源
于河北通慧热力有限公司、寰慧绿能南宫热力有限公司和行唐县新能源供热（冷）
有限公司。
问题【8】预案披露，标的资产的收入主要来源于供热收入、接口费收入、
庭院管网建设收入。请按以上指标补充披露标的资产报告期内主营业务收入、
成本及毛利情况，并对其进行结构性分析。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）标的资产报告期内收入、成本、毛利情况及结构性分析
报告期内标的公司的收入、成本、毛利情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
产品名称 营业收 营业成
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
入 本
供热收入 3,145.43 2,220.73 4,256.74 3,274.74 2,288.65 1,968.15
接口费收入 1,161.41 448.56 618.39 238.73 337.76 127.77
管网建设收入 179.72 28.94 383.01 46.70 17.07 4.45
供暖业务小计 4,486.56 2,698.23 5,258.14 3,560.18 2,643.48 2,100.37
材料销售 3,043.17 3,043.17 12,037.29 12,037.29 - -
销售材料小计 3,043.17 3,043.17 12,037.29 12,037.29 - -
单位：万元
产品名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
供热毛利 924.70 982.00 320.50
入网（接口费）毛利 712.85 379.66 209.99
管网建设毛利 150.78 336.30 12.62
供暖业务毛利 1,788.33 1,697.96 543.11
材料销售毛利 0 0 0
合计 1,788.33 1,697.96 543.11
标的公司报告期内的收入主要分为两部分：寰慧科技的材料销售业务收入及
下属子公司的供暖业务收入，其中主营业务为供暖业务收入，材料销售收入为其
他业务收入。
寰慧科技的材料销售业务收入为销售给内蒙古寅岗的工程材料带来的收入，
该销售业务的销售价格与采购价保持一致，为平价购销，未产生毛利。销售给内
蒙古寅岗的工程材料均用于焦作绿能的管网建设，随着焦作绿能管网建设的逐步
完工，所需材料减少，因此2015年该部分收入相较2014年大幅度下降，预计从2016
年开始，寰慧科技将不再从事该类业务。
供暖业务收入主要包括供热收入和接口费收入，管网建设收入所占比重相对
较低，主营业务成本主要为人员薪酬、管网折旧、施工费、借款利息费、技术服
务费等。
报告期内公司主营业务收入有较大提升，主要是由于寰慧科技投资建设的绿
能南宫、河北通慧等项目步入稳定运营期，供热居民数量和供热面积在不断扩大，
导致供热收入增加。此外，公司于2014年收购了行唐新能源，其2014年、2015
年1-6月的供热收入分别为361.71万元、593.23万元，于2015年收购了焦作绿源，
其2015年1-6月的供暖收入为644.31万元，该部分供暖收入纳入合并报表后使得供
暖收入进一步提升。
标的公司报告期内供热业务的毛利分别为543.11万元、1,697.96万元、1,788.33
万元，毛利率分别为20.59%、32.29%、39.86%，呈逐年上升趋势。主要原因为，
随着标的公司的供暖收入逐渐上升，供暖业务总成本也有所增加，但由于占比较
大的管网折旧成本相对固定，人员薪酬及借款利息费用等成本增长幅度也相对较
小，导致毛利率不断上升。
经核查，会计师认为：标的资产的目前供热业务收入主要来源于供热收入、
入网费两部分，供热收入和入网费收入在报告期间均呈现稳定增长的趋势，主要
由于在2014年新增加行唐县新能源供热（冷）有限公司，以及寰慧绿能南宫热力
有限公司、河北通慧热力有限公司逐步正式运营并产生稳定收益导致，收入增长
符合实际情况。因供暖业务相关资产投资完成后，折旧成本相对固定，人工薪酬
和借款利息费等成本增长幅度较小，因此，供暖收入增加也将导致毛利率整体上
升。
问题【9】预案披露，公司目前存在两种销售方式。焦作绿源釆用热计量收
费和按照面积收费相结合的方式，其他子公司釆用按照面积收费的方式。同时
预案披露，由于供热行业关系到民生，供热价格由地方政府发改委和物价部门
决定，热力企业自身不能随意调整，所以在既有供热区域内，收入基本不存在
波动。（1)请补充披露报告期内焦作绿源按照热计量收费和按照面积收费分别占
其收入的比重；（2)结合标的资产供热收入占比、供热面积及利润情况，说明未
来利润预测的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、请补充披露报告期内焦作绿源按照热计量收费和按照面积收费分别占
其收入的比重
焦作绿源所经营供热区域目前主要采取按热计量收费和按面积收费的方式
进行经营管理，报告期内上述两种方式占该公司整体收入的比重分别约为
40.77%、59.23%。
二、结合标的资产供热收入占比、供热面积及利润情况，说明未来利润预
测的合理性
有关此部分的回复，参见本回复第三题“（三）量化分析标的公司量化分析
标的公司实现 2016-2018 年的业绩承诺”部分。
经核查，会计师认为：焦作市绿源热力有限公司系标的公司于2015年3月以
非同一控制下企业合并方式取得的子公司，焦作绿源所经营供热区域目前主要采
取按面积收费的方式收取供暖费，约占该公司整体收入的59.23%，
问题【16】请公司补充说明标的资产居民供暖与非居民供暖的收入占比情
况。另外，标的公司整体从事的供热业务存在较为明显的季节性特征。请公司
补充披露除釆暖集中期以外，标的公司相关产能、设备、以及人力资源的用途
以及非釆暖期时，设备、人力资源等的闲置成本。请财务顾问和会计师发表意
见。
答复：
一、报告期内标的资产居民供暖与非居民供暖的收入占比情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
居民供暖收入 4,486.56 59.56% 5,258.14 30.35% 2,643.48 100.00%
非居民供暖收入 3,046.11 41.44% 12,064.43 69.65% 0.00%
合 计 7,532.67 100.00% 17,322.57 100.00% 2,643.48 100.00%
注：2014年、2015年1-6月份的非居民供暖收入主要为寰慧科技向内蒙古寅
岗销售工程材料时产生的收入。
二、补充披露除釆暖集中期以外，标的公司相关产能、设备、以及人力资
源的用途以及非釆暖期时，设备、人力资源等的闲置成本
各项目公司经营供热区域的采暖集中期一般为每年11月至次年3月，采暖期
约为5个月，其他月份为非采暖期。采暖期即将结束时，各项目公司开始制订检
修和技改计划，在不影响供热正常运行的前提下，对供热主管网漏点开始进行维
修。采暖期结束后，为保证下一个采暖期集中供热的系统正常运行，各项目公司
便按计划开始对热源、主管网、供热小区换热站等设备进行全面排查、检修、维
护和技改，并全面推进主管网、换热站、新供居民小区等集中供热基础设施建设。
此外，在每年的非采暖季，项目公司都会集中安排员工参加一些技术培训，安全
学习以及企业文化类的讲座。虽然在非供暖期项目公司存在一定的闲置成本，但
是上述的各项工作都是维持采暖期正常供暖所必不可少的。
2014年非供暖季各公司成本构成情况如下：
单位：万元
项目 绿能南宫 河北通慧 行唐供热 合计
人工成本 136.35 90.26 93.38 319.99
折旧费 933.78 524.44 270.20 1,728.42
其他管理 140.43 126.42 114.94 381.79
合 计 1,210.56 741.12 478.52 2,430.20
经核查，会计师认为：标的公司及其所属子公司经营供热区域采暖集中期一
般为每年 11 月至次年 3 月，供暖期约为 5 个月。采暖期结束后，各项目公司便
按计划开始对热源、主管网、供热小区换热站等设备进行全面排查、检修、维护
和技改，并全面推进主管网、换热站、新供居民小区等集中供热基础设施建设。
此外，在每年的非采暖季，项目公司都会集中安排员工参加一些技术培训，安全
学习以及企业文化类的讲座。虽然在非供暖期项目公司存在一定的闲置成本，但
是上述的各项工作都是保证下一个采暖期集中供热的系统正常运行必不可少的。
问题【17】预案披露，标的资产主要釆用热电联产和工业余热热电站方式进行
供暖，进行热力供应业务所需原材料主要为热电厂、钢厂、化工企业等工业余
热热源和管网。请公司补充披露标的资产利用热电联产和工业余热发电方式供
热的规模与收入占比情况；釆用工业余热供热方式下釆购原材料与管网釆购的
规模与成本占比情况。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、补充披露标的资产利用热电联产和工业佘热发电方式供热的规模与收
入占比情况
标的资产供暖所采用的方式主要系向热电厂采购余热热源，而采购工业余热
热源的占比相对较小，此外，行唐县新能源供热（冷）有限公司主要是利用烧锅
炉的方式供暖，其主要原材料为煤炭和电力，报告期内，上述三种方式供热下的
收入占比情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
热电厂余热供热 94.80% 75.76% 100.00%
工业余热供热
工厂余热供热 1.20% - -
锅炉房供热 4.00% 24.24% -
合计 100.00% 100.00% 100.00%
二、釆用工业余热供热方式下釆购原材料与管网釆购的规模与成本占比情况
报告期内，各项目公司的供暖主要是采购热电厂余热热源来供热，采购余热
热源的支出及管网折旧费是该方式下供暖成本的重要组成部分，报告期内供暖成
本的构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
成本项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
余热热源 817.43 30.30% 1,648.98 46.32% 1,095.61 52.16%
煤炭 188.46 6.98%
折旧 969.78 35.94% 1,270.10 35.68% 470.44 22.40%
人工薪酬 287.89 10.67% 74.56 2.09% 41.87 1.99%
维修费 352.83 13.08% 207.53 5.83% 189.49 9.02%
其他 81.85 3.03% 359.00 10.08% 302.96 14.42%
合计 2,698.23 100.00% 3,560.18 100.00% 2,100.37 100.00%
经核查，会计师认为：标的公司子公司目前除行唐县新能源供热（冷）有限公
司外，主要采用购买热电厂余热热源的方式提供供暖且占比在 90%以上。购买的
余热热源以及管网设备折旧是标的公司供暖业务的主要成本，占总成本约 70%
左右。
问题【19】预案披露，标的资产子公司焦作绿源生产经营所用的土地及房
屋均未取得权属证书，上述土地使用权及房屋所有权占标的资产全部土地使用
权及房屋所有权的比例较大。此外，公司存在其他部分未办理权属证书的土地
及房屋。请公司补充披露：（1)相关土地未取得土地使用权的原因，是否存在违
规用地等，导致取得权属证书存在障碍；（2)上述未取得权证的房屋建筑物和土
地使用权，其达到可供使用状态的具体时间，会计处理方法，是否按照会计准
则的要求及时作为固定资产、无形资产核算并折旧、摊销；（3)标的公司有两处
商业用房的房产权证获得时间显示为 2010 年，但根据财务报表，标的公司
2013-2014 年房屋及建筑物的账面价值均为零，请说明上述房产未及时计入固定
资产的原因；（4)办理上述所有权证书的时间安排，是否会影响标的资产的正常
生产经营；（5)土地使用权及房屋所有权的取得是否可能发生大额费用，如何承
担。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
答复：
一、相关土地未取得土地使用权的原因，是否存在违规用地等，导致取得
权属证书存在障碍
2015 年 3 月，寰慧科技与焦作市建设投资（控股）有限公司签署《企业国
有产权转让合同》，焦作市建设投资（控股）有限公司将焦作绿源 100%股权转
让给寰慧科技，并于 2015 年 4 月办理了工商变更登记。
焦作绿源生产经营用土地系国有企业生产经营用地，未办理土地使用权证。
公司取得焦作绿源股权后，已经对未取得土地使用权证的土地进行了梳理，并向
河南省国土资源厅报送了土地使用权证的申请材料，相关手续正在办理之中，预
计取得土地使用权证书不存在法律障碍。
焦作市国土资源局已经出具情况说明，“焦作市绿源热力有限公司在焦作市
山阳区恩村乡墙南村申请的有关土地手续事宜，已经我局受理审查，并经焦作市
人民政府审核同意，现已上报省政府待批。目前不存在无法办理的实质性障碍，
也不存在因违法使用土地将受到处罚的情形”。
二、上述未取得权证的房屋建筑物和土地使用权，其达到可供使用状态的
具体时间，会计处理方法，是否按照会计准则的要求及时作为固定资产、无形
资产核算并折旧、摊销。
截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司及其所属公司尚未取得权证的房屋建筑
物均为焦作市绿源热力有限公司所属的三处房屋建筑物，其中：
1、位于焦作市山阳区恩村乡墙南村的 17,313 平米房屋建筑物目前实际用作
行政办公，公司开始计提折旧的时间系于 2006 年 12 月，确定初始使用和开始计
提折旧的时间系根据该房屋建造完工并开始投入使用的时间确定为达到预计可
使用状态时间并开始计提折旧。
2、位于焦作市友谊路 18 号的 75.63 平米房屋建筑物属于商品用房，系从外
部第三方购买的二手房产并作为收费营业大厅使用，公司开始计提折旧的时间系
于 2013 年 11 月，即购买取得该房产的时间。
3、位于焦作市太行中路 261 号 98.07 平米房屋建筑物属于商品用房，系从
外部第三方购买的二手房产并作为收费营业大厅使用，公司开始计提折旧的时间
系于 2014 年 7 月，即购买取得该房产的时间。
截至 2015 年 6 月 30 日，标的公司及其所属公司尚未取得权证的土地使用权
均为焦作市绿源热力有限公司所属。
1、位于焦作市山阳区恩村乡墙南村的 17,313 平米土地使用权同其对应的房
屋建筑物，开始摊销的时间同房屋建筑物一致，均为 2006 年 12 月，确定初始使
用和开始摊销的时间均系根据位于该土地上的房屋建造完工并开始投入使用的
时间确定为达到预计可使用状态时间并开始摊销。
2、位于焦作市友谊路 18 号的 75.63 平米和位于焦作市太行中路 261 号 98.07
平米两处房屋建筑因均从外部第三方购买的二手房产，在购买时均不具备相应的
房产和土地权证，因购买支付的价款均计入房屋建筑物，不单独确认无形资产，
故不涉及相应的摊销。
三、标的公司有两处商业用房的房产权证获得时间显示为 2010 年，但根据
财务报表，标的公司 2013-2014 年房屋及建筑物的账面价值均为零，请说明上述
房产未及时计入固定资产的原因
2015 年 3 月焦作市绿源热力有限公司原股东焦作市建设投资（控股）有限
公司将其持有的焦作市绿源热力有限公司的 100%的股权转让给寰慧科技集团有
限公司，寰慧科技集团有限公司取得焦作市绿源热力有限公司控股权并按照非同
一控制下企业合并原则编制 2015 年合并报表。
因标的公司及其下属子公司在报告期内除焦作市绿源热力有限公司外并无
其他房屋建筑物，在 2015 年 3 月取得焦作市绿源热力有限公司 100%股权后，属
于报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当从购买日（2015 年 3
月）开始编制合并财务报表，根据企业会计准则的规定，不调整合并资产负债表
的期初数，故焦作绿源的房屋建筑物体现在报告期期末而在 2014 年和 2013 年并
不体现。
四、办理上述所有权证书的时间安排，是否会影响标的资产的正常生产经
营
根据寰慧科技出具的承诺，未取得权证的土地使用权和房屋建筑物将于承诺
之日起一年内办理完毕，保证不会对本次交易产生重大不利影响，保证不会影响
公司的正常生产经营活动。
五、土地使用权及房屋所有权的取得是否可能发生大额费用，如何承担
寰慧科技已出具相关说明：预计土地使用权及房屋所有权的取得将发生的费
用为 600 万元，发生的费用将由寰慧科技公司自行承担。
经核查，会计师认为：上述未取得权证的房屋建筑物和土地使用权均根据企
业会计准则相关规定在其达到预计可使用状态时或实际购买取得时间进行转固
或开始计提折旧。达到预计可使用状态主要从厂房实体建造（包括安装）或者生
产工作已经全部完成或者实质上已经完成，商品房已开始正常投入使用等几个方
面考虑并确定，不存在提前或滞后转固的情况。标的公司两处获得房产权证时间
显示为 2010 年的商业用房均系焦作市绿源热力有限公司所有，因标的公司系
2015 年 3 月采用非同一控制下企业合并取得该子公司且除焦作绿源所属房产外
不存在其他房屋建筑物，在编制 2015 年合并财务报表时因不调整合并资产负债
表的期初数，故在 2013 年和 2014 年房屋建筑物金额显示为 0。
【此页为《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所<关于
对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
审核意见函>的回复说明》之签章页】
经办会计师： 荣 健
经办会计师： 单大信
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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