北京市富华邦律师事务所
关于宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项之
专项核查意见
中国北京
二〇一六年一月
北京市富华邦律师事务所
关于宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项之
专项核查意见
致：宜宾纸业股份有限公司
根据宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“上市公司”）对本
所的委托，本所担任宜宾纸业发行股份购买寰慧科技集团有限公司 100%股份并
募集配套资金的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及其他规范性文件的
有关规定，本所现根据上海证券交易所出具的《关于宜宾纸业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案审核意见函》（上证公函【2016】
0044 号）的要求，就本次交易中有关法律事项，出具本核查意见。
本核查意见的出具已得到了本次交易有关各方的如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所经办律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律
法规的有关规定发表核查意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证
明文件出具本核查意见。
本核查意见仅供宜宾纸业为本次交易之目的向上交所答复之目的使用，未经
本所事先同意，不得被任何人用于其他任何目的。
释 义
如无另外说明，以下词条在本核查意见中定义如下：
宜宾纸业、ST 宜纸 指 宜宾纸业股份有限公司
中环国投 指 中环国投控股集团有限公司
寰慧科技 指 寰慧科技集团有限公司
绿旗集团 指 绿旗科技集团有限公司
中科建设 指 重庆中科建设(集团)有限公司
寰慧资产 指 北京寰慧资产管理有限公司
聚和兄弟 指 聚和兄弟控股有限公司
新余天科 指 新余天科投资管理中心（有限合伙）
新余寰慧 指 新余寰慧投资管理中心（有限合伙）
新余天鹰 指 新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙）
新余绿蓉 指 新余绿蓉投资管理中心（有限合伙）
新余源问 指 新余源问股权投资中心（有限合伙）
新余秀冬 指 新余秀冬投资管理中心（有限合伙）
尚嘉九鼎 指 苏州尚嘉九鼎投资中心（有限合伙）
启兴九鼎 指 苏州启兴九鼎投资中心（有限合伙）
新余瑞嘉 指 新余瑞嘉美克投资管理中心（有限合伙）
新余融合 指 新余融合贯通投资管理中心（有限合伙）
中粤环科 指 中环粤科（北京）环保产业创业投资有限公司
宜宾国资公司 指 宜宾市国有资产经营有限公司四川省
五粮液集团 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司
科润智能 指 科润智能科技股份有限公司
中环国投现金收购宜宾国资公司与五粮液集
协议转让、股份协议转让 指
团所持宜宾纸业合计 53.83%股份
宜宾纸业以向认购方非公开发行股份的方式
购买其持有的寰慧科技 100%股权，并以锁价方
本次交易 指
式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产、 宜宾纸业以向认购方非公开发行股份的方式
指
本次重组 购买其持有的寰慧科技 100%股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市富华邦律师事务所
《上市公司股份转让协 中环国投与宜宾国资公司、五粮液集团于 2015
指
议》 年 11 月 26 日签署的《上市公司股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修
《重组办法》 指
订）》
元 指 人民币元
基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发
表法律意见如下：
正 文
一、《审核意见函》问题 1：协议转让无法获得豁免导致的要约收购及公司
退市风险。预案披露，2015 年 11 月 26 日，宜宾国资公司、五粮液集团将其持
有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投，合计 56,691,800 股，占宜宾纸业股份
总数的 53.83%。本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理部门的批准与
中国证监会豁免要约收购的审批。请补充披露：（1)国务院国资委的批准进展情
况；（2)本次申请豁免的理由，公司是否符合《收购办法》申请豁免的情形；（3)
若无法取得豁免，本次协议转让是否进行；（4)若协议转让仍进行，中环国投应
发出全面要约收购，届时公司将存在全面要约后股票不符合上市条件的退市风
险。请公司补充进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
答：
(一) 国务院国资委的批准进展情况
截至本法律意见出具日，本次股份转让暂未向国务院国资委申报，待宜宾纸
业 2016 年 1 月 14 日召开股东大会后，宜宾国资公司将尽快向宜宾市国资委申报，
取得批复后将及时向四川省国资委报送协议转让批复的申请文件。期望 2016 年
2 月 1 日前可获得四川省国资委的批复，之后将协议转让批复申请文件报送国务
院国资委。目前宜宾纸业正在积极推进前述安排。
(二) 本次申请豁免的理由，公司是否符合《收购办法》申请豁免的情形
根据《收购办法》第六十二条第一款第（二）项规定，“上市公司面临严重
财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购
人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益”，“收购人可以向中国证监会提
出免于以要约方式增持股份的申请”。
经核查，本次收购存在如下情形：
（一）宜宾纸业面临严重财务困难
根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适
用意见》（证监会公告[2011]1 号）的规定，“上市公司存在以下情形之一的，可
以认定其面临严重财务困难：
一、最近两年连续亏损；
二、因三年连续亏损，股票被暂停上市；
三、最近一年期末股东权益为负值；
四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；
五、中国证监会认定的其他情形。”
根据宜宾纸业《2014 年年度报告》，截至 2014 年 12 月末，宜宾纸业未分配
利润为-173,153,950.55 元；2014 年度，公司营业利润为-12,393,852.96 元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,905,171.38 元。
根据中环国投出具的《ST 宜纸面临严重财务困难的说明》显示，“宜宾纸业
主营业务为造纸，所处行业为造纸和纸制品业。公司自 2011 年 8 月起，因搬迁
停产，至 2015 年 7 月份，整体搬迁工程基本完工。主营业务停顿半年以上”。
因此，本所律师认为宜宾纸业符合上述规定第四项“最近一年亏损且其主营
业务已停顿半年以上”的情形，宜宾纸业面临严重财务困难。
（二）中环国投已承诺 3 年内不转让其在上市公司的中所拥有的权益
根据中环国投 2015 年 11 月 30 日出具的《承诺函》，中环国投承诺：“在受
让宜宾国资公司、五粮液集团转让的 ST 宜纸（证券代码为 600793）相关股权后，
3 年内不转让其在上市公司中所拥有的权益”。
（三）本次挽救宜宾纸业的重组方案已经宜宾纸业董事会审议通过，尚未取
得股东大会的批准
截至本法律意见出具之日，宜宾纸业就本次重组方案已经第九届二十四次董
事会审议通过。2015 年 12 月 30 日，宜宾纸业公告公司将于 2016 年 1 月 14 日
召开 2016 年第一次临时股东大会审议本次重组方案。
综上所述，根据宜宾纸业、中环国投提供的文件并经本所律师核查，本所律
师认为宜宾纸业面临严重财务困难，且中环国投作为本次股份收购的收购人，已
承诺 3 年内不转让其在宜宾纸业中所拥有的权益，但收购人提出的挽救公司的重
组方案尚需取得宜宾纸业股东大会批准。因此，本次股份收购待中环国投提出的
挽救公司的重组方案取得宜宾纸业股东大会批准后，即符合中环国投就本次收购
向中国证监会申请免于以要约方式增持宜宾纸业股份的条件。
(三) 若无法取得豁免，本次协议转让是否进行
根据中环国投与宜宾国资公司及五粮液集团于 2015 年 11 月 26 日签署的《上
市公司股份转让协议》，本次股份转让获得中国证监会批准是该协议生效的条件
之一。若本次股份协议转让未能获得中国证监会的豁免，则该协议不生效。2015
年 12 月 1 日，在宜宾纸业已披露（公告编号：临 2015-062）的公告中，中环国
投已明确表示，此次协议收购如不符合要约收购豁免情形的，中环国投将根据相
关法律、法规要求履行相应程序，采取包括但不限于要约收购等合法、合规的方
式继续推进本次股份转让事项。
(四) 若协议转让仍进行，中环国投应发出全面要约收购，届时公司将存
在全面要约后股票不符合上市条件的退市风险
2016 年 1 月 9 日，在宜宾纸业已披露（公告编号：临 2016-007）的公告中，
中环国投进一步明确，如果本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准，则公司
将考虑进行全面要约收购或者与股权转让方重新协商协议收购股权比例，使中环
国投持股比例控制在 30%或者 30%以下。
本所律师认为，中环国投如发出全面要约收购，存在收购期限届满，宜宾纸
业股权分布不符合上市条件而被终止上市的风险。
二、《审核意见函》问题 2：本次交易失败的风险。预案披露，公司同时进
行控股股东股权转让及公司重大资产重组事项，但新的控制权人并非本次重大
资产重组的交易对方。预案也未披露协议转让与重大资产重组之间的关系。请
补充披露：（1）本次重大资产重组与上述股权协议转让之间的关系。若协议转
让或重大资产重组任一出现障碍，是否影响另一事项；（2）中环国投及其关联
方与本次交易对方是否存在关联关系或其他协议；（3）公司协议转让的同时进
行重大资产重组的原因，新的控制权人是否认可本次交易，是否存在新的控制
权人取得股权后否决本次交易的风险。请财务顾问和律师发表意见。
答：
(一) 本次重大资产重组与上述股权协议转让之间的关系，若协议转让或
重大资产重组任一出现障碍，是否影响另一事项
根据《中环国投控股集团有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案》，
本次重大资产重组是中环国投对宜宾纸业提出的重组方案中的一个重要部分,而
重组方案实施的前提是宜宾纸业股份协议转让的成功实施。
2015 年 12 月 25 日，宜宾纸业与绿旗集团、中科建设等 9 名交易对方签署
的《宜宾纸业股份有限公司发行股份购买寰慧科技集团有限公司 100%股权之协
议》。该协议约定的生效条件如下：
“本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1．上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次
发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；
2．本次交易获得国有资产管理部门的批准（如需）；
3．本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
4．中环国投控股集团有限公司（以下简称“受让方”）完成受让宜宾市国有
资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“转让方”）持
有的宜宾纸业全部股份，合计 56,691,800 股，占宜宾纸业股份总数的 53.83%（“完
成受让”以转让方及受让方办理完毕上述全部股份的过户手续为准）。”
综上所述，根据公司提供的文件并经本所律师核查，本所律师认为本次重大
资产重组相关协议的生效以本次股份协议转让完成为生效前提。本次重大资产重
组能否成功实施并非股份协议转让的前提条件。若股份协议转让不成功，则本次
重大资产重组亦无法实施；但本次重大资产重组成功实施与否，对本次股份协议
转让不构成实质障碍。
(二) 中环国投及其关联方与本次交易对方是否存在关联关系或其他协议
本次交易对方之一的中环粤科，系中环国投的子公司，与中环国投存在关联
关系。
中环国投 2016 年 1 月 8 日书面承诺 ：“截至本承诺函出具之日，本公司及
本公司关联方与发行股份购买资产的交易对方（即绿旗科技、中科建设、寰慧资
产、聚和兄弟、绿旗之星、新余天科、新余寰慧、新余天鹰、新余绿蓉、新余源
问）不存在任何关联关系，也未签署任何协议；除中环粤科外，本公司与配套募
集资金的其他交易对方（即绿旗集团、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九
鼎、新余源问、新余秀冬）不存在任何关联关系，也未签署任何协议”。
综上所述，根据中环国投提供的承诺并经本所律师核查，本所律师认为截至
本法律意见书出具之日，除中环粤科外，中环国投及其关联方与本次交易其他对
方不存在关联关系或其他协议。
(三) 公司协议转让的同时进行重大资产重组的原因，新的控制权人是否
认可本次交易，是否存在新的控制权人取得股权后否决本次交易的风险
中环国投拟收购宜宾纸业 53.83%的股权，并对其提出重组方案，以提升宜
宾纸业经营业绩，破解其发展困境。此次重大资产重组正是中环国投对宜宾纸业
重组方案中“引入环保产业，打造双主业齐头并进的业务格局”的一部分。
根据中环国投于 2016 年 12 月 25 日出具如下承诺：
“寰慧科技的主营业务内容及经营模式，符合中环国投控股集团有限公司在
节能环保产业的布局定位，收购该公司股权有助于宜宾纸业股份有限公司尽快扭
转其经营不善的局面。
因此，本公司自始完全赞成此次重组，并且承诺在今后成为宜宾纸业股份有
限公司的控股股东后，认可并积极推动该重组事项的实施。”
综上所述，根据中环国投提供的文件并经本所律师核查，本所律师认为中环
国投未来成为宜宾纸业的控制权人后，不存在否决本次交易的风险。
三、《审核意见函》问题 4：标的资产存在内控制度无效的风险。预案披露，
标的资产为收购秦尧电厂，经与余中俊协商，向刘平借款 2,000 万元，借款期限
为 2015 年 2 月 12 日至 2015 年 3 月 11 日。为保证借款偿还的完成，余中俊要求
将标的资产的证照章封存于其公司并由双方共同管理，标的资产保留使用权。
后发生余中俊不按时归还公司证照章，私自转移伪造股权大会决议及股权转让
事项。请公司补充披露：（1）在证照章为双方共同管理，且标的资产保留使用
权的情况下，债务偿还后标的资产未能按时取回的原因及合理性；（2）结合上
述情况，说明公司是否存在内控制度无效的风险。请公司对此进行重大风险提
示。请财务顾问和律师发表意见。
答：
(一) 在证照章为双方共同管理，且标的资产保留使用权的情况下，债务
偿还后标的资产未能按时取回的原因及合理性
根据寰慧科技提供的证照章移交文件及相关说明，2015 年 2 月，寰慧科技
与余中俊将寰慧科技的相应证照章等密封后存于余中俊实际控制的北京银钍汇
金有限公司的文件柜里，并以贴封条、上锁方式保管该等物品。该文件柜的唯一
一把钥匙交由寰慧科技管理人员保管。借款合同到期前，寰慧科技与余中俊协商
并达成一致将还款期限延长 5 天，即 2015 年 3 月 16 日到期。寰慧科技已于 3
月 16 日按时还款。然余中俊等人擅自撕毁封条、拆毁锁具，强行盗取寰慧科技
证照章并对其进行非法使用。
根据寰慧科技提供的报警记录，寰慧科技工作人员在 2015 年 3 月 17 日发现
证照章在寰慧科技不知情的情况下被转移后立即报警，北京市公安局海淀分局就
寰慧科技集团有限公司被合同诈骗一案于 2015 年 5 月 26 日立案侦查，并于 2015
年 9 月 8 日对余中俊采取刑事拘留强制措施，北京市海淀区检察院于 10 月 16
日决定对余中俊批准逮捕，目前此案仍在进一步侦查中。
综上所述，本所律师认为，寰慧科技按照与余中俊及其实际控制的公司所签
协议的要求严格履行其义务，但余中俊以暴力手段破坏证照章共管，并非法盗取
寰慧科技证照章，余中俊的行为已涉嫌犯有合同诈骗罪，并被公安机关立案查处。
寰慧科技及其股东对于余中俊上述涉嫌犯罪行为事前无法预判，且在发现证照章
被转移后及时报警，成功收回寰慧科技证照章，寰慧科技的正常经营未受到实质
性影响。
(二) 结合上述情况，说明公司是否存在内控制度无效的风险
根据寰慧科技提供的资料并经本所律师核查，寰慧科技于 2013 年 10 月 15
日制定了《北京寰慧绿能科技有限公司财务管理制度》，其中对于印章保管及使
用规定如下：
“第六十七条 保管及使用
（一）公司公章和合同章由综合部保管，业务章由归口的业务部保管。
（二）保管人员要树立高度的责任心，保证印章保管和使用的安全。除总经
理同意外，不得擅自转交他人代管。
（三）保管人员应对文件内容和“印章审批单”上载明的签署情况予以核对，
经核对无误的方可盖章；
（四）印章原则上不许带出公司，对确需将印章带出使用的，应填写印章申
请使用单，载明事项，按下述审批程序审核，经同意后，由两人以上，共同前往，
方可携带使用。”
“第六十九条 合同章使用审批手续
（一）公司各部门若需加盖印章，经办人填写“印章审批单”。
（二）经部门经理签字，总经理审批或补签。
（三）综合部盖章，并将合同正本存档保管，合同复印件由综合部当天交给
财务部存档。”
经本所律师核查，本所律师认为寰慧科技已经制定了相关的内控管理制度，
但前述将公司证照章封存在其他公司处进行共管的行为所引发的不利情形证明
寰慧科技的内控制度当时仍存在执行不严、相关人员风险意识不够的问题。寰慧
科技今后应着力提升公司的风险意识，进一步加强内部控制管理水平。
四、《审核意见函》问题 5：标的资产权属存在不确定性风险。预案披露，
标的资产 2015 年 3 月的股东大会决议系伪造，其对应的股权转让无效。同时预
案披露余中俊于 2015 年 4 月向丰分台区人民法院起诉，要求判决标的资产股权
变更，并于 7 月向成都中院提起诉讼，并诉前保全冻结标的资产及其子公司股
权。请补充披露在标的资产权属仍存在未决诉讼的情况下，标的资产是否符合
《重组办法》第十一条关于“资产权属清晰”的规定。请财务顾问和律师发表
意见。
答：
2015 年 4 月，原告北京市瑞邦开源投资有限公司以绿旗集团、科润智能为
被告向北京市丰台区人民法院就股权转让纠纷事宜提起诉讼，提出将被告绿旗集
团 69%的股权转让给原告的诉讼请求。北京市丰台区人民法院于 2015 年 12 月 16
日作出的（2015）民（商）初字第 08936 号《民事裁定书》裁定驳回原告北京市
锐邦开源投资有限公司对绿旗集团及科润智能的起诉。目前该裁定已过上诉期，
该裁定已生效，该项诉讼已经终结。
2015 年 7 月 15 日，原告刘平以吴立群、罗玲、寰慧科技、绿旗集团等主体
为被告向四川省成都市中级人民法院就民间借贷纠纷提起诉讼，提出被告吴立
群、罗玲归还原告 19,463,300 元借款本金及相关利息的诉讼请求，法院冻结了
部分寰慧科技及子公司的部分股权。后因被告方提供 25,302,990 元存款作为诉
前担保财产，成都市中级人民法院 2015 年 12 月 22 日作出的（2015）成民初字
第 2336 号《民事裁定书》，同意解除对寰慧科技等主体的股权的冻结。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，寰慧科技的股权目前不存在
前述诉讼之外的其他诉讼、冻结或其他形式被追索的情形。因此寰慧科技股权目
前不存在因未结诉讼而导致的权属不清晰的情形。
综上所述，本所律师认为标的资产符合《重组办法》关于“资产权属清晰”
的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，专为《北京市富华邦律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司发行
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负责人（签字）： 【 】________________
经办律师（签字）：【 】______________
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