ST宜纸：关于本次重大资产重组存在重大不确定性的风险提示性公告_股票频道

宜宾纸业股份有限公司 2016 年度临时公告

证券代码：600793 证券名称：ST 宜纸编号：临 2016-011

宜宾纸业股份有限公司

关于本次重大资产重组存在重大不确定性的

风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司本次重大资产重组是以中环国投完成宜宾纸业53.83%股份收购为前提，

如股份协议收购失败则本次重大资产重组将不予推进。

2016 年 1 月 12 日，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“宜宾纸业”）收

到上海证券交易所上市公司监管一部《关于宜宾纸业股份有限公司重组相关风险揭

示事项的监管工作函》（上证公函【2016】0058 号），要求公司结合股份协议收购事

项，补充披露重组事项相关风险提示公告，充分揭示不确定性因素。根据监管工作

函的要求，现将公司本次重大资产重组存在不确定性的相关风险公告如下：

2015 年 12 月 25 日宜宾纸业与寰慧科技股东绿旗集团等 9 家法人主体签署的《购

买资产协议》中约定：中环国投完成宜宾纸业 53.83%股份收购为本次重大资产重组

的前提条件，故公司本次重大资产重组除一般常规性的风险以外，还有可能因本次

股份协议收购失败导致本次重大资产重组失败的风险。公司提示投资者在评价公司

此次重大资产重组时，关注“本次交易因中环国投协议收购未完成而失败的风险”，

具体如下：

一、此次中环国投协议收购宜宾纸业 53.83%股份事项能否顺利完成尚存在重大

不确定性。

1、截至目前，中环国投通过协议收购公司 53.83%股份事项的完成还存在以下

风险因素（尚待履行的程序）：

（1）2016 年 1 月 14 日宜宾纸业召开股东大会审议通过《中环国投控股集团有

宜宾纸业股份有限公司 2016 年度临时公告

限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案》；

（2）宜宾国资公司向宜宾市国资委申报股权转让事项；

（3）取得宜宾市国资委审核同意后转报四川省国资委申报股权转让事项；

（4）取得四川省国资委审核同意后转报国务院国资委申报股权转让事项；

（5）取得国务院国资委批复后，中环国投向中国证监会申请要约收购豁免。

2、在上述尚待履行的程序中，关于中环国投向中国证监会申请要约收购豁免事

项，中环国投拟根据《收购办法》第六十二条第一款第（二）项规定：“上市公司

面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，

且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益”，“收购人可以向中国证

监会提出免于以要约方式增持股份的申请”，由于以该理由提出要约收购豁免申请

目前尚无先例，能否获得中国证监会核准尚具有重大不确定性。

3、如本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准，中环国投能否继续完成本次

股份协议收购事项存在重大不确定性。

中环国投虽已明确表示，如本次豁免要约收购未取得中国证监会的核准，则将

考虑进行全面要约收购或者与股权转让方重新协商协议收购股权比例，使中环国投

持股比例控制在 30%或者 30%以下（具体内容详见临时公告，编号：临 2016-007）。

但具体以何种方式完成后续收购，尚具有不确定性。

今日，公司已经就“中环国投持股比例控制在 30% 或者 30%以下条件下是否

继续实施本次重大资产重组”向中环国投征询意见，中环国投告知公司：如本次豁

免要约收购未取得中国证监会的核准，中环国投在采取持股比例控制在 30% 或者

30%以下的方式继续股份协议收购，仍将继续实施本次重大资产重组。

二、本次重大资产重组预案是以中环国投完成宜宾纸业 53.83%股份收购为前提

条件。综上，中环国投能否完成股份协议收购存在重大不确定性，这使得公司本次

重大资产重组存在重大不确定性甚至存在可能被终止的风险，提请广大投资者注意