中原证券股份有限公司
关于
河南羚锐制药股份有限公司
2012 年非公开发行股份限售股解禁
的
核查意见
保荐人、主承销商：
二〇一六年一月
中原证券股份有限公司
关于河南羚锐制药股份有限公司 2012 年非公开发行股份
限售股解禁的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）作为河南羚锐制药股份有
限公司（以下简称“公司”或者“羚锐制药”）2012年非公开发行股票（以下简
称“本次非公开发行”）的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，中原证券
对羚锐制药本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如
下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）本次非公开发行限售股核准及发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1398号文件核准，羚锐制药于
2013年1月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,337,939股，发行价
格为每股人民币7.67元，募集资金总额为人民币217,351,992.13元，扣除承销费和
保荐费及其他发行费用后募集资金净额为人民币208,173,654.19元。募集资金到
位情况已于2013年1月10日经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 验证，并出具了
大华验字[2013]000003号《验资报告》。
（三）本次非公开发行限售股股份登记情况
本次非公开发行新增股份已于2013年1月21日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
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（四）本次非公开发行限售股锁定期安排
自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）本次非公开发行限售股变动情况
羚锐制药于2013年1月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）
28,337,939股。从2013年1月21日至本核查意见出具之日，因上市公司发生公积金
转增股本，2013年1月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,337,939
股变动至63,760,364股。
二、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通时间为2016年1月21日。
2、本次解除限售股份的数量为63,760,364股，占公司总股本的11.91%；
3、本次解除股份限售股东共计三名，分别为河南羚锐集团有限公司、上海
证券有限责任公司和百瑞信托有限责任公司。
4、本次限售股上市流通具体情况：
序 原持有限售股数 占总股本 本次上市流通数 剩余限售股数
股东名称
号 量（股） 比例 量（股） 量（股）
河南羚锐集
1 36,392,912 6.80% 36,392,912 0
团有限公司
上海证券有
2 14,681,616 2.74% 14,681,616 0
限责任公司
百瑞信托有
3 12,685,836 2.37% 12,685,836 0
限责任公司
合计 63,760,364 11.91% 63,760,364 0
三、本次申请解除限售股票的限售承诺
河南羚锐集团有限公司、上海证券有限责任公司和百瑞信托有限责任公司
均承诺，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次认购所获
股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。截至本核查意见出具之日，上
述限售股份持有人均严格履行了上述承诺。
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四、本次限售解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，羚锐制药股本结构的变化情况如下：
本次上市前股份数量 本次股份变动数量 本次上市后股份数量
股本结构
（股） （股） （股）
一、有限售条件流通 69,774,614 6,014,250
-63,760,364
股份
二、无限售条件流通 529,467,614
465,707,250 +63,760,364
股份
三、股份总额 535,481,864 - 535,481,864
五、中原证券核查意见
经核查，中原证券就羚锐制药2012年非公开发行股份限售股解禁事项发表核
查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对羚锐制药本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
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