www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist
Beijing China, 100020
Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788
北京大成律师事务所
关于常熟市天银机电股份有限公司实际控制人增持公司
股份的专项核查意见
致：常熟市天银机电股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟市天银机电股份有限公
司（以下简称“公司”或“天银机电”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于上市公
司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、
行政法规、规范性文件的规定，就公司实际控制人自然人赵云文先生（以下简称
“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持”）进行审查，并就本次
增持的合法合规性进行核查并出具专项核查意见。
本所律师已根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解
发表法律意见。
为出具本专项核查意见之目的，本所查阅了本所认为出具本专项核查意见所
需查阅的文件，并得到公司的如下保证：其均已提供本所认为出具本专项核查意
见所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗
漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提
供的复印件与原件一致。
法律意见书
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于律师专业知识或能力无法作出核查及判断
的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或
专业意见出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随其他申请材
料一起上报，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本专
项核查意见或其任何部分用作任何其它目的。
基于上述，本所现发表法律意见如下：
一、 本次增持的主体资格
1、经核查，增持人赵云文先生与公司董事长赵晓东系父子关系，赵晓东先
生持有常熟市天恒投资管理有限公司（以下简称“天恒投资”）100%的股权，赵
晓东先生持有常熟市恒泰投资有限公司（以下简称“恒泰投资”）超过 50%的股
权，赵云文先生与赵晓东先生为公司实际控制人，赵云文先生与天恒投资、恒泰
投资构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
2、根据增持人赵云文先生出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
法律意见书
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
本所律师认为，增持人赵云文先生系具有完全民事权利能力和完全民事行为
能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，
不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施
本次增持股份的合法主体资格。
二、 增持人增持天银机电股份的情况
1、本次增持前增持人拥有权益的股份情况
本次增持前，赵云文先生及其一致行动人拥有权益的股份超过公司已发行股
份的 50%。
2、本次增持股份计划
2015 年 7 月 9 日，公司发布《关于公司控股股东、实际控制人增持公司
股份计划的公告》（公告编号：2015-42），公司控股股东天恒投资、实际控制人
赵晓东先生及赵云文先生基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为
提振市场信心，树立公司资本市场负责任的良好形象，同时根据中国证监会
[2015]51 号文件相关规定，计划在股票复牌（2015 年 7 月 13 日）后半年内通
过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许的方式增持公司股票，且合
计增持金额不低于 1000 万元人民币。
上述事项已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
3、本次增持股份情况
本次增持计划自 2015 年 8 月 19 日至 2016 年 1 月 4 日实施，赵云文先生
共增持公司股份 588,915 股，占公司总股本的比例为 0.294%，交易金额为
1,857.397 万元。
具体增持情况如下表：
法律意见书
增持股数占
成交均价 增持股数
姓名 职务 增持方式 增持期间 总股本比例
（元/股） （股）
（%）
实际控制人、 二级市场
赵云文 2015 年 8 月 19 日 28.703 180,000 0.090
副董事长 集中竞价
实际控制人、 二级市场
赵云文 2015 年 8 月 20 日 29.859 13,400 0.007
副董事长 集中竞价
实际控制人、 二级市场
赵云文 2015 年 8 月 26 日 21.816 91,600 0.046
副董事长 集中竞价
实际控制人、 二级市场
赵云文 2015 年 8 月 31 日 22.731 50,000 0.025
副董事长 集中竞价
实际控制人、 二级市场
赵云文 2015 年 9 月 1 日 21.27 35,800 0.018
副董事长 集中竞价
实际控制人、 二级市场
赵云文 2015 年 9 月 2 日 20.444 27,000 0.014
副董事长 集中竞价
实际控制人、 二级市场
赵云文 2016 年 1 月 4 日 44.74 191,115 0.096
副董事长 集中竞价
至此，赵云文先生本次增持计划实施完毕。
本所律师认为，增持人赵云文先生本次增持股份系通过二级市场交易方式进
行，增持人本次增持股份行为符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定。
三、 本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司已就本次增持履行了下述信息披露义务：
1. 经本所律师核查，公司已于 2015 年 7 月 9 日发出《关于公司控股股东、
实际控制人增持公司股份计划的公告》，就增持人及增持计划、增持目的等事项
予以公告。
2. 公司分别于 2015 年 8 月 19 日、2015 年 9 月 7 日、2016 年 1 月 4 日发
出《关于公司实际控制人增持公司股份计划的进展公告》，就截至 2016 年 1 月 4
日，增持人赵云文先生的增持情况予以公告。
3. 公司就增持人本次增持完成已拟定了《关于公司控股股东、实际控制人
增持公司股份计划完成的公告》，并与本专项核查意见一并公告披露。
法律意见书
本所律师认为，天银机电已按照《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披
露义务。
四、本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，增持人若符合
“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%
的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，增持人可以免
于提交豁免申请。
本次增持完成后， 赵云文先生及其一致行动人共持有公司股份数量为
118,068,915 股，占公司总股本的 59.03%，其中赵云文先生共持有公司股份数
量为 8,598,915 股，占公司总股本的 4.299%。本次增持行为不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第
（三）项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。增持人可以免于向中国
证券监督管理委员会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 赵云文先生为具有完全民事行为能力的中国公民，具备实施本次增持的
主体资格。
2. 赵云文先生本次增持及实施符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运
作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
3. 截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了相应的信息披
露义务。
4. 赵云文先生实施的本次增持行为符合《收购办法》第六十三条第二款的
法律意见书
规定，可免于向中国证券监督管理委员会提出要约收购豁免的申请，直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本专项核查意见正本一式三份。
（本页以下无正文）
法律意见书
（以下无正文，为《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司实际
控制人增持公司股份的专项核查意见》的签章页）
北京大成律师事务所（盖章） 经办律师：___________________
宋修文
律师事务所负责人：彭雪峰
授权代表人签名：__________________ 经办律师：___________________
王隽 田夏洁
日期：二〇一六年一月十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
