申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
新疆天山毛纺织股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任新疆天山毛纺织股份有
限公司（以下简称“天山纺织”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产出售、
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称
“本独立财务顾问”或“本机构”）。根据《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司重大资
产重组管理办法》（证监会令第53号、证监会令第73号修正，以下简称《重组
办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号，以下简称《准则第26号》）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，
以下简称《规定》）等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具
本独立财务顾问报告。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各
方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真
实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市
公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本
次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中
介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各
项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变
化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
2-1-1-I
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4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天山纺织董事会发布的
本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，
相关中介机构的审计报告、评估报告、备考审计报告等文件及其他公开披露信息。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对天山纺织全
体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职
责范围并不包括应由天山纺织董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性
评论，不构成对天山纺织的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
声明和承诺 ........................................................................................................ I
目 录 ........................................................................................... III
释 义 .......................................................................................... IX
重大事项提示 ................................................................................................... 1
一、本次交易方案概述 ................................................................................ 1
二、标的资产的评估情况 ............................................................................ 4
三、本次重组的支付方式和募集配套资金安排 ............................................ 5
四、本次交易完成后上市公司的实际控制人将发生变更 .............................. 6
五、本次交易的利润补偿安排 ..................................................................... 7
六、本次交易构成关联交易......................................................................... 7
七、本次交易构成上市公司重大资产重组 ................................................... 8
八、本次交易构成借壳上市......................................................................... 8
九、本次交易的独立财务顾问具备保荐资格................................................ 9
十、美林控股持有嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况 . 9
十一、本次交易对公司利润分配政策的影响.............................................. 10
十二、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 10
十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................... 12
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................... 12
十五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ............................... 13
十六、嘉林药业核心产品阿乐在报告期内的销售情况 ............................... 17
重大风险提示 ................................................................................................. 19
一、本次交易相关的风险 .......................................................................... 19
二、本次交易完成后的风险....................................................................... 29
第一节 交易概述 .......................................................................................... 42
一、本次交易基本情况 .............................................................................. 42
二、本次交易的背景和目的....................................................................... 46
三、本次交易决策过程 .............................................................................. 48
四、本次交易标的及其定价情况 ............................................................... 51
五、本次交易对方 ..................................................................................... 52
六、本次交易构成关联交易....................................................................... 52
七、本次交易构成上市公司重大资产重组 ................................................. 53
八、本次交易构成借壳上市....................................................................... 53
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九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 .......................................... 54
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................ 55
一、上市公司基本情况简介....................................................................... 55
二、公司设立及股本变动情况 ................................................................... 55
三、公司最近三年控股权变动情况 ............................................................ 60
四、公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................ 60
五、公司最近十二个月其他资产交易情况 ................................................. 61
六、公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................ 62
七、公司最近三年一期主要财务数据 ........................................................ 63
八、公司控股股东及实际控制人基本情况 ................................................. 63
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 ................................................... 65
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况 ................................................... 65
十一、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 65
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................ 66
一、本次重组交易对方总体情况 ............................................................... 66
二、拟出售资产最终承接方的详细情况 ..................................................... 67
三、拟发行股份购买资产的交易对方详细情况 .......................................... 74
四、募集配套资金的认购方..................................................................... 112
五、本次重组交易对方有关情况的说明 ................................................... 140
第四节 置出资产基本情况 .......................................................................... 144
一、置出资产涉及股权、出资转让的情况 ............................................... 144
二、置出资产涉及非股权资产转让的情况 ............................................... 146
三、置出资产上设置的财产担保 ............................................................. 154
四、置出资产的债务转移情况 ................................................................. 155
五、置出资产职工安置情况..................................................................... 157
六、置出资产的财务情况 ........................................................................ 160
第五节 置入资产情况 ................................................................................. 162
一、嘉林药业概况 ................................................................................... 162
二、嘉林药业历史沿革 ............................................................................ 162
三、嘉林药业股权结构图及实际控制人情况............................................ 180
四、嘉林药业组织结构图及职能部门 ...................................................... 182
五、嘉林药业下属企业基本情况 ............................................................. 189
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六、最近三年一期主要财务指标 ............................................................. 206
七、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况 ...................... 207
八、嘉林药业股权权属情况..................................................................... 221
九、嘉林药业主要经营资质..................................................................... 222
十、股权转让取得其他股东同意的情况 ................................................... 228
十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ...................... 228
十二、嘉林药业最近三年的董事、监事及高级管理人员与核心技术人员 . 234
十三、本次重组涉及的债权债务转移 ...................................................... 245
十四、本次重组涉及的职工安置 ............................................................. 245
十五、嘉林药业员工及社会保障情况 ...................................................... 246
十六、置入资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况 ........ 248
十七、持有嘉林药业 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................. 248
第六节 置入资产的业务与技术................................................................... 250
一、嘉林药业所处行业 ............................................................................ 250
二、拟置入资产的主要产品及工艺流程 ................................................... 251
三、拟置入资产的经营模式..................................................................... 256
四、拟置入资产采购与销售情况 ............................................................. 265
五、拟置入资产环境保护与安全生产情况 ............................................... 274
六、拟置入资产的质量管理情况 ............................................................. 276
七、拟置入资产主要生产技术情况 .......................................................... 279
第七节 发行股份基本情况 .......................................................................... 283
一、发行股份购买资产情况..................................................................... 283
二、募集配套资金情况 ............................................................................ 289
第八节 标的资产的评估情况 ...................................................................... 318
一、置出资产的评估情况 ........................................................................ 318
二、置入资产的评估情况 ........................................................................ 359
三、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析397
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................... 409
第九节 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 410
一、《重大资产重组协议》及其补充协议的主要内容 ............................. 410
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ............................. 417
三、《国有股份转让协议书》主要内容 ................................................... 424
四、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容 .................................... 427
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第十节 独立财务顾问核查意见................................................................... 431
一、基本假设 .......................................................................................... 431
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .................................... 431
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .................................... 437
四、置入资产符合《重组办法》第十三条的有关规定和《首发办法》规定的
相关条件 ...................................................................................................... 439
五、募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第二条、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》的相关规定 ............................................................................................ 444
六、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ...................................................................................................... 445
七、独立财务顾问对本次资产交易评估的合理性以及定价的公允性的分析446
八、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ............................. 457
九、对上市公司市场地位、持续发展能力的影响分析 ............................. 460
十、本次交易对公司治理结构的影响 ...................................................... 462
十一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置出资
产占用的情况 ............................................................................................... 477
十二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 .......................... 478
十三、关于补偿安排可行性、合理性的说明............................................ 478
十四、置入资产涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项 .......................... 478
十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................... 480
十六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................ 482
十七、本次交易股份转让的定价依据的核查............................................ 483
十八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ................. 484
十九、本次交易构成关联交易 ................................................................. 484
二十、本次交易发行股份购买资产发行对象及募集配套资金认购对象是否属
于私募基金及备案情况 ................................................................................. 485
二十一、本次募集配套资金认购方符合《重组办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定 ............................... 485
二十二、对募集配套资金中全部交易对手方产权结构关系按照穿透原则后，
交易对手方仍符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定 .......... 486
二十三、上海岳野和张昊拥有嘉林药业股份的时间不满 12 个月，上海岳野
和张昊获取的本次发行新增股份的锁定安排 ................................................. 488
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二十四、未经药监部门审批改名阿乐原始配方事项 ................................. 489
二十五、最近三年嘉林药业董事和高级管理人员不构成重大变动 ........... 490
二十六、本次重组股票发行价格调整方案具有合理性 ............................. 490
二十七、发行价格调整方案明确、具体、可操作，充分考虑对等机制，不存
在侵害中小股东利益情形 ............................................................................. 491
二十八、盈利预测补偿协议中对美林控股和上海岳野之间作出补偿顺序的特
殊安排符合证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第八条的相关规定 ................................................................................. 493
二十九、美林控股持有嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情
况 ................................................................................................................. 494
三十、嘉林药业为股份有限公司的性质对本次重组的实施不构成障碍 .... 496
三十一、员工持股计划符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》和《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》
等相关规定 ................................................................................................... 496
三十二、置出资产部分债务转移尚未取得债权人的同意函不构成对本次重组
实施的障碍 ................................................................................................... 501
三十三、上市公司尚未取得付民禄“同意上市公司转让其所持有新疆西拓矿
业有限公司 75%股权并放弃优先购买权”的同意书对本次重组的实施不构成障
碍 ................................................................................................................. 503
三十四、嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年度、2018 年度实现的合并
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测结果具有合理
性 ................................................................................................................. 504
三十五、上市公司不存在因本次交易承担置入资产的相关事项。本次交易的
标的资产不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题，本次交易嘉林药业员工
安置方案符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企
【2009】117 号）的规定 ............................................................................. 506
三十六、嘉林药业最近三年增减资及股权转让作价依据合理，股权变动相关
审议和批准程序完整，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 .......... 507
三十七、置出资产与置入资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，两种
评估方法的估值结果差异原因合理，评估方法的选择依据和评估结果合理 .. 513
三十八、嘉林药业全资子公司天津嘉林历史上存在未批先建的情况及解决措
施 ................................................................................................................. 515
三十九、房屋权属瑕疵、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证权属瑕
疵等情况对嘉林药业评估的影响 ................................................................... 516
2-1-1-VII
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四十、从嘉林药业收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是
细分业务规模增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，以及结
合细分业务历史业绩、储备项目详细情况、可比上市公司、现行政策变化、业
务发展趋势等因素，说明嘉林药业估值具有合理性 ...................................... 519
四十一、独立财务顾问结论性意见 .......................................................... 526
第十一节 内核程序及内核意见................................................................... 527
一、审核程序 .......................................................................................... 527
二、内核意见 .......................................................................................... 527
第十二节 备查文件 .................................................................................... 528
一、备查文件 .......................................................................................... 528
二、备查地点及备查方式 ........................................................................ 528
2-1-1-VIII
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释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
天山纺织、上市公司、公 新疆天山毛纺织股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：
指
司 000813
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天山毛纺织股
本报告书、《独立财务顾
指 份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配
问报告》、本报告
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份
《重组报告书》 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司
凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司
美林控股 指 美林控股集团有限公司
美林正大 指 美林正大投资集团有限公司，美林控股的前身
上海岳野 指 上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆梧桐 指 新疆梧桐树股权投资有限公司
深圳珠峰 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳中欧 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆金投 指 新疆金融投资有限公司
华泰天源 指 新疆华泰天源股权投资有限合伙企业
凯世富乐 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司
山东兴利德 指 山东兴利德创业投资有限公司
北京华榛 指 北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）
员工持股计划 指 新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划
嘉林药业 指 北京嘉林药业股份有限公司
北京红惠 指 北京红惠制药有限公司，嘉林药业的前身
红惠生物 指 北京红惠生物制药股份有限公司，嘉林药业的前身
双桥葡萄糖厂 指 北京市双桥葡萄糖厂
嘉林惠康 指 北京嘉林惠康医药有限公司，系嘉林药业的全资子公司
嘉林有限 指 嘉林药业有限公司，系嘉林药业的全资子公司
天津嘉林 指 天津嘉林科医有限公司，系嘉林药业的全资子公司
红惠新医药 指 北京红惠新医药科技有限公司，系嘉林药业的控股子公司
北京凌翰生物医药科技有限公司，系红惠新医药的全资子公
凌翰生物 指
司、嘉林药业的孙公司
伯克生物 指 江苏伯克生物医药股份有限公司，系嘉林药业的参股公司
柯林斯贝 指 北京柯林斯贝科技有限公司，系嘉林药业的参股公司
北京嘉林药业股份有限公司医药生物技术研究所，系嘉林药业
药研所 指
分公司
海南康宁 指 海南康宁药业有限公司，系嘉林药业的主要经销商之一
兴业财富 指 兴业财富资产管理有限公司
双桥制药 指 北京双桥制药公司
红惠医药 指 红惠医药有限公司，前身为红惠医药发展公司
洋浦涧龙 指 洋浦涧龙实业有限公司
北京中信 指 北京中信投资中心（有限合伙）
北京国盛 指 北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）
北京华诚 指 北京华诚宏泰实业有限公司
北京硅谷天使创业投资有限公司，后更名为西藏硅谷天使创业
北京硅谷 指
投资有限公司
2-1-1-IX
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
西藏硅谷 指 西藏硅谷天使创业投资有限公司
宁波成润 指 宁波成润投资管理中心（有限合伙）
苏州蓝郡 指 苏州蓝郡创业投资中心（有限合伙）
达孜中融 指 达孜县中融泰山优选基金（有限合伙）
康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司
青岛基石 指 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
香港天山 指 香港天山毛纺织有限公司
自治区国资公司 指 新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司
市国资公司 指 乌鲁木齐国有资产经营有限公司
国际棉业 指 香港国际棉业有限公司
自治区供销社 指 新疆维吾尔自治区供销合作社联合社
包括凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、新疆梧桐、
交易对方 指 深圳珠峰、深圳中欧、权葳、张昊、曹乐生、新疆金投、华泰
天源、凯世富乐、北京华榛及员工持股计划等
发行股份购买资产的交易 美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、
指
对方 张昊、曹乐生
募集配套资金认购对象 指 新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛及员工持股计划
在本次重大资产重组过程中天山纺织拟置出的、截至2015年4
置出资产 指
月30日经审计及评估确认的全部资产及负债
置出资产最终承接方 指 凯迪投资、凯迪矿业或其共同指定的第三方
置入资产 指 嘉林药业100%的股权
天山纺织以其截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部
资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于79,875万的部分
与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产
置换，置出资产剩余部分11,878.76万元出售给天山纺织现有
控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置
出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织向
本次重组、本次重大资产
指 嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的股权
重组、本次交易
比例发行股份购买；天山纺织现有控股股东凯迪投资和凯迪矿
业向美林控股合计转让其持有的7,500万股天山纺织股份，作
为对价，美林控股将其资产置换所取得的、等值于79,875万元
的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在
上述步骤实施的基础上，天山纺织同时募集配套资金，总金额
不超过150,948.88万元。
交易对方中的美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权
承诺利润补偿方 指
葳、张昊、深圳中欧及曹乐生
发行股份购买资产的交易
标的、拟购买资产、拟置 指 交易对方持有的嘉林药业100%的股份
入资产、置入资产
公司以其拥有的全部资产和负债中等值于79,875万的部分与
资产置换 指
美林控股持有嘉林药业47.72%的股权等值部分进行置换
2015年12月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及
《重大资产重组协议》、
指 凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份
《重组协议》
购买资产、股份转让之重大资产重组协议》
《重大资产重组协议的补 2016年1月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯
充协议》、《重组协议补 指 迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份购
充协议》 买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议》
2015年12月12日，天山纺织与发行股份购买资产的交易对方
《盈利预测补偿协议》 指
签订的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议的补 2016年1月12日，天山纺织与发行股份购买资产的交易对方签
指
充协议》 订的《盈利预测补偿协议的补充协议》
《股份转让协议》 指 2015年12月8日，美林控股与凯迪投资、凯迪矿业签订的《国
2-1-1-X
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有股份转让协议书》
2015年12月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富
乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的《新疆天山毛纺
《股份认购协议》 指
织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认
购合同》
2016年1月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富乐、
《股份认购协议的补充协 北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的《新疆天山毛纺织股
指
议》 份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合
同之补充合同》
评估基准日 指 2015年4月30日
天山纺织第六届董事会第十四次会议审议通过本次重组相关
定价基准日 指
议案的董事会决议公告日
《重组协议》、《重组协议的补充协议》约定的生效条件全部
资产交割日 指
满足后，各方签署与置入资产和置出资产相关交割协议的当日
过渡期 指 评估基准日次日至置入资产交割审计基准日止
最近三年一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-8月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票管理办法》（2015年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《公开发行证券的司信息披露内容与格式准则第 1号-招股说
《格式准则1号》 指
明书》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国家药监局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局
卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会
独立财务顾问、申万宏源、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源证券
天阳律师 指 新疆天阳律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华寅 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
注：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据
计算时四舍五入造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产出售及置换；（2）
发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。
前述第（1）、（2）和（3）项，同时生效、互为前提，其中任何一项未获
得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。
第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实施，其
实施与否不影响（1）、（2）、（3）项交易的实施。具体方案如下：
（一）重大资产出售及置换
上市公司以截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产与负债作
为置出资产，其中置出资产中等值于 79,875 万元的部分与美林控股持有嘉林
药业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为 79,875 万元；置
出资产剩余的部分（即 917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15 元）
则直接出售予上市公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向上市公司支付
118,787,630.15 元现金对价购买。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1246 号评估报告书，本次评估
采用资产基础法和收益法对置出资产进行评估，其中资产基础法评估值为
91,753.76 万元，增值额为 852.47 万元，增值率为 0.94%；收益法评估值为
33,235.36 万元，减值额为 57,665.93 万元，减值率为 63.44%。本次交易以资
产基础法的评估值 91,753.76 万元作为本次置出资产的交易作价。根据中企华
出具的中企华评报字(2015)第 1273 号评估报告书，本次评估采用资产基础法
和收益法对置入资产嘉林药业 100%股权进行评估，其中资产基础法评估值为
118,184.82 万元，减值额为 3,192.39 万元，减值率为 2.63%；收益法评估值
为 836,896.10 万元，增值额为 715,518.89 万元，增值率为 589.50%。本次交
易的置入资产——嘉林药业 100%股权以收益法的评估值 836,896.10 万元作为
交易作价。
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（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约 757,021.10 万元，由天
山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股
份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天
山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日
前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.65 元/股。据此计算，天山纺织向
嘉林药业全体股东合计需发行股份 875,168,898 股。
（三）股份转让
公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股
转让 7,500.00 万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让 1,000.00 万
股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让 6,500.00 万股上市公司股票。美林
控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于
79,875 万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三
方承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国
有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转
让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即 10.65 元/股。
（四）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展
能力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过 152,012,970 股
股份募集配套资金，总金额不超过 150,948.88 万元。天山纺织本次发行股份
募集配套资金的发行价格为 9.93 元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集配套资金在支付本次重
组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药
生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业
研发技术中心研发平台改造提升项目。
本次募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让实施
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条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、
发行股份购买资产和股份转让的实施。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本
次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体
调整方案如下：
（1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股
票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款
的约定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和
“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。
（2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公
告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
（3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；
②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续 30 个
交易日中，至少 20 个交易日深证 A 指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组
上市公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的跌
幅超过 10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少
20 个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前
20 个交易日股票交易均价（即 11.03 元/股）的跌幅超过 10%。首次满足上述
条件之一的“连续 30 个交易日”的第 30 个交易日为“价格向下调整的触发条
件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整
的期间”之内。前述“连续 30 个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可
调整期间首日之前的交易日。
（5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日
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起（不含该日）10 个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，
并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
（6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格
向下调整的，调整幅度为深证 A 指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前
20 个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 个
交易日深证 A 指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的下跌
百分比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调
整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易
日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 交易日天山
纺织股票（000813.SZ）交易均价（即 11.03 元/股）的下跌百分比。若上述价
格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证 A 指（399107.SZ）
指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对
值较大的百分比）作为调价幅度。
（7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”
的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次交易完成后，嘉林药业 100%的股权将置入上市公司，考虑到嘉林药
业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资产的交割时，
交易各方约定先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全资
子公司承接嘉林药业 1%的股权，嘉林药业其余 99%的股权由天山纺织自行承
接。交易完成后，上市公司的控股股东将变更为美林控股、实际控制人将变更
为张湧先生。
二、标的资产的评估情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，本次交易标的资产
的评估情况如下：
（一）拟置出资产的评估情况
根据《重大资产重组协议》及其补充协议，上市公司拟置出资产的作价将
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由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认
的评估值协商确定。截至评估基准日，拟置出资产的账面价值（母公司）为
90,901.29 万元，采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估值
为 91,753.76 万元，增值额为 852.47 万元，增值率为 0.94%；收益法评估值
为 33,235.36 万元，减值额为 57,665.93 万元，减值率为 63.44%。本次交易
采用资产基础法的评估值作价为 91,753.76 万元。评估增值主要来自投资性房
地产和土地使用权，具体原因详见本报告书“第八节标的资产的评估情况”之
“一、置出资产的评估情况”。
（二）拟置入资产的评估情况
根据《重大资产重组协议》及其补充协议，上市公司拟置入资产的作价将
由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认
的评估值协商确定。截至评估基准日，拟置入资产的账面价值（母公司）为
121,377.21 万元，采用资产基础法评估值为 118,184.82 万元，减值额为
3,192.39 万元，减值率为 2.63%；采用收益法的评估值为 836,896.10 万元，
评估增值率为 589.50%，本次交易采用收益法评估值作价为 836,896.10 万元。
评估增值较大主要是因为收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映
的是企业各项资产的综合获利能力，而账面价值是从资产取得时途径考虑的，
反映的是企业现有资产的历史成本。嘉林药业是国内医药行业领先企业，其核
心产品阿乐在国内调血脂药物领域市场占有率排名前三，预计未来仍将保持较
快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账
面值出现较大增值。具体增值原因详见“第八节标的资产的评估情况”之“二、
置入资产的评估情况”。
三、本次重组的支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组的支付方式
本次重组拟置入资产的支付方式为资产置换和发行股份；拟置出资产的支
付方式为现金和资产置换。
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1、拟置入资产的支付方式
天山纺织拟以置出资产中等值于 79,875 万元的部分与美林控股持有嘉林
药业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为 79,875 万元；置
入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约 757,021.10 万元，由天山纺织
向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买，
天山纺织向嘉林药业全体股东合计需发行股份 875,168,898 股。
2、拟置出资产的支付方式
天山纺织置出资产中等值于 79,875 万元的部分与美林控股持有嘉林药业
47.72% 股 权 中 的 等 值 部 分 进 行 资 产 置 换 ， 剩 余 的 部 分 （ 即
917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15 元）则直接出售予上市公司
现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向上市公司支付 118,787,630.15 元现金对价。
（二）募集配套资金安排
天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过 152,012,970 股股
份募集配套资金，总金额不超过 150,948.88 万元。天山纺织本次发行股份募
集配套资金的发行价格为 9.93 元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
发行股份募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限
制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑
血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。
四、本次交易完成后上市公司的实际控制人将发生变更
本次交易前，上市公司的控股股东为凯迪投资，实际控制人为新疆国资委。
根据拟置入资产和拟置出资产的评估结果以及股份转让的情况，同时考虑募集
配套资金中美林控股通过凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金认购
45,603,891 股上市公司股份的情况，假设配套资金全部募足，则本次交易完成
后，美林控股将直接和间接合计持有上市公司 32.78%股份，为上市公司第一
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大股东。因此，上市公司的实际控制人将变更为张湧先生。
五、本次交易的利润补偿安排
本次交易中，拟以资产评估机构通过收益法对拟置入资产进行评估的评估
结果作为置入资产的定价参考依据，根据《重组办法》等相关法律法规的规定，
交易对方必须与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订切
实可行的利润补偿协议。
根据本公司与交易对方于 2015 年 12 月 12 日签署的《盈利预测补偿协议》
以及 2016 年 1 月 12 日签署的《盈利预测补偿协议的补充协议》，交易对方承
诺嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年度实现的合并报表口径下扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50 万元、64,996.15
万元、77,947.53 万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产重组于 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，业绩承诺期间为 2016 年至
2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润同前述约定，2018 年度承诺净
利润不低于 93,679.55 万元。在业绩承诺期间，如果嘉林药业经审计的当期累
积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称
“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实
现数按照约定的计算公式进行股份补偿。在任何情况下，交易各方因嘉林药业
实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补
偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的上市公司股份。
具体补偿办法详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“二、
《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容”。
六、本次交易构成关联交易
根据《重大资产重组协议》及其补充协议，上市公司控股股东凯迪投资和
凯迪矿业或其指定的第三方将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本
次交易完成后，美林控股将成为上市公司的控股股东，即美林控股为公司潜在
关联方。同时，新疆金投及员工持股计划将参与公司本次重大资产重组募集配
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套资金。根据深交所《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司
控股股东凯迪投资及其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产
重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易拟置入嘉林药业 100%的股权，交易金额为 836,896.10 万元，
2014 年末嘉林药业的资产总额、净资产额及 2014 年度的营业收入与上市公司
同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 嘉林药业相应指标占
嘉林药业注 天山纺织
/2014 年度 天山纺织的比例
资产总额 836,896.10 203,172.40 411.91%
净资产额 836,896.10 105,695.11 791.80%
营业收入 99,496.44 55,937.18 177.87%
注：上表中嘉林药业于 2014 年 12 月 31 日的资产总额与净资产额数据系根据嘉林药
业经审计财务报表中的相应数据与本次交易成交金额二者中的较高者确定。
根据上表数据，嘉林药业的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的 50%以上，嘉林药业在 2014 年度所实现的营业
收入占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%以上，
嘉林药业的净资产额占上市公司 2014 年经审计合并财务会计报告年末净资产
额的 50%以上，且金额超过 5,000 万元；并且本次交易涉及上市公司置出全部
资产及负债，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，
且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核并获得中国证监会的核准方可实施。
八、本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的评估值为 836,896.10 万元，占上市公司 2014
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 203,172.40 万元的比例为
411.91%，超过 100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张湧先
生。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
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有关本次重组符合《重组办法》第十三条、《首发办法》中的发行条件等有
关规定的说明，请详见本报告书“第十节本次交易的合规性和合法性分析”之
“三、置入资产符合《重组办法》第十三条的有关规定和《首发办法》规定的
相关条件”。
九、本次交易的独立财务顾问具备保荐资格
上市公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请申万宏
源为独立财务顾问，申万宏源具备保荐资格。
十、美林控股持有嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况
2014 年 8 月 25 日，嘉林药业控股股东美林控股与山东绿叶签署了《股权
转让协议》，约定美林控股将其持有嘉林药业合计 47.72%的股权转让予山东绿
叶（分两笔进行收购，第一笔 31.81%股权，第二笔 15.91%股权）。其后，美
林控股与山东绿叶签署了一系列补充协议，就协议的期限、付款等事项进行了
补充，双方约定第一笔 31.81%股权转让交割的最后完成期限为 2015 年 5 月
31 日，若在该日之前未完成该部分股权转让交割，除非双方商定同意延长交割
期限，否则《股权转让协议》终止。截至 2015 年 5 月 31 日，美林控股将其所
持有嘉林药业 47.72%股权质押给山东绿叶，并收取山东绿叶的履约保证金合
计 12.40 亿元，但尚未收取第一笔 31.81%股权转让的全部价款，故美林控股
与山东绿叶尚未就第一笔嘉林药业 31.81%股权的转让进行交割过户。2015 年
6 月 1 日，山东绿叶的控股公司绿叶制药在香港联交所发布公告，终止收购嘉
林药业的全部股权。2015 年 6 月 11 日，美林控股质押给山东绿叶的嘉林药业
47.72%股权在北京市朝阳区工商局办理完毕解除质押手续；截至 2015 年 6 月
12 日，美林控股已向山东绿叶归还 12.40 亿元的保证金。
出于融资归还山东绿叶保证金等原因的考虑，美林控股与兴业财富于 2015
年 6 月签署了《股权收益权转让及回购合同》，美林控股将所持有嘉林药业 47.72%
股权对应之收益权以 18 亿元转让予兴业财富，18 个月后，美林控股按照一定
的年利率水平回购此前转让的嘉林药业 47.72%股权对应之收益权。为确保美
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林控股履行回购义务，美林控股与兴业财富于 2015 年 6 月签署了《股权质押
合同》，美林控股于 2015 年 6 月 12 日将其所持有嘉林药业 47.72%股权质押
给兴业财富。截至本报告书签署日，美林控股持有嘉林药业的上述股权仍处于
质押状态。
为保证本次重大资产重组顺利进行，美林控股与兴业财富于 2015 年 10 月
23 日签署了《股权收益权转让及回购合同之补充合同》，其中约定：（1）兴业
财富同意美林控股以其持有的嘉林药业股权参与本次重大资产重组；（2）兴业
财富同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后，对美林控股所持有的嘉林
药业全部股权解除质押，并配合美林控股办理完成相关的股权质押注销登记手
续，不影响置入资产的顺利交割；（3）兴业财富承诺美林控股所持有的嘉林药
业股权置入上市公司之后，其股权收益权售后回购事项不妨碍置入上市公司的
嘉林药业股权的完整性，不妨碍上市公司完整地享有置入的嘉林药业股权及其
各项权能。
提醒投资者注意上述股权收益权售后回购及股权质押情况。
十一、本次交易对公司利润分配政策的影响
本次交易前，公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，
本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》
对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，假设本次重组配套资金全部募足，则天山纺织的股权结构
如下所示：
本次交易前 本次交易后
本次发行股数 股份转让
股东名称 股数 持股比 股数 持股比例
（万股） （万股）
（万股） 例（%） （万股） （%）
注
美林控股 - - 41,500.30 7,500.00 49,000.30 32.78
嘉林药业其 - - 50,576.98 - 50,576.98 33.84
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他股东
配套资金认
注
- - 10,640.91 - 10,640.91 7.12
购对象
凯迪投资及
27,571.40 58.98 - -7,500.00 20,071.40 13.43
凯迪矿业
上市公司其
19,178.14 41.02 - - 19,178.14 12.83
他股东
合计 46,749.54 100.00 102,718.19 - 149,467.73 100.00
注:上表中，本次交易完成后美林控股的持股数量及比例同时考虑了募集配套资金中
美林控股通过凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金认购 45,603,891 股上市公司
股份的情况；相应地，在配套资金认购对象的持股数量及比例中扣除了该 45,603,891 股上
市公司股份。
本次交易完成后，美林控股将直接和间接合计持有天山纺织 32.78%，张
湧先生将成为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华寅出具的 CHW 审字[2015]0443 号《审计报告》和信永中和出
具的 XYZH/2015BJA10094 号《备考专项审计报告》，天山纺织在本次交易前
后的主要财务数据如下所示：
单位：万元、元/股
2015.08.31 2014.12.31
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 206,237.79 159,968.40 203,172.40 140,733.68
负债总额 68,660.10 20,738.53 67,974.64 29,981.70
所有者权益合计 137,577.69 139,229.87 135,197.77 110,751.98
归属于母公司的所有者权益 106,449.45 139,004.73 105,695.11 110,388.44
归属于母公司股东每股净资产 2.28 1.04 2.26 0.82
2015 年 1-8 月 2014 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 33,721.86 69,681.81 55,937.18 99,496.44
营业利润 4,518.61 34,458.02 7,543.12 42,917.19
利润总额 4,877.10 34,440.53 9,578.08 43,450.59
归属于母公司股东的净利润 656.48 28,616.29 2,150.36 35,487.28
基本每股收益 0.01 0.21 0.05 0.26
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注：上表中，备考财务报告未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺事项 承诺内容
发行股份购买资产的 承诺为本次重大资产重组所提供的信息均为真
关于提供信息之真
交易对方/张湧/置出 实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导
实性、准确性和完整
资产最终承接方/配 性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，
性的承诺
套资金认购对象 将承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见本报告书“第九节本次交易合同
发行股份购买资产的 关于嘉林药业盈利
的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及
交易对方 预测补偿的承诺
其补充协议主要内容”。
发行股份购买资产的
关于锁定股份的承 具体内容详见本报告书“第七节发行股份基本
交易对方/配套资金
诺 情况”。
认购对象
具体内容详见本报告书“第十三节同业竞争与
发行股份购买资产的 关于减少与规范关
关联交易”之“三、关联交易情况/（三）减少
交易对方/张湧 联交易的承诺
和规范关联交易的措施”。
具体内容详见本报告书“第十三节同业竞争与
关于避免同业竞争
美林控股/张湧 关联交易”之“二、交易完成后的同业竞争情况
的承诺
/（二）避免同业竞争的承诺”。
具体内容详见本报告书“第十四节本次交易对
关于保证上市公司
美林控股/张湧 公司治理结构的影响”之“七、交易对方对本公
独立性的承诺
司独立性的承诺”。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决制度的安排
本次重大资产重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东
大会表决通过。本次交易构成关联交易，在董事会审议本次重组相关的议案时，
关联董事均已回避表决，并且关联股东将在召开的股东大会上回避表决，该项
安排符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的规定，充分保护了中小投资者的权益。
（二）网络投票的安排情况
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和
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网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形
本次交易前，上市公司主要业务为毛纺织业务和矿业业务，上市公司 2014
年每股收益为 0.05 元。根据上市公司备考合并审计报告，2014 年备考每股收
益 0.26 元（未考虑募集配套资金影响，假设配套资金全部募足，其他条件保持
不变，则 2014 年备考每股收益为 0.24 元）。本次重组完成后，上市公司从事
药品的研发、生产和销售业务，具有较强的盈利能力，不存在摊薄上市公司当
期每股收益的情形，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，
保护了交易各方及社会公众股东的利益。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况。
十五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2015 年 5 月 4 日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公
司的重大事项，上市公司股票自 2015 年 5 月 4 日起停牌。
2015 年 6 月 23 日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划关于上市公
司的重大资产重组事项，公司申请股票自 2015 年 6 月 23 日起连续停牌。
2015 年 8 月 18 日，公司发布《关于国有股东拟转让所持公司部分股份的
提示性公告》，凯迪投资及凯迪矿业经过董事会决策，拟以公开征集方式转让
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其所持有的上市公司国有股 7,500 万股，其中凯迪投资拟转让 1,000 万股，凯
迪矿业拟转让 6,500 万股。
2015 年 8 月 28 日，公司发布《关于国有股东拟协议转让部分公司股份公
开征集受让方的公告》，凯迪投资及凯迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协
议转让所持有 7,500 万股公司股份的行为已经取得新疆国资委审核同意，正式
开始公开征集受让方。
2015 年 10 月 23 日，公司本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工
代表大会表决通过。
2015 年 11 月 10 日，置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案
通过。
2015 年 11 月 27 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限
公司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356 号），原则同意本
次重大资产重组方案。
2015 年 11 月 30 日，公司的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计
划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。
2015 年 12 月 4 日，公司发布公告，凯迪投资及凯迪矿业正式确认美林控
股为 7,500 万股公司股份的受让方，各方于 2015 年 12 月 8 日签署了《国有股
份转让协议书》。
2015 年 12 月 12 日，天山纺织召开第六届董事会第十四次会议，审议通
过本次重组草案及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组
协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2016 年 1 月 12 日，天山纺织召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
本次重组方案（修订稿）及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大
资产重组协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》及《股份认购
协议的补充协议》。
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、交易对方决策过程
2015 年 8 月 12 日，凯迪投资唯一股东新疆金投召开一届董事会 2015 年
第 10 次临时会议，同意对天山纺织实施重大资产重组，并授权凯迪投资董事
会办理重组相关事宜；
2015 年 11 月 2 日，凯迪投资召开三届董事会 2015 年第 17 次临时会议，
同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让 1,000 万股、6,500 万股天山纺
织股份，转让价格为 10.65 元/股；
2015 年 11 月 9 日，新疆金投召开一届董事会 2015 年第 14 次临时会议，
同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让 1,000 万股、6,500 万股天山纺
织股份，转让价格为 10.65 元/股；
2015 年 11 月 20 日，凯迪矿业召开股东大会作出股东大会决议，同意对
天山纺织实施重大资产重组；
2015 年 12 月 10 日，新疆金投召开一届董事会 2015 年第 16 次临时会议，
同意新疆金投以不高于 1.51 亿元认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资
金非公开发行的股份，并与天山纺织签署相关附生效条件的股份认购合同；
2015 年 9 月 2 日，美林控股股东德展金投做出股东决议，同意以其持有
嘉林药业 47.72%股权参与本次重大资产重组及受让凯迪投资和凯迪矿业合计
持有的 7,500 万股上市公司股份；同意以 45,284.66 万元认购凯世富乐拟设立
并担任管理人的证券投资基金的投资份额；
2015 年 12 月 9 日，上海岳野的全体合伙人会议做出决定，同意本次重大
资产重组相关事项；
2015 年 12 月 4 日，新疆梧桐做出股东决定，同意本次重大资产重组相关
事项；
2015 年 11 月 30 日，深圳珠峰的投资决策委员会做出决定，同意本次重
大资产重组相关事项；
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2015 年 11 月 30 日，深圳中欧的投资决策委员会做出决定，同意本次重
大资产重组相关事项；
2015 年 12 月 7 日，华泰天源全体合伙人作出合伙决议，同意华泰天源参
与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天
山纺织签署相关的附生效条件的股份认购合同；
2015 年 12 月 1 日，凯世富乐做出投资决委员会决议，同意凯世富乐参与
认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行 91,207,782 股股
份；
2015 年 12 月 4 日，北京华榛的执行事务合伙人做出合伙人决定，同意北
京华榛参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，
并与天山纺织签署相关的附生效条件的股份认购合同；
综上，本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易构成重大资产重组，2015 年 12 月 12 日和 2016 年 1 月 12 日，
上市公司分别召开第六届董事会第十四次会议和第十五次会议，审议通过了本
次重大资产重组的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过，且股东大会同意美
林控股免于以要约方式增持上市股份；
2、新疆国资委对本次重大资产重组的正式批复；
3、凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持 7,500 万股上市公司股份给美林控
股的事项经有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审
核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
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十六、嘉林药业核心产品阿乐在报告期内的销售情况
嘉林药业核心产品为阿乐，按规格可分为阿乐（10mg）和阿乐（20mg），
该种产品在报告期内的销售价格、销售量、毛利率的变动情况如下：
销量 收入 营业成本 单价
年度 产品名称 毛利率
（万盒） （万元） （万元） （元/盒）
阿乐
4,257.09 39,954.78 5,580.24 86.03% 9.39
（10mg）
2015 年
阿乐
1-8 月 1,545.29 24,647.41 3,338.53 86.45% 15.95
（20mg）
合计 5,802.38 64,602.19 8,918.77 86.19%
阿乐
6,605.75 60,176.57 9,070.72 84.93% 9.11
（10mg）
2014 年 阿乐
1,790.94 28,507.41 3,409.32 88.04% 15.92
（20mg）
合计 8,396.69 88,683.98 12,480.04 85.93%
阿乐
4,585.30 74,591.45 6,607.51 91.14% 16.27
（10mg）
2013 年 阿乐
836.86 23,331.91 1,597.48 93.15% 27.88
（20mg）
合计 5,422.16 97,923.36 8,204.99 91.62%
阿乐
3,510.05 68,960.48 5,193.04 92.47% 19.65
（10mg）
2012 年 阿乐
288.97 10,295.74 559.38 94.57% 35.63
（20mg）
合计 3,799.02 79,256.22 5,752.42 92.74%
2015 年 1-8 月，嘉林药业阿乐产品（含 10mg 和 20mg）的销售单价较 2014
年基本持平。
2012 年-2014 年，嘉林药业阿乐产品（含 10mg 和 20mg）的销售单价呈
现下降趋势，其中 2014 年的销售单价较 2013 年度有较大幅度的下降，主要原
因为嘉林药业从 2013 年 11 月开始转变了销售模式。销售模式的转换直接导致
产品销售单价的大幅下降，详见 “第六节置入资产的业务与技术/三、拟置入
资产的经营模式/（三）销售模式”。
上市公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
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请投资者认真浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各
项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次重大资产重组经上市公司股东大会审议通过，且股东大会同意美
林控股免于以要约方式增持上市股份；
2、新疆国资委对本次重大资产重组的正式批复；
3、凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持 7,500 万股上市公司股份给美林控
股的事项经有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审
核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
鉴于本次交易构成借壳上市，根据 2013 年 11 月 30 日中国证监会颁布的
《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》证监发
〔2013〕61 号），嘉林药业需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证
监会令第 32 号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照
首次公开发行股票上市标准进行，本次重组存在重大不确定性，提醒投资者注
意该审核风险。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内
幕信息知情人已对上市公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票情况进行了
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自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在知晓本次交易内幕信息
的情况下买卖上市公司股票的情形。但在本次交易过程中，上市公司仍存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、
中止或取消的风险。
2、本次拟置入资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟
置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将
无法按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则交易面临取消或需
重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）美林控股持有嘉林药业 47.72%股权存在股权收益权售后回购及股
权质押情况，本次交易存在不能顺利实施的风险
截至本报告书签署日，美林控股持有嘉林药业 47.72%股权存在股权收益
权售后回购及股权质押情况，具体详见本报告书“重大事项提示/美林控股持有
嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押情况”。虽然美林控股与兴业
财富为保证本次重大资产重组顺利进行，于 2015 年 10 月 23 日签署了《股权
收益权转让及回购合同之补充合同》，制定了切实可行的解决措施，明确了解决
期限，但本次交易仍然存在不能顺利实施的风险，提请投资者注意。
（四）拟置入资产评估相关的风险
根据中企华出具的《评估报告》，本次拟置入资产的评估最终采用收益法评
估结果，评估值为 836,896.10 万元。
1、拟置入资产本次评估增值较大
拟置入资产的评估值 836,896.10 万元较嘉林药业母公司资产负债表净资
产账面价值 121,377.21 万元增值 715,518.89 万元，增值率为 589.50%，增值
幅度较大。评估增值较大主要是因为收益法评估是从企业未来获利能力角度考
虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而账面价值是从资产取得时途
径考虑的，反映的是企业现有资产的历史成本。嘉林药业是国内医药行业领先
企业，其核心产品阿乐在国内调血脂药物领域市场占有率排名前三，预计未来
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仍将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果
较净资产账面值出现较大增值。
2、拟置入资产本次评估收益法和资产基础法下的评估结果差异较大
拟置入资产在收益法下的评估值为 836,896.10 万元，在资产基础法下的
评估值为 118,184.82 万元，收益法下的评估值较资产基础法下的评估值高
718,711.28 万元。两种评估方法下评估值差异的主要原因是，资产基础法是从
资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企
业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。资产基
础法结果仅能反映被评估企业评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未
来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好地体现拟
置入资产的整体价值，因此，拟置入资产的评估最终选择了收益法下的评估结
果。
3、嘉林药业本次重组评估结果与其最近三年历次股权变更的作价差异较
大
嘉林药业最近三年历次股权变更的作价与本次交易的评估作价有一定的差
异，详情请参加下表：
折算后嘉林
股权转 转让股份数 转让价格 药业 100%
序号 转让方 受让方 作价依据
让日期 (万股) (万元) 股权的估值
(万元)
上海瑞康持有
嘉林药业 42.70
万股股份系
2012 年 4 月从
美林控股处受
1 2012/11/30 上海瑞康 美林控股 42.70 未支付价款 不适用 让取得，但上海
瑞康一直未向
美林控股支付
相应的股权转
让价款，故双方
协商于 2012 年
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
11 月由美林控
股从上海瑞康
处购回，美林控
股无需支付额
外股权转让价
款。
北京邦达和美
林控股均为张
湧、汪宾夫妇实
2 2013/04/08 北京邦达 美林控股 623.73 1,617.74 7,910.66 际控制的企业，
系内部关联企
业的股权转让，
不具备公允性。
双方系在嘉林
药业 2012 年度
实现归属于母
公司股东的净
3 2013/04/17 洋浦涧龙 北京国盛 268.27 22,308.00 253,622.84 利润 1.95 亿元
的基础上，给予
约 13 倍市盈率
确定的交易作
价。
各方系在嘉林
药业 2013 年度
4 2014/06/13 北京华商 康恩贝 33.55 3,600.00 327,272.73
实现归属于母
公司股东净利
润的基础上，结
5 2014/06/05 权葳 达孜中融 45.40 4,876.41 327,600.50 合预计的 2014
年归属于母公
司股东净利润，
给予一定的市
6 2014/07/21 上海恒榕 宁波成润 54.90 5,886.90 327,049.83
盈率倍数协商
确定交易作价。
7 2014/08/25 美林控股 1,455.60 333,252.00 698,281.53 山东绿叶与各
8 2014/08/25 北京中信 312.93 64,125.00 625,000.00 股权转让方在
9 新疆梧桐 427.50 87,625.00 625,160.82 嘉林药业预计
10 北京国盛 268.27 55,000.00 625,302.87 2014 年度扣除
山东绿叶
11 北京华诚 91.50 18,750.00 625,000.00 非经常损益后
2014/10/24
12 曹乐生 85.50 17,500.00 624,269.01 归属于母公司
13 深圳珠峰 67.10 13,750.00 625,000.00 股东的净利润
14 西藏硅谷 61.00 12,500.00 625,000.00 为 3.5 亿元的基
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15 宁波成润 54.90 11,250.00 625,000.00 础上，给予一定
16 苏州蓝郡 54.90 11,250.00 625,000.00 的市盈率倍数
17 达孜中融 45.40 9,303.28 625,000.00 最终确定。美林
18 权葳 40.00 8,196.72 625,000.00 控股作为嘉林
19 康恩贝 33.55 6,875.00 625,000.00 药业的控股股
20 青岛基石 33.55 6,875.00 625,000.00 东，山东绿叶给
予一定的控制
21 深圳中欧 18.30 3,750.00 625,000.00
权转让溢价。
22 2015/07/23 康恩贝 张昊 33.55 6,875.00 625,000.00
2015/06/15
23 及 北京中信 312.93 64,125.00 625,000.00 参考 2014 年度
2015/07/16 各转让方（控股
24 北京国盛 268.27 55,000.00 625,302.87 股东美林控股
25 北京华诚 91.50 18,750.00 625,000.00 除外）拟出售予
2015/06/15 上海岳野
26 西藏硅谷 61.00 12,500.00 625,000.00 山东绿叶的交
及
27 宁波成润 54.90 11,250.00 625,000.00 易价格确定。
2015/07/29
28 苏州蓝郡 54.90 11,250.00 625,000.00
29 达孜中钰 45.40 9,303.28 625,000.00
30 2015/07/28 青岛基石 33.55 6,875.00 625,000.00
注 1：2014 年 12 月 19 日，达孜中融的名称变更为达孜中钰。
注 2:上述 2014 年 8 月和 10 月嘉林药业全体股东与山东绿叶的股权转让交易价格考
虑了转让协议中约定的分红价款，后各方因付款条件未满足而导致股权转让交易终止，并
且未实际办理股权交割过户手续。
嘉林药业最近三年历次股权变更的作价与本次交易的评估作价有一定的差
异的原因，其主要原因有：
（1）嘉林药业近几年增长迅速、盈利能力持续增强，不断地为股东创造
价值；随着时间的推移，嘉林药业的股权持续升值。
2013 年 4 月股权转让时，嘉林药业 100%股权整体估值约 25.36 亿元，是
基于嘉林药业 2012 年度实现归属于母公司股东的净利润 1.95 亿元的基础上，
给予约 13 倍市盈率确定的。
2014 年 6-7 月的一系列股权转让时，嘉林药业 100%股权整体估值约 32.7
亿元，是在嘉林药业 2013 年度实现归属于母公司股东净利润的基础上，结合
预计的 2014 年归属于母公司股东净利润，给予一定的市盈率倍数协商确定的。
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2014 年 8-10 月山东绿叶与各股权转让方签署股权转让协议时，嘉林药业
100%股权整体估值约 62.5 亿元，是在嘉林药业预计 2014 年度扣除非经常损
益后归属于母公司股东的净利润为 3.5 亿元的基础上，给予一定的市盈率倍数
最终确定。在该次股权转让过程中，因山东绿叶拟收购嘉林药业 100%的股权，
山东绿叶给予嘉林药业控股股东美林控股的估值水平较其他股东高 7.3 亿元，
嘉林药业 100%股权整体估值约 69.8 亿元，体现了一定的控制权溢价。该次股
权转让于 2015 年 6 月 1 日宣布交易终止，交易各方未实际办理股权交割过户
手续。
2015 年 6-7 月的一系列股权转让时，因未涉及嘉林药业控制权转让的问题，
交易各方经协商同意按照 2014 年山东绿叶收购嘉林药业非控股股东股权时的
交易作价转让股权。
对于本次重组，根据评估报告，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，嘉林
药业预计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度实现的合并报表口径下扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 49,980.50 万元、64,996.15
万元、77,947.53 万元、93,679.55 万元。嘉林药业盈利能力较以前年度有较大
幅度的提升，根据收益法下的评估结果，嘉林药业 100%股权整体估值约 83.69
亿元，嘉林药业的股权随着时间的推移持续升值，不断地为股东创造价值。
（2）嘉林药业最近三年历次股权转让交易各方均未聘请专业服务机构进
行资产评估或估值，交易作价为交易各方协商谈判的结果，容易受各方主观认
识局限性的影响。本次重组置入资产的交易作价以具备证券期货从业资格的资
产评估机构出具的评估报告为基础确定，且相关的资产评估报告已经新疆国资
委备案，定价基础更加科学合理。
（3）2007 年初，沃尔尼朗伯公司向北京市一中院提起民事诉讼，指控
嘉林药业生产和上市销售的仿制药“阿乐”侵犯了其第 ZL96195564.3 号专利
权（原研药为辉瑞公司的“立普妥”），该项专利诉讼的具体过程详见报告书
“第十六节其他重大事项/九、诉讼和仲裁”。
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该项专利诉讼一旦败诉，将对嘉林药业构成重大不利影响。在该事项得到
最终妥善解决之前，嘉林药业股权的交易作价受到该重大不确定事项的不利影
响。
2015 年 4 月 16 日，最高人民法院作出了（2014）行提字第 8 号行政判决，
判决结果有利于嘉林药业。由于最高人民法院的本次判决为终审判决，故嘉林
药业本次与沃尔尼朗伯公司的专利诉讼事项已经得到最终妥善解决。
本次重组的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，系在最高人民法院作出终审
判决后，故嘉林药业 100%股权的评估价值不再受到该重大事项的不利影响，
故本次重组嘉林药业的整体估值水平较以前年度必将有一定程度的提高。
（4）本次重组前最近三年嘉林药业历次股权转让中，对价支付方式基本
都是现金形式，确定性程度高，转让方出于确定性偏好，愿意接受相对较低的
对价；而本次重组中，上市公司采用发行股份购买资产的方式收购嘉林药业股
权，对价支付方式为上市公司股票，该等股票具有一定期限的锁定期，且锁定
期内存在股价波动的风险，不确定高。
（5）参与本次重组的嘉林药业股东需要严格按照监管机构的规定承担盈
利承诺补偿义务，而最近三年历次出售股权的嘉林药业股东则直接变现，不承
担或仅承担交易完成当年的盈利承诺补偿义务，其出售股权的估值水平低于本
次重组是相对合理的。
2015 年 6-7 月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，其交
易作价参考 2014 年度嘉林药业各股东（控股股东美林控股除外）拟出售予山
东绿叶的交易价格确定，即嘉林药业 100%股权整体估值约 62.5 亿元，较本次
重组嘉林药业 100%股权的交易作价 83.69 亿元低 21.19 亿元，差异较大，主
要原因有：（1）定价方法不同。2015 年 6-7 月，张昊和上海岳野收购嘉林药业
原其他股东的股权时，因本次重组对嘉林药业 100%股权的资产评估工作尚未
完成（资产评估报告于 2015 年 11 月 10 日才经新疆国资委备案通过），故张昊、
上海岳野与各股权转让方的交易作价无法采用本次重组嘉林药业 100%股权的
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资产评估结果，张昊、上海岳野与各股权转让方之间的股权转让交易作价仍然
以协商谈判为主，容易受各方主观认识局限性的影响，而本次重组置入资产的
交易作价则是以具备证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础
确定，定价基础更加科学合理。（2）股权转让性质不同。2015 年 6-7 月，张昊
和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，均未涉及嘉林药业控制权转让
的问题，实际上，在 2014 年山东绿叶拟收购嘉林药业 100%的股权，山东绿
叶给予嘉林药业控股股东美林控股的估值水平较其他股东高 7.3 亿元，嘉林药
业 100%股权整体估值约 69.8 亿元，体现了一定的控制权溢价。（3）交易对价
支付方式不同。2015 年 6-7 月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股
权时，其对价支付方式为现金，确定性程度高，各股权转让方出于确定性偏好，
愿意接受相对较低的对价；而本次重组嘉林药业股权转让的对价支付方式为上
市公司股票，该等股票具有一定期限的锁定期，且锁定期内存在股价波动的风
险，不确定高。（4）转让方需承担义务不同。2015 年 6-7 月，张昊和上海岳野
收购嘉林药业原其他股东的股权时，各转让方无需承担盈利承诺补偿义务，风
险较低，确定性较高，故各转让方愿意接受相对较低的对价；而参与本次重组
的嘉林药业股东需严格按照监管机构的规定承担盈利承诺补偿义务，风险相对
较高，不确定性相对较大。
本次交易中拟置入资产的评估作价及增值的原因详见重组报告书“第八节
标的资产的评估情况/二、拟置入资产的评估情况”。
尽管评估机构对拟置入资产进行价值评估时所采用的各项假设遵循了谨慎
性原则，但拟置入资产的评估结果相对于账面价值、资产基础法的评估结果及
最近三年历次股权转让的作价均增幅较高，敬请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺不能实现的风险
美林控股等嘉林药业全体股东承诺，若本次重组于 2015 年度内实施完毕，
则在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，嘉林药业每年度实现的经具有从事
证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50 万元、64,996.15 万元、
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77,947.53 万元；若本次重组于 2016 年度内实施完毕，则在 2016 年度、2017
年度及 2018 年度，嘉林药业每年度实现的经具有从事证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于 64,996.15 万元、77,947.53 万元、93,679.55 万元。上述
盈利承诺系基于嘉林药业目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最
终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和嘉林药业管理团队的经营管理能力，
存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（六）业绩承诺补偿义务人违约的风险
根据本公司与本次交易各方共同签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预
测补偿协议的补充协议》，美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、
张昊、深圳中欧和曹乐生对本次交易实施完毕后三年（含实施完毕当年）嘉林
药业的业绩情况进行了承诺，并约定了嘉林药业实际经营业绩未达到承诺业绩
时各补偿义务人的补偿义务和具体补偿办法，详见本报告书“第九节本次交易
合同的主要内容”。虽然各补偿义务人同意以本次交易取得的股份进行业绩补
偿，同时对本次交易取得的股份按照法律法规的要求及业绩补偿合理性的要求
进行了限售安排，但业绩承诺补偿义务人仍然存在不补偿或补偿不足的违约风
险。
（七）上市公司债务转移尚未取得全部债权人同意的风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本报告书签署之日，上市公司已经取得相关债权人出具债务转移原则性同
意函的债务，占上市公司截至 2015 年 8 月 31 日，债务总额的 90.22%，其中
金融债务已全部取得债权人同意债务转移的同意函。目前并不存在债权人明确
表示不同意本次交易的情况。未获得同意函的债务无论是比例还是金额均较小，
不会对本次重组的实施造成重大障碍。具体情况详见本报告书“第四节拟置出
资产情况”之“四、置出资产的债务转移情况”。
因部分债务转移尚未取得债权人的同意函，相关债务转移存在一定的不确
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定性，特提请投资者注意。根据《重组协议》及其补充协议，天山纺织的个别
债权人不同意合同转让或债务转移的，应由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第
三方在资产交割日前代为履行或清偿完毕。对确需由天山纺织履行的合同或清
偿的债务，天山纺织在履行后由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方全额补
偿。
（八）募集配套资金失败或不足的风险
本次交易中，上市公司拟采用定价发行方式向凯世富乐等认购对象非公开
发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 152,012,970 股，募集资金总金
额不超过 150,948.88 万元。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素
的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败
或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式
解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及
融资风险。
（九）募投项目实施风险
本次募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂
生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管
及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。嘉
林有限制剂生产基地建设项目和天津嘉林原料药生产基地建设项目实施完成后，
预计能直接带来经济效益，其他募投项目属于药品研发性质，不直接产生经济
效益。尽管公司和标的公司嘉林药业根据嘉林有限制剂生产基地建设项目和天
津嘉林原料药生产基地建设项目的实际经营状况，对该等项目的经济效益进行
了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加
剧或市场发生重大变化，都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响。此外，
该等项目建设完成后，正式投产仍需取得 GMP 认证等相关手续，其实施及进
度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
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（十）参与本次募集配套资金认购的证券投资基金不能及时设立的风险
本次重大资产重组募集配套资金的认购对象为新疆金投、华泰天源、凯世
富乐拟设立并管理的 3 只证券投资基金产品、北京华榛和员工持股计划。其中
凯世富乐拟设立并管理的 3 只证券投资基金产品截至本报告书签署日仍未正式
设立。虽然该 3 只证券投资基金的管理人凯世富乐已经与上市公司签署附生效
条件的股份认购协议，并承诺参与认购本次募集配套资金所发行的股份。但是
由于该 3 只证券投资基金仍未正式设立，其设立过程存在不确定性，因此，本
次交易存在该 3 只证券投资基金不能及时设立导致本次交易募集配套资金不能
按计划实施或不能实施的风险。
（十一）嘉林药业董事变化被监管部门界定为重大变化的风险
2015 年 10 月，嘉林药业为完善公司治理结构，决定建立独立董事制度，
经临时股东大会审议同意新增 3 名独立董事，嘉林药业董事会成员增加至 9 人。
嘉林药业的其他非独立董事中，其中 4 名主要董事会成员张湧、刘伟、张垒、
王启文在报告期内均未发生变化，嘉林药业其他董事会成员变化情况详见报告
书“第五节 置入资产情况/十二、嘉林药业最近三年的董事、监事及高级管理
人员与核心技术人员/（八）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近三
年的变动情况”。虽然嘉林药业报告期内 4 名主要董事会成员均未发生变化，
嘉林药业于 2015 年 10 月新增 3 名独立董事是出于完善公司治理结构、建立独
立董事制度的考虑，按照相关规定，公司认为上述董事会成员变化不属于《首
发办法》第十二条规定的重大变化范畴，但是不排除嘉林药业上述董事变化被
监管部门界定为重大变化而不符合《首发办法》第十二条规定的风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）业务经营风险
1、主要产品较为集中的风险
嘉林药业的主要产品为阿乐（通用名：阿托伐他汀钙片），2012 年、2013
年、2014 年以及 2015 年 1-8 月该产品（含 10mg 和 20mg）的销售收入占嘉
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林药业营业收入的比例分别为 96.43%、94.34%、89.13%、92.71%。近年来，
嘉林药业生产的阿托伐他汀钙片在我国调血脂药物制剂市场中竞争优势明显，
根据广州标点医药信息有限公司的统计，嘉林药业生产的阿托伐他汀钙片在国
内调血脂药物领域市场占有率排名第三，是国内最大的国产调血脂药物制剂生
产商。虽然嘉林药业通过加大其他药品的销售力度、引进其他药品品种、加快
研发新药进度等措施不断提高其他药品的销售占比，努力降低对阿乐产品的依
赖性，但是短期内如果嘉林药业的主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环
境发生变化，将对嘉林药业未来的经营和财务状况产生不利影响，嘉林药业存
在主要产品集中的风险。
2、药品价格下降的风险
国家发改委 1998 年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主
的 2,000 多种常用药。根据《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行
政府管制，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最
高零售价。2015 年 5 月 4 日，国家发改委、卫计委、人力资源社会保障部、
工信部、财政部、商务部和食药监局联合发布《关于印发推进药品价格改革意
见的通知》，决定自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取
消原政府制定的药品价格。报告期内，嘉林药业主要产品的销售价格呈现下降
的趋势。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规
的调整或出台，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，使嘉林药业未来
面临产品价格继续下降的风险。目前，国内部分地方正在进行取消药品加成和
实行“两票制”试点，若试点措施在全国推广实施，将可能对嘉林药业产生不
利影响。取消药品加成将可能在短期内降低药品价格，影响嘉林药业一定期间
的经营业绩；而“两票制”将促使药品生产企业转型，嘉林药业现行销售模式
将可能面临一定的调整变化，如果国家继续出台医药产品的降价政策且嘉林药
业应对不当，可能会导致嘉林药业盈利水平下降。
3、嘉林药业销售模式转变的风险
2013 年 11 月以前，嘉林药业主要采用自营推广的销售模式。自 2013 年
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11 月开始，基于加强商业风险控制的考虑，嘉林药业管理层积极寻求销售模式
的转变，嘉林药业逐步开始由以前的自营推广销售模式为主，改为以经销商推
广销售模式为主。虽然销售模式转变后，嘉林药业 2014 年度主要产品阿乐的
销量较 2013 年度增长仍高达 54.86%，归属于母公司股东的净利润增长
108.28%,但该销售模式是否能长期发挥积极效应具有不确定性。
4、主要销售客户较为集中的风险
2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-8 月，嘉林药业从前五大销售
客户取得的销售收入占嘉林药业总营业收入的比例分别为 27.20%、26.36%、
88.98%、91.58%。自 2014 年开始嘉林药业的销售客户开始集中，主要原因
为嘉林药业自 2013 年 11 月开始转换了销售模式，由先前的自营推广销售模式
为主，改为以经销商推广销售模式为主。在经销商推广销售模式下，嘉林药业
在综合考虑销售渠道、推广能力等各项因素的基础上，选择了海南康宁作为重
点合作的经销商，并与其于 2013 年 9 月 27 日签署了为期十年的除个别省市外
其他省市自治区阿乐产品独占、排他的经销协议，并由海南康宁负责协议约定
区域内药品的终端推广工作。2014 年度及 2015 年 1-8 月，嘉林药业向海南康
宁销售的收入占同期总营业收入的比例分别为 75.98%和 75.07%。虽然海南康
宁主要经销嘉林药业的产品，海南康宁与嘉林药业形成互惠互利的双赢格局，
但如果海南康宁的经营出现不利因素，则可能会对嘉林药业的生产经营产生重
大不利影响，敬请投资者关注该风险。
5、应收账款占比较大的风险
根据经审计的财务数据，截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日以及 2015 年 8 月 31 日，嘉林药业应收账款余额分别为
20,345.93 万元、17,088.63 万元、35,923.59 万元和 54,817.31 万元，占资产
总额的比例分别为 32.52%、18.10%、27.83%和 37.02%。嘉林药业应收账款
金额较大、占比较高的主要原因有：（1）报告期内，嘉林药业的阿乐等主要产
品销量持续快速增长，产品售出后，嘉林药业与销售客户之间存在一个结算期
（结算期一般几个月不等，但一般不会超过 1 年时间），导致应收账款亦相应
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增长；（2）嘉林药业于 2013 年 11 月开始转变销售模式，由先前的自营推广销
售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主，增加了嘉林药业产品至销售终
端的产业链环节，导致嘉林药业自 2014 年开始应收账款占比不断提高。同时，
由于销售模式转换过程中有一过渡期，且新销售模式下主要产品的销售单价大
幅下降，导致 2013 年 11 月和 12 月销售收入减少，继而导致 2013 年末的应
收账款余额较 2012 年末少。根据审计报告，嘉林药业 2012 年、2013 年、2014
年年末及 2015 年 8 月末账龄在 1 年以内的应收账款余额占期末应收账款总额
的比例均在 99%以上。虽然嘉林药业与销售客户的结算期较短，一般不会超过
1 年，且嘉林药业的销售客户信用记录良好并与嘉林药业保持长期的业务合作
关系，发生坏账的风险较小。但如果销售客户的经营情况、资信状况发生重大
不利变化，公司未来仍然存在应收账款不能回收的风险。
6、嘉林药业经营业绩大幅波动的风险
根据信永中和出具的审计报告，嘉林药业 2014 年、2013 年和 2012 年实
现归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 33,750.51 万元、15,581.79 万元和 19,343.48 万元。另外，根据中企
华出具的评估报告，嘉林药业预计 2015 年、2016 年、2017 年度和 2018 年度
实现合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于 49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元和 93,679.55 万元，预测
盈利大幅增长。虽然嘉林药业凭借核心产品“阿乐”良好的品牌影响力及卓越
的市场销售能力，阿乐产品（含 10mg 和 20mg）的销量最近三年快速增长，
2012 年-2014 年度的销量增长率分别高达 45.22%、42.73%和 54.86%，最近
三年嘉林药业年均利润增长率高达 34.59%，但不排除嘉林药业未来生产经营
遭遇不利变化，经营业绩出现大幅波动的风险。
7、嘉林药业核心产品“阿乐”技术缺乏专利有效保护的风险
嘉林药业的核心产品“阿乐”，为新一代他汀类调/降血脂药，原为国家二
类新药，为国内首仿研制，并享受了 8 年的行政保护期，自 1999 年 9 月 29
日至 2007 年 9 月 28 日。截至本报告书签署日，嘉林药业尚未取得与阿乐相关
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的专利权，目前尚有 4 个与阿乐相关的专利正在申请过程中，详见本报告书“第
五节置入资产情况/七、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况/
（一）主要资产的权属情况/2、主要无形资产情况/（2）专利”，嘉林药业核
心产品“阿乐”技术缺乏专利有效保护的风险。
8、经营成本上升的风险
随着药品原材料的涨价和人力成本提高等因素的影响，制药企业的经营成
本有不断上升的趋势，制药企业经营压力将随之增大。
9、新产品开发的风险
新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批
等阶段，新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入
大，具有较大风险。嘉林药业注重新产品的引进与开发，若嘉林药业研发中的
药品最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到嘉林
药业前期投入的回收和经济效益的实现，对嘉林药业的盈利水平和未来发展产
生一定影响。此外，新产品的开发还面临经营规模化和市场化等问题。如果公
司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展
产生不利影响。
10、产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制，在药品生
产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，
从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。虽然嘉林药业在
产的药品生产车间已通过国家 GMP 认证，并严格按照国家 GMP 认证要求建
立了完善的质量保证体系，使从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均处于
受控状态，保证了产品质量，但如果嘉林药业的质量管理工作出现纰漏或因经
销商不当储藏、销售等因素导致发生产品质量问题，甚至导致医疗事故，则将
对嘉林药业的生产经营和市场声誉造成不利影响。
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11、特许经营许可证续证的风险
根据相关法律法规的规定，医药生产经营企业须向有关政府机构申请并取
得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP 认证证书、GSP 认证证书、药
品注册批件等，上述证书均有一定的有效期，有效期满后嘉林药业需接受有关
部门的重新评估，以延续特许经营许可证的有效期，若嘉林药业无法在规定的
时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效
期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而对上市公司
的正常经营造成不利影响。
12、核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是医药企业最核心的资源之一，尤其是核心技术人员对嘉林药业
的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对嘉林药业的发
展具有重要影响。嘉林药业现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大
程度上依赖于公司掌握的核心技术和标的公司培养、引进、积累的一大批经验
丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果嘉林药业
技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能
力。
13、嘉林药业全资子公司天津嘉林历史上存在未批先建的风险
2012 年，天津新技术产业园区武清开发区为快速引进优质项目，允许天津
嘉林在建设手续不齐全的情况下边施工边后补图审、消防备案、质量监督、安
全监督等建设手续。截至本报告签署日，天津嘉林的生产厂房处于在建阶段，
天津嘉林已经取得《天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书》、《关于天
津嘉林科医有限公司建设厂房办公楼附属设施及购置设备项目环境影响报告书
的批复》、土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程
施工许可证等证照和批复，天津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全，但天
津嘉林历史上仍然存在未批先建的情况。针对上述事项，天津新技术产业园区
武清开发区管委会已出具相关证明，证明天津嘉林自成立至今在其管辖范围内
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未发生重大违反国家及相关主管部门关于工程建设法律、法规的行为，未遭受
相关行政处罚。同时，嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧已出具承
诺函，若天津嘉林因该等建设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门
的处罚或给天津嘉林、嘉林药业或者上市公司造成经济损失，美林控股和张湧
将全额承担因此产生的一切费用和损失。
虽然天津嘉林截至本报告签署日未因该等建设项目历史上存在未批先建问
题而受到相关行政监管部门的处罚，且美林控股和张湧已出具承担相关损失的
承诺函，但不排除天津嘉林将来面临相关诉讼或行政处罚而遭受损失的可能性，
天津嘉林存在因历史上未批先建问题而面临相关诉讼或行政处罚的风险。
14、嘉林药业部分房产未办理权属证书面临行政处罚及潜在诉讼的风险
截至评估基准日，嘉林药业共有房屋面积 18,299.12 平方米，其中有证房
屋面积为 12,086.85 平方米，无证房屋面积为 6,212.27 平方米，无证房屋占总
房屋面积的比例为 33.95%。无证房屋的账面净值约为 1,005.76 万元，按成本
法评估价值约 1,012.55 万元。无证房屋主要包括部分库房等生产经营用房和厂
区员工食堂等后勤用房，具体情况如下表所示：
建筑面积 成本法评估值 是否
序号 名称 建成年月 2 账面净值（元）
（m ） （元） 抵押
1 药研所氢化室 2002-12 81.90 46,277.79 64,232.00 无
2 厂区员工食堂 2011-02 122.40 122,486.48 119,324.00 无
3 食堂/职工之家 2011-12 1,786.00 2,154,600.00 2,311,050.00 无
4 中转库房 2009-11 1,096.97 2,264,043.35 2,198,590.00 无
5 钢结构库房 2013-09 1,210.00 2,065,439.94 2,086,955.00 无
6 钢结构库房 2014-08 1,355.00 2,273,727.94 2,237,004.00 无
7 钢结构库房 2014-09 560.00 1,131,048.10 1,108,305.00 无
合计 6,212.27 10,057,623.60 10,125,460.00
上述无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建设，该等房屋的产权系嘉林药
业所有。虽然截至本报告签署日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证书受到
过政府相关部门的行政处罚，但嘉林药业仍然面临未办理权属证书的房屋被房
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管等部门强拆、并遭受行政处罚及潜在诉讼的风险。
针对上述风险，美林控股和张湧承诺将督促嘉林药业尽快按照相关规定办
理完毕上述房屋权属证书，预计于 2017 年底前办理完毕该等房屋的权属证书，
并且办理该等房屋权属证书的后续相关税费由美林控股和张湧承担；如果嘉林
药业未办理权属证书的库房等生产经营用房面临被房管等部门强拆的风险，将
采取包括但不限于与相关政府部门协调、租赁商业仓库等措施进行妥善解决，
由此产生的相关费用由美林控股和张湧于 30 日内以现金方式全额承担，确保
嘉林药业不会因为该等生产经营用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未
办理权属证书的房屋，美林控股和张湧进一步承诺，若因该等房屋未办理权属
证书给嘉林药业正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，美
林控股和张湧于 30 日内以现金方式全额承担因此产生的一切费用和损失。根
据美林控股经审计的母公司财务报告，截至 2015 年 8 月 31 日，美林控股资产
总额约 30.64 亿元，净资产约 2.93 亿元，远高于嘉林药业上述未办理权属证书
房产的评估值，美林控股具备履行相关承诺的能力。
15、嘉林药业因专利权等事项而面临潜在诉讼或行政处罚的风险
2007 年初至 2015 年 4 月，嘉林药业与沃尔尼朗伯公司之间因嘉林药业
的主要产品“阿乐”是否存在侵犯沃尔尼朗伯公司第 ZL96195564.3 号专利权
（原研药为辉瑞公司的“立普妥”）的问题展开诉讼。2015 年 4 月 16 日，经
最高人民法院终审判决，支持专利复审委作出的第 ZL96195564.3 号专利权无
效的审查决定，故嘉林药业不存在侵犯沃尔尼朗伯公司第 ZL96195564.3 号专
利权的问题，嘉林药业与沃尔尼朗伯公司的本次专利权诉讼事项不会对嘉林药
业未来的生产经营造成重大不利影响。虽然最高人民法院的该判决为终审判决，
各方将不再具备其他司法诉讼或仲裁重新提起该案件的程序，该判决已对各方
当事人产生完全的法律约束力和强制性履行义务。但不排除嘉林药业在未来因
其他专利权等事项而面临诉讼或行政处罚的风险，敬请投资者注意。
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16、嘉林药业控股子公司红惠新医药存在所租赁房屋尚未取得房产证并且
未办理租赁备案登记的风险
截至 2015 年 8 月 31 日，嘉林药业控股子公司红惠新医药的房屋租赁情况
如下：
序 面积（平方
承租方 出租方 用途 房屋地址 期限 租金(元)
号 米）
北京市大兴区北京
北京东腾普达 生物工程与医药产 2014/5/1
红惠新 办公、
1 科技发展有限 1,961.90 业基地天富大街九 至 7,166,571
医药 研发
公司 号 10#楼 4 层南侧 2019/4/30
一轴到七轴
北京市大兴区生物
北京太阳大地 工程与医药产业基 2013/6/28
红惠新 办公、
2 纸制品有限公 968.96 地永兴路 29 号的 至 1,337,935.12
医药 研发
司 办公楼第四层、五 2016/6/27
层
上述红惠新医药所租赁的房屋尚未取得房产证并且未办理租赁备案登记，
截至本报告书签署日，该瑕疵未对红惠新医药经营产生重大不利影响，红惠新
医药与各出租方均履约情况良好，预计租赁期限到期后续租的可能性较大。若
因该等瑕疵或者上述租赁期限到期后，红惠新医药未能与出租方续租，考虑到
与上述租赁协议中条件类似的可出租房源较为充足，红惠新医药可以寻找条件
类似的可出租房屋进行租赁。就该等瑕疵，美林控股和实际控制人张湧分别出
具了书面承诺：如因该等瑕疵导致红惠新医药、嘉林药业或天山纺织遭受经济
损失的，将予以全额补偿。尽管如此，红惠新医药仍然存在因该等瑕疵而面临
诉讼或行政处罚而遭受损失的风险，敬请投资者注意。
17、嘉林药业变更药品辅助配方可能面临行政处罚或潜在诉讼的风险
嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于 2013 年 8 月 19 日将阿乐（阿托伐
他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应
调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业依据自身对法律法
规的理解认为该行为无需取得药监部门的审批。北京市朝阳区食药监局在监督
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检查后，认为上述行为属于国家药监局审批的补充申请事项，并于 2014 年 10
月 31 日向嘉林药业出具《行政告诫书》，要求其予以纠正或改正。嘉林药业在
该行政告诫书下达之前已将上述行为进行了整改，并按原配方恢复了生产。嘉
林药业已于 2013 年 11 月 13 日向国家药监局重新申报了新的处方申请并取得
国家药监局出具的《药品注册申请受理通知书》。2015 年 4 月 21 日，嘉林药
业取得国家药监局出具的《药物临床试验批件》，目前已按要求启动人体生物等
效性试验。虽然截至本报告书签署日，嘉林药业未因上述行为受到药监部门的
行政处罚，并且嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧先生已出具承诺
函，承诺嘉林药业若因上述行为受到药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者
上市公司遭受经济损失的，美林控股和张湧将承担全额赔偿责任，但是仍不能
排除药监部门未来对嘉林药业进行追加行政处罚或因改变原配方而面临潜在诉
讼的风险。
（二）行业政策风险
药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，药品品种繁多，行业科技
含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家
经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。2009 年 1
月 21 日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医疗卫生体制改革的意
见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，之后国务院相关部委
陆续发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》和《国家基本药物目录
管理办法（暂行）》等一系列文件。新医改将对医药和医疗产业链条各个环节以
及医药产业发展模式产生重大影响，医改方案是我国完善医疗卫生体制的重要
措施，其相关政策内容对于药品市场供求关系和医药生产经营企业的产销状况、
营销模式具有重要的影响，如果嘉林药业不能及时、较好地适应政策调整变化，
将可能面临经营业绩下滑的风险。此外，嘉林药业属于医药行业中的制药企业，
受我国相关监管部门的严格监管，国家及有关部门已出台了一系列的监管制度
以保障该行业的健康发展，包括《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质
量管理规范》、《处方药和非处方药分类管理办法》、《药品政府定价办法》以及
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《药品注册管理办法》等。完善的监管制度有利于为标的公司的发展创造一个
良好的政策环境，但不排除一些监管制度的变化会给标的公司盈利水平带来一
定影响，嘉林药业经营业绩存在受国家产业政策调整影响的风险。
（三）行业竞争加剧的风险
近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加，良好的发展前景及市场
潜力可能吸引更多的企业进入。虽然嘉林药业在调血脂药制剂领域具有一定的
竞争优势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药研发成功并上市，这将加剧
嘉林药业产品的市场竞争风险。同时，现有企业也会加大投入，从而对标的公
司产品的市场份额构成威胁。此外，国际大型医药企业进入中国市场的速度也
在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。
另外，根据国家食药监局 2014 年 9 月 12 日《关于公布第一批过度重复药
品品种目录的公告》（2014 年第 45 号），国家食药监局为更好地引导药品合理
申报，避免市场药品同水平重复，防止研发投入风险，促进药品产业健康发展，
依据《中华人民共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》等有关法律法规，
对在国内已上市药品和正在申报注册的药品进行全面调查，选出第一批过度重
复申报注册的药品品种 16 个，其中阿托伐他汀钙排在第一位。国家食药监局
将阿托伐他汀钙列入“第一批过度重复申报注册药品目录”，意味着将来其他厂
商要再向国家食药监局申报注册该药品，其难度将显著增加，对于已经申报注
册成功的药企，其将形成对潜在市场竞争者的进入壁垒，在某种程度上，有利
于已经申报注册成功的药企（含嘉林药业）减少市场竞争压力。但同时，国家
食药监局将阿托伐他汀钙列入“第一批过度重复申报注册药品目录”，意味着阿
托伐他汀钙在当前市场已经申报注册的药企众多，其市场竞争已经非常激烈。
如果未来嘉林药业不能持续加快新产品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增
强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）在建项目不能取得新版药品 GMP 认证的风险
历经五年修订、两次公开征求意见的《药品生产质量管理规范（2010 年修
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订）》 以下简称“新版药品 GMP”）由原卫生部于 2011 年 2 月 12 日对外发布，
旨在加强药品生产质量管理体系建设，确保药品生产企业持续稳定地生产出符
合预定用途和注册要求的药品。新版药品 GMP 在质量管理、机构与人员、文
件管理、生产管理、质量控制与质量保证、厂房与设施、设备等软硬件等方面
进行了细化，完善了药品安全保障措施。新版药品 GMP 于 2011 年 3 月 1 日
起施行，自 2011 年 3 月 1 日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、
扩建）车间均应符合新版药品 GMP 的要求。截至本报告书签署日，嘉林药业
两个子公司嘉林有限和天津嘉林的生产车间均处于在建状态，如果该两个子公
司的生产车间建设完成后，未能通过新版药品 GMP 认证，届时将导致无法生
产药品，进而对嘉林药业经营业绩造成重大不利影响。
（五）税收优惠政策变化的风险
目前嘉林药业及其子公司红惠新医药均为高新技术企业，适用 15%的所得
税税率。若未来嘉林药业及子公司红惠新医药不能继续获得国家高新技术企业
证书，从而不能享受 15%的优惠税率，将对税后利润产生一定影响。此外，若
未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能
对嘉林药业的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（六）环保风险
嘉林药业系制药类企业，属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对
环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一
步提高环保监管要求，将使嘉林药业支付更高的环保费用，对嘉林药业的经营
业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（七）上市公司存在未弥补亏损而无法分红的风险
截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司母公司资产负债表中的未分配利润为
-73,331.51 万元（经审计），本次交易完成后预计上市公司母公司未分配利润
仍将为负，上市公司未来需先弥补以前年度亏损后，才可以进行利润分配。
另外，本次交易完成后，上市公司将直接和间接合计持有嘉林药业 100%
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股权，转变为控股型公司，嘉林药业及其下属公司的利润分配是上市公司的主
要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司嘉林药业的现金分红。虽
然嘉林药业及其下属公司均为上市公司绝对控股的经营实体，其利润分配政策、
具体分配方式和分配时间安排等均受上市公司控制，但若未来嘉林药业未能及
时、充足地向上市公司分配利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利
影响。提醒广大投资者注意相关风险。
（八）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
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第一节 交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产出售及置换；（2）
发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。
前述第（1）、（2）和（3）项，同时生效、互为前提，其中任何一项未获
得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。
第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实施，其
实施与否不影响（1）、（2）、（3）项交易的实施。具体方案如下：
（一）重大资产出售及置换
上市公司以截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产与负债作
为置出资产，其中置出资产中等值于 79,875 万元的部分与美林控股持有嘉林
药业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为 79,875 万元；置
出资产剩余的部分（即 917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15 元）
则直接出售予上市公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向上市公司支付
118,787,630.15 元现金对价购买。
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1246 号评估报告书，本次评估
采用资产基础法和收益法对置出资产进行评估，其中资产基础法评估值为
91,753.76 万元，增值额为 852.47 万元，增值率为 0.94%；收益法评估值为
33,235.36 万元，减值额为 57,665.93 万元，减值率为 63.44%。本次交易采用
资产基础法的评估值 91,753.76 万元作为置出资产的交易作价。根据中企华出
具的中企华评报字(2015)第 1273 号评估报告书，本次评估采用资产基础法和
收益法对置入资产——嘉林药业 100%股权进行评估，其中资产基础法评估值
为 118,184.82 万元，减值额为 3,192.39 万元，减值率为 2.63%；收益法评估
值为 836,896.10 万元，增值额为 715,518.89 万元，增值率为 589.50%。本次
交易按收益法的评估值 836,896.10 万元作为置入资产的交易作价。
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（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约 757,021.10 万元，由天
山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股
份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天
山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日
前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.65 元/股。据此计算，天山纺织向
嘉林药业全体股东合计需发行股份 875,168,898 股。
（三）股份转让
公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股
转让 7,500.00 万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让 1,000.00 万
股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让 6,500.00 万股上市公司股票。美林
控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于
79,875 万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三
方承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国
有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转
让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即 10.65 元/股。
（四）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展
能力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过 152,012,970 股
股份募集配套资金，总金额不超过 150,948.88 万元。天山纺织本次发行股份
募集配套资金的发行价格为 9.93 元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集配套资金在支付本次重
组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药
生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业
研发技术中心研发平台改造提升项目。
本次募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让实施
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条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、
发行股份购买资产和股份转让的实施。
（五）发行价格调整方案
1、本次交易设置发行价格调整方案的理由
根据深交所相关规定，上市公司自 2015 年 5 月 4 日因控股股东筹划重大
事项开始停牌。停牌后，A 股市场行情出现了较大波动，深证 A 指、深证综指、
深证成指等均出现了一定幅度的下跌，其中深证 A 指(399107.SZ)最高累计跌
幅达到 30.57%、深证综指(399106.SZ)最高累计跌幅达到 30.56%，深证成指
(399001.SZ)最高累计跌幅达到 37.51%。为了保证本次交易的顺利实施，应对
A 股市场指数整体下跌及天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，
根据《重组管理办法》相关规定，天山纺织本次交易引入发行价格调整方案。
2、具体的发行价格调整方案
交易各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次
重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体调
整方案如下：
（1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股
票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款
的约定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和
“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。
（2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公
告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
（3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；
②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续 30 个
交易日中，至少 20 个交易日深证 A 指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组
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上市公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的跌
幅超过 10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少
20 个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前
20 个交易日股票交易均价（即 11.03 元/股）的跌幅超过 10%。首次满足上述
条件之一的“连续 30 个交易日”的第 30 个交易日为“价格向下调整的触发条
件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整
的期间”之内。前述“连续 30 个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可
调整期间首日之前的交易日。
（5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日
起（不含该日）10 个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，
并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
（6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格
向下调整的，调整幅度为深证 A 指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前
20 个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 个
交易日深证 A 指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的下跌
百分比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调
整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易
日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 交易日天山
纺织股票（000813.SZ）交易均价（即 11.03 元/股）的下跌百分比。若上述价
格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证 A 指（399107.SZ）
指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对
值较大的百分比）作为调价幅度。
（7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”
的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次交易完成后，嘉林药业 100%的股权将置入上市公司，考虑到嘉林药
业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资产的交割时，
交易各方约定先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全资
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子公司承接嘉林药业 1%的股权，嘉林药业其余 99%的股权由天山纺织自行承
接。交易完成后，上市公司的控股股东将变更为美林控股、实际控制人将变更
为张湧先生。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力持续增长面临较大压力
上市公司于 2013 年底完成重大资产重组，以向凯迪矿业和青海雪驰发行
股份的方式购买了其合计持有的西拓矿业 75%的股权。重组完成后，上市公司
的主营业务在原毛纺织业务的基础上新增加了矿业业务，上市公司实现毛纺织
业务和矿业业务并行运营的局面，上市公司的盈利能力通过资产重组得到显著
提升。2013 年，上市公司扭亏为盈，实现归属于母公司所有者的净利润 2,929.99
万元; 2014 年，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润 2,150.36 万元，较
2013 年度下降 26.61%。
对于毛纺织业务，公司主要产品有羊绒衫、羊绒纱、羊毛衫及各类混纺衫。
公司长期以生产加工作为公司运营的核心，缺乏强有力的品牌运作。近几年来，
公司毛纺织业务将近一半的收入来自于为国外著名羊绒衫品牌贴牌生产所取得
的收入，对外出口依赖性较强，贴牌生产的毛利率一直在低水平徘徊。受国内
外市场持续疲软、设备老化、企业劳动力成本不断上升、“退城进园”搬迁等
多重不利因素的影响，公司毛纺织业务的经营面临较大的盈利压力。
对于矿业业务，公司主要产品为铜精矿粉和锌精矿粉。受我国宏观经济形
势下行等因素的影响，有色金属行业整体行情较低迷。总体来讲，上市公司的
矿业业务受制于产能以及宏观经济等因素的影响，盈利能力要保持持续增长面
临较大压力。
综上，上市公司未来盈利能力持续增长面临较大压力，为保护上市公司全
体股东、特别是中小股东的利益，上市公司急需通过兼并重组等方式寻求盈利
能力持续增长。
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2、我国医药行业持续增长、市场前景广阔
我国人口众多，药品刚性消费需求巨大。随着我国经济的持续发展、人口
老龄化进程的加快、医保体系的不断健全、以及人们对身体健康重视程度的不
断提高，我国对药品消费的需求将逐步释放扩大，目前我国已成为全球药品消
费增速最快的地区之一，并有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大
药品市场。根据国家药监局南方医药经济研究所发布的《2014 中国医药市 场
发展蓝皮书》，我国医药工业产值从 2007 年的 6,718 亿元增至 2014 年的 25,798
亿元，年均复合增长率约为 21.19%。根据工业和信息化部 2012 年 1 月颁布的
《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平
稳增长，预计工业总产值年均增长将达到 20%，工业增加值年均增长将达到
16%，我国医药行业市场前景十分广阔。
3、嘉林药业盈利持续增长
嘉林药业专注于心脑血管药物、抗肿瘤药物等领域，主要产品有阿托伐他
汀钙片、泛昔洛韦片、盐酸曲美他嗪胶囊、羟基脲片、盐酸胺碘酮片、硫唑嘌
呤片等，产品销售遍布全国各地。近年来，嘉林药业业务快速发展，最近三年
累计实现收入 28.55 亿元，累计实现归属于母公司的净利润 7.21 亿元，年均利
润增长率高达 34.59%。
根据广州标点医药信息有限公司发布的关于降血脂药的市场研究报告，在
降血脂药市场份额的排名中，嘉林药业 2012 年、2013 年及 2014 年分别排名
第三位，并且市场份额相对稳定。在此基础上，嘉林药业希望能够借助资本市
场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，
加快业务发展，实现公司战略发展目标。
（二）本次交易的目的
本次交易的主要目的是抓住医药行业市场快速发展的机会，实现公司主营
业务转型，增强公司的持续盈利能力。通过本次交易，一方面，天山纺织将原
有盈利能力较弱的毛纺织及矿业业务和资产置出上市公司，并同步置入盈利能
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力较强、发展潜力巨大的优质资产，转型进入医药行业，使公司成为一家竞争
力强的医药类上市公司，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司持续盈
利能力；另一方面，嘉林药业通过本次交易完成上市，实现与资本市场对接，
有利于嘉林药业增强资本实力，提升品牌影响力，促进业务拓展，实现快速增
长。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全
体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利
益相关方共赢的局面。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、天山纺织决策过程
2015 年 5 月 4 日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公
司的重大事项，上市公司股票自 2015 年 5 月 4 日起停牌。
2015 年 6 月 23 日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划关于上市公
司的重大资产重组事项，公司申请股票自 2015 年 6 月 23 日起连续停牌。
2015 年 8 月 18 日，公司发布《关于国有股东拟转让所持公司部分股份的
提示性公告》，凯迪投资及凯迪矿业经过董事会决策，拟以公开征集方式转让
其所持有的上市公司国有股 7,500 万股，其中凯迪投资拟转让 1,000 万股，凯
迪矿业拟转让 6,500 万股。
2015 年 8 月 28 日，公司发布《关于国有股东拟协议转让部分公司股份公
开征集受让方的公告》，凯迪投资及凯迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协
议转让所持有 7,500 万股公司股份的行为已经取得新疆国资委审核同意，正式
开始公开征集受让方。
2015 年 10 月 23 日，公司本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工
代表大会表决通过。
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2015 年 11 月 10 日，置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案
通过。
2015 年 11 月 27 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限
公司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356 号），原则同意本
次重大资产重组方案。
2015 年 11 月 30 日，公司的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计
划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。
2015 年 12 月 4 日，公司发布公告，凯迪投资及凯迪矿业正式确认美林控
股为 7,500 万股公司股份的受让方，各方于 2015 年 12 月 8 日签署了《国有股
份转让协议书》。
2015 年 12 月 12 日，天山纺织召开第六届董事会第十四次会议，审议通
过本次重组草案及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组
协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2016 年 1 月 12 日，天山纺织召开第六届董事会第十五次会议，审议通过
本次重组方案（修订稿）及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大
资产重组协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》及《股份认购
协议的补充协议》。
2、交易对方决策过程
2015 年 8 月 12 日，凯迪投资唯一股东新疆金投召开一届董事会 2015 年
第 10 次临时会议，同意对天山纺织实施重大资产重组，并授权凯迪投资董事
会办理重组相关事宜；
2015 年 11 月 2 日，凯迪投资召开三届董事会 2015 年第 17 次临时会议，
同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让 1,000 万股、6,500 万股天山纺
织股份，转让价格为 10.65 元/股；
2015 年 11 月 9 日，新疆金投召开一届董事会 2015 年第 14 次临时会议，
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同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让 1,000 万股、6,500 万股天山纺
织股份，转让价格为 10.65 元/股；
2015 年 11 月 20 日，凯迪矿业召开股东大会作出股东大会决议，同意对
天山纺织实施重大资产重组；
2015 年 12 月 10 日，新疆金投召开一届董事会 2015 年第 16 次临时会议，
同意新疆金投以不高于 1.51 亿元认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资
金非公开发行的股份，并与天山纺织签署相关附生效条件的股份认购合同；
2015 年 9 月 2 日，美林控股股东德展金投做出股东决议，同意以其持有
嘉林药业 47.72%股权参与本次重大资产重组及受让凯迪投资和凯迪矿业合计
持有的 7,500 万股上市公司股份；同意以 45,284.66 万元认购凯世富乐拟设立
并担任管理人的证券投资基金的投资份额；
2015 年 12 月 9 日，上海岳野的全体合伙人会议做出决定，同意本次重大
资产重组相关事项；
2015 年 12 月 4 日，新疆梧桐做出股东决定，同意本次重大资产重组相关
事项；
2015 年 11 月 30 日，深圳珠峰的投资决策委员会做出决定，同意本次重
大资产重组相关事项；
2015 年 11 月 30 日，深圳中欧的投资决策委员会做出决定，同意本次重
大资产重组相关事项；
2015 年 12 月 7 日，华泰天源全体合伙人作出合伙决议，同意华泰天源参
与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天
山纺织签署附生效条件的股份认购合同；
2015 年 12 月 1 日，凯世富乐做出投资决委员会决议，同意凯世富乐参与
认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天山
纺织签署附生效条件的股份认购合同；
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2015 年 12 月 4 日，北京华榛的执行事务合伙人做出合伙人决定，同意北
京华榛参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，
并与天山纺织签署附生效条件的股份认购合同；
综上，本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
1、本次重大资产重组经上市公司股东大会的批准，且股东大会同意美林
控股免于以要约方式增持上市股份；
2、新疆国资委对本次重大资产重组的正式批复；
3、凯迪投资和凯迪矿业拟转让其所持 7,500 万股上市公司股份给美林控
股的事项经有权国有资产监督管理机构批准；
4、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审
核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
四、本次交易标的及其定价情况
（一）拟置出资产及其估值定价
根据《重大资产重组协议》及其补充协议，上市公司拟置出资产的作价将
由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认
的评估值协商确定。截至评估基准日，拟置出资产的账面价值（母公司）为
90,901.29 万元，采用收益法的评估值为为 33,235.36 万元，减值额为 57,665.93
万元，减值率为 63.44%；采用资产基础法的评估值为 91,753.76 万元，增值
率为 0.94%，最终以资产基础法的评估值作为评估结果。评估增值主要来自投
资性房地产和土地使用权，具体原因详见本报告书“第八节标的资产的评估情
况”之“一、置出资产的评估情况”。
（二）拟置入资产及其估值定价
本次交易拟置入资产为嘉林药业 100%的股权。
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根据《重大资产重组协议》及其补充协议，上市公司拟置入资产的作价将
由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认
的评估值协商确定。截至评估基准日，拟置入资产的账面价值（母公司）为
121,377.21 万元，采用资产基础法的评估结果为 118,184.82 万元，减值额为
3,192.39 万元，减值率为 2.63%；采用收益法的评估值为 836,896.10 万元，
评估增值率为 589.50%，最终以收益法评估值为评估结果。评估增值较大主要
是因为收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产
的综合获利能力，而账面价值是从资产取得时途径考虑的，反映的是企业现有
资产的历史成本。嘉林药业是国内医药行业领先企业，其核心产品阿乐在国内
调血脂药物领域市场占有率排名前三，预计未来仍将保持较快的发展速度，未
来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。
具体增值原因详见“第八节标的资产的评估情况/二、置入资产的评估情况”。
五、本次交易对方
本次重组拟置入资产的交易对方为嘉林药业全体股东，即美林控股等 5 家
机构及自然人权葳、张昊和曹乐生。
本次重组拟置出资产的交易对方为凯迪投资和美林控股，拟置出资产的最
终承接方为凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。
本次重组募集配套资金的认购对象为新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟成
立的 3 只证券投资基金、北京华榛及员工持股计划。
六、本次交易构成关联交易
根据《重大资产重组协议》及其补充协议，上市公司控股股东凯迪投资和
凯迪矿业或其指定的第三方将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本
次交易完成后，美林控股将成为上市公司的控股股东，即美林控股为公司潜在
关联方。同时，新疆金投及员工持股计划将参与公司本次重大资产重组募集配
套资金。根据深交所《上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司
控股股东凯迪投资及其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产
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重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易拟置入嘉林药业 100%的股权，交易金额为 836,896.10 万元，
2014 年末嘉林药业的资产总额、净资产额及 2014 年度的营业收入与上市公司
同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 嘉林药业相应指标占
嘉林药业注 天山纺织
/2014 年度 天山纺织的比例
资产总额 836,896.10 203,172.40 411.91%
净资产额 836,896.10 105,695.11 791.80%
营业收入 99,496.44 55,937.18 177.87%
注：上表中嘉林药业于 2014 年 12 月 31 日的资产总额与净资产额数据系根据嘉林药
业经审计财务报表中的相应数据与本次交易成交金额二者中的较高者确定。
根据上表数据，嘉林药业的资产总额占上市公司 2014 年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的 50%以上，嘉林药业在 2014 年度所实现的营业
收入占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%以上，
嘉林药业的净资产额占上市公司 2014 年经审计合并财务会计报告年末净资产
额的 50%以上，且金额超过 5,000 万元；并且本次交易涉及上市公司置出全部
资产及负债，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，
且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核并获得中国证监会的核准方可实施。
八、本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的评估值为 836,896.10 万元，占上市公司 2014
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 203,172.40 万元的比例为
411.91%，超过 100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张湧先
生。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组办法》第十三条、《首发办法》中的发行条件等有
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关规定的说明，请详见本报告书“第十节本次交易的合规性和合法性分析”之
“三、置入资产符合《重组办法》第十三条的有关规定和《首发办法》规定的
相关条件”。
九、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次重组前，上市公司总股本为 46,749.54 万股。根据本次重组方案，本
次发行股份购买资产拟发行 87,516.89 万股股份；假设配套资金全部募足，则
募 集 配 套 资 金 需 发 行 15,201.30 万 股 ， 两 项 合 计 上 市 公 司 需 新 增 发 行
102,718.19 万股股份。本次重组完成后，假设本次重组配套资金全部募足，同
时考虑募集配套资金中美林控股通过凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资
基金认购 45,603,891 股上市公司股份的情况，则美林控股将直接和间接合计
持有上市公司 49,000.30 万股股份，占比 32.78%，张湧先生将成为上市公司
的实际控制人。本次交易前后，天山纺织的股权结构具体如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东 持股比 本次发行股数 股份转让
股数 股数 持股比例
名称 例 （万股） （万股）
（万股） （万股） （%）
（%）
美林控股注 - - 41,500.30 7,500.00 49,000.30 32.78
嘉林药业其
- - 50,576.98 - 50,576.98 33.84
他股东
配套资金认
- - 10,640.91 - 10,640.91 7.12
购对象注
凯迪投资及
27,571.40 58.98 - -7,500.00 20,071.40 13.43
凯迪矿业
上市公司其
19,178.14 41.02 - - 19,178.14 12.83
他股东
合计 46,749.54 100.00 102,718.19 - 149,467.73 100.00
注:上表中，本次交易完成后美林控股的持股数量及比例同时考虑了募集配套资金中
美林控股通过凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金认购 45,603,891 股上市公司
股份的情况；相应地，在配套资金认购对象的持股数量及比例中扣除了该 45,603,891 股上
市公司股份。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
项目 内容
公司名称 新疆天山毛纺织股份有限公司
公司英文名称 XINJIANG TIANSHAN WOOL TEX STOCK CO.,LTD
股票简称 天山纺织
股票代码 000813
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路 235 号
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路 235 号
注册资本 46,749.54 万元
营业执照号 650000410002520
法定代表人 武宪章
董事会秘书 魏哲明
邮政编码 830054
联系电话 0991-4336068
公司传真 0991-4310456
纺织、服装的生产和销售；从事非配额许可证管理，非专营商品的收
购出口业务，并可以参加自产产品的出口配额招标。矿产品的加工、
经营范围 销售；地质矿产技术服务咨询；环保技术开发；纺织机械配件，纺织
原料及辅料的销售；劳保用品生产销售；供暖服务；房屋租赁。（依法
需要批准的项目，经相关部门批准）
二、公司设立及股本变动情况
（一）天山纺织设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、公司设立情况
公司的前身为新疆天山毛纺织品有限公司，新疆天山毛纺织品有限公司是
1981 年 1 月 1 日经中华人民共和国外资管理委员会外资审字[1980] 第 5 号文
批准成立的有限责任公司，于 1994 年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联
审小组（新体改[ 1994] 024 号）《对新疆天山毛纺织品有限公司改组为天山
毛纺织股份有限公司报告的批复》和外经贸部[1994]外经贸资二函字第 576 号
《关于设立新疆天山毛纺织股份有限公司的批复》批准，新疆乌鲁木齐天山毛
纺织公司以净资产折价认购 15,360 万股，占股份总额的 60.71%；联合香港天
山以净资产权益折价认股 8,265 万股，占股份总额的 32.67%；国际棉业以净
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资产折价认购 890 万股，占股份总额的 3.52%；自治区供销社以净资产折价认
购 785 万股，占股份总额的 3.10%，改组设立为新疆天山毛纺织股份有限公司，
公司股本总额为 25,300 万元。公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（股） 股份比例（%）
1 新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司 153,600,000 60.71
2 香港天山 82,650,000 32.67
3 国际棉业 8,900,000 3.52
4 自治区供销社 7,850,000 3.10
合计 253,000,000 100.00
2、历次股权变动情况
根据新疆维吾尔自治区证券管理委员会《关于新疆天山毛纺织股份有限公
司调整股本的批复》（新证委[1996]023 号）和外经贸部《关于新疆天山毛纺织
股份有限公司调整股本的批复》（[1997]外经贸资二函字第 37 号），1996 年公
司注册股本调整为 14,082 万元，各股东持股份额同比例减少、持股比例不变。
公司股本结构如下表：
序号 股东名称 股份数额（股） 股份比例（%）
1 新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司 85,491,800 60.71
2 香港天山 46,005,900 32.67
3 国际棉业 4,956,900 3.52
4 自治区供销社 4,365,400 3.10
合计 140,820,000 100.00
（二）公开发行股票并上市
1998 年 3 月 29 日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于新疆天
山毛纺织股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]37 号），公
司向社会公开发行人民币普通股 4,700 万股，并于 1998 年 5 月 19 日在深交所
上市。至此上市公司注册资本由 14,082 万元变更为 18,782 万元，本次验资经
新疆会计师事务所验证并出具新会所验字[1998]059 号验资报告，公司于 1999
年 4 月 22 日换取了企股新总副字第 4000001 号营业执照。公司股本结构如下
表：
2-1-1-56
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 股份数额（股） 股份比例（%）
1 新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司 85,491,800 45.52
2 香港天山 46,005,900 24.50
3 国际棉业 4,956,900 2.64
4 自治区供销社 4,365,400 2.32
5 流通股股东 47,000,000 25.02
合计 187,820,000 100.00
（三）利润分配
上市公司 1998 年年度股东大会审议通过了 1998 年年度利润分配和资本公
积转增股本方案，以 1998 年年末总股本 18,782 万股为基数，以 1998 年可供
分配利润向全体股东每 10 股送 5 股，以资本公积金每 10 股转增 3 股，变更后
股本总额为 33,807.6 万元，变更后的注册资本已经新疆华西会计师事务所验证
并出具华会验字[1999]042 号验资报告。
序号 股东名称 股份数额（股） 股份比例（%）
1 新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司 153,885,240 45.52
2 香港天山 82,810,620 24.50
3 国际棉业 8,922,420 2.64
4 自治区供销社 7,857,720 2.32
5 流通股 84,600,000 25.02
合计 338,076,000 100.00
（四）增资扩股
2000 年 12 月 22 日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于新疆
天山毛纺织股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]233 号），公
司向社会公众股股东配售 2,538 万股普通股，上市公司以 1999 年 12 月 31 日
公司总股本 33,807.6 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，
其中国家股股东和法人股股东已放弃本次配股权并不予转让，截至 2001 年 2
月 27 日，社会公众股配股资金已到位，并由五洲联合会计师事务所出具五洲
会字[2001]8-121 号验资报告，上市公司变更后的股本为 36,345.6 万元人民币。
公司股本结构如下表：
序号 股东名称 股份数额（股） 股份比例（%）
1 新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司 153,885,240 42.34
2-1-1-57
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2 香港天山 82,810,620 22.78
3 国际棉业 8,922,420 2.45
4 自治区供销社 7,857,720 2.16
5 流通股 109,980,000 30.26
合计 363,456,000 99.99
（五）股权变更
2001 年，公司原第一大股东新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司将其所持有上市
公司股份 153,885,240 股分别无偿划转给自治区国资公司和市国资公司，其中
无偿划转给自治区国资公司 123,108,192 股，占公司总股本的 33.87%，无偿
划转给市国资公司 30,777,048 股，占公司总股本的 8.47%。变动后公司股本
结构如下表：
序号 股东名称 股份数额（股） 股份比例（%）
1 自治区国资公司 123,108,192 33.87
2 香港天山 82,810,620 22.78
3 市国资公司 30,777,048 8.47
4 国际棉业 8,922,420 2.45
5 自治区供销社 7,857,720 2.16
6 流通股 109,980,000 30.26
合计 363,456,000 99.99
（六）股权分置改革
2006 年 4 月 17 日公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了天
山纺织股权分置改革方案，方案要点：非流通股股东向流通股股东支付对价以
换取其非流通股份的流通权，股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股
流通股将获送 3.6 股股份。该方案已于 2006 年 6 月 1 日实施。根据《上市公
司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所下发的有关规定，并结合公司原
限售股份持有人在股权分置改革方案中做出的承诺情况，自治区供销社持有的
公司部分限售股份自 2007 年 6 月 1 日起可上市流通，自治区国资公司、香港
天山、市国资公司、国际棉业持有的公司部分限售股份自 2009 年 6 月 5 日起
可上市流通。本次股权分置改革后公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（股） 股份比例（%）
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 自治区国资公司 103,878,766 28.58
2 香港天山 69,875,651 19.23
3 市国资公司 25,969,691 7.15
4 国际棉业 7,528,743 2.07
5 自治区供销社 6,630,349 1.82
6 其他流通股 149,572,800 41.15
合计 363,456,000 100.00
（七）股权变更
2009 年 10 月 14 日，凯迪投资通过协议转让的方式，以 4.35 元/股的价
格受让了香港天山毛纺织有限公司所持天山纺织 19.23%的股份，以 2.1 元/股
的价格受让了新疆维吾尔自治区供销合作社联合社所持天山纺织 1.82%的股份，
新疆维吾尔自治区商务厅以新商外资函字[2009]49 号《关于同意新疆天山毛纺
织股份有限公司股权变更的批复》对本次股权转让予以批准，本次转让完成后，
凯迪投资持股比例总计 21.05%；2010 年 5 月 31 日，经中国证监会批准豁免
要约，凯迪投资通过国有股权无偿划转方式受让自治区国资公司、市国资公司
所持天山纺织 129,848,457 股；2010 年 7 月 9 日，该股权过户完成，凯迪投
资持股比例增加至 56.78％。变动后公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份数额（股） 股份比例（%）
1 凯迪投资 206,354,457 56.78
2 国际棉业 7,528,743 2.07
3 其他流通股 149,572,800 41.15
合计 363,456,000 100.00
（八）重大资产重组
2013 年 7 月 30 日，中国证监会核准上市公司发行 69,359,578 股购买凯
迪矿业持有的西拓矿业 50%的股权，该部分股权作价 392,575,214.55 元，发
行 34,679,789 股购买青海雪驰持有的西拓矿业 25%的股权，该部分股权作价
196,287,607.28 元。
2013 年 10 月 17 日，根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向凯迪矿业发行的 69,359,578
股、向青海雪驰发行的 34,679,789 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份登
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（九）国有股份无偿划转
2014 年 10 月 16 日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权
[2014]1002 号文核准，凯迪投资（以下简称“凯迪投资”）将所持公司 6500
万股股份(占公司总股本的 13.90%)无偿划转给凯迪矿业，无偿划转的过户手续
于 2014 年 12 月 11 日办理完毕。过户完成后，天山纺织总股本仍为 467,495,367
股，凯迪投资持有天山纺织 141,354,457 股股份(占公司总股本的 30.24%)；凯
迪矿业持有天山纺织 134,359,578 股股份(占公司总股本的 28.74%)，凯迪投资
和凯迪矿业仍为公司第一和第二大股东，持股地位未有改变，天山纺织的控制
关系未有发生变化，控股股东仍为凯迪投资，实际控制人仍为新疆国资委。
三、公司最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司的控股权未发生过变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2013 年，经中国证监会核准，上市公司收购凯迪矿业持有的西拓矿业 50%
的股权以及青海雪驰持有的西拓矿业 25%的股权。
该交易作价以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为依据。本次交
易的评估基准日为 2012 年 10 月 31 日。根据北京中企华出具的评估报告，西
拓矿业 75%的股权评估值为 588,862,821.83 元；上市公司发行 69,359,578 股
购买凯迪矿业持有的西拓矿业 50%的股权，该部分股权作价 392,575,214.55
元，发行 34,679,789 股购买青海雪驰持有的西拓矿业 25%的股权，该部分股
权作价 196,287,607.28 元。
该次非公开发行股份的定价基准日为 2010 年 6 月 17 日第五届董事会 2010
年第五次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价，即 5.66 元/股，发行价格已经上市公司股东大会批准。
2013 年 7 月 30 日,上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
准新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2013]1013 号）文件，核准天山纺织本次重大资
产重组方案。
2013 年 10 月 17 日，根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向凯迪矿业发行的 69,359,578
股、向青海雪驰发行的 34,679,789 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份登
记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
五、公司最近十二个月其他资产交易情况
在本次重大资产重组前 12 个月内，公司发生资产交易情况如下：
2015 年 3 月 22 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于设立纺织事业部的议案》，根据天山纺织对纺织业务转型升级和管理架构优化
调整的需要，由纺织事业部负责筹建新的纺织服装公司，即新疆天山纺织服装
有限公司（以下简称“服装公司”），全面负责公司的纺织业务。服装公司注册
资本 5,000 万元，为公司投资设立的全资子公司，不存在其他投资主体。2015
年 4 月 30 日，服装公司已完成工商注册登记。
2015 年 8 月 31 日，公司召开总经理办公会，审议通过了关于新疆天农畜
牧科技发展有限责任公司（以下简称“天农公司”）分立的报告，拟将天农公司
进行改制分立，采取存续分立方式，天农公司存续，主体资格保留；天农公司
牛羊肉屠宰加工等相关的固定资产和资质等均保留于天农公司；天农公司毛纺
织及其他相关资产均以新设公司木垒县新天农畜牧发展有限责任公司承继。分
立完成后新设公司木垒县新天农畜牧发展有限责任公司注册资本为 2,000 万元，
天农公司的注册资本则由 4,000 万元调整至 2,000 万元。2015 年 10 月 28 日，
上述分立和新设事项已经办理完工商注册登记。
除上述交易外，公司本次重大资产重组前 12 个月未发生其他重大资产交
易。
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六、公司最近三年主营业务发展情况
上市公司的传统业务是毛纺织业务；上市公司于 2013 年下半年完成了重
大资产重组工作，上市公司形成了毛纺织业务和矿业业务双主业并行运营的局
面。
上市公司的毛纺织业务主营羊绒纱、羊绒衫、羊毛衫及混纺衫的生产和销
售，产品主要销往美国、欧洲、香港等地区。
与同行业领先公司相比，上市公司毛纺织业务销售额小、销售毛利率低，
深层次原因在于上市公司长期以生产加工作为毛纺织业务运营的核心，缺乏强
有力的品牌运作与国内成熟的销售渠道，在日益激烈的竞争中，错过了转型为
国内品牌公司的机遇期。加之近年来，上市公司毛纺织业务面临设备老化、企
业劳动力成本上升、新厂区边搬迁边生产等不利因素，业绩提升困难。目前，
上市公司毛纺织业务主要依靠自身生产产品的高质量为国外公司贴牌和进行国
内中低端市场的竞争，维持公司运转，无法为股东创造更高的价值。
上市公司的矿产业务以锌精矿和铜精矿的生产销售为主，产品尤其是铜矿
产品的价格受市场波动影响巨大。
近年中国宏观经济形势持续提振乏力，投资放缓，房地产市场低迷，铜矿
产品的消费疲弱；而全球铜矿产量持续增长，产能扩张加剧，市场供给过剩，
导致铜价下行压力凸显。此外，矿山的金属出矿品位与矿山所开采的中段位置、
地质条件等因素密切相关，未来矿山出矿品位能否保持目前水平存在不确定性，
矿山金属出矿品位存在不断变化的风险。
上市公司最近三个完整会计年度合并财务报表上的主营业务收入、主营业
务成本情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
衫类 18,236.04 16,691.65 17,129.17 15,950.94 17,984.62 9,601.32
纱类 1,883.10 1,605.67 2,302.73 2,173.19 5,864.29 11,661.05
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
绒类 254.19 281.91 280.09
委托加工 386.36 933.47 1,095.58 1,353.14 728.47 1,091.02
农牧业 313.58 321.18 162.39 124.87 100.40 104.57
铜精矿粉 20,638.88 8,865.15 22,390.32 9,385.23 2,838.81 760.19
锌精矿粉 13,677.66 5,439.84 12,586.61 5,757.73 1,629.45 975.13
小计 55,135.61 33,856.98 55,921.01 35,027.02 29,426.13 24,193.29
七、公司最近三年一期主要财务数据
上市公司最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
2015 年 1-8 月/ 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
项目
2015 年 8 月 31 日 2014 年末 2013 年末 2012 年末
营业收入 33,721.86 55,937.18 56,917.58 30,231.61
利润总额 4,877.10 9,578.08 12,166.54 183.72
净利润 2,282.06 5,131.14 7,993.89 -828.60
归属于母公司所有者的净利润 656.48 2,150.36 2,929.99 -1,180.53
总资产 206,237.79 203,172.40 190,072.59 191,760.13
所有者权益 137,577.69 135,197.77 130,800.44 124,254.54
归属于母公司所有者权益 106,449.45 105,695.11 103,528.56 76,408.36
经营活动产生的现金流量净额 5,953.51 13,646.55 17,058.52 5,838.79
资产负债率（%） 33.29% 33.46% 31.18% 35.20%
销售毛利率 37.23% 38.75% 37.53% 19.25%
每股收益（元/股） 0.0140 0.0460 0.0668 -0.0400
八、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为凯迪投资，持有上市公司
141,354,457 股，占公司总股本的 30.24%。
公司控股股东的基本情况为：
项目 内容
公司名称 新疆凯迪投资有限责任公司
法定代表人 李新忠
注册资本 42,000 万元
成立日期 2006 年 5 月 12 日
注册地址 新疆乌鲁木齐市金银路 53 号
2-1-1-63
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
税务登记证号码 650102787642778
组织机构代码 78764277-8
证券投资，矿业投资，项目投资，股权投资，资产管理；房屋、车辆、
经营范围
设备的租赁；与投资相关咨询业务。
关于凯迪投资的具体情况，请参见本报告书“第三节交易对方基本情况/
二、拟出售资产最终承接方的详细情况/（一）凯迪投资”
（二）公司实际控制人的基本情况
公司实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，
实际控制人的基本情况如下：
项目 内容
单位名称 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
单位负责人 邵峰
成立日期 2004 年 10 月 15 日
注册地址 新疆乌鲁木齐市金银路 53 号
组织机构代码 76682638-3
主要职能 履行自治区人民政府出资人的职责。
上市公司与实际控制人之间的控制关系图如下：
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
100%
新疆金融投资有限公司
100% 0.52%
新疆凯迪投资有限责任公司
30.24% 99.48%
新疆凯迪矿业投
资股份有限公司
100% 100% 28.74% 50%
新疆 新疆 新疆 吉尔
凯迪 凯迪 天山 吉斯
凯迪
创业 房地 毛纺
矿业
投资 产开 织股 投资
有限 发有 份有 有限
责任 限公 限公 责任
公司 司 司 公司
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十一、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，未受
过证券交易所公开谴责等。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次重组交易对方总体情况
总体上，本次交易的交易对方包括拟出售资产的交易对方、拟发行股份购
买资产的交易对方以及拟募集配套资金的认购方。
（一）拟出售资产的交易对方
本次交易拟出售资产的交易对方为凯迪投资和美林控股。根据重组协议及
其补充协议，上市公司置出资产的最终承接方是凯迪投资和凯迪矿业或其共同
指定的第三方。
（二）拟发行股份购买资产的交易对方
本次交易拟发行股份购买资产的交易对方为嘉林药业全体股东，包括美林
控股等 5 名机构股东及曹乐生、权崴和张昊等 3 名自然人股东。上市公司通过
资产置换及发行股份购买嘉林药业 100%股权。
截至本报告书签署日，上述 8 名股东各持有嘉林药业股份比例如下：
股东名称 持有股数（万股） 持股方式 占股比例
美林控股集团有限公司 1,455.60 净资产、货币 47.72%
上海岳野股权投资管理合伙企业（有
922.45 货币 30.25%
限合伙）
新疆梧桐树股权投资有限公司 427.50 货币 14.02%
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业
67.10 货币 2.20%
（有限合伙）
权葳 40.00 货币 1.31%
张昊 33.55 货币 1.10%
深圳市中欧基石股权投资合伙企业
18.30 货币 0.60%
（有限合伙）
曹乐生 85.50 净资产 2.80%
合计 3,050.00 100%
（三）拟募集配套资金的认购方及认购份额
本次交易的拟募集配套资金的认购方为新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟
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设立并担任管理人的证券投资基金、北京华榛及员工持股计划。
序 发行价格（元
募集配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购数量（股）
号 /股）
1 新疆金投 9.93 15,094.89 15,201,297
2 华泰天源 9.93 27,284.66 27,477,003
凯世富乐拟设立并担任
3 9.93 90,569.32 91,207,782
管理人的证券投资基金
4 北京华榛 9.93 15,000.00 15,105,740
5 员工持股计划 9.93 不超过 3,000.00 不超过 3,021,148
合计 150,948.88 152,012,970
其中凯世富乐担任管理人参与认购的证券投资基金的认购情况如下：
拟认购上市公司
序号 专项投资基金名称（暂定名） 出资人 出资金额（万元）
股份数（股）
凯世富乐稳健 9 号证券投资
1 美林控股 45,284.66 45,603,891
基金
凯世富乐稳健 10 号证券投
2 山东兴利德 15,000.00 15,105,740
资基金
凯世富乐稳健 11 号证券投 凯世富乐和吉宏
3 30,284.66 30,498,151
资基金 丽
合计 90,569.32 91,207,782
二、拟出售资产最终承接方的详细情况
（一）凯迪投资
1、凯迪投资基本情况
公司名称 新疆凯迪投资有限责任公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地（住所） 新疆乌鲁木齐市天山区金银路 53 号
法定代表人 李新忠
注册资本 42,000 万元
经营范围 资产管理，矿业投资、股权投资、证券业投资，房屋、车辆、设备的租赁，
项目投资及与投资相关的咨询业务。
组织机构代码 78764277-8
税务登记证号 6050102787642778
注册号 650000030002363
成立日期 2006 年 5 月 12 日
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、凯迪投资股权结构
新疆维吾尔自治区国有资产监督管
理委员会
100%
新疆金融投资有限公司
100%
新疆凯迪投资有限责任公司
3、凯迪投资最近三年注册资本变化情况
凯迪投资最近三年注册资本未发生变化。
4、凯迪投资控股股东的基本情况
凯迪投资为新疆金融投资有限公司的全资子公司，新疆金融投资有限公司
的基本情况如下：
公司名称 新疆金融投资有限公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
注册地（住所） 新疆乌鲁木齐市天山区金银路 53 号
法定代表人 李新忠
注册资本 35,012.19 万元
经营范围 金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投资，资产管理及相关业务咨询。
组织机构代码 67024068-7
注册号 650000030000727
成立日期 2008 年 2 月 28 日
5、凯迪投资历史沿革
（1）2006 年 5 月，凯迪投资设立
凯迪投资系由 36 家出资单位共同出资设立的有限责任公司，注册资本
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42,000 万元，分两期出资。首期出资 8,400 万元，于 2006 年 5 月 12 日由上
海立信会计师事务所审验，并出具信长会师新验字(2006)第 002 号验资报告书。
主要经营范围包括资产管理、证券业投资、项目投资及相关咨询服务等。
2006 年 5 月 12 日，凯迪投资经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，
颁发编号为 65000010011998 号的企业法人营业执照。
（2）2007 年 11 月，第一次股权转让
根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于研究新疆凯迪投资有限责任公司股
权调整问题的会议纪要》（新政阅 2007-11 号），新疆维吾尔自治区农村信用联
社全面收购凯迪投资 36 家股东股权，作价 42,000 万元。于 2007 年 11 月 15
日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理完成股权变更登记手续。
（3）2007 年 12 月，第二期出资到位
2007 年 12 月 18 日，凯迪投资以资本公积、未分配利润转增实收资本，
其中，资本公积转增实收资本 144,607,250.66 元，由未分配利润转增实收资本
191,392,749.34 元，共计 33,600 万元。2007 年 12 月 19 日，新疆瑞新会计事
务所对上述出资事项进行审验，并出具《瑞新会验字 2007 第 82 号》验资报告。
至此，凯迪投资 42,000 万元注册资本已全部出资到位。
（4）2008 年 4 月，第二次股权转让
2008 年 4 月 15 日，新疆维吾尔自治区农村信用社联社与新疆金融投资有
限公司签订股权转让合同书，新疆维吾尔自治区农村信用社联社将其持有的凯
迪投资全部股权转让给新疆金融投资有限公司，并于 2008 年 4 月 16 日办理完
股权变更手续。
6、凯迪投资主要财务指标
凯迪投资 2013 年、2014 年主要财务数据如下（经中审亚太会计师事务所
审计）：
单位：万元
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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 920,312.03 643,683.18
负债总额 533,381.35 377,740.87
所有者权益总额 386,930.68 265,942.31
资产负债率 57.96% 58.68%
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 69,738.74 100,052.93
利润总额 15,960.41 8,887.45
净利润 7,897.28 3,837.07
毛利率 36.21% 39.00%
经营活动产生的现金流量净
-130,736.51 -9,233.49
额
7、凯迪投资最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
凯迪投资及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
8、凯迪投资最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，凯迪投资特出具以下承诺与声明：本公司及本
公司的董事、监事、主要管理人员最近 5 年诚实守信，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
（二）凯迪矿业
1、凯迪矿业基本情况
公司名称 新疆凯迪矿业投资股份有限公司
公司性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地（住所） 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街 258 号 20 楼 2002 室
法定代表人 张强
注册资本 50,000 万元
经营范围 矿业投资；矿产品、矿山机械零配件的加工、销售；一般货物的进出口经营；
矿山技术咨询服务；有色金属、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、
金属材料、农副产品的销售；广告设计、制作；展览服务；装饰装修。
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组织机构代码 67630422-3
税务登记证号 650104676304223
注册号 650000040000273
成立日期 2008 年 6 月 4 日
2、凯迪矿业股权结构
新疆维吾尔自治区国有资产监督管
理委员会
100%
新疆金融投资有限公司
100%
0.52%
新疆凯迪投资有限责任公司
99.48%
新疆凯迪矿业股份有限公司
3、凯迪矿业最近三年注册资本变化情况
凯迪矿业最近三年注册资本未发生变化。
4、凯迪矿业控股股东的基本情况
凯迪矿业的控股股东为凯迪投资，凯迪投资的基本情况详见本节交易对方
之凯迪投资。
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5、凯迪矿业历史沿革
（1）公司设立
新疆凯迪矿业投资股份有限公司由凯迪投资、章红、魏东共同出资，经新
疆自治区工商行政管理局核准，于 2008 年 6 月设立，注册资本 50,000 万元，
2008 年 5 月缴纳首期出资 20,000 万元，经新疆瑞新有限责任会计师事务所验
资，出具瑞新会验字（2008）34 号验资报告。
设立时实收资本结构如下表：
单位：万元
序号 股东名称 实收资本 出资形式 占注册资本比例（%）
1 凯迪投资 19,170.00 货币资金 38.34
2 章红 570.00 货币资金 1.14
3 魏东 260.00 货币资金 0.52
总计 20,000.00 40.00
（2）缴纳出资
2008 年 12 月凯迪投资缴纳第二期出资 10,000 万元，经新疆瑞新有限责
任会计师事务所验资，出具瑞新会验字（2008）58 号验资报告，至此，凯迪
矿业实收资本增加至 30,000 万元，实收资本结构如下表：
单位：万元
序号 股东名称 实收资本 出资形式 占注册资本比例（%）
1 凯迪投资公司 29,170.00 货币资金 58.34
2 章红 570.00 货币资金 1.14
3 魏东 260.00 货币资金 0.52
总计 30,000.00 60.00
（3）缴纳出资及股权转让
2009 年 6 月 16 日章红与凯迪投资签署《股权转让协议书》，章红将 570
万元股份转让给凯迪投资；2009 年 6 月 19 日魏东与新疆金融投资有限公司签
署《股权转让协议书》，魏东将 260 万元股份转让给新疆金融投资有限公司；
2009 年 6 月 26 日凯迪矿业第一届董事会第十九次会议决议，2009 年 7 月 15
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日经临时股东大会同意，凯迪投资缴纳第三期出资 20,000 万元，经新疆瑞新
有限责任会计师事务所验资，出具瑞新会验字（2009）25 号验资报告，至此，
凯迪矿业实收资本增加至 50,000 万元。
凯迪矿业股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股本（万股） 出资形式 比例（%）
1 凯迪投资 49,740.00 货币资金 99.48
2 新疆金融投资有限公司 260.00 货币资金 0.52
总计 50,000.00 100.00
6、凯迪矿业主要财务指标
凯迪矿业 2013 年、2014 年主要财务数据如下（经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 79,572.51 65,326.08
负债总额 43,148.49 41,529.57
所有者权益总额 36,424.02 23,796.51
资产负债率 54.23% 63.57%
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 289.03 26,882.36
利润总额 -5,895.53 -5,251.17
净利润 -5,964.46 -8,170.86
毛利率（%） -120.92% 64.15%
每股收益（元/股） -0.12 -0.16
经营活动产生的现金流量净
5,174.74 16,627.85
额
7、凯迪矿业最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
凯迪矿业及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
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8、凯迪矿业最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，凯迪矿业特出具以下承诺与声明：本公司及本
公司的董事、监事、主要管理人员最近 5 年诚实守信，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
三、拟发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）美林控股
1、美林控股的基本情况
公司名称 美林控股集团有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地（住所） 北京市海淀区紫竹院路 33 号美林花园 5 号楼
法定代表人 张湧
注册资本 10,000 万元
经营范围 投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；房地产开发；物
业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源矿产地质勘查；
固体矿产地质勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
统一社会信用代
91110108633692895X
码
成立日期 1998 年 3 月 12 日
2、美林控股的股权结构
截至本报告书签署日，美林控股为德展金投集团有限公司的全资子公司，
德展金投集团有限公司的股权结构是：张湧出资 8,000 万元，占比 80%；汪宾
出资 2,000 万元，占比 20%；张湧和汪宾为夫妻关系。
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3、美林控股最近三年注册资本变化情况
美林控股近三年注册资本未发生变化。
4、美林控股控股股东的基本情况
美林控股为德展金投集团有限公司的全资子公司，德展金投集团有限公司
的基本情况如下：
公司名称 德展金投集团有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地（住所） 北京市朝阳区工人体育场东路丙 2 号 1306 室
法定代表人 张湧
注册资本 10,000 万元
经营范围 项目投资；投资管理；技术开发；技术咨询；技术服务；企业管理咨询；经
济贸易咨询；销售办公用品；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
组织机构代码 30677225-7
税务登记证 110105306772257
成立日期 2014 年 08 月 27 日
5、美林控股下属企业及对外投资情况
截至本报告书签署日，除控股嘉林药业外，美林控股投资其他企业的情况
如下：
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注册资本
序号 公司/企业名称 持股比例（直接/间接） 主营业务
(万元)
1 美林房地产开发集团有限公司 5,000 美林控股持股 100% 房地产开发
2 北京辰泰房地产开发有限公司 1,500 美林房地产持股 100% 房地产开发
3 康盛时代（北京）置业有限公司 5,000 美林房地产持股 50% 房地产开发
4 舟山市舟润置业有限公司 2,000 舟山市舟顺投资有限公司持股 70% 房地产开发
5 赤峰美林谷房地产开发有限公司 2,000 美林谷文化旅游产业有限公司持股 100% 房地产开发
6 赤峰爱晚美林谷置业有限公司 5,000 赤峰美林谷投资开发有限公司持股 100% 房地产开发
7 长沙美林房地产开发有限公司 2,000 美林房地产持股 85%、美林控股持股 15% 房地产开发
8 湖南众慧天成物业服务有限公司 200 长沙美林房地产开发有限公司持股 100% 物业管理
9 美林资源有限公司 5,000 美林控股持股 99.9% 矿业开发
10 喀喇沁旗大鸿鑫矿业有限公司 3,000 赤峰辰源矿产品销售有限公司持股 100% 矿业开发
11 赤峰辰源矿产品销售有限公司 300 赤峰美林谷投资开发有限公司持股 100% 矿业经营
12 赤峰美林谷投资开发有限公司 5,000 美林控股持股 100% 投资管理
13 新疆美林正大投资有限公司 1,000 美林控股持股 51% 投资管理
14 青岛美林投资有限公司 10,000 美林控股持股 40%，美林房地产持股 60% 投资管理
15 舟山市舟顺投资有限公司 1,000 美林房地产持股 65% 投资管理
16 天津德津房地产开发有限公司 4,000 美林房地产持股 52% 投资管理
17 湖南美创投资有限公司 1,000 美林房地产持股 80% 投资管理
18 美林创元投资有限公司 5,000 美林房地产持股 50% 投资管理
19 北京美麟通用航空有限公司 5,000 美林控股持股 100% 通用航空服务
20 北京华蓉威信息咨询有限公司 50 美林控股持股 80% 经济贸易咨询
21 北京锦泰德信息咨询有限责任公司 50 美林控股持股 80% 经济贸易咨询
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
22 北京斯贝克信息咨询有限公司 50 美林控股持股 80% 经济贸易咨询
23 北京泰鑫德信息咨询有限公司 50 美林控股持股 80% 经济贸易咨询
24 北京泰鑫祥信息咨询有限公司 50 美林控股持股 80% 经济贸易咨询
25 赤峰美林谷滑雪有限公司 5,000 美林谷文化旅游产业有限公司持股 100% 文化旅游
26 赤峰美林谷凯莱度假酒店有限公司 500 美林谷文化旅游产业有限公司持股 100% 文化旅游
26 美林谷文化旅游产业有限公司 10,000 美林控股持股 95% 文化旅游
27 海南美林美域生态城开发有限公司 10,000 美林房地产持股 70% 文化旅游
28 赤峰美林谷饮品有限责任公司 100 美林谷文化旅游产业有限公司持股 100% 食品加工
29 赤峰美林谷林业发展有限公司 100 美林谷文化旅游产业有限公司持股 100% 林业开发
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6、美林控股历史沿革
（1）设立
美林控股集团有限公司（原名北京美林正大投资顾问有限公司）成立于
1998 年 3 月 12 日，由股东张湧（原名张勇）、汪宾（原名汪滨）、北京百艺广
告公司（全民所有制企业）共同出资设立，其中：北京百艺广告公司出资 48
万元，占全部注册资本的 4%；张湧出资 840 万元，占全部注册资本的 70%；
汪宾出资 312 万元，占全部注册资本的 26%，注册资本总额为 1,200 万元。上
述出资情况经中通会计师事务所于 1998 年 3 月 2 日出具的编号为中通（98）
验字第 015 号《开业验资报告书》验证。
1998 年 3 月 12 日，北京市工商行政管理局核准北京美林正大投资顾问有
限公司成立并颁发编号为 11512622 的企业法人营业执照。
美林控股设立时的股权结构如下：
序号 名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 所占比例
1 张勇 840.00 货币 70%
2 汪滨 312.00 货币 26%
3 北京百艺广告公司 48.00 货币 4%
合计 1,200.00 —— 100%
（2）第一次股权转让
1999 年 3 月 26 日，北京百艺广告公司与北京美林长盛室内环境装饰有限
责任公司签署《股份转让协议》，将其持有的对北京美林正大投资顾问有限公司
48 万元出资额（占注册资本的 4%）转让给北京美林长盛室内环境装饰有限责
任公司。
1999 年 4 月 20 日，北京美林正大投资顾问有限公司召开第一届第二次股
东会，决议同意上述《股份转让协议》。1999 年 4 月 20 日，北京美林正大投
资顾问有限公司召开第一届第三次股东会，决议同意将公司名称由北京美林正
大投资顾问有限公司变更为北京美林正大投资有限公司，同时同意变更经营范
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围和修改公司章程。
北京市工商行政管理局于 1999 年 5 月 7 日核准上述变更事项并颁发编号
为 1100001512622 的企业法人营业执照。
本次股权转让后，美林控股股权结构如下：
序号 名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 所占比例
1 张勇 840.00 货币 70%
2 汪滨 312.00 货币 26%
3 北京美林长盛室内环境装饰有限责任公司 48.00 货币 4%
合计 1,200.00 100%
（3）增加注册资本
2000 年 7 月 20 日，北京美林正大投资有限公司召开第二届第二次股东会，
决议同意公司注册资本由 1,200 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本中由
张勇出资 6,160 万元，汪滨出资 2,288 万元，北京美林长盛室内环境装饰有限
责任公司出资 352 万元，同时同意将公司名称变更为美林正大投资有限公司并
就上述变更修改公司章程。
北京三乾会计师事务所有限公司于 2000 年 8 月 8 日出具的（2000）三乾
验字第 3-044 号《变更登记验资报告书》对上述增资事项进行验证，增资款截
至 2000 年 8 月 8 日已全部到位。
2000 年 8 月 16 日，北京市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新
的企业法人营业执照。
本次增资完成后，美林控股股权结构如下：
序号 名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 所占比例
1 张勇 7,000.00 货币 70%
2 汪滨 2,600.00 货币 26%
3 北京美林长盛室内环境装饰有限责任公司 400.00 货币 4%
合计 10,000.00 100%
注：2001 年 12 月 21 日美林正大投资有限公司更名为美林正大投资集团
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有限公司。
（4）第二次股权转让
2006 年 4 月 10 日，北京美林长盛室内环境装饰有限责任公司和汪滨分别
与张勇签署《股份转让协议》，将其持有的 400 万元出资额（占注册资本总额
的 4%）和 600 万元出资额（占注册资本总额的 6%）转让给张勇。
2006 年 4 月 10 日美林正大投资集团有限公司召开股东会，决议同意上述
股权转让事项并修改公司章程。
本次股权转让后，美林控股股权结构如下：
序号 名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 所占比例
1 张勇 8,000.00 货币 80%
2 汪滨 2,000.00 货币 20%
合计 10,000.00 100%
注：2008 年 6 月 23 日，美林控股名称由美林正大投资集团有限公司变更
为美林控股集团有限公司；2009 年 9 月 18 日，美林控股股东会决议确认股东
张勇姓名变更为张湧；2012 年 11 月 19 日汪滨女士将姓名变更为汪宾
（5）第三次股权转让
2014 年 9 月 5 日，美林控股集团召开股东会，决议同意张湧将其持有的
美林控股全部股权 8,000 万元转让给德融恒基控股有限公司，同意汪宾将其持
有的美林控股全部股权 2,000 万元转让给德融恒基控股有限公司，同意就上述
事项修改公司章程。张湧和汪宾分别与德融恒基控股有限公司签署了股权转让
协议。
本次股权转让后，美林控股股权结构如下：
序号 名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 所占比例
1 德融恒基控股有限公司 10,000.00 货币 100%
合计 10,000.00 100%
注：根据 2014 年 11 月 20 日，德融恒基控股有限公司更名为德展控股集
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
团有限公司；2015 年 3 月 4 日，德展控股集团有限公司更名为德展金投集团
有限公司。
7、美林控股主营业务发展情况
美林控股是德展金投集团有限公司旗下全资子公司，成立于 1998 年，业务
范围涵盖地产、航空、能源、文化旅游、制药等多个领域。
房地产开发方面，自 1998 年以来，美林控股成功开发了一系列地产项目：
北京美林花园、青岛美林小镇等。此外，美林控股还积极开拓地产衍生行业。
通用航空领域，得益于中国低空飞行领域的政策放宽以及通用航空投资环
境不断优化，航空旅游、体验飞行等特殊优势产业不断发展壮大，美林控股致
力于为中国通航的快速发展和产业升级提供全面、科学、系统的专业化解决方
案。
矿产开采方面，美林控股在国内外拥有多个金属、非金属矿业项目，如目
前亚洲超大铁矿——吉尔吉斯坦共和国纳伦州杰提姆铁矿项目、新疆库车阿艾
煤炭资源、内蒙古喀喇沁旗宫营子乡洞子沟金矿项目等。
文化旅游是近年来国家大力发展的行业。从 2006 年开始，美林控股先后
规划开发了美林谷亚高原运动休闲度假区、海南美林美域生态城以及长沙云峰
湖等项目。
此外，美林控股还涉足高科技、IT 产业、环境节能及生物医药等领域。建
立了新疆大学国家大学科技园、新疆数字证书认证中心等。
8、美林控股主要财务指标
美林控股（母公司）2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月主要财务数据如
下（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 306,357.06 243,757.15 205,254.86
负债总额 277,021.62 252,367.14 205,514.81
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所有者权益总额 29,335.44 -8,609.99 -259.95
资产负债率 90.42% 103.53% 100.13%
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 756.76 1,856.22 1,284.12
利润总额 37,945.43 -8,750.04 -6,362.09
净利润 37,945.43 -8,750.04 -6,362.09
毛利率 100% 100% 100%
经营活动产生的现
-10,548.99 28,886.71 -567.34
金流量净额
9、美林控股最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，美林控股特出具以下承诺与声明：本公司自设
立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本公司近五年来在其生
产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，
无重大违法违规行为；本公司及本公司主要负责人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司进一步确认，本公司及本公司主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任。
10、美林控股最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，美林控股特出具以下承诺与声明：本公司及本
公司的董事、监事、主要管理人员最近 5 年诚实守信，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
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（二）上海岳野
1、上海岳野基本情况
事项 内容
企业名称 上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地（住所） 中国（上海）自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢楼四层 A-18 室
执行事务合伙人 上海行圣投资管理有限公司（委派代表：花正金）
认缴出资 209,892 万元
经营范围 股权投资管理，股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，企
业管理咨询，商务信息咨询，企业营销策划，财务咨询。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代
91310000342188701P
码
成立日期 2015 年 6 月 17 日
2、上海岳野股权结构
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张 汪
湧 宾
80% 20%
民生
加银
资产
德展 管理 高
韩 金投 有限 奇
陈 花 仇 柴 陈 刘 王 刘 刘 陈 马 高 集团 公司 龙
沈 文
伟 斌 阳 明 力 有限
明 正 思 志 炳 景 晓 建
隆 公司
键 金 念 红 宇 华 华
LP 99.9994% GP 0.0006%
GP 55% LP 15% LP 5% LP 10% LP 10% LP 5%
52% 10% 10% 10% 3% 5% 5% 5% 100%
中航信 上海
西藏 招商财
兴业财 托天启 栩恺
北京东方高圣投资管理咨询 德泰 富-美圣
富-兴盛 772号 西藏 投资
有限责任公司 投资 医药并
77号特 美圣医 德展 合伙
管理 购基金
定多客 药并购 金投 企业
100% 中心 1号至8
户资产 基金集 有限 （有
（有 号专项
管理计 合资金 公司 限合
限合 资产管
上海行圣投资管理有限公司 划 信托计 伙）
伙） 理计划
划
GP 0.048% LP 5.146% LP 4.579% LP 2.315% LP 75.820% LP 4.374% LP 7.718%
上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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（1）招商财富资产管理有限公司
根据上海岳野合伙协议的约定，招商财富资产管理有限公司的实缴资金以
招商财富-美圣医药并购基金 1 号至 8 号专项资产管理计划的委托财产为限。该
专项资产管理计划的资产管理人招商财富资产管理有限公司，托管人招商银行
股份有限公司上海分行，专项资产管理计划定向投资于上海岳野的有限合伙份
额。本资产管理计划的存续期限为自成立之日起至合伙企业成立满四年。如届
时根据合伙企业经营需要，可向合伙人大会提出延长期限的申请，经全体合伙
人 2/3 以上同意后可延长一年。
资产管理人基本情况如下：
事项 内容
名称 招商财富资产管理有限公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办
公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
通信地址 深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心 B 座 3 楼
法定代表人 许小松
联系人 刘申岭、赵锦晓
联系方式 0755-23986926、0755-23986236
传真 0755-23986935
网站 www.cmwachina.com
（2）中航信托股份有限公司
根据上海岳野的合伙协议约定，中航信托股份有限公司的实缴资金以中航
信托天启 772 号美圣医药并购基金集合资金信托计划的委托财产为限，中航信
托天启 772 号美圣医药并购基金集合资金信托计划委托人、受托人及受益人均
为中航信托股份有限公司，信托资产总额为 9,900 万元，信托预设存续期间为
60 个月。
受托人基本情况如下：
事项 内容
名称 中航信托股份有限公司
住所 江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号中航广场 24、25 层
通信地址 江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号中航广场 25 层投资管理部
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法定代表人 姚江涛
联系人 魏欣仪
联系方式 010-59566853
传真 010-59566867
（3）兴业财富资产管理有限公司
根据上海岳野的合伙协议约定，兴业财富资产管理有限公司的实缴资金以
兴业财富-兴盛 77 号特定多客户资产管理计划的委托财产为限。兴业财富-兴盛
77 号特定多客户资产管理计划的资产管理人兴业财富资产管理有限公司，托管
人兴业银行股份有限公司南京分行，专项资产管理计划直接或间接投资于上市
或非上市公司股权、有限合伙企业出资份额有限合伙企业出资份额收益权、基
金子公司特定客户专享资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划等，资
金限制期间，可投资于银行存款、货币市场基金、银行理财产品、信托产品以
及受托人认为兼具安全性和流动性的金融产品。本专项资产管理计划主要作为
财务投资者参与上海岳野的设立，资产管理计划的预计存续期限为 4 年。
资产管理人基本情况如下：
事项 内容
名称 兴业财富资产管理有限公司
住所 上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢三层 370 号
通信地址 上海市浦东新区浦明路 198 号财富金融广场七号楼
法定代表人 卓新章
联系人 张丽君
联系方式 021-22211888
（4）有限合伙人优先级情况
招商财富资产管理有限公司为上海岳野的优先级合伙人，即其享有优先自
合伙企业收入中回收其全部出资本金权利。其他有限合伙人为次级合伙人，即
其在优先级合伙人回收其出资本金后方可自合伙企业收入中回收其出资本金的
合伙人。
3、上海岳野近三年出资额变动情况
2015 年 6 月，上海岳野设立时，各合伙人认缴出资人民币 10000 万元；
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2015 年 7 月 27 日，上海岳野新增有限合伙人兴业财富资产管理有限公司、中
航信托股份有限公司、西藏德展金投有限公司、西藏德泰投资管理中心（有限
合伙）、上海栩恺投资合伙企业（有限合伙）及招商财富资产管理有限公司。增
加认缴出资至 209,892 万元。截至本报告书签署之日，上海岳野认缴出资总额
为 209,892 万元。
4、上海岳野执行事务合伙人基本情况
上海岳野的执行事务合伙人为上海行圣投资管理有限公司。上海行圣投资
管理有限公司是 2014 年 1 月 11 日成立的一人有限公司，注册资本 500 万元，
注册地是中国（上海）自由贸易试验区日樱南路 15 号二幢 5 层 566 部位，主
要从事投资管理、企业管理咨询（除经纪）、资产管理等业务。
上海行圣投资管理有限公司的基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称 上海行圣投资管理有限公司
公司性质 一人有限责任公司（法人独资）
注册地（住所） 中国（上海）自由贸易试验区日樱南路 15 号二幢 5 层 566 部位
法定代表人 仇思念
注册资本 500 万元
经营范围 投资管理，企业管理咨询（除经纪），资产管理，企业登记代理服务，企业
营销策划、企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
组织机构代码 09009344-9
税务登记证号 310141090093449
成立日期 2014 年 1 月 11 日
（2）历史沿革
2014 年 1 月，上海行圣设立
上海行圣是由北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司以货币资金出资设
立的有限责任公司，注册资本人民币 500 万元。
2014 年 1 月 14 日，上海市工商部门颁发编号为 310141000041662 的营
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业执照。
（3）下属企业
截至本报告书签署日，除上海岳野外，上海行圣未投资其他企业。
（4）主营业务发展情况
上海行圣是于 2014 年 1 月 14 日成立的有限责任公司，业务范围为投资管
理、企业管理咨询（除经纪）、资产管理、企业登记代理服务、企业营销策划、
企业形象策划等。具有基金管理人资质，在成为上海岳野股权投资管理合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人之前，未开展业务。
（5）主要财务指标
上海行圣 2014 年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 25.17
负债总额 23.11
所有者权益总额 2.06
资产负债率 81.09%
项目 2014 年度
营业收入 83.98
利润总额 2.06
净利润 2.06
毛利率 100%
经营活动产生的现金流量净额 16.66
（6）私募基金备案情况
上海行圣投资管理有限公司已于 2015 年 1 月 7 日根据《证券投资基金法》
和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金
业协会进行私募投资基金管理人登记。
5、上海岳野对外投资情况
截至本报告书签署日，除嘉林药业外，上海岳野未投资其他企业。
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6、上海岳野历史沿革
（1）2015 年 6 月，上海岳野设立
上海岳野是由花正金及上海行圣投资管理有限公司以货币资金出资设立的
有限合伙企业，各合伙人认缴出资人民币 10000 万元，执行事务合伙人为花正
金。2015 年 6 月 17 日，上海市工商部门颁发编号为 310000000145380 的营
业执照。
（2）2015 年 7 月，增加合伙人、增加认缴出资及变更执行事务合伙人
2015 年 7 月 27 日，上海岳野新增有限合伙人兴业财富资产管理有限公司、
中航信托股份有限公司、西藏德展金投有限公司、西藏德泰投资管理中心（有
限合伙）、上海栩恺投资合伙企业（有限合伙）及招商财富资产管理有限公司。
增加认缴出资至 209,892 万元。同时，变更执行事务合伙人为上海行圣投资管
理有限公司（委派花正金执行合伙事务）。2015 年 7 月 27 日，换发新的营业
执照。
合伙人变更后为，上海岳野的认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出额（万元） 出资比例
1 上海行圣投资管理有限公司 100.00 0.048%
2 兴业财富资产管理有限公司 10,800.00 5.146%
3 中航信托股份有限公司 9,612.00 4.579%
4 西藏德展金投有限公司 9,180.00 4.374%
5 西藏德泰投资管理中心（有限合伙） 4,860.00 2.315%
6 上海栩恺投资合伙企业（有限合伙） 16,200.00 7.718%
7 招商财富资产管理有限公司 159,140.00 75.820%
合计 209,892.00 100.00%
7、上海岳野主营业务发展情况
上海岳野是于 2015 年 6 月 17 日新成立的合伙企业，业务范围为投资管理，
企业管理咨询（除经纪），资产管理，企业登记代理服务，企业营销策划、企业
形象策划。
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、上海岳野主要财务指标
上海岳野于 2015 年 6 月 17 日，截至本报告书签署日，尚无财务报告和审
计报告。
9、上海岳野私募基金备案情况
上海岳野已于 2015 年 12 月 8 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
10、上海岳野最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，上海岳野特出具以下承诺与声明：本企业自设
立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本企业近五年来在其生
产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，
无重大违法违规行为；本企业及本企业主要负责人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本企业进一步确认，本企业及本企业主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任。
11、上海岳野最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，上海岳野特出具以下承诺与声明：本企业及本
企业的主要管理人员最近 5 年诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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（三）新疆梧桐
1、新疆梧桐基本情况
公司名称 新疆梧桐树股权投资有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地（住所） 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路 21 号 5 号楼 49 房间
法定代表人 张飞廉
注册资本 3000 万元
经营范围 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方
式持有上市公司股份。
统一社会信用代
91650100580207349P
码
成立日期 2011 年 8 月 3 日
2、新疆梧桐股权结构
截至本报告书签署日，新疆梧桐的股权结构如下：
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
张 张 彭 吴 马
张
飞 宗 忠 建 智
波
廉 友 兵 斌 凤
GP 2% LP 98% 35% 65% GP 1% LP 99%
乌鲁
新余
木齐
新疆 百容
长顺
南迦 投资
百容
股权 管理
股权
投资 中心
投资
有限 （有
有限
公司 限合
合伙
伙）
企业
63.51% 25.33% 11.16%
志道隆创业投资有限责任公司
100%
新疆梧桐树股权投资有限公司
3、新疆梧桐最近三年注册资本变化情况
新疆梧桐近三年注册资本未发生变化。
4、新疆梧桐控股股东的基本情况
新疆梧桐为志道隆创业投资有限责任公司的全资子公司，志道隆创业投资
有限责任公司的基本情况如下：
公司名称 志道隆创业投资有限责任公司
公司性质 有限责任公司
注册地（住所） 深圳市福田区中心区福华三中路诺德金融中心主楼 35D
法定代表人 吴建斌
注册资本 50,000 万元
经营范围 投资科技型的高成长性创业企业（不含限制项目）
组织机构代码 72470021-3
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册号 440301103527717
成立日期 2000 年 09 月 05 日
5、新疆梧桐对外投资情况
截至本报告书签署日，除投资嘉林药业外，新疆梧桐投资其他企业的情况
如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资比例 主营业务
1 许昌恒源发制品有限公司 12,200.00 1.557% 发制品研发、生产与销售
2 北京磨铁图书有限公司 1,647.9875 4.184% 图书出版、传媒、影视
6、新疆梧桐历史沿革
（1）2011 年 8 月，新疆梧桐设立
新疆梧桐是由大鹏创业投资有限责任公司以货币资金出资设立的有限责任
公司，注册资本人民币 3000 万元。2011 年 7 月 29 日，新疆三和联合会计师
事务所出具新和会验字[2011]023 号验资报告，对该出资事项进行验证。
2011 年 8 月 2 日 ， 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 部 门 颁 发 编 号 为
650000038002854 的营业执照。
（2）2014 年 10 月，新疆梧桐股东名称变更
2014 年 10 月 15 日，新疆梧桐树股权投资有限公司出具股东决定，确认
大鹏创业投资有限责任公司更名为志道隆创业投资有限责任公司。新疆梧桐的
股东变更为志道隆创业投资有限责任公司。
7、新疆梧桐主营业务发展情况
新疆梧桐主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
者受让股权等方式持有上市公司股份。
8、新疆梧桐主要财务指标
新疆梧桐 2013 年、2014 年主要财务数据如下（已经深圳正声会计师事务
所审计）：
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 5,695.62 5,696.12
负债总额 2,050.00 2,050.00
所有者权益总额 3,645.62 3,646.12
资产负债率 35.99% 35.99%
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 —— ——
利润总额 -0.50 5.42
净利润 -0.50 5.42
毛利率 —— ——
经营活动产生的现金流量净
-0.50 -70.56
额
9、新疆梧桐最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，新疆梧桐特出具以下承诺与声明：本公司自设
立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本公司近五年来在其生
产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，
无重大违法违规行为；本公司及本公司主要负责人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司进一步确认，本公司及本公司主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任。
10、新疆梧桐最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，新疆梧桐特出具以下承诺与声明：本公司及本
公司的董事、监事、主要管理人员最近 5 年诚实守信，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
2-1-1-94
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分等情况。
（四）深圳珠峰
1、基本情况
事项 内容
企业名称 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
注册地（住所） 深圳市福田中心一区 26-3 中国凤凰大厦 1 栋 17C-5
执行事务合伙人 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业委派张维
认缴出资 141,810 万元
经营范围 股权投资、为创业企业提供创业管理服务业务
组织机构代码 58007874-3
税务登记证号 440300580078743
注册号 440304602275773
成立日期 2011 年 7 月 27 日
2、深圳珠峰的股权结构
2-1-1-95
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
韩 王 陈
张 林 陶 徐 GP
再 启 延 张维
维 凌 涛 伟
武 文 立 40.3101%
GP 27.5862% LP 17.2413% LP 6.8966% LP 13.7931% LP 13.7931% LP 13.7931% LP 6.8966%
LP
华闻 林凌
100% 18.4496%
传媒
(0007 马鞍山 马鞍山
93) 北斗基 神州基 LP 韩再武
石股权 石股权 3.1008%
20% 投资合 投资合
伙企业 伙企业 LP
陕西华 陕西华 王启文
西安华 （有限 （有限 14.0620%
商传媒 80% 路新型 合伙）
商广告 合伙）
集团有 塑料建
有限责 20% 80%
限责任 材有限 潘 王 LP
任公司 张 张 林 陶涛
公司 公司 龙 维 启 12.1085%
彤 凌
泉 文
LP 61.25% 18.75% LP
范秀红 70% 30% 45% 30% 25% 深圳市 陈延立
15.33% 11.9690%
基石创
业投资
翟卫东 LP 管理有
14.67% 吉林凯 限公司
北京 上海弘 南京
利股权 深圳市
华商 江创业 泉峰
投资基 20% 半岛基
LP 盈通 投资有 国际 100% 100%
王朝阳 金合伙 石创业
17.33% 投资 限公司 贸易 其他
企业 投资有 乌鲁木
有限 等8家 有限 10家
（有限 限公司 齐昆仑 西藏天
LP 公司 机构 公司 机构及
孙会琴 合伙） 基石股 玑基石
33.33% 投资有 16名
权投资
限公司 自然人
LP 9.2713% LP 27.8138% LP 11.8673% LP 5.5628% LP 0.9271% 管理有 注释1
GP 限公司
朱筠笙
19.33%
GP 2.17% LP 97.83%
LP 99.9228% GP 2.20%
张家港市枫艳
昆仑基 乌鲁木 深圳市 LP
绍兴基 制衣有限公司
石（深 齐凤凰 华夏基 11.45%
陈振泰、 石股权 等3家机构
LP 圳）股 基石股 石股权
陶涛等29 GP GP 投资合
44.4649% 权投资 权投资 投资合
名自然人 0.0928% 0.0772% 伙企业
合伙企 管理有 伙企业
（有限 LP 徐秀兰等24
业（有 限合伙 （有限
合伙） 名自然人
限合伙） 企业 合伙） 86.35%
GP 0.007% LP 45.956% LP 16.007%
LP
38.030%
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业
（有限合伙）
2-1-1-96
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注释 1：深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人分布情
况如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资比例
1 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 普通合伙人 0.0772%
2 深圳市半岛基石创业投资有限公司 有限合伙人 7.3347%
3 王启文 有限合伙人 2.4091%
4 陈延立 有限合伙人 1.6878%
5 余伟斌 有限合伙人 1.7953%
6 张昊 有限合伙人 0.7672%
7 林凌 有限合伙人 3.0689%
8 秦扬文 有限合伙人 1.5344%
9 上海弘江创业投资有限公司 有限合伙人 2.3017%
10 张新程 有限合伙人 0.7672%
11 佛山市尚盟资产管理有限公司 有限合伙人 1.5344%
12 南京澳永纺织有限公司 有限合伙人 0.7672%
13 任绍军 有限合伙人 0.7672%
14 吕少勤 有限合伙人 0.7672%
15 深圳市世鑫投资管理有限公司 有限合伙人 3.0689%
16 深圳市晓扬科技投资有限公司 有限合伙人 0.7672%
17 戴剑民 有限合伙人 0.7672%
18 陈雅菁 有限合伙人 1.5344%
19 吴亚强 有限合伙人 0.7672%
20 北京华商盈通投资有限公司 有限合伙人 23.0167%
21 郑东 有限合伙人 0.7672%
22 天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 9.2067%
23 吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 7.6722%
24 刘一 有限合伙人 1.5344%
25 新疆源道隆股权投资有限公司 有限合伙人 15.3445%
26 李昂 有限合伙人 0.7672%
27 汤玉样 有限合伙人 9.2067%
合计 100%
3、深圳珠峰近三年出资额变动情况
深圳珠峰出资额未发生变动。
4、深圳珠峰执行事务合伙人基本情况
深圳珠峰的执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业。
公司名称 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
公司性质 有限合伙企业
注册地（住所） 新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21 号 4 楼 34 号房间
执行事务合伙人 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
注册资本 10,000 万元
经营范围 从事接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司
提供直接融资相关的咨询服务
组织机构代码 57621000-0
注册号 650000078000264
成立日期 2011 年 6 月 3 日
5、深圳珠峰对外投资情况
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
汽车用收录（放）音机、车载
深圳市索菱实业股份
1 18,300.93 5.74% CD/VCD/DVD 液晶显示屏一体机的生产
有限公司
等
种植、培育、推广各类优质林木种苗；开
发、建设林业深加工原料基地，研制、收
康欣新材料科技股份
2 25,000.00 4.00% 购、加工、制造、销售木制品（含竹木混
有限公司
合制品）；自营货物进出口经营及货物运
输
开发、生产、销售高新医药原料及中间体
凯莱英医药集团（天 和生物技术产品，制剂研发，相关设备、
3 9,000.00 3.45%
津）股份有限公司 配件的进出口、批发零售业务以及上述相
关技术咨询服务和技术转让
加工、销售：电光源、照明器具、电器开
欧普照明股份有限公
4 52,147.91 1.38% 关；照明线路系统设计；货物与技术进出
司
口业务
许可经营项目：电视剧的制作、发行。一
般经营项目：影视投资（动画片、纪录片、
幸福蓝海影视文化集
5 23,287.67 3.00% 专题片除外）。电影院线和影城的经营及电
团股份有限公司
影相关的广告经营，影视剧创作人员的经
纪代理
深圳丝路数字视觉股 电脑动画、图像设计、多媒体技术开发、
6 8,333.33 10.93%
份有限公司 虚拟数字技术开发等
深圳市科信通信技术 通信网络配线设备、光器件、宽带接入网
7 12,000.00 8.00%
股份有限公司 设备的研发、生产与销售售；通信基站机
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房设备的研发、生产与销售；综合布线系
统和通信产品的销售；通信产品信息咨询
与技术服务：货物及技术进出口
手术器械研发；一类医疗器械及零部件、
昆山科森科技股份有
8 7,900.00 7.85% 机电产品及结构件的设计、制造和销售；
限公司
商品及技术的进出口
电子工业专用设备及其零配件的制造与销
湖南宇晶机器股份有
9 7,500.00 9.50% 售，单晶硅、多晶硅、水晶片、LED 衬底
限公司
材料的加工和销售
杀虫气雾剂、盘式蚊香生产销售。汽车护
山东美多包装股份有
10 9,750.00 8.33% 理用品生产销售；化工原料及产品销售；
限公司
印铁制罐，冷轧电镀
生产：太阳能电池板支撑系统、太阳能跟
踪器。技术开发、技术咨询：光伏发电系
杭州帷盛科技有限公
11 4,155.80 4.36% 统；承接：机电设备安装工程，电力工程；
司
销售；太阳能电池板支架，太阳能跟踪器；
货物进出口
农业产品收购：罐头的加工、生产和销售；
同福碗粥股份有限公 饮料生产、销售；自营和代理各类商品和
13 7,424.24 7.14%
司 技术的进出口业务，预包装食品批发兼零
售
北京星昊医药股份有
14 8,247.72 7.51% 药物研发外包服务及药品的制造与经销
限公司
小容量注射剂（含激素类）、片剂、硬胶囊
剂、颗粒剂、滴眼剂、乳膏剂（含激素类）、
软膏剂（激素类）、散剂、粉针剂、眼膏剂、
开封制药（集团）有
15 20,456.86 4.40% 原料药、无菌原料药（炎琥宁、氨曲南）。
限公司
精神药品、易制毒化学品单方制剂（盐酸
麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片）的生产、
销售；从事货物及技术的进出口业务
6、深圳珠峰历史沿革
① 2011 年 7 月，深圳珠峰设立
深圳珠峰是由乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、深圳市华夏
基石股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）
和昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立的有限合伙
企业，其中乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业为普通合伙人，其余
为有限合伙人。认缴出资额 137,726 万元。2011 年 7 月 27 日，深圳市工商行
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政管理局颁发编号为 440304602275773 的营业执照。
企业设立时的出资比例如下：
认缴出资金额（万 认缴出资占
合伙人名称 合伙人性质
元） 比（%）
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合
普通合伙人 10.00 0.01%
伙企业
深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限
有限合伙人 64,020.00 46.48%
合伙）
绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 19,766.00 14.35%
昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有
有限合伙人 53,930.00 39.16%
限合伙）
合计 137,726.00 100.00%
② 2011 年 12 月，增加认缴出资
2011 年 12 月 30 日，深圳珠峰合伙人会议决议：增加认缴出资至
141,810.00 万元。增加认缴出资后出资情况如下：
认缴出资金额 认缴出资比例
合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合
普通合伙人 10.00 0.01%
伙企业
深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有
有限合伙人 65,170.00 45.95%
限合伙）
绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 22,700.00 16.01%
昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有
有限合伙人 53,930.00 38.03%
限合伙）
合计 141,810.00 100.00%
7、深圳珠峰主营业务发展情况
深圳珠峰主要从事股权投资和为创业企业提供创业管理服务业务，专注于
对国内上市之前阶段具有成长性企业的股权投资。
8、深圳珠峰主要财务指标
深圳珠峰 2013 年、2014 年主要财务数据如下（经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）深圳分所审计）：
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单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 142,861.54 140,653.36
负债总额 75.90 ——
所有者权益总额 142,785.64 140,653.36
资产负债率 0.05% 0.00%
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 —— ——
利润总额 5,708.60 4,214.70
净利润 5,708.60 4,214.70
毛利率 —— ——
经营活动产生的现金流量净
-9,050.63 -2,256.33
额
9、深圳珠峰私募基金备案情况
深圳珠峰已于 2014 年 4 月 22 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
10、深圳珠峰最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，深圳珠峰特出具以下承诺与声明：本企业自设
立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本企业近五年来在其生
产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，
无重大违法违规行为；本企业及本企业主要负责人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本企业进一步确认，本企业及本企业主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任。
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11、深圳珠峰最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，深圳珠峰特出具以下承诺与声明：本企业及本
企业的主要管理人员最近 5 年诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）深圳中欧
1、深圳中欧基本情况
事项 内容
公司名称 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质 有限合伙
注册地（住所） 深圳市福田区深南大道中国凤凰大厦 1 栋 17C-4
执行事务合伙人 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：张维）
认缴出资 5,200 万元
经营范围 股权投资
统一社会信用代码 9144030057639476XW
成立日期 2011 年 06 月 02 日
2、深圳中欧股权结构
乌鲁
江苏
木齐
红豆
凤凰
实业 黄见
基石
股份 宸等
股权
有限 32位
投资
公司 自然
管理
等9 人
有限
家机
合伙
构
企业
GP 1.92% LP 17.31% LP 80.77%
深圳市中欧基石股权投资合伙企业
（有限合伙）
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3、深圳中欧近三年出资额变动情况
深圳中欧近三年出资额未发生变动。
4、深圳中欧执行事务合伙人基本情况
深圳中欧的执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企
业。
事项 内容
公司名称 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
公司性质 有限合伙企业
注册地（住所） 新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21 号 4 楼 34 号房间
执行事务合伙人 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
经营范围 一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已
上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
注册号 650000078000264
成立日期 2011 年 06 月 03 日
5、对外投资情况
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
汽车用收录（放）音机、车载
深圳市索菱实业
1 18,300.93 0.31% CD/VCD/DVD 液晶显示屏一体机的生
股份有限公司
产等
加工、销售：电光源、照明器具、电器开
欧普照明股份有
2 52,147.91 0.16% 关；照明线路系统设计；货物与技术进出
限公司
口业务
手术器械研发；一类医疗器械及零部件、
昆山科森科技股
3 7,900.00 1.27% 机电产品及结构件的设计、制造和销售；
份有限公司
商品及技术的进出口
农业产品收购：罐头的加工、生产和销售；
同福碗粥股份有 饮料生产、销售；自营和代理各类商品和
4 7,424.24 0.43%
限公司 技术的进出口业务，预包装食品批发兼零
售
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
小容量注射剂（含激素类）、片剂、硬胶
囊剂、颗粒剂、滴眼剂、乳膏剂（含激素
类）、软膏剂（激素类）、散剂、粉针剂、
开封制药（集团） 眼膏剂、原料药、无菌原料药（炎琥宁、
5 20,456.86 0.36%
有限公司 氨曲南）。精神药品、易制毒化学品单方
制剂（盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片）
的生产、销售；从事货物及技术的进出口
业务
6、深圳中欧历史沿革
2011 年 6 月，深圳中欧设立
深圳中欧是由深圳市基石创业投资管理有限公司等 10 名机构合伙人及 32
名自然人以货币资金共同出资设立的有限合伙企业，全体合伙人认缴出资
5,200 万元。
2011 年 6 月 2 日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳中欧设立。设立
时，各合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
1 深圳市基石创业投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.92%
2 徐航 有限合伙人 150.00 2.88%
3 刘立荣 有限合伙人 100.00 1.92%
4 深圳市半岛基石创业投资有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
5 杨毅红 有限合伙人 100.00 1.92%
6 中科智控股集团有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
7 深圳市世鑫投资管理有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
8 陈振泰 有限合伙人 100.00 1.92%
9 范海云 有限合伙人 100.00 1.92%
10 翟栋材 有限合伙人 100.00 1.92%
11 陈发树 有限合伙人 1,000.00 19.23%
12 鲁韦 有限合伙人 100.00 1.92%
13 黄见宸 有限合伙人 200.00 3.85%
14 花蕾 有限合伙人 100.00 1.92%
15 上海煜炜实业有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
16 邓嘉业 有限合伙人 100.00 1.92%
17 陈静 有限合伙人 100.00 1.92%
18 张新程 有限合伙人 100.00 1.92%
19 汪静波 有限合伙人 100.00 1.92%
2-1-1-104
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
20 陈心桥 有限合伙人 100.00 1.92%
21 蒋锦志 有限合伙人 100.00 1.92%
22 江苏红豆实业股份有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
23 远东控股集团有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
24 江苏长顺集团有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
25 徐月平 有限合伙人 100.00 1.92%
26 潘龙泉 有限合伙人 100.00 1.92%
27 许劲 有限合伙人 100.00 1.92%
28 张亚波 有限合伙人 100.00 1.92%
29 祝伟华 有限合伙人 100.00 1.92%
30 金良顺 有限合伙人 100.00 1.92%
31 汪力成 有限合伙人 100.00 1.92%
32 王晓芳 有限合伙人 100.00 1.92%
33 周敏峰 有限合伙人 100.00 1.92%
34 王文戈 有限合伙人 100.00 1.92%
35 胡波 有限合伙人 100.00 1.92%
36 俞发祥 有限合伙人 100.00 1.92%
37 众地集团有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
38 山东家家悦投资控股有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
39 金燕 有限合伙人 100.00 1.92%
40 俞妙根 有限合伙人 100.00 1.92%
41 高亮 有限合伙人 100.00 1.92%
42 杜军红 有限合伙人 50.00 0.96%
合计 5,200.00 100%
2015 年 12 月 2 日，深圳中欧变更执行事务合伙人，变更为乌鲁木齐凤凰
基石股权投资管理有限合伙企业，变更完成后的出资结构如下：
序 出资金额（万
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
号 元）
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合
1 普通合伙人 100.00 1.92%
伙企业
2 徐航 有限合伙人 150.00 2.88%
3 刘立荣 有限合伙人 100.00 1.92%
4 深圳市半岛基石创业投资有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
5 杨毅红 有限合伙人 100.00 1.92%
6 中科智控股集团有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
7 深圳市世鑫投资管理有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
8 陈振泰 有限合伙人 100.00 1.92%
9 范海云 有限合伙人 100.00 1.92%
10 翟栋材 有限合伙人 100.00 1.92%
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
11 陈发树 有限合伙人 1,000.00 19.23%
12 鲁韦 有限合伙人 100.00 1.92%
13 黄见宸 有限合伙人 200.00 3.85%
14 花蕾 有限合伙人 100.00 1.92%
15 上海煜炜实业有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
16 邓嘉业 有限合伙人 100.00 1.92%
17 陈静 有限合伙人 100.00 1.92%
18 张新程 有限合伙人 100.00 1.92%
19 汪静波 有限合伙人 100.00 1.92%
20 陈心桥 有限合伙人 100.00 1.92%
21 蒋锦志 有限合伙人 100.00 1.92%
22 江苏红豆实业股份有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
23 远东控股集团有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
24 江苏长顺集团有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
25 徐月平 有限合伙人 100.00 1.92%
26 潘龙泉 有限合伙人 100.00 1.92%
27 许劲 有限合伙人 100.00 1.92%
28 张亚波 有限合伙人 100.00 1.92%
29 祝伟华 有限合伙人 100.00 1.92%
30 金良顺 有限合伙人 100.00 1.92%
31 汪力成 有限合伙人 100.00 1.92%
32 王晓芳 有限合伙人 100.00 1.92%
33 周敏峰 有限合伙人 100.00 1.92%
34 王文戈 有限合伙人 100.00 1.92%
35 胡波 有限合伙人 100.00 1.92%
36 俞发祥 有限合伙人 100.00 1.92%
37 众地集团有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
38 山东家家悦投资控股有限公司 有限合伙人 100.00 1.92%
39 金燕 有限合伙人 100.00 1.92%
40 俞妙根 有限合伙人 100.00 1.92%
41 高亮 有限合伙人 100.00 1.92%
42 杜军红 有限合伙人 50.00 0.96%
合计 5,200.00 100%
7、深圳中欧主营业务发展情况
深圳中欧主要业务为股权投资，专注于对国内上市之前阶段具有成长性企
业的股权投资。
2-1-1-106
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、深圳中欧主要财务指标
深圳中欧 2013 年、2014 年主要财务数据如下（经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）深圳分所审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 5,024.55 5,320.77
负债总额 0.96 207.55
所有者权益总额 5,023.59 5,113.22
资产负债率 0.02% 3.90%
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 —— ——
利润总额 -89.64 71.33
净利润 -89.64 71.33
毛利率 —— ——
经营活动产生的现金流量净
-237.65 88.33
额
9、深圳中欧私募基金备案情况
深圳中欧已于 2014 年 5 月 20 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
10、深圳中欧最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，深圳中欧特出具以下承诺与声明：本企业自设
立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；本企业近五年来在其生
产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，
无重大违法违规行为；本企业及本企业主要负责人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本企业进一步确认，本企业及本企业主要负责人员未曾因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因
2-1-1-107
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任。
11、深圳中欧最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，深圳中欧特出具以下承诺与声明：本企业及本
企业的主要管理人员最近 5 年诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）权葳
1、权葳基本情况
事项 内容
姓名 权葳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819861211****
住址 北京市朝阳区望京**园**区**楼
通讯地址 北京市朝阳区望京**园**区**楼
是否取得其他国家或地区的居留权 新西兰居留权
2、权葳最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2008 年 8 月至 2013 年 7 月，美国康奈尔大学经济学博士。
2013 年 8 月至 2015 年 4 月，任波士顿咨询公司咨询顾问，与波士顿咨询
公司不存在产权关系。
2015 年 4 月至今，任北京完美影视传媒有限责任公司战略总监，与北京
完美影视传媒有限责任公司不存在产权关系。
3、权葳投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除嘉林药业外，权葳未投资其他企业。
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、权葳最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为天山纺织本次交易的交易对方，权葳特出具以下承诺与声明：本人最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任。
5、权葳最近五年内诚信情况说明
作为天山纺织本次交易的交易对方，权葳特出具以下承诺与声明：本人最
近 5 年内诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）张昊
1、张昊基本情况
事项 内容
姓名 张昊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010319791123****
住址 浙江省杭州市下城区**园
通讯地址 浙江省杭州市天目山路**号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、张昊最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2005 年 5 月至今，任浙江恒励控股集团有限公司副总裁职务，持有浙江
恒励控股集团有限公司 1.96%股权。
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、张昊投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除嘉林药业外，张昊投资的其他企业情况如下：
注册资本 持股比例（直
序号 公司/企业名称 主营业务
（万元） 接/间接）
1 杭州银潮投资管理有限公司 50 80.00% 咨询
2 浙江恒励控股集团有限公司 10,200 1.96% 房地产及物业经营
3 浙江恒励实业投资有限公司 1,850 21.62% 对外投资
4 杭州鑫吾投资合伙企业 2,000 37.00% 对外投资
4、张昊最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为天山纺织本次交易的交易对方，张昊特出具以下承诺与声明：本人最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任。
5、张昊最近五年内诚信情况说明
作为天山纺织本次交易的交易对方，张昊特出具以下承诺与声明：本人最
近 5 年内诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（八）曹乐生
1、曹乐生基本情况
事项 内容
姓名 曹乐生
曾用名 无
性别 男
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号码 43010519660908****
住址 上海市浦东新区**路**弄**号
通讯地址 湖南省长沙市紫薇路**花园**栋**室
是否取得其他国家或地区的居留权 加拿大永久居留权
2、曹乐生最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
曹乐生近三年为自由职业者。
3、曹乐生投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除嘉林药业外，曹乐生无其他投资企业和关联企业。
4、曹乐生最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为天山纺织本次交易的交易对方，曹乐生特出具以下承诺与声明：本人
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任。
5、曹乐生最近五年内诚信情况说明
作为天山纺织本次交易的交易对方，曹乐生特出具以下承诺与声明：本人
最近 5 年内诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
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四、募集配套资金的认购方
（一）新疆金投
1、新疆金投基本情况
公司名称 新疆金融投资有限公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
注册地（住所） 新疆乌鲁木齐市天山区金银路 53 号
法定代表人 李新忠
注册资本 35012.19 万元
经营范围 金融投资，矿业投资，股权投资，其他行业投资，资产管理及相关业务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
组织机构代码 67024068-7
税务登记证号 650102670240687
注册号 650000030000727
成立日期 2008 年 2 月 28 日
2、新疆金投股权结构
新疆金投是由新疆维吾尔自治区国有资产监督委员会投资设立的有限责任
公司，新疆国资委为新疆金投的唯一股东。
3、新疆金投近三年出资额变动情况
2015 年 1 月 28 日，新疆国资委出具《股东决定》，同意新疆金投增加注
册资本金 5012.19 万元，新疆国资委以货币形式出资。出资完成后，新疆金投
的注册资本增加至 35012.19 万元。
4、新疆金投对外投资情况
截至本报告书签署日，新疆金投的对外投资情况如下：
序 注册资本
公司/企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 昆仑银行股份有限公司 738,100 3.02% 银行业
2 新疆交易市场建设集团 17,500 17.14% 交易市场
3 新疆小额再贷款有限公司 100,000 54% 再贷款
新疆凯迪投资有限责任公
4 42,000 100% 股权投资
司
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新疆凯迪矿业投资股份有
5 50,000 0.52% 矿业投资
限公司
新疆区内农村金融机构 83
6 —— —— 农村金融机构
家
5、新疆金投历史沿革
（1）2008 年 2 月，新疆金投设立
新疆金融投资有限公司是由新疆国资委作为出资人、新疆自治区金融工作
办公室作为受托管理人设立的有限责任公司，注册资本人民币 30000 万元，实
缴出资 12000 万元。2008 年 1 月 30 日，立信会计师事务所有限公司新疆分所
出具信会师新验字（2008）第 004 号验资报告，对该出资事项进行验证。
2008 年 2 月 28 日，乌鲁木齐市工商部门颁发编号为 650000030000727
的营业执照。
（2）2009 年 7 月，增加实缴注册资本
根据新疆金投章程及章程修正案的规定，新疆金投登记的注册资本为
30,000 万人民币，分四期于 2010 年 12 月 31 日之前缴足。2008 年 4 月 11 日、
2008 年 12 月 31 日及 2009 年 4 月 9 日，新疆金投共计收到新疆国资委 18,000
万元出资额。上述出资事项经新疆瑞新有限责任会计师事务所审验，并出具瑞
新会验字[2009]15 号验资报告。
（3）2015 年 1 月，增加注册出资
2015 年 1 月 28 日，新疆国资委出具《股东决定》，同意新疆金投增加注
册资本金 5012.19 万元，新疆国资委以货币形式出资。出资完成后，新疆金投
的注册资本增加至 35012.19 万元。
6、新疆金投主营业务发展情况
新疆金投业务开展主要是根据国家和自治区经济、金融发展战略、产业政
策和中长期规划的要求，对自治区金融机构、重要产业项目进行投资。目前主
要从事金融投资和股权投资，投资领域覆盖金融、房地产、矿业、毛纺织业等。
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
下设全资子公司 1 家，参股新疆区内 83 家农村金融机构、1 家商业银行、1 家
区内小额再贷款公司、 家区内交易市场平台。2014 年末资产规模约 115 亿元，
净资产约 41 亿元。
7、新疆金投主要财务指标
新疆金投 2013 年、2014 年主要财务数据如下（经中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,147,909.72 843,723.29
负债总额 733,767.91 574,318.33
所有者权益总额 414,141.81 269,404.96
资产负债率 63.92% 68.07%
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 69,760.66 100,166.86
利润总额 37,130.17 18,900.28
净利润 29,440.94 10,162.38
毛利率 37.07% 39.76%
经营活动产生的现金流量净
-98,070.26 -90,228.65
额
8、新疆金投最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，新疆金投特出具以下承诺与声明：本公司近五
年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、
法规和政策，无重大违法违规行为；本公司及本公司主要负责人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
9、新疆金投最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，新疆金投特出具以下承诺与声明：本公司及本
公司的主要管理人员最近 5 年诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）华泰天源
1、华泰天源基本情况
企业名称 新疆华泰天源股权投资有限合伙企业
企业性质 有限合伙企业
注册地（住所） 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦
2015-2 室
执行事务合伙人 侯大宇
认缴出资 5000 万元
经营范围 从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方
式持有上市公司股权。
组织机构代码 56886187-4
税务登记证号 650152568861874
注册号 650000079000123
成立日期 2011 年 2 月 10 日
2、华泰天源股权结构
侯 王 闻
赖
大 兴 建
梅
宇 国 平
GP 30% LP 50% LP 10% LP 10%
新疆华泰天源股权投资有限合伙企业
3、华泰天源近三年出资额变动情况
华泰天源近三年出资额未发生变动。
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4、华泰天源执行事务合伙人基本情况
事项 内容
姓名 侯大宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 65010419560203****
住址 乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路**号
通讯地址 乌鲁木齐市沙依巴克区南昌路**号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
5、华泰天源对外投资情况
截至本报告书签署日，华泰天源的对外投资情况如下：
序 注册资本
公司/企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
动产与不动产抵押典当借款业
1 新疆天源典当有限公司 1200 40%
务
6、华泰天源历史沿革
新疆华泰天源股权投资有限合伙企业是由王兴国、侯大宇、赖梅和闻建平
以货币出资设立的有限合伙企业，注册资本人民币 5000 万元。其中侯大宇为
普通合伙人，其余三人为有限合伙人。
2011 年 2 月 10 日，收到新疆乌鲁木齐市工商部门的准予设立登记通知书。
华泰天源成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 王兴国 有限合伙 2500 50%
2 侯大宇 普通合伙 1500 30%
3 赖梅 有限合伙 500 10%
4 闻建平 有限合伙 500 10%
合计 —— 5,000 100%
7、华泰天源主营业务发展情况
华泰天源是一家主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票或者受让股权等方式持有上市公司股份的有限合伙企业。公司于 2011 年 5
月对新疆天源典当进行投资占其 40%股权。
8、华泰天源主要财务指标
华泰天源 2013 年、2014 年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 5,080.53 5,056.38
负债总额 6.27 7.18
所有者权益总额 5,074.26 5,049.20
资产负债率 0.12% 0.14%
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 —— ——
利润总额 31.33 34.93
净利润 25.06 27.94
毛利率 —— ——
经营活动产生的现金流量净
124.21 29.79
额
9、华泰天源私募基金登记备案情况
华泰天源已于 2015 年 12 月 16 日根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会私募投
资基金管理人登记。
10、华泰天源最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，华泰天源特出具以下承诺与声明：本企业近五
年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、
法规和政策，无重大违法违规行为；本企业及本企业主要负责人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
大违法行为。
11、华泰天源最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，华泰天源特出具以下承诺与声明：本企业及本
企业的主要管理人员最近 5 年诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
12、华泰天源表决机制
本次交易完成后，对于本次认购上市公司非公开发行的股份，华泰天源将
出于自身利益独自行使表决权。
（三）凯世富乐
1、凯世富乐基本情况
公司名称 北京凯世富乐资产管理股份有限公司
公司性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地（住所） 北京市西城区阜成门外大街 2 号 10 层 B1011 室
法定代表人 赵静明
注册资本 3000 万
经营范围 项目投资；资产管理；经济信息咨询；市场调查
组织机构代码 56745413-4
统一社会信用代
911101025674541344
码
成立日期 2011 年 1 月 4 日
2-1-1-118
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、凯世富乐股权结构
赵 王
静 亚
明 丽
90% 10%
北京
国泰
兴业
何 赵 苏 米 杨 吴 徐 尚 赵 杨 投资
泽 静 晋 思 玉 雪 敏 凤 静 友 有限 冯 王
平 明 军 南 来 秀 彦 娇 明 良 公司 晖 妍
48% 42% 2% 2% 2% 2% 1% 1% LP 98.33% LP 1.66% 73.7% 26.3%
100%
北京
富凯 霍尔 北京
北京
安远 果斯 凯江
润华
GP 资产 兴业 旺顺
国泰
0.01% 管理 股权 投资
投资
中心 投资 管理
有限
（有 有限 有限
公司
限合 公司 公司
伙）
44.80% 20% 25% 10.20%
北京凯世富乐资产管理股份有限公司
3、凯世富乐近三年出资额变动情况
凯世富乐 2014 年第三次股东会决定将注册资本由 1000 万元增加至 3000
万元，其中北京润华国泰投资有限公司以货币资金增加出资 774 万元、霍尔果
斯兴业股权有限公司以货币资金增加出资 510 万元、北京凯江旺顺投资管理有
限公司以货币资金增加出资 116 万元、北京富凯安远资产管理中心（有限合伙）
以货币资金增加出资 600 万元。
4、凯世富乐控股股东基本情况
凯世富乐为北京润华国泰投资有限公司的控股子公司，北京润华国泰投资
有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京润华国泰投资有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地（住所） 北京市海淀区宝盛里芳清园 3 号楼 1 层商业 01
法定代表人 吴雪秀
注册资本 1000 万元
经营范围 投资管理；资产管理（未取得行政许可的项目除外）
组织机构代码 05736785-8
2-1-1-119
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册号 110108015365525
成立日期 2012 年 11 月 9 日
5、凯世富乐对外投资情况
截至本报告书签署日，凯世富乐的对外投资情况如下：
序 注册资本
公司/企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
北京富凯安荣资产管理中
1 2004.2 0.25% 资产管理；投资管理
心（有限合伙）
北京富凯安和资产管理中
2 11 45.5% 投资管理
心（有限合伙）
北京檀云资产管理中心（有
3 1405 0.36% 投资管理；资产管理
限合伙）
北京富凯华融资产管理中
4 11 90.91% 投资管理；资产管理
心（有限合伙）
北京泰瑞添锦资产管理中
5 11 90.91% 投资管理；投资咨询
心（有限合伙）
北京泰瑞添祥资产管理中 资产管理；投资管理；投资咨
6 11 90.91%
心（有限合伙） 询
北京凯瑞博越投资管理中
7 11 90.91% 投资管理；经济贸易咨询
心（有限合伙）
6、凯世富乐历史沿革
（1）2011 年 1 月，凯世富乐设立
北京凯世富乐投资有限公司（凯世富乐前身）是由陈玉龙、王小坚、蔡靖、
王智勇、俞佩莉、丁慧峤、冉竞真、董左卉子、孙微、赵静明、杨友良和庄涛
以货币出资设立的有限责任公司，注册资本人民币 1000 万元，实缴出资 200
万元。2010 年 12 月 28 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京
润（验）字[2010]-224484 号验资报告，对该出资事项进行验证。
2011 年 1 月 4 日，北京市工商部门颁发编号为 110102013489802 的营业
执照。
凯世富乐成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
2-1-1-120
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 王小坚 300 60 30%
2 蔡靖 300 60 30%
3 陈玉龙 100 20 10%
4 赵静明 100 20 10%
5 杨友良 50 10 5%
6 庄涛 50 10 5%
7 王智勇 50 10 5%
8 俞佩莉 10 2 1%
9 丁慧峤 10 2 1%
10 冉竞真 10 2 1%
11 董左卉子 10 2 1%
12 孙微 10 2 1%
合计 1,000 200 100%
（2）2011 年 9 月，第一次股权转让
2011 年 9 月 26 日，冉竞真、孙微分别与王智勇签署股权转让协议，将其
持有凯世富乐的全部股权转让给王智勇。
2011 年 9 月 26 日，王小坚、蔡靖与陈玉龙签署股权转让协议，分别将其
持有凯世富乐的 200 万元和 300 万元股权转让给陈玉龙。
2011 年 9 月 26 日，董左卉子与杨友良签署股权转让协议，将其持有凯世
富乐的股权全部转让给杨友良。
股权转让完成后，凯世富乐股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 陈玉龙 600 120 60%
2 王小坚 100 20 10%
3 赵静明 100 20 10%
4 王智勇 70 14 7%
5 杨友良 60 12 6%
6 庄涛 50 10 5%
7 俞佩莉 10 2 1%
8 丁慧峤 10 2 1%
合计 1,000 200 100%
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（3）2011 年 11 月，第二次股权转让、增加实缴出资
2011 年 11 月 8 日，王小坚分别与陈玉龙、俞佩莉、丁慧峤、吴雪秀、冯
晖签署股权转让协议，将其持有的 100 万元股权分别转让给陈玉龙 10 万元、
俞佩莉 8 万元、丁慧峤 2 万元、吴雪秀 50 万元、冯晖 30 万元。
2011 年 11 月 8 日，庄涛分别与陈玉龙、冯晖签署股权转让协议，将其持
有的 50 万元股权转让给陈玉龙 10 万元、冯晖 40 万元。
2011 年 11 月 8 日，王智勇分别与丁慧峤、冯晖签署股权转让协议，将其
持有的 60 万元股权转让给丁慧峤 4 万元、冯晖 56 万元。
2011 年 11 月 8 日，杨友良分别与丁慧峤、冯晖签署股权转让协议，将其
持有的 50 万元股权转让给丁慧峤 2 万元、冯晖 48 万元。
2011 年 11 月 8 日，陈玉龙与吴雪秀签署股权转让协议，将其持有的 460
万元股权转让给吴雪秀。
2011 年 11 月 8 日，丁慧峤与冯晖签署股权转让协议，将其持有的 8 万元
股权转让给冯晖。
2011 年 11 月 8 日，俞佩莉与冯晖签署股权转让协议，将其持有的 8 万元
股权转让给冯晖。
上述股权转让协议，已于 2011 年 11 月 8 日经凯世富乐股东会通过。
2011 年 11 月 22 日，凯世富乐收到股东缴纳的出资款共计 460 万元。上
述出资事项经北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司审验，并出具编号为中
川鑫聚验字[2011]第 2-1452 号验资报告。
股权转让及出资完成后，凯世富乐的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 吴雪秀 510 306 51%
2 冯晖 190 114 19%
3 陈玉龙 160 140 16%
4 赵静明 100 60 10%
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5 丁慧峤 10 10 1%
6 王智勇 10 10 1%
7 杨友良 10 10 1%
8 俞佩莉 10 10 1%
合计 1,000 660 100%
（4）2012 年 5 月，第三次股权转让
2012 年 5 月 31 日，陈玉龙和高健签署股权转让协议，将其持有凯世富乐
的 160 万元股权转让给高健。
2012 年第一次股东会审议通过上述股权转让事项。股权转让完成后，凯世
富乐的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 吴雪秀 510 306 51%
2 冯晖 190 114 19%
3 高健 160 140 16%
4 赵静明 100 60 10%
5 丁慧峤 10 10 1%
6 王智勇 10 10 1%
7 杨友良 10 10 1%
8 俞佩莉 10 10 1%
合计 1,000 660 100%
（5）2012 年 12 月，第四次股权转让
2012 年 12 月 15 日，高健、王智勇、杨友良、俞佩莉分别与北京万家富
投资咨询有限责任公司签署股权转让协议，将其持有的凯世富乐股权全部转让
给北京万家富投资咨询有限责任公司。
2012 年 12 月 15 日，吴雪秀与北京润华国泰投资有限公司签署股权转让
协议，将其持有的凯世富乐股权全部转让给北京润华国泰投资有限公司。
2012 年 12 月 15 日，赵静明、冯晖分别与霍尔果斯兴业股权有限公司签
署股权转让协议，将其持有的凯世富乐股权全部转让给霍尔果斯兴业股权有限
公司。
2012 年第二次股东会审议通过上述股权转让事项。股权转让完成后，凯世
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
富乐的股权分布如下：
序 认缴出资额 实缴出资额（万
股东名称 认缴出资比例
号 （万元） 元）
1 北京润华国泰投资有限公司 510 306 51%
2 霍尔果斯兴业股权有限公司 290 174 29%
北京万家富投资咨询有限责
3 190 170 19%
任公司
4 丁慧峤 10 10 1%
合计 1,000 660 100%
（6）2013 年 4 月，增加实缴资本
2013 年 4 月 12 日，凯世富乐收到股东缴纳的出资共计 340 万元。上述出
资事项经北京中诚恒平会计师事务所有限公司审验，并出具编号为中诚恒平内
字（2013）第 0029 号验资报告。
实缴资本到位后，凯世富乐的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额（万
股东名称 认缴出资比例
号 （万元） 元）
1 北京润华国泰投资有限公司 510 510 51%
2 霍尔果斯兴业股权有限公司 290 290 29%
北京万家富投资咨询有限责
3 190 190 19%
任公司
4 丁慧峤 10 10 1%
合计 1,000 1,000 100%
（7）2013 年 6 月，第五次股权转让
2013 年 6 月 4 日，北京万家富投资咨询有限责任公司、霍尔果斯兴业股
权有限公司分别与北京凯江旺顺投资管理有限公司签署股权转让协议，分别将
其持有的凯世富乐 65 万元和 125 万元股权转让给北京凯江旺顺投资管理有限
公司。
2013 年 6 月 4 日，北京万家富投资咨询有限责任公司与北京润华国泰投
资有限公司签署股权转让协议，将其持有的凯世富乐 25 万元股权转让给北京
润华国泰投资有限公司。
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2013 年第二次股东会审议通过上述股权转让事项。股权转让完成后，凯世
富乐的股权分布如下：
序 认缴出资额 实缴出资额（万
股东名称 认缴出资比例
号 （万元） 元）
1 北京润华国泰投资有限公司 535 535 53.5%
北京凯江旺顺投资管理有限
2 190 190 19%
公司
3 霍尔果斯兴业股权有限公司 165 165 16.5%
北京万家富投资咨询有限责
4 100 100 10%
任公司
5 丁慧峤 10 10 1%
合计 1,000 1,000 100%
（8）2014 年 1 月，第六次股权转让
2014 年 1 月 2 日，北京万家富投资咨询有限责任公司与但铭签署股权转
让协议，将其持有的凯世富乐 100 万元股权转让给但铭。
凯世富乐 2014 年第三届第一次股东会审议通过上述股权转让事项。股权
转让完成后，凯世富乐的股权分布如下：
序 认缴出资额 实缴出资额（万
股东名称 认缴出资比例
号 （万元） 元）
1 北京润华国泰投资有限公司 535 535 53.5%
北京凯江旺顺投资管理有限
2 190 190 19%
公司
3 霍尔果斯兴业股权有限公司 165 165 16.5%
4 但铭 100 100 10%
5 丁慧峤 10 10 1%
合计 1,000 1,000 100%
（9）2014 年 6 月，第七次股权转让
2014 年 5 月 29 日，但铭分别与北京润华国泰投资有限公司、霍尔果斯兴
业股权有限公司签署股权转让协议，将其持有的凯世富乐 25 万元和 75 万元股
权分别转让给北京润华国泰投资有限公司、霍尔果斯兴业股权有限公司。
凯世富乐 2014 年第二次股东会审议通过上述股权转让事项。股权转让完
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成后，凯世富乐的股权分布如下：
序 认缴出资额 实缴出资额（万
股东名称 认缴出资比例
号 （万元） 元）
1 北京润华国泰投资有限公司 560 560 56%
2 霍尔果斯兴业股权有限公司 240 240 24%
北京凯江旺顺投资管理有限
3 190 190 19%
公司
4 丁慧峤 10 10 1%
合计 1,000 1,000 100%
（10）2014 年 11 月，第八次股权转让、增加注册资本
2014 年 11 月 4 日，丁慧峤与北京润华国泰投资有限公司签署股权转让协
议，将其持有的凯世富乐 10 万元股权分别转让给北京润华国泰投资有限公司。
凯世富乐 2014 年第三次股东会审议通过上述股权转让事项。
凯世富乐 2014 年第三次股东会决定增加注册资本至 3000 万元，其中北京
润华国泰投资有限公司以货币资金增加出资 774 万元、霍尔果斯兴业股权有限
公司以货币资金增加出资 510 万元、北京凯江旺顺投资管理有限公司以货币资
金增加出资 116 万元、北京富凯安远资产管理中心（有限合伙）以货币资金增
加出资 600 万元。
上述股权转让及增加注册资本完成后，凯世富乐的股权分布如下：
序
股东名称 出资额（万元） 占出资额的比例
号
1 北京润华国泰投资有限公司 1344 44.8%
2 霍尔果斯兴业股权有限公司 750 25%
3 北京富凯安远资产管理中心（有限合伙） 600 20%
4 北京凯江旺顺投资管理有限公司 306 10.2%
合计 3,000 100%
（11）2015 年，变更公司形式及名称
2015 年第一次股东会通过决议，同意将公司名称由北京凯世富乐投资有限
公司变改为北京凯世富乐资产管理有限公司。2015 年 11 月，北京凯世富乐资
产管理有限公司变更为北京凯世富乐资产管理股份有限公司。
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7、凯世富乐主营业务发展情况
凯世富乐是一家致力于固定收益产品和量化投资产品设计和运作的资产管
理公司。2009 年开始开展投资顾问业务，2010 年开始开展资产管理业务，截
至 2014 年，共发行 77 支私募基金、70 支债券理财产品。截至目前，凯世富
乐提供顾问管理的资产总规模近 30 亿元人民币。此外，凯世富乐也参与了信
用互换、中期票据、高收益债券和交易所债券折算率等债券的部分研究工作。
8、凯世富乐主要财务指标
凯世富乐 2013 年、2014 年主要财务数据如下（经北京中立鸿会计师事务
所有限责任公司审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 2,777.23 1,717.30
负债总额 298.08 668.50
所有者权益总额 2,479.15 1,048.80
资产负债率 10.73% 38.93%
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 351.88 568.45
利润总额 38.76 22.97
净利润 30.35 11.63
毛利率 100% 100%
每股收益 0.01 0.01
经营活动产生的现金流量净
-861.41 -1,058.23
额
9、凯世富乐私募基金备案情况
凯世富乐已于 2014 年 4 月 29 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行管理
人登记。
直接参与此次认购的证券投资基金仍未设立，在相关证券投资基金设立后，
将按照相关法律法规的要求进行备案登记。备案登记完成之前，上市公司不实
施本次募集配套资金。
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10、凯世富乐最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，凯世富乐特出具以下承诺与声明：本公司近五
年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、
法规和政策，无重大违法违规行为；本公司及本公司主要负责人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
11、凯世富乐最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，凯世富乐特出具以下承诺与声明：本公司及本
公司的董事、监事、主要管理人员最近 5 年诚实守信，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
12、参与此次认购的证券投资基金的设立情况
凯世富乐以拟设立的凯世富乐稳健 9 号证券投资基金、凯世富乐稳健 10
号证券投资基金、凯世富乐稳健 11 号证券投资基金共 3 只产品认购 91,207,782
股上市公司募集配套资金所发行股份，参与认购的证券投资基金的资金来源为
自有或自筹资金，凯世富乐以及各基金出资人均已承诺资金来源合法，且最终
出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
凯世富乐拟设立的证券投资基金的具体情况如下：
拟认购上市公司
序号 专项投资基金名称（暂定名） 出资人 出资金额（万元）
股份数（股）
凯世富乐稳健 9 号证券投资
1 美林控股 45,284.66 45,603,891
基金
凯世富乐稳健 10 号证券投
2 山东兴利德 15,000.00 15,105,740
资基金
3 凯世富乐稳健 11 号证券投 凯世富乐和吉宏 30,284.66 30,498,151
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资基金 丽
合计 90,569.32 91,207,782
（1）凯世富乐稳健 9 号证券投资基金
1）设立后的股权结构
凯世富乐稳健 9 号证券投资基金的管理人为凯世富乐，出资人为美林控股。
2）设立后的表决机制
本次交易完成后，凯世富乐稳健 9 号证券投资基金基金管理人凯世富乐将
根据美林控股的指令行使该证券投资基金持有上市公司股份所对应的表决权。
（2）凯世富乐稳健 10 号证券投资基金
1）设立后的股权结构
凯世富乐稳健 10 号证券投资基金的管理人为凯世富乐，出资人为山东兴
利德创业投资有限公司，山东兴利德的股权结构如下：
刘 李 王 刘 李
王
德 世 文 建 春
煦
杰 平 华 英 丽
65% 14 % 5% 6% 2% 8%
山东兴利德创业投资有限公司
2）设立后的表决机制
本次交易完成后，凯世富乐稳健 10 号证券投资基金管理人凯世富乐将根
据山东兴利德的指令行使该证券投资基金持有上市公司股份所对应的表决权。
（3）凯世富乐稳健 11 号证券投资基金
1）设立后的股权结构
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凯世富乐稳健 11 号证券投资基金的管理人为凯世富乐，出资人为凯世富
乐和吉宏丽，其中凯世富乐出资 30,184.66 万元，吉宏丽出资 100 万元。
2）设立后的表决机制
本次交易完成后，凯世富乐稳健 11 号证券投资基金管理人凯世富乐独立
行使管理人职责，并独立行使该证券投资基金持有上市公司股份所对应的表决
权。
（四）北京华榛
1、北京华榛基本情况
事项 内容
企业名称 北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地（住所） 北京市朝阳区酒仙桥路甲 16 号六层 6078
执行事务合伙人 北京华榛投资管理有限公司（委派许良寿为代表）
认缴出资 1.50 亿元
经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；技术开发；技
术服务（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得发
放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）
统一社会信用代
91110105MA001A3U48
码
成立日期 2015 年 10 月 15 日
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2、北京华榛股权结构
许
良
寿
100%
北京
华榛
投资
管理 肖 王 于 刘 郑 李 朱 原
有限 朝 潇 景 习 土 金 石 永
公司 明 潇 超 高 良 梅 磊 丹
GP 0.67% LP 20 % LP 33.33% LP 3.33% LP 4 % LP 2% LP 16.67% LP 6.67% LP 13.33%
北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）
3、北京华榛近三年出资额变动情况
北京华榛设立时，合伙人认缴出资总额为 200 万元。2015 年 11 月，合伙
人决议同意增加有限合伙人，同时将合伙人认缴出资总额变更为 1.5 亿元。新
合伙协议已于 2015 年 11 月 25 日签署，工商变更登记正在办理中。
4、北京华榛执行事务合伙人基本情况
北京华榛的执行事务合伙人为北京华榛投资管理有限公司，其具体情况如
下：
（1）基本情况
项目 内容
公司名称 北京华榛投资管理有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地（住所） 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0706 房间
法定代表人 许良寿
注册资本 100 万元
经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；技术开发；技
术服务（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得发放
贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
组织机构代码 3583161-1
注册号 110107019891343
成立日期 2015 年 9 月 18 日
（2）历史沿革
北京华榛投资管理有限公司是由许良寿以货币出资设立的有限责任公司，
注册资本 100 万元。
2015 年 9 月，北京市工商部门颁发编号为 110107019891343 的营业执照。
（3）下属企业
截至本报告书签署日，除北京华榛外，北京华榛投资管理有限公司未投资
其他企业。
（4）主营业务发展情况
北京华榛投资管理有限公司主要从事投资管理，资产管理等业务，截至本
报告书签署日，仍未开展具体业务。
（5）主要财务指标
北京华榛投资管理有限公司是于 2015 年 9 月成立的有限责任公司，截至本
报告书签署日，未有财务报表报出。
（6）股东基本情况
项目 内容
姓名 许良寿
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33262119501114****
住址 浙江省临海市**街道**号
通讯地址 浙江省临海市**街道**号
是否取得其他国家或地区的居留权 无
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（7）私募基金管理人登记情况
北京华榛投资管理有限公司已于 2015 年 10 月 30 日根据《证券投资基金
法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资
基金业协会进行管理人登记。
5、北京华榛对外投资情况
截至本报告书签署日，北京华榛无对外投资。
6、北京华榛历史沿革
北京华榛是于 2015 年 10 月设立的有限合伙企业，主要从事投资管理等业
务。执行事务合伙人为北京华榛投资管理有限公司。
2015 年 11 月，企业合伙人做出决议，拟增加新的合伙人，同时将合伙人
认缴出资总额增加至 1.50 亿元，各合伙人出资情况参见本节“2、北京华榛出
资结构”。新的合伙协议已于 2015 年 11 月 25 日签署。工商变更登记正在办
理中。
截至本报告书签署日，各合伙人的出资情况如下：
姓名（名称） 合伙人性质 出资方式 认缴出资额（万元）
北京华榛投资管理有限公
普通合伙人 货币 100
司
肖朝明 有限合伙人 货币 3,000
王潇潇 有限合伙人 货币 5,000
于景超 有限合伙人 货币 500
刘习高 有限合伙人 货币 600
郑土良 有限合伙人 货币 300
李金梅 有限合伙人 货币 2,500
朱石磊 有限合伙人 货币 1,000
原永丹 有限合伙人 货币 2,000
合计 15,000
7、北京华榛主营业务发展情况
截至本报告书签署日，北京华榛仍未开展业务。
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、北京华榛主要财务指标
北京华榛于 2015 年 10 月 15 日，截至本报告书签署日，尚无财务报告和
审计报告。
9、北京华榛私募基金备案情况
北京华榛正在根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规的要求办理私募投资基金备案。截至报告书签署日，尚未办理
完毕。备案登记完成之前，上市公司不实施本次募集配套资金。
北京华榛的普通合伙人北京华榛投资管理有限公司已于 2015 年 10 月 30
日完成私募投资基金管理人登记手续。
10、北京华榛最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为本次交易的交易对方，北京华榛特出具以下承诺与声明：本企业近五
年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、
法规和政策，无重大违法违规行为；本企业及本企业主要管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
11、北京华榛最近五年内诚信情况说明
作为本次交易的交易对方，北京华榛特出具以下承诺与声明：本企业主要
管理人员近 5 年内，不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、不存在
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
12、北京华榛表决机制
本次交易完成后，对于本次认购上市公司非公开发行的股份，北京华榛将
出于自身利益独自行使表决权。
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（五）员工持股计划
为建立和完善上市公司与员工的利益共享机制，进一步维护职工的切身利
益，保障民族自治地区的社会稳定和可持续发展，本公司依据《公司法》、《证
券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，成立员工持股计划。
1、参加对象的确定标准及认购情况
（1）员工持股计划的参加对象和确定标准
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办理》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的相关规定而确定。员工持股计划参加对象截止计划实施时应在上市
公司及其控股子公司工作。符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、
资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。根据上市公司出具的《关
于实施员工持股计划中人员相关事项的安排和说明》，上市公司保证在员工持股
计划实施时参加员工持股计划的参与者均具备本公司员工身份，均与上市公司
或控股子公司签订有合法有效的劳动合同，保持劳动关系。
员工持股计划的参加对象名单需经董事会确定、监事会核实。
（2）参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划的总份额不超过 3,000 万份，每份份额的认购价格为 1 元，
认购总金额不超过 3,000 万元。
其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员合计 8 人，
分别为：郑义泉、王广斌、单彤、魏哲明、余熊来、赵梅、孙计录、艾衣热提麦
麦提吐尔逊，共计认购不超过 1,000 万元，占本员工持股计划总金额的 33%；
其他员工共计认购不超过 2,000 万元，占本员工持股计划总金额的 67%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
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2、资金和股票来源
（1）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬和通过
法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据上市公司付款指示
足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自
动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任。
（2）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，
并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司
本次重组募集配套资金非公开发行股份的方式持有本公司股票。资产管理计划
认购本公司股票的金额不超过 3,000 万元，认购股份不超过 3,021,148 股。
本员工持股计划份额所对应股票总数不超过本公司本次非公开发行后总股
本的 10%，任一持有人持有计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公
司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股份上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（3）认购价格
本次员工持股计划认购本公司本次非公开发行股份的价格为 9.93 元/股，
该发行价格不低于定价基准日（本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日）
前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
3、员工持股计划的存续期、变更和终止
（1）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自天山纺织公告本次非公开发行
的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月
为解锁期。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法
在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经本公司董事会和员工持
股计划持有人大会同意。
（2）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更应经本公司董事会
和员工持股计划持有人大会同意。
（3）员工持股计划的终止
本次员工持股计划的锁定期满后，资产均为货币资金时，员工持股计划可
提前终止。员工持股计划的终止应经本公司董事会和员工持股计划持有人大会
同意。
员工持股计划的存续期届满后未能有效延期的，员工持股计划自行终止。
4、员工持股计划的管理
（1）管理模式
本公司董事会委托申万宏源证券有限公司作为本员工持股计划的资产管理
机构，并签订《申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划定向资产管理
合同》。
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（2）资产管理合同的主要条款
①合同当事人
委托人：新疆天山毛纺织股份有限公司（代“天山纺织员工持股计划”）
管理人：申万宏源证券有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司北京市分行
②投资范围
1）认购天山纺织非公开发行（股票代码：000813）的股票；
2）闲置资金可投资于货币市场工具，包括剩余期限在 397 天以内（含 397
天）的短期债券、期限在一年以内（含一年）的债券回购、银行存款、可转让
存单、中央银行票据、分级基金优先级份额、货币市场基金等现金管理工具。
③委托期限
本合同项下的委托期限起始于初始委托资产运作起始日，截至于自天山纺
织公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下起满 48 个月之日。
④资产管理业务费用种类
1）托管人的托管费
2）管理人的管理费
3）委托资产资金汇划发生的银行费用
4）专用证券账户开户费用
5）委托资产的证券交易费用
6）相关税费
7）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用
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⑤管理费的计提及支付方式
管理费自资产运作起始日起，在整个委托期间内，每日计提。
管理费计提标准为：以前一日委托资产本金为基数，按 0.05%（年化）的
费率标准计提管理费，即按照下列公式计提：
每日计提的管理费 = 前一日委托财产净值×一日委托财产当年实际天数
管理费从委托资产中直接列支。
管理费本合同终止时支付。支付方式为：管理人向托管人发送委托资产固
定管理费划付指令，托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一
次性支付给托管人。
⑥托管费的计提及支付方式
托管费自资产运作起始日起，每日计提。
托管费计提标准为：以前一日委托财产净值为基数，计算方法如下：
1）每日应计提的委托资产托管费＝前一日委托财产净值×年托管费率÷
当年实际天数，本委托资产年托管费率为 0.1%
2）如定向资产管理计划终止时，托管费不足 1 万元，托管人按照 1 万元
收取托管费；
托管费在本合同终止时支付。支付方式为：管理人向托管人发送委托资产
托管费划付指令，托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一次
性划扣。
⑦其他资产管理业务费用的支付方式
资产管理业务费用由托管人根据其他有关法规及相应合同的规定，作为交
易成本列入或摊入当期委托资产运作费用,并于实际发生时按实际费用支出金
额支付。
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5、标的股票的锁定期
本次员工持股计划认购本次非公开发行股份的锁定期为 36 个月，自本次
发行股份上市之日起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监
会或深交所的意见执行。
五、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）本次重组交易对方间的关联关系
截至本报告书签署日，凯迪投资持有凯迪矿业 99.48%的股权，为凯迪矿
业的控股股东。
截至本报告书签署日，张维先生同时担任深圳珠峰和深圳中欧执行事务合
伙人的委派代表，根据《上市公司收购管理办法》的规定，深圳珠峰和深圳中
欧互为一致行动人。
美林控股拟通过凯世富乐设立并担任管理人的证券投资基金认购本次募集
配套资金非公开发行的股票 45,603,891 股。
本次交易募集配套资金认购方之一新疆金投持有凯迪投资 100%股权，新
疆金投直接及通过凯迪投资持有凯迪矿业 100%的股份。
除上述关联关系外，本次交易对方在本次交易前不存在关联关系。
（二）本次重组交易对方与上市公司的关系
本次重组前，凯迪投资持有上市公司 141,354,457 股股份（占公司总股本
的 30.24%）为上市公司的控股股东；凯迪矿业持有上市公司 134,359,578 股
股份（占公司总股本的 28.74%），为公司第二大股东。
本次重组前，嘉林药业 8 名股东未持有上市公司股份，与上市公司不存在
任何关联关系；不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
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本次重组前，凯迪投资推荐武宪章、张强、姜杨、王小平担任上市公司非
独立董事，推荐朱瑛、王新安、邢建伟担任上市公司独立董事，推荐郑义泉、
陈郁、韩峰担任上市公司监事。
本次重组完成后，美林控股将成为上市公司的控股股东，凯迪投资及其一
致行动人凯迪矿业、新疆金投合计仍为上市公司持股 5%以上股东，凯世富乐
如果同时考虑美林控股拟通过凯世富乐设立并担任管理人的证券投资基金认购
本次募集配套资金非公开发行的股票 45,603,891 股，则本次交易完成后将成
为上市公司持股 5%以上的股东。根据《重组办法》、《上市规则》等规定，
美林控股、上海岳野、新疆梧桐和凯世富乐为上市公司潜在关联人。
除上述情况外，截至本报告书签署日，全体交易对方与上市公司不存在其
他关联关系。
（三）募集配套资金认购方与标的资产之间的关系
美林控股拟通过凯世富乐设立并担任管理人的证券投资基金认购本次募集
配套资金非公开发行的股票 45,603,891 股。美林控股为标的资产嘉林药业的
控股股东。
除上述关联关系外，本次交易募集配套资金认购方在本次交易前与标的资
产不存在任何关联关系。
（四）募集配套资金认购方认购本次募集配套资金的资金来源及放弃认购
的违约责任
募集配套资金的认购方（员工持股计划除外）均已承诺：用于认购本次募
集配套资金发行股份的资金来源为其合法自有或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计。员工持股计划认购本次募集配套资金发行股份的资
金来源为各员工持股计划参加对象的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其
他方式取得的自筹资金。
根据本次交易募集配套资金各认购方与天山纺织签署的《股份认购协议》，
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各认购方未按照协议约定完成认购的，则违约方应承担守约方因此所造成的全
部经济损失，守约方有权终止股份认购协议，并向违约方主张违约责任。
（五）是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的情形
本次重组交易对方已经承诺，均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（六）本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体，即《暂行规定》第七条所列主体（包括上市公司、交
易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、
监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管
理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服
务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主
体），不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形：不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未结案的情况；最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
（七）张湧、美林控股与上海岳野不存在一致行动关系
根据上海岳野的出资结构，截至本报告书签署日，张湧通过德展金投集团
有限公司全资拥有的西藏德展金投有限公司持有上海岳野 4.374%的出资份额，
系上海岳野的次级有限合伙人；嘉林药业部分董事、高管所控制的西藏德泰投
资管理中心（有限合伙）持有上海岳野 2.315%的出资份额，系上海岳野的次
级有限合伙人。除此之外，上海岳野的其他合伙人与张湧、美林控股不存在关
联关系。
根据上海岳野的合伙协议，上海岳野的普通合伙人及执行事务合伙人均为
上海行圣投资管理有限公司，委派代表为花正金先生，并由执行事务合伙人上
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海行圣投资管理有限公司对外代表上海岳野执行合伙事务，有限合伙人不执行
合伙事务。同时，上海岳野的合伙协议约定，上海岳野设立投资决策委员会，
作为上海岳野项目投资的最高决策机构，共设成员 5 名，其中 3 人由次级有限
合伙人提名，执行事务合伙人聘任；另外 2 名由执行事务合伙人委派。截至本
报告签署日，上海岳野投资决策委员会的 5 名委员均不存在由西藏德展金投有
限公司和西藏德泰投资管理中心（有限合伙）提名、执行事务合伙人聘任的情
况。西藏德展金投有限公司和西藏德泰投资管理中心（有限合伙）已出具声明
和承诺：西藏德展金投有限公司和西藏德泰投资管理中心（有限合伙）自愿放
弃向上海岳野提名投资决策委员会委员的权力。
综上，公司认为，虽然张湧通过德展金投集团有限公司全资拥有的西藏德
展金投有限公司，以及嘉林药业部分董事、高管所控制的西藏德泰投资管理中
心（有限合伙）与上海岳野存在一定的投资等关系，但西藏德展金投有限公司
和西藏德泰投资管理中心（有限合伙）对上海岳野的出资份额均较小、不具体
执行上海岳野的合伙事务、截至本报告书签署日未向上海岳野提名投资决策委
员会委员且已承诺自愿放弃向上海岳野提名投资决策委员会委员的权力，故预
计不能对上海岳野施加重大影响，因此张湧、张湧实际控制的美林控股与上海
岳野不存在一致行动关系，美林控股和上海岳野关于锁定期的安排符合《重组
管理办法》第四十六条和《首发管理办法》的相关规定。
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第四节 置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产和负债。
一、置出资产涉及股权、出资转让的情况
截至本报告书签署日，上市公司控股、参股或投资的单位情况如下：
序号 被投资单位 主要产品或业务 注册资本 持股比例
浙江天山毛纺织品有 纺织品检验，羊绒衫销售
1 500.00 万人民币 45.00%
限公司 等
深圳新天豪针织品有 生产销售羊绒纱、羊绒衫
2 2,138.81 万人民币 70.00%
限公司 等
新疆西拓矿业有限公 铜矿的勘探开发、地质矿
3 21,514.11 万人民币 75.00%
司 产技术服务咨询
浙江天山羊绒制品有 羊绒制品、服装的设计、
4 4,000.00 万人民币 90.00%
限公司 生产、销售
新疆天农畜牧科技发 畜产品收购、加工、销售
5 2,000.00 万人民币 100.00%
展有限责任公司 等
乌鲁木齐天山纺织物 物业管理、园林绿化、清
6 50.00 万人民币 100.00%
业服务有限公司 洁服务、房屋租赁等
新疆天山毛纺织香港 销售羊绒衫、羊绒纱等
7 5.00 万港币 100.00%
有限公司
新疆天山纺织服装有 纺织、服装、鞋帽的生产
8 5,000 万人民币 100.00%
限公司 和销售
上海天毛纺织股份有 服装的研发.制造.销售等
9 3,802.0207 万人民币 49.93%
限公司
牲畜的饲养、培育、改良
销售（特种除外）；畜产
木垒县新天农畜牧发
10 品收购、加工销售；优质 2,000.00 万人民币 100.00%
展有限责任公司
牧草种植及销售；中型餐
馆（含凉菜）
本次拟置出资产中涉及上市公司持有的下属参股、控股公司股权转让。根
据公司法规定，上市公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东过半数同意
并需要其他股东放弃购买。
截至本报告书签署日，上市公司已取得部分下属非全资子公司、参股公司
其他股东同意上市公司转让所持股权并放弃购买的声明书，满足公司法及被投
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资公司的章程规定条件。具体情况如下：
被投资企业 股东 持股比例 是否取得同意函
新疆天山毛纺织股份有限公司 90% 不适用
浙江天山羊绒制品
上海天毛纺织股份有限公司 10% 已经取得
有限公司
合计 100%
新疆天山毛纺织股份有限公司 45.00% 不适用
浙江天山毛纺织有 上海天毛纺织股份有限公司 25.00% 已经取得
限公司 浙江帝衣服饰有限公司 30.00% 已经取得
合计 100%
新疆天山毛纺织股份有限公司 70.02% 不适用
深圳新天豪针织品
豪商国际有限公司 29.98% 已经取得
有限公司
合计 100%
新疆天山毛纺织股份有限公司 75.00% 不适用
新疆西拓矿业有限
付民禄 25.00% 尚未取得
公司
合计 100%
注释：浙江帝衣服饰有限公司，原名为桐乡市帝衣服饰有限公司，2009
年更新至现用名。
对于西拓矿业 75%股权转让的事项，本公司已于 2015 年 12 月 11 日向付
民禄发出书面通知函，征求其意见。在该函中已经将经自治区国资委预批复的
本次交易的交易方案、交易主体、对价支付方式及债务的处理、职工安置等相
关事项明确告知了付民禄。其后，上市公司与付民禄就西拓矿业 25%股权的转
让事项进行了多次沟通。
根据《公司法》及《中外合资经营企业法》及西拓矿业章程的有关规定，
本次股权转让应获得付民禄的同意且其在同等条件下具有优先购买权，若付民
禄在法定期限内不同意本次股权转让，在同等条件下，其应该购买该部分股权，
否则视为同意；若付民禄行使优先购买权购买该部分股权，则应当在同等条件
下，即接受上市公司所告知上述条件的情况下行使优先购买权。
截至本报告签署日，上市公司尚未取得付民禄同意上市公司转让所持新疆
西拓矿业有限公司 75%股权并放弃优先购买的同意书。上市公司已经依法向付
民禄履行函告义务，根据《公司法》及《中外合资经营企业法》及西拓矿业章
程的有关规定，是否获得付民禄本人的同意并不会对本次重大重组的实施构成
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障碍。
二、置出资产涉及非股权资产转让的情况
（一）房屋建筑物情况
截至评估基准日，上市公司房屋建筑物情况如下：
序号 产权证号 座落 面积（㎡） 是否抵押
乌房权证新市区字第
1 新市区银川路 5 号 7865.00 否
2008354302 号
乌房权证天山区字第
2 天山区新华南路 22 号 36.00 否
2008354294 号
乌房权证新市区字第
3 新市区银川路 3 号 4976.00 否
2008354300 号
乌房权证新市区字第
4 新市区银川路 3 号 3 栋 1193.00 否
2005060196 号
乌房权证新市区字第
5 新市区银川路 1 号 977.14 否
2008354310 号
乌房权证新市区字第
6 新市区银川路 1 号 36 栋 353.00 否
2005060187 号
乌房权证新市区字第
7 新市区银川路 1 号 449.85 否
2008354307 号
乌房权证新市区字第
8 新市区银川路 1 号 5460.96 否
2008354309 号
乌房权证新市区字第
9 新市区银川路 1 号 31 栋 18.00 否
2005060188 号
乌房权证新市区字第
10 新市区银川路 1 号 30 栋 1034.00 否
2005060205 号
乌房权证新市区字第
11 新市区银川路 1 号 30 栋 623.00 否
2005060329 号
乌房权证新市区字第
12 新市区银川路 1 号 27 栋 9553.42 是
2005060186 号
乌房权证新市区字第
13 新市区银川路 1 号 20 栋 175.92 是
2005060178 号
乌房权证新市区字第
14 新市区银川路 1 号 20 栋 288.00 否
2005060190 号
乌房权证新市区字第
15 新市区银川路 1 号 726.00 否
2008354314 号
乌房权证新市区字第
16 新市区银川路 1 号 15 栋 62.72 否
2005060195 号
2-1-1-146
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乌房权证新市区字第
17 新市区银川路 1 号 14 栋 1594.00 否
2005060194 号
乌房权证新市区字第
18 新市区银川路 1 号 16 栋 362.8 是
2005060313 号
乌房权证新市区字第
19 新市区银川路 1 号 11 栋 1809.56 否
2005060193 号
乌房权证新市区字第
20 新市区银川路 1 号 996.00 否
2008354305 号
乌房权证新市区字第
21 新市区银川路 1 号 9 栋 318.00 是
2005060181 号
乌房权证新市区字第
22 新市区银川路 1 号 2 栋 1440.00 否
2005060198 号
乌房权证新市区字第
23 新市区银川路 1 号 1 栋 18561.51 是
2005060175 号
乌房权证天山区字第
24 天山区新华南路 22 号 1769.00 否
2008354311 号
乌房权证天山区字第
25 天山区新华南路 22 号 2312.00 否
2008354293 号
乌房权证天山区字第 天山区新华南路 22 号
26 442.60 否
2005060221 号 1-3 栋
乌房权证天山区字第
27 天山区新华南路 22 号 586.00 否
2008354297 号
乌房权证天山区字第 天山区新华南路 22 号
28 58.00 否
2005060220 号 1-6 栋
乌房权证天山区字第
29 天山区新华南路 22 号 46.70 否
2008354296 号
乌房权证天山区字第 天山区新华南路 22 号
30 50.30 否
2005060222 号 1-9 栋
31 哈房 3 单字第 0010 号 南岗区沈阳街 3 号 259.70 否
X 京房权证朝字第 1242030 朝阳区松榆里 15 号楼 1
32 57.13 否
号 层 101
X 京房权证朝字第 1241401 朝阳区松榆里 15 号楼 1
33 57.36 否
号 层 103
丰台区方庄芳城园一区
34 京房权证丰股字第 02074 号 75.70 否
14 号楼
西安市房权证莲湖区字第
35 1100108013-I-106-1-00301 莲湖区大学习巷 17 号 78.82 否
号
西安市房权证莲湖区字第
36 1100108013-I-106-1-00302 莲湖区大学习巷 17 号 165.81 否
号
2-1-1-147
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
兰房（城股）产字第 72003 城关区张掖路街道张掖
37 89.73 否
号 路 250 号
兰房（城股）产字第 73575 城关区张掖路街道延寿
38 127.68 否
号 巷6号
兰房（城股）产字第 86519 城关区张掖路街道张掖
39 167.83 否
号 路 219 号
苏 房 权 证 吴 中 字 第 苏州吴中经济开发区商
40 63.17 否
00327358 号 贸城 5 号 18 幢 10 室
苏 房 权 证 吴 中 字 第 苏州吴中经济开发区商
41 63.17 否
00327365 号 贸城 5 号 18 幢 12 室
蓉房权证成房监证字第
42 成华区天祥寺横街 80.23 否
0258365 号
101 房 地 证 2008 字 第
43 渝中区华一路 19 号 4-6# 93.00 否
34712 号
房 权 证 津 房 字 第 南开区南门外大街紫光
44 69.73 否
000002073 号 苑 2-1-202
天桥区乐安街 11 号楼
45 济房权证天制字第 315 号 84.84 否
2-501
宁房权证中（公）字第
46 城中区右坡街 1 号 342.71 否
22005005116 号
沈房权证市沈河字第 11623
47 沈阳区朝阳街 89 甲 12 273.72 否
号
天河区天河北路 76 号
48 穗房地证字第 0520937 号 75.38 否
904 房
（二）土地使用权情况
截至评估基准日，上市公司土地使用权情况如下：
序号 土地证号 宗地位置 面积（㎡） 是否抵押
乌国用（2011）字第 0029919 乌鲁木齐高新区文光路东
1 139,802.83 否
号 侧
乌国用（2003）字第 0006198
2 新市区银川路 5 号 7368.00 否
号
乌国用（2007）字第 0022808
3 新市区银川路 5 号 230.09 否
号
乌国用（2003）字第 0006197
4 新市区银川路 3 号 8496.00 否
号
乌国用（2003）字第 0006200
5 新市区银川路 1 号 53338.00 是
号
乌国用（2007）字第 0022809
6 新市区银川路 1 号 785.84 否
号
2-1-1-148
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
乌国用（1999）字第 0001152
7 天山区新华南路 22 号 471.40 否
号
乌国用（2002）字第 0006190
8 天山区新华南路 22 号 1376.00 否
号
（三）注册商标专用权情况
类别及
序号 权利人 注册号 商标图案 核定商 有效期至
品
1 天山纺织 829865 40 类 2016.4.6
2 天山纺织 932846 26 类 2017.1.20
3 天山纺织 932862 23 类 2017.1.20
4 天山纺织 2006393 25 类 2023.1.13
5 天山纺织 929033 18 类 2017.1.13
6 天山纺织 959956 40 类 2017.3.6
7 天山纺织 3310296 25 类 2017.8.6
8 天山纺织 3643466 25 类 2016.8.13
9 天山纺织 5762678 23 类 2019.11.20
10 天山纺织 5762680 25 类 2019.12.20
2-1-1-149
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
11 天山纺织 6012793 36 类 2020.3.27
12 天山纺织 6012798 24 类 2020.3.6
13 天山纺织 6012799 26 类 2020.2.27
14 天山纺织 6012807 18 类 2020.6.27
15 天山纺织 658884 25 类 2023.9.20
16 天山纺织 921046 18 类 2016.12.27
17 天山纺织 953090 24 类 2017.2.27
18 天山纺织 1022718 32 类 2017.6.6
19 天山纺织 6012795 39 类 2020.8.20
20 天山纺织 6012796 22 类 2020.2.20
21 天山纺织 6012804 7类 2019.11.20
22 天山纺织 6012806 16 类 2020.1.6
2-1-1-150
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
23 天山纺织 6012810 32 类 2019.12.13
24 天山纺织 6012816 24 类 2020.3.6
25 天山纺织 6012820 26 类 2020.6.27
26 天山纺织 6254067 25 类 2020.9.27
27 天山纺织 6254068 24 类 2020.4.27
28 天山纺织 6254069 23 类 2020.4.20
29 天山纺织 977429 42 类 2017.4.6
30 天山纺织 3310297 25 类 2024.4.13
31 天山纺织 3498879 25 类 2025.10.6
32 天山纺织 6012800 26 类 2020.2.27
33 天山纺织 6012805 12 类 2019.11.20
34 天山纺织 6012808 27 类 2020.6.27
35 天山纺织 6012815 22 类 2020.2.20
2-1-1-151
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
36 天山纺织 6012817 26 类 2020.2.27
37 天山纺织 6012819 25 类 2020.10.13
38 天山纺织 6013465 26 类 2020.2.27
39 天山纺织 6013486 26 类 2020.2.27
40 天山纺织 6425716 23 类 2020.5.13
41 天山纺织 935374 29 类 2017.1.20
42 天山纺织 937228 25 类 2017.1.27
43 天山纺织 5762679 24 类 2020.5.13
44 天山纺织 5762684 24 类 2020.2.13
45 天山纺织 5762686 24 类 2020.5.6
46 天山纺织 6012794 37 类 2021.3.13
47 天山纺织 6012801 1类 2020.1.20
48 天山纺织 6012818 22 类 2020.7.13
2-1-1-152
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49 天山纺织 6254065 25 类 2020.3.27
50 天山纺织 182323 23 类 2023.7.4
51 天山纺织 658878 25 类 2023.9.20
52 天山纺织 3836140 25 类 2020.12.27
53 天山纺织 6012791 17 类 2020.2.20
54 天山纺织 6012803 3类 2020.2.20
55 天山纺织 167596 25 类 2023.2.28
56 天山纺织 659711 25 类 2023.9.27
57 天山纺织 932838 27 类 2017.1.20
58 天山纺织 939202 12 类 2017.1.27
59 天山纺织 939634 39 类 2017.1.27
60 天山纺织 949037 28 类 2017.2.20
61 天山纺织 3643467 25 类 2016.4.13
2-1-1-153
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
62 天山纺织 6012792 35 类 2020.5.6
63 天山纺织 6012811 23 类 2020.2.13
64 天山纺织 6012812 24 类 2020.3.6
65 天山纺织 6425715 25 类 2020.7.6
66 天山纺织 3441701 25 类 2024.12.20
67 天山纺织 5824919 24 类 2020.6.27
68 天山纺织 5824920 23 类 2019.12.13
69 天山纺织 6012802 2类 2020.1.20
70 天山纺织 6012813 25 类 2020.3.13
71 天山纺织 6012814 26 类 2020.2.27
72 天山纺织 6013487 25 类 2020.3.13
73 天山纺织 6140390 29 类 2019.8.27
三、置出资产上设置的财产担保
截至评估基准日，上市公司已经设定的财产担保情况如下：
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序号 性质 他项权证号 产权证号 抵押权人
乌房他证新市区字
1 房屋抵押 乌房权证新市区字第 2005060186 号 中国银行
第 2012311534 号
乌房他证新市区字
2 房屋抵押 乌房权证新市区字第 2005060178 号 中国银行
第 2012311532 号
乌房他证新市区字
3 房屋抵押 乌房权证新市区字第 2005060313 号 中国银行
第 2012311533 号
乌房他证新市区字
4 房屋抵押 乌房权证新市区字第 2005060181 号 中国银行
第 2012311535 号
乌房他证新市区字
5 房屋抵押 乌房权证新市区字第 2005060311 号 中国银行
第 2012311536 号
乌房他证新市区字
6 房屋抵押 乌房权证新市区字第 2005060175 号 中国银行
第 2012311537 号
土地使用权 乌他项（2012）
7 乌国用（2003）字第 0006200 号 中国银行
抵押 第 0026632 号
截至本报告书签署日，上述财产担保的担保权人中国银行股份有限公司乌
鲁木齐市扬子江路支行，在《债务转移同意函》中，已经同意相关债务转移安
排，并进行合法有效的担保手续变更。
四、置出资产的债务转移情况
根据《重组协议》及其补充协议的约定，按照“债务随资产走”的原则，
本次重大资产重组正式生效及之后，与置出资产相关的债务，全部置出上市公
司。前述负债拟转让给凯迪投资和凯迪矿业指定的第三方承接。
（一）目前拟转移债务取得债权人同意函的进展情况
由于公司日常生产经营活动在重组期间照常展开，债务余额也随之变动，
并且公司后续新增取得部分债务转移同意函，截至本报告书签署日，上市公司
已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，共占本公司截至 2015 年 8 月
31 日债务总额的 90.22%，其中金融债务已全部取得债权人同意债务转移的同
意函。目前并不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。未获得同意函的
债务从整体上看无论是比例还是金额均较小，不会对本次重组的实施造成重大
障碍。具体情况如下表所示：
单位：万元
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
账面余额 已取得债权人
性质 项目 占比
2015 年 8 月 31 日 同意函的金额
短期借款 29,500.00 29,500.00 100.00%
金融 长期借款 1,762.43 1,762.43 100.00%
债务 应付利息 16.20 16.20 100.00%
小计 31,278.63 31,278.63 100.00%
应付账款 1,361.71 143.43 10.53%
预收款项 220.28 - -
应付职工薪酬 103.87 103.87 100.00%
长期应付职工薪酬 9,799.27 9,799.27 100.00%
一般
应交税费 346.80 - -
债务
其他应付款 2,702.10 1,999.83 74.01%
递延收益 2,451.25 - -
一年内到期的非流动负债 2,250.00 2,250.00 100.00%
小计 19,235.28 14,296.40 74.32%
合计 50,513.91 45,575.03 90.22%
在本次重大资产重组方案公告后，公司将继续就债务转移事宜与剩余债权
人及新增债权人持续沟通。剩余尚未取得同意函的债务均为一般性债务，主要
是购货款，债务到期时间不一，部分已经到期；由于其部分债权形成时间较为
久远，联系债权人比较困难，实际取得全部债权人出具的同意函具有一定难度。
公司认为，如最终未能取得全部债权人同意函不会对本次重组造成实质性障碍。
（二）未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务的解决措施及后续安排
根据《重组协议》及其补充协议的约定，个别债权人不同意合同转让或债
务转移的，由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方在资产交割日前代为履行
或清偿完毕；确需由上市公司履行的合同或清偿的债务（根据法律法规无法转
让的合同或债务、或有负债等），上市公司在履行后，凯迪投资、凯迪矿业或其
指定的第三方对上市公司进行全额补偿，凯迪投资、凯迪矿业或其指定的承接
第三方对此承担连带责任。
凯迪投资 2013 年、2014 年主要财务数据如下（经中审亚太会计师事务所
审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
2-1-1-156
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产总额 920,312.03 643,683.18
负债总额 533,381.35 377,740.87
所有者权益总额 386,930.68 265,942.31
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 69,738.74 100,052.93
利润总额 15,960.41 8,887.45
净利润 7,897.28 3,837.07
凯迪矿业 2013 年、2014 年主要财务数据如下（经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 79,572.51 65,326.08
负债总额 43,148.49 41,529.57
所有者权益总额 36,424.02 23,796.51
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 289.03 26,882.36
利润总额 -5,895.53 -5,251.17
净利润 -5,964.46 -8,170.86
同时，截至 2014 年 12 月 31 日，凯迪投资货币资金科目余额 62,461 万
元、凯迪矿业货币资金科目余额 706.07 万元。综合上述信息，相对于凯迪投
资和凯迪矿业的资产规模，债务规模及未获得同意函的债务从整体上看金额较
小，凯迪投资和凯迪矿业有的充分的履约能力承担相关合同义务，出现履约风
险的可能性极低。
五、置出资产职工安置情况
（一）职工安置方案概况
本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理本公司现有职工的劳动
关系转移工作。据此，天山纺织截至资产交割日全部员工（包括但不限于在岗
职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、
借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系、及养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及天山
纺织与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
均根据“人随资产走”的原则由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方负责进
行安置。
对于拟置出资产所涉及的本公司下属子公司的相关职工，本次重大资产重
组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于 2015 年 10 月 23
日经上市公司职工代表大会表决通过。
（二）安置费用承担安排的合理性
本次拟置出资产人员安置所需全部费用由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的
第三方承担，该等安置费用承担安排的原因是：
1、员工认同
上市公司是一家成立时间长的国企，职工平均年龄较大，厂龄较长，劳动
技能单一，风险承受能力较低，对国有企业的信赖感强烈。凯迪投资和凯迪矿
业均为国有全资企业，由凯迪投资和凯迪矿业承诺负担人员安置所需全部费用，
有利于解除职工的后顾之忧，争取获得职工代表大会对安置方案的审议通过。
2、资金实力和承担能力
上市公司的主营业务之一毛纺织业属于夕阳产业，经营困难，资金紧张，
融资能力也较差，由上市公司直接承担人员安置所需全部费用在现实操作中难
度较大。凯迪投资经营业绩较好，资金实力较强，有能力承担人员安置所需全
部费用。
3、置出资产持续经营需要
根据重组协议的约定，凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方承接置出资
产。上市公司母公司现有职工的劳动关系的顺利转移，是置出纺织业资产的持
续经营必不可少的条件；置出资产的承接方承担上述费用有合理之处。
4、公平合理的要求
2-1-1-158
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相对于 A 股市场上可选的同类公司，天山纺织职工人数众多，劳动关系转
移难度大，职工安置负担重，要求嘉林药业或其股东承担职工安置的费用，打
破本次交易的利益平衡，不利于本次重组协议的达成。
（三）安置费用承担方的履约能力和支付风险
凯迪投资 2013 年、2014 年主要财务数据如下（经中审亚太会计师事务所
审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 920,312.03 643,683.18
负债总额 533,381.35 377,740.87
所有者权益总额 386,930.68 265,942.31
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 69,738.74 100,052.93
利润总额 15,960.41 8,887.45
净利润 7,897.28 3,837.07
凯迪矿业 2013 年、2014 年主要财务数据如下（经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计）：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 79,572.51 65,326.08
负债总额 43,148.49 41,529.57
所有者权益总额 36,424.02 23,796.51
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 289.03 26,882.36
利润总额 -5,895.53 -5,251.17
净利润 -5,964.46 -8,170.86
同时，截至 2014 年 12 月 31 日，凯迪投资货币资金科目余额 62,461 万
元、凯迪矿业货币资金科目余额 706.07 万元，从上述财务信息及其支付能力
可以看出，凯迪投资、凯迪矿业具备充分的履约能力，能保证公司拟置出资产
人员安置费用支付的风险完全转移。
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、置出资产的财务情况
（一）简要资产负债表情况
拟置出资产最近三年一期的简要资产负债表情况（母公司口径）如下：
单位：万元
2015 年 8 月
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
31 日
总资产 139,720.02 136,117.78 128,007.83 56,346.76
总负债 50,513.92 42,811.58 31,462.89 15,442.89
所有者权益 89,206.10 93,306.21 96,544.94 40,903.88
（二）简要利润表情况
拟置出资产最近三年一期的简要利润表情况（母公司口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 7,956.47 13,089.13 15,175.02 18,791.19
营业利润 -4,558.77 -4,951.58 -4,950.01 -3,354.18
利润总额 -4,203.05 -3,240.26 -3,518.81 -1,806.44
净利润 -4,100.11 -3,240.26 -3,518.81 -1,806.44
（三）扣除非经常性损益的净利润
单位：万元
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
归属于公司普通股股东的净利润 656.48 2,150.36 2,929.99 -1,180.53
非经常性损益 409.93 1,968.55 6,181.79 2,430.20
扣除非经常性损益后的归属于公司普通
246.55 181.82 -3,251.80 -3,610.73
股股东的净利润
报告期内置出资产的非经常性损益的主要是由政府补助构成的，相对比较
稳定。由于非经常性损益占净利润的比例较高，非经常性损益的波动，将会对
扣除非经常性损益后净利润的稳定性带来较大影响。
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第五节 置入资产情况
一、嘉林药业概况
事项 内容
企业名称 北京嘉林药业股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 北京市朝阳区东直门外大山子酒仙桥路 2 号
主要办公地点 北京市朝阳区双桥东路东
邮政编码 100121
联系人 高力
电话 010-85392752
传真 010-85871115
互联网网址 http://www.jarlin.com.cn
电子邮箱 jlzqb@jarlin.com.cn
法定代表人 张湧
注册资本 3,050 万元
实收资本 3,050 万元
成立日期 1977 年 8 月 5 日
营业执照注册号 110000002033318
税务登记证号码 京税证字 110105101661094 号
组织机构代码证 10166109-4
制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼
剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本
经营范围 企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物
制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
二、嘉林药业历史沿革
（一）前身
1、嘉林药业前身为北京市双桥淀粉加工厂，成立于1977年8月5日，为全民
所有制企业，持有北京市工商行政管理局核发的京朝工字第4172号《工商企业
营业执照》，该证记载内容为，企业名称：北京市双桥淀粉加工厂；地址：朝阳
区双桥；经济性质：全民所有制；生产或经营范围：玉米淀粉、小麦加工、玉米
油。北京市双桥淀粉加工厂的主办单位为北京市双桥农场。
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2、1984年1月30日，北京市人民政府农林办公室下发（84）京政农19号《关
于双桥淀粉厂增项更改厂名请示的批复》，同意北京市国营农场管理局所属“双
桥淀粉厂”改名为“北京市双桥葡萄糖厂”（下称“双桥葡萄糖厂”），除原生产
项目外，增加生产葡萄糖，企业性质仍为全民所有制，并取得换发的京朝工字第
5178号《工商企业营业执照》。
3、1993年，经北京市双桥农场同意，将双桥葡萄糖厂无偿划拨给双桥制药。
（二）设立有限责任公司
1998 年 8 月 17 日，北京市医药管理局出具（98）京医药局规布字第 023
号《关于红惠医药发展公司兼并北京市双桥葡萄糖厂重新组建的批复》，同意组
建北京红惠制药有限公司（以下简称“北京红惠”），同时注销双桥葡萄糖厂。
1998 年 11 月 9 日，北京实华审计事务所出具北实审（98）评字 055 号《北
京双桥制药公司所属北京市双桥葡萄糖厂资产评估报告书》，以 1998 年 8 月
31 日为评估基准日，北京市双桥葡萄糖厂固定资产评估值为 2,082,724 元。
1998 年 11 月 16 日，北京市国有资产管理局下发京国资估（1998）530
号《对北京双桥制药公司所属北京市双桥葡萄糖厂评估结果确认的通知》，同意
对委托评估的资产评估值 2,082,724 元人民币予以确认。
1998 年 11 月 26 日，国营北京市双桥农场与双桥制药出具《关于对北京
市双桥葡萄糖厂改制为有限公司的批复》，同意将双桥葡萄糖厂改制为有限公司
的改制方案，同时吸收红惠医药与洋浦涧龙投资入股。改制后的公司注册资本
为 525 万元，股权结构设置为：双桥制药以原双桥葡萄糖厂存量资产按评估值
投入 2,082,724 元，占注册资本 39.67%；红惠医药以货币投入 542,325 元，
占注册资本的 10.33%；洋浦涧龙以货币投入 2,625,000 元，占注册资本的 50%。
1998 年 12 月 11 日，北京北企会计师事务所出具京企验字（1998）1368
号验资报告，验证截至 1998 年 12 月 11 日到位注册资本 525 万元，其中：双
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桥制药以净资产投入 2,082,675 元，占注册资本的 39.67%；洋浦涧龙投入货
币资金 2,625,000 元，占注册资本的 50%；红惠医药投入货币资金 542,325 元，
占注册资本的 10.33%。
1998 年 12 月，北京红惠在北京市工商局办理了工商变更登记手续。1998
年 12 月 15 日，北京红惠取得核发的注册号为 11203331 的《营业执照》。
北京红惠设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 洋浦涧龙 262.50 50.00%
2 双桥制药 208.27 39.67%
3 红惠医药 54.23 10.33%
合计 525.00 100.00%
（三）1999 年股权转让
1997 年 9 月 30 日，北京市农工商联合总公司下发京农管计字（1997）第
126 号《关于“双桥制药二厂”和“双桥葡萄糖厂”出售的批复》，同意出售上
述两个厂。
1997 年 12 月 6 日，国营北京市双桥农场下发双发农（1997）10 号《关
于“双桥制药二厂”和“双桥葡萄糖厂”出售的批复》，经农场研究决定，同意
双桥制药出售上述两个厂。
1999 年 3 月 1 日，北京红惠召开第一届第二次股东会，同意双桥制药将
占北京红惠 9.67%的股权转让给红惠医药，占北京红惠 30%的股权转让给洋浦
涧龙。
1999 年 3 月 6 日，双桥制药与红惠医药签署《股权转让协议》，约定双桥
制药向红惠医药转让其持有的北京红惠 50.77 万元出资额。1999 年 3 月 8 日，
双桥制药与洋浦涧龙签署《股权转让协议》，约定双桥制药向洋浦涧龙转让其持
有的北京红惠 157.5 万元出资额。
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1999 年 4 月 6 日，北京北企会计师事务所有限责任公司出具北企验字
（1999）第 0024 号《变更验资报告》，变更前：双桥制药投入资金 208.27 万
元，占注册资本的 39.67%；红惠医药投入资金 54.23 万元，占注册资本的
10.33%；洋浦涧龙投入资金 262.5 万元，占注册资本的 50%。变更后：红惠
医药（原股东双桥制药将其 9.67%的股权转让给红惠医药）投入资金 105 万元，
占注册资本的 20%；洋浦涧龙（原股东双桥制药将其 30%的股份转让给洋浦涧
龙）投入资金 420 万元，占注册资本的 80%。
1999 年 4 月，北京红惠就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，北京红惠的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 洋浦涧龙 420.00 80.00%
2 红惠医药 105.00 20.00%
合计 525.00 100.00%
（四）2000 年股权转让
2000 年 8 月 6 日，北京红惠召开股东会，同意洋浦涧龙将其持有的 420
万元出资中的 78.75 万元、52.5 万元、15.75 万元出资额（占注册资本的比例
分别为 15%、10%、3%）分别转让给美林正大、北京高科创业投资管理有限
公司（以下简称“北京高科”）和曹乐生；红惠医药将其持有的 105 万元出资
中的 78.75 万元出资转让给大鹏创业投资有限责任公司（以下简称“大鹏创
业”）。
2000 年 9 月 12 日，洋浦涧龙与美林正大签署《股权转让协议》，约定洋
浦涧龙向美林正大转让其持有的北京红惠 78.75 万元出资额；2000 年 9 月 12
日，洋浦涧龙与曹乐生签署《股权转让协议》，约定洋浦涧龙向曹乐生转让其持
有的北京红惠 15.75 万元出资额；2000 年 10 月 12 日，洋浦涧龙与北京高科
签署《股权转让协议》，约定洋浦涧龙向北京高科转让其持有的北京红惠 52.50
万元出资额；2000 年 10 月，红惠医药与大鹏创业签署《股权转让协议》，约
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定红惠医药向大鹏创业转让其持有的北京红惠 78.75 万元出资额。
2000 年 10 月，北京红惠就本次股权转让事项在北京市工商局办理了工商
变更登记手续。
该次股权转让完成后，北京红惠的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 洋浦涧龙 273.00 52.00%
2 美林正大 78.75 15.00%
3 大鹏创业 78.75 15.00%
4 北京高科 52.50 10.00%
5 红惠医药 26.25 5.00%
6 曹乐生 15.75 3.00%
合计 525.00 100.00%
（五）2000 年整体变更设立股份公司
2000 年 11 月 5 日，北京中州会计师有限公司出具中洲（2000）发字第
221 号《审计报告》，截至 2000 年 10 月 31 日，资产总计 39,947,962.18 元，
负债合计 19,947,962.18 元，净资产为 20,000,000.00 元。
2000 年 11 月 13 日，北京红惠召开 2000 年度第二次股东会，审议通过《关
于北京红惠制药有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《北京红惠制药有
限公司名称变更议案》、《北京红惠制药有限公司股东折股议案》等，同意以北
京红惠 2000 年 10 月 31 日经审计的净资产 2,000 万元按照 1∶1 的比例折股。
2000 年 12 月 15 日，北京市人民政府以京政函【2000】186 号文《关于
同意北京红惠制药有限公司变更为北京红惠生物制药股份有限公司的通知》，批
复同意北京红惠变更为北京红惠生物制药股份有限公司（以下简称“红惠生物”）。
2000 年 12 月 18 日，北京中洲会计师事务所有限公司出具了中洲（2000）
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发字第 245 号《验资报告》，验证截至 2000 年 10 月 31 日，北京红惠生物制
药股份有限公司（筹）已收到发起人股东以北京红惠截至 2000 年 10 月 31 日
止的净资产投入的股本合计 2,000 万元。
2000 年 12 月，北京红惠在北京市工商局办理了工商变更登记手续。2000
年 12 月 26 日，北京红惠取得了核发的注册号为 1100001203331 的《企业法
人营业执照》。
红惠生物设立股份有限公司时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资方式 股权比例
1 洋浦涧龙 1,040.00 净资产折股 52.00%
2 美林正大 300.00 净资产折股 15.00%
3 大鹏创业 300.00 净资产折股 15.00%
4 北京高科 200.00 净资产折股 10.00%
5 红惠医药 100.00 净资产折股 5.00%
6 曹乐生 60.00 净资产折股 3.00%
合计 2,000.00 100.00%
（六）2002 年第一次增资
2002 年 5 月 18 日，红惠生物股东大会审议通过了《公司 2001 年度利润
分配方案》，同意公司将 2001 年度可分配利润 850 万转增资本。
2002 年 7 月 10 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了
XYZH/A502057 号《验资报告》，验证截至 2002 年 7 月 8 日，公司已实施 2001
年度股东大会分配方案，将 2001 年度可供股东分配利润 850 万元转增为股本，
变更后的注册资本为 2,850 万元。
2002 年 7 月，红惠生物就本次转增事项在北京市工商局办理了变更登记。
2002 年 8 月 20 日，红惠生物取得了注册号为 1100001203331 的《企业法人
营业执照》。
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该次转增完成后，红惠生物的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资方式 股权比例
1 洋浦涧龙 1,482.00 净资产折股 52.00%
2 美林正大 427.50 净资产折股 15.00%
3 大鹏创业 427.50 净资产折股 15.00%
4 北京高科 285.00 净资产折股 10.00%
5 红惠医药 142.50 净资产折股 5.00%
6 曹乐生 85.50 净资产折股 3.00%
合计 2,850.00 100.00%
（七）2002 年第二次增资
2002 年 12 月 13 日，红惠生物 2002 年度第一次临时股东大会通过《北京
红惠生物制药股份有限公司增资扩股的议案》，同意美林正大按照 2.6 元每股的
价格向公司增资 200 万股。
2002 年 12 月 18 日，北京中伦信会计师事务所有限公司出具了中伦信
（2002）第 49 号《验资报告》，验证截至 2002 年 12 月 16 日，红惠生物已收
到美林正大缴纳的货币出资 520 万元，其中增加注册资本 200 万元，增加资本
公积 320 万元。
2002 年 12 月 24 日，北京市人民政府经济体制改革办公室下京政体改股
函【2002】28 号的《关于同意北京红惠生物制药股份有限公司发行新股的通
知》，同意红惠生物发行新股 200 万元，每股面值 1 元，发行的新股全部由美
林正大认购。
2002 年 12 月，红惠生物在北京市工商局办理了变更登记手续。2002 年
12 月 26 日，红惠生物取得了注册号为 1100001203331 的《企业法人营业执
照》。
该次增资完成后，红惠生物的股权结构如下：
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 出资方式 股权比例
1 洋浦涧龙 1,482.00 净资产 48.59%
2 美林正大 627.50 净资产、货币 20.58%
3 大鹏创业 427.50 净资产 14.02%
4 北京高科 285.00 净资产 9.34%
5 红惠医药 142.50 净资产 4.67%
6 曹乐生 85.50 净资产 2.80%
合计 3,050.00 100.00%
（八）2004 年第一次股权转让
2004 年 1 月 2 日，洋浦涧龙与美林正大签署《股权转让协议》，约定洋浦
涧龙向美林正大转让其持有的红惠生物 570 万股，占总股本的 18.69%；同日，
红惠医药与美林正大签署《股权转让协议》，约定红惠医药向美林正大转让其持
有的红惠生物 142.50 万股，占总股本的 4.67%。
2004 年 1 月，红惠生物就本次股权转让事项在北京市工商局办理了工商
变更登记手续。
该次股权转让完成后，红惠生物的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
1 美林正大 1,340.00 43.93%
2 洋浦涧龙 912.00 29.90%
3 大鹏创业 427.50 14.02%
4 北京高科 285.00 9.34%
5 曹乐生 85.50 2.80%
注册资本 3,050.00 100.00%
（九）2004 年第二次股权转让
2004 年 7 月 6 日，北京高科与周华签署《股权转让协议》，约定北京高科
向周华转让其持有的红惠生物 285 万股，占总股本的 9.34%。
2004 年 8 月，红惠生物就本次股权转让事项在北京市工商局办理了工商
变更登记手续。
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
该次股权转让完成后，红惠生物的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
1 美林正大 1,340.00 43.93%
2 洋浦涧龙 912.00 29.90%
3 大鹏创业 427.50 14.02%
4 周华 285.00 9.34%
5 曹乐生 85.50 2.80%
注册资本 3,050.00 100.00%
（十）2004 年第三次股权转让
2004 年 12 月 29 日，洋浦涧龙与河北宣化工程机械股份有限公司（以下
简称“河北宣化”）签订协议，双方约定洋浦涧龙向河北宣化转让其持有的红惠
生物 521.73 万股。
2005 年 5 月，红惠生物就本次股权转让事项在北京市工商局办理了工商
变更登记手续。
该次股权转让完成后，红惠生物的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
1 美林正大 1,340.00 43.93%
2 河北宣化 521.73 17.11%
3 大鹏创业 427.50 14.02%
4 洋浦涧龙 390.27 12.80%
5 周华 285.00 9.34%
6 曹乐生 85.50 2.80%
注册资本 3,050.00 100.00%
注：2005 年 8 月 12 日，红惠生物召开 2005 年第一次临时股东大会，审议通过新修订的
《北京红惠生物制药股份有限公司公司章程》，同意将公司名称更改为“北京嘉林药业股份有
限公司”，将公司住所由北京市朝阳区双桥东路变更为北京市朝阳区东直门外大山子酒仙桥路
2 号。2005 年 10 月 18 日，嘉林药业取得北京市工商局核发的注册号为 1100001203331 号《企
业法人营业执照》。
（十一）2007 年股权转让
2007 年 8 月 16 日，河北宣化与北京邦达润通投资顾问有限公司（以下简
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
称“北京邦达”）签署《股权转让协议》，约定河北宣化向北京邦达转让其持有
的嘉林药业 521.73 万股，占总股本的 17.11%。
2007 年 8 月，嘉林药业就本次股权转让事项在北京市工商局办理了工商
变更登记手续。
该次股权转让完成后，嘉林药业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
1 美林正大 1,340.00 43.93%
2 北京邦达 521.73 17.11%
3 大鹏创业 427.50 14.02%
4 洋浦涧龙 390.27 12.80%
5 周华 285.00 9.34%
6 曹乐生 85.50 2.80%
注册资本 3,050.00 100.00%
（十二）2008 年第一次股权转让
2008 年 4 月 15 日，周华与北京邦达签署《股权转让协议》，约定周华向
北京邦达转让其持有的嘉林药业 285 万股，占总股本的 9.34%。
2008 年 5 月，嘉林药业就本次股权转让事项在北京市工商局办理了工商
变更登记手续。
该次股权转让完成后，嘉林药业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
1 美林正大 1,340.00 43.93%
2 北京邦达 806.73 26.45%
3 大鹏创业 427.50 14.02%
4 洋浦涧龙 390.27 12.80%
5 曹乐生 85.50 2.80%
注册资本 3,050.00 100.00%
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（十三）2008 年第二次股权转让
2008 年 8 月 15 日，美林正大与权葳签署《股权转让协议》，约定美林正
大向权葳转让其持有的嘉林药业 85.40 万股，占总股本的 2.80%。
该次股权转让完成后，嘉林药业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
1 美林控股 1,254.60 41.13%
2 北京邦达 806.73 26.45%
3 大鹏创业 427.50 14.02%
4 洋浦涧龙 390.27 12.80%
5 曹乐生 85.50 2.80%
6 权葳 85.40 2.80%
注册资本 3,050.00 100.00%
注：2009 年 4 月 8 日，嘉林药业召开 2009 年第十一届三次股东大会，审议通过修改《北
京嘉林药业股份有限公司公司章程》，同意将公司股东美林正大投资集团有限公司名称更改为
美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”）。
（十四）2011 年第一次股权转让
2011 年 9 月 2 日，大鹏创业与新疆梧桐签署《股权转让协议》，约定大鹏
创业向新疆梧桐转让其持有的嘉林药业 427.50 万股，占总股本的 14.02%。
2011 年 10 月，嘉林药业就本次股权转让事项在北京市工商局办理了工商
变更登记手续。
该次股权转让完成后，嘉林药业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
1 美林控股 1,254.60 41.13%
2 北京邦达 806.73 26.45%
3 新疆梧桐 427.50 14.02%
4 洋浦涧龙 390.27 12.80%
5 曹乐生 85.50 2.80%
6 权葳 85.40 2.80%
注册资本 3,050.00 100.00%
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（十五）2011 年第二次股权转让
2011 年 6 月 28 日，北京邦达与洋浦涧龙签署《股权转让协议》，约定北
京邦达向洋浦涧龙转让其持有的嘉林药业 64.05 万股，占总股本的 2.10%。
2011 年 11 月，嘉林药业就本次股权转让事项在北京市工商局办理了工商
变更登记手续。
该次股权转让完成后，嘉林药业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
1 美林控股 1,254.60 41.13%
2 北京邦达 742.68 24.35%
3 新疆梧桐 427.5 14.02%
4 洋浦涧龙 454.32 14.90%
5 曹乐生 85.5 2.80%
6 权葳 85.4 2.80%
注册资本 3,050 100.00%
（十六）2012 年第一次股权转让
2012 年 2 月 16 日，洋浦涧龙与北京邦达签署《股权转让协议》，约定北
京邦达向洋浦涧龙转让其持有的嘉林药业 118.95 万股，占总股本的 3.90%。
2012 年 2 月，嘉林药业就本次股权转让事项在北京市工商局办理了工商
变更登记手续。
该次股权转让完成后，嘉林药业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
1 美林控股 1,254.60 41.13%
2 北京邦达 623.73 20.45%
3 新疆梧桐 427.50 14.02%
4 洋浦涧龙 573.27 18.80%
5 曹乐生 85.50 2.80%
6 权葳 85.40 2.80%
注册资本 3,050.00 100.00%
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（十七）2012 年第二次股权转让
2012 年 2 月 25 日, 美林控股与北京中信签署《股权转让协议》，美林控股
向北京中信转让 312.93 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 10.26%；
2012 年 3 月 19 日，美林控股与上海恒榕股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“上海恒榕”）签署《股权转让协议》，美林控股向上海恒榕转
让 54.9 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 1.8%；
2012 年 4 月 1 日，美林控股与上海瑞康资产管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海瑞康”）签署《股权转让协议》，美林控股向上海瑞康转让 42.7
万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 1.4%；
2012 年 4 月 2 日，美林控股与苏州蓝郡签署《股权转让协议》，美林控股
向苏州蓝郡转让 54.9 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 1.8%；
2012 年 3 月 6 日，洋浦涧龙与深圳珠峰签署《股份转让协议书》，洋浦涧
龙向深圳珠峰转让 67.1 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 2.20%；
2012 年 3 月 6 日，洋浦涧龙与深圳中欧签署《股份转让协议书》，洋浦涧
龙向深圳中欧转让 18.3 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 0.6%；
2012 年 3 月 7 日，洋浦涧龙与北京华商盈通投资有限公司（以下简称“华
商盈通”）签署《股份转让协议书》，洋浦涧龙向华商盈通转让 33.55 万股嘉林
药业股份，占嘉林药业股本总额 1.1%；
2012 年 3 月 30 日，洋浦涧龙与北京华诚签署《股份转让协议书》，洋浦
涧龙向北京华诚转让 91.5 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 3%；
2012 年 3 月 30 日，洋浦涧龙与青岛基石签署《股份转让协议书》，洋浦
涧龙向青岛基石转让 33.55 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 1.1%；
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2012 年 4 月 4 日，洋浦涧龙与北京硅谷签署《股权转让协议》，洋浦涧龙
向北京硅谷转让 61 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 2%。
2012 年 4 月，嘉林药业就本次股权转让事项在北京市工商局办理了工商
变更登记手续。
上述股权转让完成后，嘉林药业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
1 美林控股 789.17 25.87%
2 北京邦达 623.73 20.45%
3 新疆梧桐 427.50 14.02%
4 北京中信 312.93 10.26%
5 洋浦涧龙 268.27 8.80%
6 北京华诚 91.50 3.00%
7 曹乐生 85.50 2.80%
8 权葳 85.40 2.80%
9 深圳珠峰 67.10 2.20%
10 北京硅谷 61.00 2.00%
11 上海恒榕 54.90 1.80%
12 苏州蓝郡 54.90 1.80%
13 上海瑞康 42.70 1.40%
14 青岛基石 33.55 1.10%
15 华商盈通 33.55 1.10%
16 深圳中欧 18.30 0.60%
注册资本 3,050.00 100.00%
（十八）2013 年股权转让
2013年4月8日，北京邦达与美林控股签署《股权转让协议》，北京邦达向
美林控股转让623.73万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额20.45%；
2013年4月17日，洋浦涧龙与北京国盛签署《股份转让协议》，洋浦涧龙向
北京国盛转让268.27万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额8.8%；
2012年11月30日，上海瑞康与美林控股签署《股权转让协议》，上海瑞康
向美林控股转让42.7万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额1.4%。
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2013年5月，嘉林药业就本次股权转让事项在北京市工商局办理了工商变更
登记手续。
上述股权转让完成后，嘉林药业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
1 美林控股 1,455.60 47.72%
2 北京国盛 268.27 8.80%
3 新疆梧桐 427.50 14.02%
4 北京中信 312.93 10.26%
5 北京华诚 91.50 3.00%
6 曹乐生 85.50 2.80%
7 权葳 85.40 2.80%
8 深圳珠峰 67.10 2.20%
9 西藏硅谷 61.00 2.00%
10 上海恒榕 54.90 1.80%
11 苏州蓝郡 54.90 1.80%
12 青岛基石 33.55 1.10%
13 华商盈通 33.55 1.10%
14 深圳中欧 18.30 0.60%
注册资本 3,050.00 100.00%
注：2013 年 4 月 18 日，嘉林药业召开 2013 年第二次临时股东大会，审议同意将公司股
东北京硅谷天使创业投资有限公司名称更改为西藏硅谷天使创业投资有限公司（以下简称“西
藏硅谷”）。
（十九）2014 年第一次股权转让
2014年6月5日，权葳与达孜中融签署《股份转让协议书》，权葳向达孜中
融转让45.4万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额1.49%；
2014年6月13日，华商盈通与康恩贝签署《股份转让协议书》，华商盈通向
康恩贝转让33.55万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额1.1%。
2014年7月，嘉林药业就本次股权转让事项在北京市工商局办理了工商变更
登记手续。
上述股权转让完成后，嘉林药业的股权结构如下：
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序号 股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
1 美林控股 1455.60 47.72%
2 北京国盛 268.27 8.80%
3 新疆梧桐 427.50 14.02%
4 北京中信 312.93 10.26%
5 北京华诚 91.50 3.00%
6 曹乐生 85.50 2.80%
7 权葳 40.00 1.31%
8 深圳珠峰 67.10 2.20%
9 西藏硅谷 61.00 2.00%
10 上海恒榕 54.90 1.80%
11 苏州蓝郡 54.90 1.80%
12 青岛基石 33.55 1.10%
13 康恩贝 33.55 1.10%
14 深圳中欧 18.30 0.60%
15 达孜中融 45.40 1.49%
注册资本 3,050.00 100.00%
（二十）2014 年第二次股权转让
2014年7月21日，上海恒榕与宁波成润签署《股权转让协议书》，上海恒榕
向宁波成润转让54.9万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额的1.8%。
2014年8月，嘉林药业就本次股权转让事项在北京市工商局办理了工商变更
登记手续。
上述股权转让完成后，嘉林药业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
1 美林控股 1,455.60 47.72%
2 北京国盛 268.27 8.80%
3 新疆梧桐 427.50 14.02%
4 北京中信 312.93 10.26%
5 北京华诚 91.50 3.00%
6 曹乐生 85.50 2.80%
7 权葳 40.00 1.31%
8 深圳珠峰 67.10 2.20%
9 西藏硅谷 61.00 2.00%
10 宁波成润 54.90 1.80%
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序号 股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
11 苏州蓝郡 54.90 1.80%
12 青岛基石 33.55 1.10%
13 康恩贝 33.55 1.10%
14 深圳中欧 18.30 0.60%
15 达孜中融 45.40 1.49%
注册资本 3,050.00 100.00%
注：2014 年 12 月 19 日，达孜中融的名称变更为达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“达孜中钰”）。
（二十一）2015 年股权转让
2015 年 7 月 23 日，康恩贝与张昊签署《股权转让协议》，康恩贝向张昊
转让 33.55 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额的 1.10%；
2015 年 6 月 15 日及 2015 年 7 月 16 日，北京中信与上海岳野分别签署
《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，北京中信向上海岳野转让
312.93 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 10.26%；
2015 年 6 月 15 日及 2015 年 7 月 29 日，北京国盛与上海岳野分别签署
《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，北京国盛向上海岳野转让
268.27 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 8.80%；
2015 年 6 月 15 日及 2015 年 7 月 29 日，北京华诚与上海岳野分别签署
《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，北京华诚向上海岳野转让
91.50 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 3.00%；
2015 年 6 月 15 日及 2015 年 7 月 29 日，西藏硅谷与上海岳野分别签署
《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，西藏硅谷向上海岳野转让
61 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 2.00%；
2015 年 6 月 15 日及 2015 年 7 月 29 日，宁波成润与上海岳野分别签署
《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，宁波成润向上海岳野转让
54.90 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 1.80%；
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2015 年 6 月 15 日及 2015 年 7 月 29 日，苏州蓝郡与上海岳野分别签署
《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，苏州蓝郡向上海岳野转让
54.90 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 1.80%；
2015 年 6 月 15 日及 2015 年 7 月 29 日，达孜中钰与上海岳野分别签署
《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，达孜中钰向上海岳野转让
45.40 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 1.49%；
2015 年 7 月 28 日，上海岳野与青岛基石签署《股份转让协议》，青岛基
石向上海岳野转让 33.55 万股嘉林药业股份，占嘉林药业股本总额 1.10%。
2015 年 9 月，嘉林药业根据相关规定按照本次股权转让完成后的股权结
构在北京股权登记管理中心办理完毕嘉林药业的股份初始登记托管手续。
截至本报告书签署日，嘉林药业的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 占注册资本比例
1 美林控股 1,455.60 47.72%
2 上海岳野 922.45 30.25%
3 新疆梧桐 427.50 14.02%
4 曹乐生 85.50 2.80%
5 深圳珠峰 67.10 2.20%
6 权葳 40.00 1.31%
7 张昊 33.55 1.10%
8 深圳中欧 18.30 0.60%
注册资本 3,050.00 100.00%
经核查，嘉林药业依法设立并有效存续，历次增资、股权转让均真实、有
效，截至本报告书签署日，嘉林药业各股东持有嘉林药业的股权均合法、有效，
相关股权转让不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
（二十二）涉及本次重组交易对方的历次股权转让金额及股权转让税款支
付情况
嘉林药业的历史沿革中，涉及本次重组交易对方的历次股权转让金额及股
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权转让税款支付情况如下：
序号 转让日期 转让方 受让方 转让比例 股权转让价格 纳税情况
转让价格
低于成本
2008 年 8
1 美林控股 权葳 2.8% 198 万元 价，未产生
月 15 日
应纳税所
得额
2012 年 2 根据汇算
2 美林控股 北京中信 10.26% 20,000 万元
月 25 日 清缴结果，
2012 年 3 美林控股
3 美林控股 上海恒榕 1.8% 3,600 万元
月 19 日 共需缴纳
2012 年度
企业所得
税
2012 年 4
4 美林控股 苏州蓝郡 1.8% 3,600 万元 1,192.96
月2日
万元，且已
经缴纳完
毕
共需缴纳
954.23 万
2014 年 6
5 权葳 达孜中融 1.49% 4,771.15 万元 元个人所
月5日
得税，且已
缴纳完毕
除上述情况外，本次重组的其他交易对方在嘉林药业历次股权转让中，均
不涉及股权转让所得税税款支付问题。
三、嘉林药业股权结构图及实际控制人情况
（一）嘉林药业股权结构图
张湧 汪宾
80% 20%
德展金投
100%
深圳中欧 深圳珠峰 新疆梧桐 美林控股 上海岳野 曹乐生 权葳 张昊
0.6% 2.2% 14.02% 47.72% 30.25% 2.8% 1.31% 1.1%
北京嘉林药业股份有限公司
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（二）嘉林药业实际控制人情况
截至本报告书签署日，嘉林药业的控股股东为美林控股，实际控制人为张
湧先生。
张湧，男，身份证号码 11010819670625****，持有美林控股 8,000 万元
的出资，持股比例 80%，现任美林控股董事局主席、嘉林药业董事长。张湧先
生 1986 年至 1991 年为人民日报海外版干部，1991 年至 1995 年组建北京及
时推广公司并出任总经理，1995 年组建北京美林长盛有限责任公司并出任董事
长，1998 年至今任美林控股董事局主席，2009 年至今任嘉林药业董事长。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，嘉林药业的公司章程中不存在对本次交易产生影
响的内容。
（四）嘉林药业原高级管理人员的安排
本次重组后，嘉林药业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，嘉林药业将在遵守相关法律法规
和其公司章程的情况下进行调整，并履行相应的信息披露义务。
（五）影响嘉林药业独立性的协议或其他安排
美林控股与兴业财富于 2015 年 6 月签署了《股权收益权转让及回购合同》，
美林控股将所持有嘉林药业 47.72%股权对应之收益权以 18 亿元转让予兴业财
富，18 个月后，美林控股按照一定的年利率水平回购此前转让的嘉林药业 47.72%
股权对应之收益权。2015 年 10 月 23 日双方签署了《股权收益权转让及回购
合同之补充合同》，其中约定：（1）兴业财富同意美林控股以其持有的嘉林药
业股权参与本次重大资产重组；（2）兴业财富同意在本次重大资产重组经中国
证监会核准后，对美林控股所持有的嘉林药业全部股权解除质押，并配合美林
控股办理完成相关的股权质押注销登记手续，不影响置入资产的顺利交割；（3）
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兴业财富承诺美林控股所持有的嘉林药业股权置入上市公司之后，其股权收益
权售后回购事项不妨碍置入上市公司的嘉林药业股权的完整性，不妨碍上市公
司完整地享有置入的嘉林药业股权及其各项权能。详见本报告书“第五节置入
资产情况”之“八、嘉林药业股权权属情况”。
四、嘉林药业组织结构图及职能部门
（一） 嘉林药业组织结构图
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股东大会
战略与发展委员会
监事会 董事会
审计委员会
薪酬与考核委员会
董事长
提名委员会
总 裁
董事会秘书 副总裁 财务总监 副总裁 副总裁
总裁助理兼
人力资源总监 药研所所长 质量管理总监 生产总经理
公共事务总监
公司办公室 审计监察部 财务部 人力资源部 信息部 所长办公室 质量保证部 安委会办公室 市场部
生产部
证券部 法务部 计划管理部 培训中心 公共事务部 合成室 质量控制部 销售部
技术部
分析室 商务部
子公司 固体制剂车间
制剂室 精烘包车间
红惠 采购部
天津 嘉林 嘉林
新医 临床药理室
嘉林 惠康 药业
药 设备工程部
100% 100% 100%
63%
仓储部
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（二） 嘉林药业主要职能部门的职责
部门名称 主要职责
根据公司战略制定主要产品的经营策略，报经公司批准后实施；监控行业趋势和
竞争对手动态，结合公司经营情况，出具年度市场报告，上报公司作为重大决策
市场部 支持；公司重大市场推广活动的方案策划；协调公司市场推广、促销与销售等活
动；统筹、建设、维护、扩充学术专家的资源网络；主持重点终端的院内或科室
专题会议；为销售系统提供学术或专业支持，参与维护重点终端或科室的关系。
负责公司产品的市场渠道开拓，对各代理商进行监督管理，正确把控市场方向，
销售部 建立销售目标、制定销售策略、拟定销售计划。定期对代理商相关数据进行汇总
分析，确保完成公司下达的销售任务。
监督、管理、协调代理商的产品销售活动，敦促其实现公司下达的（代理区域）
年度销售目标；招标、签约、管理（含资信管理）各区域的药品配送渠道（商业
公司）；及时、准确发货，确保配送通畅，有效防范“断货”现象发生；完成公
商务部 司下达的商销和回款指标；管理全国市场秩序，防范、监控和查处“窜货”等扰
乱市场秩序的违规行为；定期提供代理区域和自营区域的准确流向数据；公司各
类药品在各地区的投标；普药代理商的招商、签约和管理；根据公司政策管理相
关费用。
负责企业的安全生产工作，对安全生产管理委员会负责；认真贯彻执行国家、北
京市安全法律法规、规章、国家标准、行业标准及企业安全生产管理制度；制定
本企业的年度安全生产工作计划和中长期规划，编制安全生产资金投入年度计
划；汇总和审查安全技术措施计划，并督促有关部门切实按期执行；组织和协助
有关部门制定或修订安全生产规章制度和安全生产操作规程；组织制定开展安全
生产标准化活动，组织年度自评；协助有关部门对职工进行安全生产宣传，教育
和培训工作；指导各部门和班组安全员工作；经常进行现场检查，协助解决问题，
安委会办公 遇到特别紧急的不安全情况，有权指令先行停止作业，并立即报告企业领导，研
室 究处理；定期组织企业大检查，做好记录，并向主管领导汇报；督促和检查企业
职工正确使用个体防护装备；定期召开安全生产工作会议，做好记录，对安全生
产工作的意见和建议以及存在的问题及时向主管领导汇报；负责对危险作业的审
批和监管工作；总结和推广安全生产的先进经验；参加审批新建、改建、扩建和
大修的计划，并按规定报政府相关部门审批，参加工程验收及试运行工作；组织
制定生产安全事故应急预案；组织应急预案的演练，并做好记录；负责统计和收
集安全生产资料及其档案管理；协助有关部门提出事故的防范措施，并且督促有
关部门按期实施；向主管领导提出安全生产工作的奖惩意见。
（1）计划管理工作：负责车间月度生产计划的制定、下达，并组织实施；负责
确定产品生产批号，制定并下达产品生产指令及批记录；负责组织协调生产、质
量系统相关部门，调度车间生产进度，监督月度生产计划的完成；负责组织公司
生产部
生产经营调度会；（2）生产管理工作：负责监督生产指令的执行情况；负责按
GMP 标准检查车间 SOP、工艺规程等生产执行情况，监督药品按照批准的工艺
规程生产、贮存；监督、检查车间各方面管理工作，指导车间达成生产指标；配
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合验证主管部门，协调车间验证及再验证的安排工作；参与公司生产技术指标的
制定工作，并组织车间落实；参与公司基建项目、新产品试制、更新改造、技术
措施、安全措施等技改项目；参与对供应商体系的评价工作，配合质量保证部完
成供应商的审计工作；参与协助生产中出现技术问题的攻关组织工作；配合公司
培训中心实施本部门人员的培训工作；（3）生产相关的文件管理工作；（4）负责
公司原料药产品的销售。
（1）技术管理：负责或组织生产车间对生产工艺规程等相关技术文件进行编制、
修订、更新、管理和审核，并监督执行。负责生产技术经济考核指标的制定。负
责物料质量标准和技术标准的编制、修订、更新、管理和审核，并监督执行。负
责药品生产车间技术人员和关键岗位操作人员的业务技术指导和培训。（2）技术
更新、改造：负责或组织自研和引进产品的生产技术交接、工艺及技术的转化，
技术部 在产品生产现场技术问题的解决、技术升级以及相关设备的选型，在产品科研和
技术革新的立项、实施及验收；参与技术引进、技术改造、重大设备选型、自研
新产品立项的论证及生产相关设备的选型、更新的论证和审核。（3）GMP 管理：
参与审核在产产品变更、返工、重大偏差、质量和作业安全事故等提出意见；验
证、产品质量回顾和质量分析会议以及部分相关技术方案的审核；参与物料供应
商审计工作。
（1）生产管理：负责按月度生产计划组织车间生产，按时、保质、保量完成从
投料到出成品的整个过程。完成控制生产成本等公司规定的各项考核指标。负责
本部门车间生产设备、厂房设施的完好和日常使用运行、维护、保养、清洁、消
毒等工作。负责对本车间员工进行岗位培训。接受生产、技术、质量管理部门的
日常监督检查和各项配合性工作，按要求完成 GMP 检查整改项目。 配合完
成各种必要的验证和再验证工作，负责起草车间各岗位生产操作规程。 参于完
成各项小试、中试生产工作。（2）记录管理：负责生产过程中所有记录的填写、
固体制剂车
审查、归档等工作。负责填报本部门生产各类计划统计报表工作；按公司绩效考
间
核方案综合评定、填报部门车间月度考核结果。（3）安全管理：负责本部门安全
生产、节能降耗、环境卫生、个人卫生、劳动保护等管理工作。 负责车间易
燃、易爆、有毒物品管理，杜绝各类事故的发生。（4）其他工作： 负责填报本
部门生产各类计划统计报表工作；按公司绩效考核方案综合评定、填报部门车间
月度考核结果。参于生产技术经济考核指标、绩效激励考核方案的制定。 参
于公司基建项目、新产品试制、更新改造、技术措施、安全措施等技改项目。参
与对供应商体系的评价工作，同质量保证部等部门共同完成供应商的审计工作。
（1）生产管理：负责按月度生产计划组织车间生产，按时、保质、保量完成从
投料到出成品的整个过程。完成控制生产成本等公司规定的各项考核指标。负责
本部门车间生产设备、厂房设施的完好和日常使用运行、维护、保养、清洁、消
毒等工作。负责对本车间员工进行岗位培训。接受生产、技术、质量管理部门的
日常监督检查和各项配合性工作，按要求完成 GMP 检查整改项目。 配合完
精烘包车间
成各种必要的验证和再验证工作，负责起草车间各岗位生产操作规程。 参于完
成各项小试、中试生产工作。（2）记录管理：负责生产过程中所有记录的填写、
审查、归档等工作。负责填报本部门生产各类计划统计报表工作；按公司绩效考
核方案综合评定、填报部门车间月度考核结果。（3）安全管理：负责本部门安全
生产、节能降耗、环境卫生、个人卫生、劳动保护等管理工作。 负责车间易
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燃、易爆、有毒物品管理，杜绝各类事故的发生。（4）其他工作： 负责填报本
部门生产各类计划统计报表工作；按公司绩效考核方案综合评定、填报部门车间
月度考核结果。参于生产技术经济考核指标、绩效激励考核方案的制定。 参
于公司基建项目、新产品试制、更新改造、技术措施、安全措施等技改项目。参
与对供应商体系的评价工作，同质量保证部等部门共同完成供应商的审计工作。
（1）采购管理：负责公司所有原辅料、包材、化工原料、化验科研化学试剂、
设备、仪器、备件采购供应。对所采购的物资的数量、质量负责，确保生产、科
研的正常进行。负责公司所需物资的供应厂商，价格，信誉等的信息收集工作。
负责采购资金的预算、结算工作以及资金使用计划统计工作。负责所有采购资金、
采购部
计帐，统计工作。负责每月的原辅料、包材、化工原料月报工作。（2）负责配合
质量管理部对供应商进行质量资质审计。（3）负责与供应商签定采购合同。（4）
负责本部门 GMP 文件修订。（5）负责本部门员工进行培训、考核和管理。（6）
负责完成公司主管领导临时下达的其它任务。
各种生产和科研设备的日常巡检、维护、保养、鉴定评级，确保其处于安全正常
运行的良好状态；厂区（含办公区）供电、供气、给（排）系统的维护和保养；
确保生产和科研用水（制水）；对和科研设备事故进行调查、分析、上报，做到
设备工程部 及时抢修，迅速恢复生产；参与编制和修订设备维护、检修、检验、监测等技术
规程和工作细则。负责公司拟建项目（含改、扩建项目，下同）的前期论证和工
程筹备、在建项目的日常管理；负责拟建项目招、投标工作；拟建项目和在建项
目的资料（含图纸）管理。
物料的接收、储存、分配，确保物料收发无差错，物料帐、物、卡相符，设备完
好率、物料收发及时率达到公司要求的指标，确保安全生产和 GMP 现场管理；
成品的接收、储存、状态控制和发运；公司定制化礼品（根据市场和销售系统指
仓储部
令）的储存和发放；仓储环境的监控和维持，有效防范混淆和交叉污染事件的发
生；根据药品追索系统的规范要求，对进出库房的物料和成品数据进行登记、汇
总，提交质量保证部。
（1）质量保证：负责企业 GMP 实施的监督、进厂物料的放行、产品批生产指
令、批包装指令的审核、产品放行前的批记录审核、生产车间、库区的日常现场
监控、中间产品、成品、验证样品的取样、中间产品的放行、组织重大偏差及质
量事故的调查处理、所有影响产品质量的变更控制管理、产品年度质量回顾信息
汇总、分析及上报、生产用包装材料（说明书、标签）文字稿最终审核，并进行
汇签、物料供应商的审计工作、药品召回管理、验证组织实施工作、药品不良反
质量保证部 应报告与监测工作、组织实施 GMP 自检、产品投诉处理、审核、监督不合格品
的处理、与药监部门的业务沟通，联系和有关事宜的报告。（2）文件管理：负责
公司 GMP 文件制修订的统一管理和组织工作、公司 GMP 文件的格式审核、GMP
认证、各类检查资料的准备及归档、产品质量档案的建立、向药监部门报送药品
管理相关资料和转发、保管药监部门下发的文件、批记录归档、保管、药品追溯
系统操作（信息协调、汇总、整理、上报）、基本药物电子监管日常管理、核注、
核销。
（1）检验工作：负责药品生产所用原料、辅料、包装材料的检验和半成品及成
质量控制部 品的检验。生产车间工艺验证、设备验证、清洁验证样品的检验。纯化水的定期
监测，水系统验证的检验。按 GMP 要求和管理规程的规定出检验记录和报告书。
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负责制剂和原料药生产过程中原料、辅料、包装材料、半成品及成品检验标准操
作规程的制定和修订。原料药、辅料、包装材料、化工原料的取样工作。（2）
环境监测工作：定期对固体制剂车间、抗肿瘤药车间、精烘包车间洁净区、
仓库取样间、微生物试验室的环境进行监测。生产部门空调系统验证时，按验证
方案的要求检测悬浮粒子和微生物数。负责完成环境监测记录和报告。（3）留样
和稳定性考察工作：负责已上市药品的稳定性考察和持续稳定性考察工作。制剂
用原辅料、原料药、制剂成品的留样工作，定期对留样进行目检观察，年终写产
品留样观察年度报告。评价原料及成品的质量稳定性，为确定物料储存期、有效
期提供数据。（4）技术保障工作：生产和技术部门工艺改进小试样品的检验。变
更制剂原料药产地、变更辅料、包材等的研究验证工作。 为企业领导和有关部
门提供准确可靠的质量信息数据、资料和报告。参与企业技术攻关工作。（5）检
验管理工作：制定并执行检验用设备、仪器、试剂、试液、标准品（或对照品）、
滴定液、检定菌等管理办法。制定取样和留样制度。负责检验方法的验证工作。
参与质量投诉的调查。对实验室发生的偏差进行调查，参与产品的年度质量回顾
分析。负责检验仪器的维护保养及非强制计量仪器的定期校验。
（1）负责项目进展的跟踪、监督并定期向上级汇报。（2）负责小组会议各项决
议及领导对项目指示的落实。（3）负责对研发项目规范性进行监控及管理，对不
合理之处提出修改意见。 4）负责对新药申报材料进行形式审查及完成申报工作。
所长办公室 （5）负责为公司寻找新产品（包括引进产品），并负责其立项信息的调研和立项
报告的撰写。（6）负责做好后勤保障工作及积极完成上级领导及其他科室交办的
各项工作。（7）协助各科室申报专利。（8）承担与各相关政府事务的联络与沟通，
并及时关注政府下发的信息以便顺利完成工作。
合成项目的文献调研及选题；新立项目（合成研究）的开题报告；项目的实验研
药研所合成
究和样品制备；项目的研究总结和申报资料的撰写；转让项目的工艺交接；自留
室
项目的工艺放大和优化；对外有关技术服务。
研发项目的质量研究；研发项目的稳定性试验研究；研发项目的质量标准制订；
药研所分析 研发项目的检验报告书；研发项目的总结和申报资料的撰写；与合成、制剂、药
室 理室共同做好现场考核工作；药物合成工艺研究、制剂处方研究过程中的样品分
析检验及成品检验。
制剂研发项目的选题；研发项目的处方工艺试验研究及研究用样品制备；研发项
药研所制剂 目申报资料的撰写和申报样品的制备；研发项目现场考核资料的编写，按临床实
室 验需要提供样品；研发项目的中试放大；公司生产制剂处方工艺改进；转让项目
的工艺技术交接。
学习执行新药申报有关政策与法规；查阅文献，翻译资料，并完成药理、毒理等
有关新药申报资料的撰写；与有关科研单位联系，拟定实验方案，完成新药申报
药研所临床
必需的药理、毒理实验；完成国内外有关的临床研究资料综述、临床研究者手册
药理室
的撰写、拟订临床试验方案与计划；与有关医院或与合同研究组织（CRO）联
系，制定临床试验方案，启动临床试验，完成药代动力学与临床观察的试验研究。
收集政策信息，分析政策并提出发展策略建议；跟踪、研究、分析有关医保、物
价、基本药物、招标等行业政策，及时上报公司；根据公司需要协同药研所寻找
信息部
新药项目，并进行分析筛选，结果上报公司；建立、维护公司与媒体的合作关系；
组织参与重要的社会荣誉评比活动。
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建立与政府相关部门、行业协会和各种学术团体的沟通渠道，并加以维护，为公
司持续良性发展提供公共关系支持与保障；收集政府产业支持政策信息，负责组
公共事务部
织公司及产品进行相应项目的申报、落实、验收工作；统筹安排公司公益活动；
负责公司视觉识别系统（VI）管理；参与公司商标管理工作。
组织公司组织结构、岗位设置、岗位描述和人员编制方案的订立或修订；编制和
修订公司的年度人力资源管理规划和战略人力资源管理体系建设；编制和修订人
力资源各项管理制度及流程，包括招聘、薪酬福利、绩效、员工关系等；统筹公
人力资源部 司的企业文化建设；协助管理类员工做好员工的思想工作；管理公司人才招聘渠
道；根据公司年度人才招聘计划进行人才招聘；薪酬体系的设计，工资及各项福
利的核发；绩效考核方案的设计、完善、推进执行，绩效工资的核发；负责员工
劳动合同、岗位调整、晋（降）级和晋（降）职及离职管理。
培训制度与流程的建立及完善；建立基于胜任力模型的培训体系并负责组织实
施；统筹建立公司人才梯队（储备）建设并辅助、指导员工的职业生涯规划；制
培训中心
定公司年度培训计划和培训大纲，报经公司批准后组织实施；建立员工培训档案，
如实反映员工培训和学习情况。
财务预算、财务核算和财务监督；审核会计凭证、会计账簿，会计记账凭证的汇
总、记账和结账，会计科目的试算平衡；维护财务软件的正常使用，设置会计科
目，备份数据，建立年度账，保证各核算模块的正常衔接；工资发放和社会保险
财务部
管理；管理会计和财务分析；税收筹划；资金管理和银行账户统一管理；间接融
资；投资和资产管理；为公司战略规划的制定、修订和实施情况分析提供财务数
据支持。
公司印章、对外公文、档案、制度通知类文件管理；企业信息化系统及公司网站
公司办公室
管理；办公设备的采购、安装、维修及实物台账管理；行政后期保障工作。
公司上市前，作为公司上市筹备领导小组的办事机构参与上市筹备工作；公司上
市后，在董秘的直接领导负责如下工作：（1）建立和完善公司信息披露制度；（2）
证券部 为公司依法进行信息披露提供支持或先期准备；（3）办理公司与董事、证券管理
部门、证券交易所、中介机构和投资者之间的有关事宜；（4）接待投资者和潜在
投资者的来访，回答其咨询；（5）参与组织公司在资本市场的再融资。
主要负责对公司及下属企业的财务管理、内控制度的建立和执行情况等进行审计
审计监察部 监督；对公司的对外投资及收益分配进行内部审计监督；配合外部审计机构工作；
配合公司监事会的监事审计活动。
参与制定公司中长期战略规划；根据公司中长期战略规划、董事会相关决议、公
司内部会议有关决议、董事长和总裁的有关指示，分解为可执行的年度、季度或
计划管理部 月度工作计划；并将工作计划分解至公司各系统；根据验收标准验收各系统计划
完成情况，并作为绩效考核的依据之一；形成公司《年度战略实施情况分析报告》；
负责公司企业文化的管理工作，包括企业文化的制定、宣贯、落地实施等。
为公司领导各项决策提供法律咨询和法律意见；为公司重大事项提供法律支持；
法务部 负责拟订及审核合同及其他法律文件；处理公司范围内所涉各项法律纠纷；负责
公司内部所需法律知识的交流和培训；负责外聘律师的选聘、评价及管理工作。
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五、嘉林药业下属企业基本情况
截至本报告签署日，嘉林药业共有 3 家全资子公司、1 家控股子公司、2
家参股公司和 1 家分公司，基本情况如下：
（一）下属企业结构图
嘉林药业
100.00% 100.00% 100.00% 63.00% 分公司 5.40% 20.00%
嘉林惠康 嘉林有限 天津嘉林 红惠新医药 药研所 伯克生物 柯林斯贝
100.00%
凌翰生物
（二）嘉林惠康
1、基本情况
企业名称 北京嘉林惠康医药有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市朝阳区双桥东路东 21 幢 1 至 4 层内 4 层西侧
法定代表人 刘伟
注册资本 300 万元
成立日期 2001 年 4 月 12 日
营业执照注册号 110103002635020
税务登记证号码 110103801492340
批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品；销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器
经营范围
械；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议
及展览服务；技术推广服务。
2、历史沿革
（1）设立
2001 年 4 月 12 日，杨丽娟、赵秀欣、北京市崇文医药药材总公司（全民
所有制企业）三方共同出资设立北京万泰伟业医药有限公司，注册资本 300 万
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元。根据北京德慧会计师事务所出具的德慧验字（2001）第 3-0192 号《验资
报告》，上述注册资本已于 2001 年 4 月 10 日足额缴足。
2001 年 4 月 12 日，北京万泰伟业医药有限公司领取注册号为
1101031263502 的营业执照。北京万泰伟业医药有限公司设立时的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 杨丽娟 200.00 66.67%
2 赵秀欣 70.00 23.33%
3 北京市崇文医药药材总公司 30.00 10.00%
注册资本 300.00 100.00%
注：2001 年 12 月 19 日股东北京市崇文医药药材总公司名称变更为北京五洲全新医药有限公
司
（2）第一次名称变更
2006 年 7 月 5 日，北京万泰伟业医药有限公司股东会决议通过将公司名
称变更为北京夏图医药有限公司。
（3）第一次股权转让
2007 年 6 月 13 日，北京夏图医药有限公司召开第七届第一次股东会，决
议同意如下股权转让：
北京五洲全新医药有限公司向杨丽娟转让全部出资额共计 30 万元，占公
司注册资本的比例为 10%；赵秀欣向李知壑转让全部出资额共计 70 万元，占
公司注册资本的比例为 23.33%。
2007 年 6 月 14 日，北京五洲全新医药有限公司与杨丽娟、赵秀欣与李知
壑分别签署了《股权转让协议》。
本次转让后，北京夏图医药有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 杨丽娟 230.00 76.67%
2 李知壑 70.00 23.33%
注册资本 300.00 100.00%
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（4）第二次名称变更
2010 年 3 月 24 日，北京夏图医药有限公司召开第九届第二次股东会，同
意公司名称变更为北京尊胜琉璃医药有限公司。
（5）第二次股权转让
2012 年 2 月 1 日，北京尊胜琉璃医药公司召开第十一届第二次股东会，
决议同意如下股权转让事项：
杨丽娟向王德生转让全部出资额共计 230 万元，占公司注册资本的比例为
76.67%；李知壑向王爱晓转让全部出资额共计 70 万元，占公司注册资本的比
例为 23.33%。杨丽娟与王德生、李知壑与王爱晓分别签署了《出资转让协议
书》。
本次股权转让后，北京尊胜琉璃医药公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 王德生 230.00 76.67%
2 王爱晓 70.00 23.33%
注册资本 300.00 100.00%
（6）第三次股权转让
2012 年 3 月 16 日，北京尊胜琉璃医药有限公司召开第三届第一次股东会
决议同意如下转让事项：
王德生向嘉林药业转让全部出资额共计 230 万元，占公司注册资本的比例
为 76.67%；王爱晓向嘉林药业转让全部出资额共计 70 万元，占公司注册资本
的比例为 23.33%。同日，王德生与嘉林药业、王爱晓与嘉林药业分别签署了
《出资转让协议书》。
本次股权转让后，北京尊胜琉璃医药有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 嘉林药业 300.00 100.00%
注册资本 300.00 100.00%
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（7）第三次名称变更
2012 年 7 月 30 日，北京尊胜琉璃医药有限公司股东作出决定，将北京尊
胜琉璃医药有限公司名称变更为北京嘉林惠康医药有限公司。
3、最近三年主营业务
嘉林惠康最近三年主要从事其他制药公司药品的批发销售业务，暂不批发
销售嘉林药业自身生产的药品。嘉林惠康最近三年批发销售的药品主要有消栓
肠溶胶囊、复方梅笠草片等。鉴于嘉林惠康最近三年连续亏损，嘉林惠康决定
自 2015 年 4 月起逐步终止该些药品的批发业务。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2015.08.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 833.81 4,809.21 4,248.10 2,676.62
负债总额 16,171.31 16,265.36 6,841.95 3,064.41
所有者权益 -15,337.50 -11,456.15 -2,593.85 -387.79
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 3,076.86 8,969.20 2,712.68 364.35
利润总额 -3,881.36 -8,862.28 -2,206.08 -301.29
净利润 -3,881.36 -8,862.28 -2,206.08 -301.29
注：上述财务数据未经单独审计。
（三）嘉林有限
1、基本情况
事项 内容
企业名称 嘉林药业有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市通州区经济开发区东区靓丽四街 3 号
法定代表人 张湧
注册资本 5000 万元
成立日期 2012 年 2 月 22 日
营业执照注册号 110112014647403
税务登记证号码 11011259064610X
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经营范围 委托加工化学药品
2、历史沿革
嘉林有限系由嘉林药业独资以货币出资设立。2012 年 2 月 22 日，北京中
铭洲会计师事务所有限公司出具中铭洲验字（2012）第 020009 号《嘉林药业
有限公司验资报告》，验证截至 2012 年 2 月 21 日，嘉林有限已经收到嘉林药
业缴纳的货币出资共计 5,000 万元，占全部注册资本的 100%。同日，嘉林有
限向工商主管部门提出了登记申请，并取得了 110112014647403 号《企业法
人营业执照》。
截至本报告书签署日，嘉林有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 嘉林药业 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、最近三年主营业务
嘉林有限定位为嘉林药业药品的制剂生产基地。最近三年嘉林有限的生产
厂房处于在建阶段，预计于 2017 年建成投产。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2015.08.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 13,784.71 10,537.87 6,210.37 5,006.44
负债总额 8,879.48 5,537.87 1,210.37 6.44
所有者权益 4,905.23 5,000.00 5,000.00 5,000.00
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - - -
利润总额 -94.77 - - -
净利润 -94.77 - - -
注：上述财务数据未经单独审计。
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（四）天津嘉林
1、基本情况
事项 内容
企业名称 天津嘉林科医有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津市武清开发区泉秀路西侧
法定代表人 张湧
注册资本 1 亿元
成立日期 2011 年 9 月 7 日
营业执照注册号 120222000106901
税务登记证号码 120222581343318
法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准
经营范围
前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。
2、历史沿革
（1）设立
天津嘉林系由嘉林药业独资以货币出资设立。2011 年 9 月 6 日，天津市
正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字（2011）A 第 00797 号《验资报告》，
验证截至 2011 年 9 月 6 日，天津嘉林收到了股东嘉林药业的 1 亿元出资款，
占注册资本的 100%。2011 年 9 月 7 日，天津嘉林取得了 120222000106901
号《企业法人营业执照》。
2013 年 9 月 9 日，天津市武清区工业经济委员会出具了津武工经能审
【2013】216 号《关于天津嘉林科医有限公司新建厂房、办公楼、附属设施及
购置设备项目的批复》，批复中认可了天津嘉林申请新建厂房、办公楼、附属设
施及购置设备符合天津市固定资产投资项目合理用能事项审批的条件。
截至本报告书签署日，天津嘉林的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
1 嘉林药业 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、最近三年主营业务
天津嘉林定位为嘉林药业药品的原料药生产基地。最近三年天津嘉林的生
产厂房处于在建阶段，预计于 2017 年建成投产。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2015.08.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 9,949.09 10,017.93 10,005.99 10,001.35
负债总额 45.07 17.93 5.99 1.35
所有者权益 9,904.02 10,000.00 10,000.00 10,000.00
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - - -
利润总额 -95.98 - - -
净利润 -95.98 - - -
注：上述财务数据未经单独审计。
（五）红惠新医药
1、基本情况
事项 内容
企业名称 北京红惠新医药科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天富大街 9 号
法定代表人 姜坤
注册资本 345 万元
成立日期 2002 年 12 月 11 日
营业执照注册号 110108005186766
税务登记证号码 110115745459932
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口；技术进出
经营范围
口；代理进出口。
2、历史沿革
（1）设立
2002 年由傅友红、张建、刘晔、李毅林四人共同出资设立红惠新医药，注
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册资本 100 万元，其中傅友红认缴 25 万元，占全部注册资本的 25%，首期出
资 12.5 万元；张建认缴 25 万元，占全部注册资本的 25%，首期出资 12.5 万
元；刘晔认缴 30 万元，占全部注册资本的 30%，首期出资 15 万元；李毅林认
缴 20 万元，占全部注册资本的 20%，首期出资 10 万元；红惠新医药设立时所
有出资人实缴资金为 50 万元，占全部注册资本的 50%。
根据北京数码会计师事务所有限公司于 2002 年 12 月 11 日出具的数开验
字【2002】第 1445 号《开业登记验资报告》，截至 2002 年 12 月 11 日，红惠
新医药公司已经收到注册资本的 50%，即 50 万元，其中刘晔出资 15 万元，张
建出资 12.5 万元，傅友红出资 12.5 万元，李毅林出资 10 万元。
2002 年 12 月 11 日, 红惠新医药取得了 110108005186766 号《企业法人
营业执照》。
（2）实缴第二期出资
2003 年，红惠新医药股东根据约定按照同等比例缴纳了第二期全部出资，
出资完成后刘晔实缴资金共 30 万元，占注册资本的 30%；李毅林实缴资金共
20 万，占注册资本的 20%；傅友红实缴资金共 25 万元，占注册资本的 25%；
张建实缴资金共 25 万元，占注册资本的 25%。
上述出资情况经北京方诚会计师事务所有限责任公司出具的方会验字
（2003）第 3-044 号《验资报告》验证。
全部注册资本实缴后，红惠新医药的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 出资方式
1 刘晔 30.00 30.00% 货币
2 傅友红 25.00 25.00% 货币
3 张建 25.00 25.00% 货币
4 李毅林 20.00 20.00% 货币
注册资本 100.00 100.00%
（3）第一次增资扩股
2003 年 11 月 25 日，红惠新医药召开第一届第四次股东会，决定吸纳邵
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丽萍为股东。2003 年 11 月 27 日，红惠新医药召开第二届股东会第一次会议，
决定将公司注册资本由 100 万增至 300 万。新增的 200 万注册资本，由股东
傅友红以货币出资 56 万，股东刘晔以货币出资 60 万，股东张建以货币出资
56 万，股东李毅林以货币出资 10 万，股东邵丽萍以货币出资 18 万。
上述出资情况已经北京伯仲行会计师事务所有限公司出具的京仲变验字
【2003】1204Z-C 号《验资报告》验证。
本次增资扩股完成后，红惠新医药的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 出资方式
1 刘晔 90.00 30.00% 货币
2 傅友红 81.00 27.00% 货币
3 张建 81.00 27.00% 货币
4 李毅林 30.00 10.00% 货币
5 邵丽萍 18.00 6.00% 货币
注册资本 300.00 100.00%
（4）第一次股权转让
根据 2005 年 2 月 1 日签署的《股权转让协议》，李毅林将其持有的红惠新
医药 4.67%的股权转让给邹爱标，将其持有的红惠新医药 3.33%的股权转让给
刘晔，将其持有的红惠新医药 2%的股权转让给傅友红，转让价款均为 10 万元。
2005 年 5 月 8 日，红惠新医药召开 2005 年度第一次临时股东会，同意李毅林
将其持有的公司 2%股权转让给傅友红，3.33%的股权转让给刘晔，4.67%的股
权转让给邹爱标，其他股东放弃优先购买权。
本次转让完成后，红惠新医药的比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 出资方式
1 刘晔 99.99 33.33% 货币
2 傅友红 87.00 29.00% 货币
3 张建 81.00 27.00% 货币
4 邹爱标 14.01 4.67% 货币
5 邵丽萍 18.00 6.00% 货币
注册资本 300.00 100.00%
（5）第二次股权转让
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2005 年 10 月 12 日，邵丽萍与王兰芳签署《股权转让协议》，邵丽萍将其
持有的红惠新医药 18 万元出资额转让给王兰芳。2005 年 10 月 19 日，红惠新
医药召开 2005 年第二次股东会，决议同意邵丽萍将其持有的红惠新医药 18 万
元出资额转让给王兰芳，其他股东放弃优先购买权。
本次转让完成后，红惠新医药的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 出资方式
1 刘晔 99.99 33.33% 货币
2 傅友红 87.00 29.00% 货币
3 张建 81.00 27.00% 货币
4 邹爱标 14.01 4.67% 货币
5 王兰芳 18.00 6.00% 货币
注册资本 300.00 100%
（6）第二次增资扩股
2005 年 12 月 8 日，红惠新医药召开第四届第六次股东会，同意增加北京
生物工程与医药产业基地开发经营中心为新股东，并决定增加注册资本至 955
万元，新增注册资本 655 万元全部由新股东北京生物工程与医药产业基地开发
经营中心缴纳。
2005 年 12 月 9 日，红惠新医药召开第五届第一次股东会决议，同意刘晔、
傅友红、张建、邹爱标、王兰芳、北京生物工程与医药产业基地开发经营中心
组成新的股东会，注册资本增加至 955 万元，并对股权占比进行了另行约定，
其中，刘晔出资 99.99 万元，股权占比 18.33%；傅友红出资 87 万元，股权占
比 15.94%；张建出资 81 万元，股权占比 14.84%；邹爱标出资 14.01 万元，
股权占比 2.57%；王兰芳出资 18 万元，股权占比 3.30%；北京生物工程与医
药产业基地开发经营中心出资 655 万元，股权占比 45.02%。
本次增资扩股完成后，红惠新医药的股权结构如下：
约定股权比
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 出资方式
例
1 刘晔 99.99 10.47% 18.33% 货币
2 傅友红 87.00 9.11% 15.94% 货币
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3 张建 81.00 8.48% 14.84% 货币
4 邹爱标 14.01 1.47% 2.57% 货币
5 王兰芳 18.00 1.88% 3.30% 货币
北京生物工程与医药产
6 655.00 68.59% 45.02% 货币
业基地开发经营中心
注册资本 955.00 100.00% 100.00%
（7）第三次股权转让
2007 年 8 月 1 日，红惠新医药召开第五届股东会第二次会议，会议同意
邹爱标将其持有的 14.01 万元出资额转让给孙翠芬，其他股东放弃优先购买权。
2007 年 8 月 2 日，邹爱标与孙翠芬签署了《股权转让协议》。
本次转让完成后，红惠新医药的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 股权比例 出资方式
1 刘晔 99.99 10.47% 18.33% 货币
2 傅友红 87.00 9.11% 15.94% 货币
3 张建 81.00 8.48% 14.84% 货币
4 孙翠芬 14.01 1.47% 2.57% 货币
5 王兰芳 18.00 1.88% 3.30% 货币
6 北京生物工程与医药产 655.00 68.59% 45.02% 货币
业基地开发经营中心
注册资本 955.00 100.00%
注：2008 年 8 月 25 日红惠新医药召开股东会确认原股东北京生物工程与医药产业基地开
发经营中心名称变更为北京生物医药产业基地发展有限公司
（8）第四次股权转让
2009 年 10 月 25 日，红惠新医药召开第七届股东会第二次会议，同意孙
翠芬将其持有的 14.01 万元出资额转让给童毅敏，其他股东放弃优先购买权。
同日，孙翠芬与童毅敏签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，红惠新医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 股权比例 出资方式
1 刘晔 99.99 10.47% 18.33% 货币
2 傅友红 87.00 9.11% 15.94% 货币
3 张建 81.00 8.48% 14.84% 货币
4 童毅敏 14.01 1.47% 2.57% 货币
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5 王兰芳 18.00 1.88% 3.30% 货币
6 北京生物医药产业基地
655.00 68.59% 45.02% 货币
发展有限公司
注册资本 955.00 100.00% 100.00%
（9）第五次股权转让
2010 年 7 月 9 日，王兰芳与并李晓璐签署了《股权转让协议》，王兰芳女
士同意将其持有的红惠新医药 18 万元出资额全部转让给李晓璐。2010 年 7 月
14 日，红惠新医药召开第八届第二次股东会，同意王兰芳女士将其持有的 18
万元出资额全部转让给李晓璐女士。同日，红惠新医药召开第九届股东会第一
次会议，同意吸纳李晓璐女士成为新股东。
本次股权转让完成后，红惠新医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 股权比例 出资方式
1 刘晔 99.99 10.47% 18.33% 货币
2 傅友红 87.00 9.11% 15.94% 货币
3 张建 81.00 8.48% 14.84% 货币
4 童毅敏 14.01 1.47% 2.57% 货币
5 李晓璐 18.00 1.88% 3.30% 货币
北京生物医药产业基地
6 655.00 68.59% 45.02% 货币
发展有限公司
注册资本 955.00 100.00% 100.00%
（10）减少注册资本
①股东会决议
2012 年 6 月 2 日，红惠新医药召开股东会，决议同意公司注册资本由 955
万元减少到 300 万元，原股东北京生物医药产业基地发展有限公司减少出资
655 万元并退出红惠新医药。
②验资报告
上述减资事项已经北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具的捷汇验字兴
【2012】第 585 号验资报告验证。
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③批复
2011 年 9 月 19 日，北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会出具
京兴国资发【2011】156 号《关于北京生物医药产业基地发展有限公司退出北
京红惠新医药科技有限公司股权请示的批复》，原则同意北京生物医药产业基地
发展有限公司退出红惠新医药的股权。
④减资公告
根据红惠新医药于 2011 年 10 月 1 日在法制晚报上刊登的减资公告显示，
其已履行了正常的减资公告流程，公告期间无任何单位或个人向该公司提出清
偿债务或提供相应担保的要求。
⑤工商变更
红惠新医药于 2012 年 8 月 28 日申请了工商登记变更，并通过了工商行政
管理部门的审核。
上述减资完成后，红惠新医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 出资方式
1 刘晔 99.99 33.33% 货币
2 傅友红 87.00 29.00% 货币
3 张建 81.00 27.00% 货币
4 童毅敏 14.01 4.67% 货币
5 李晓璐 18.00 6.00% 货币
注册资本 300.00 100.00%
（11）第六次股权转让
2012 年 10 月 17 日，红惠新医药召开股东会，同意李晓璐将其持有的红
惠新医药 6%的股权转让给李丽林。同日，李晓璐与李丽林签署了《股权转让
协议》。
上述减资完成后，红惠新医药公司的股权结构如下：
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 出资方式
1 刘晔 99.99 33.33% 货币
2 傅友红 87.00 29.00% 货币
3 张建 81.00 27.00% 货币
4 童毅敏 14.01 4.67% 货币
5 李丽林 18.00 6.00% 货币
注册资本 300.00 100.00%
（12）第三次增资扩股
2014 年 3 月 4 日，红惠新医药公司召开股东会，决议同意增加宿彦伟为
新股东，同时增加注册资本到 345 万，新增加的 45 万元全部由新股东宿彦伟
缴纳。同时同意修改公司章程，对股权比例另行约定，具体情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 股权比例 出资方式
1 刘晔 99.99 28.98% 31.62% 货币
2 傅友红 87.00 25.22% 27.51% 货币
3 张建 81.00 23.48% 25.62% 货币
4 童毅敏 14.01 4.06% 4.43% 货币
5 李丽林 18.00 5.22% 5.69% 货币
6 宿彦伟 45.00 13.04% 5.13% 货币
注册资本 345.00 100.00% 100.00%
（13）第七次股权转让
2014 年 4 月 24 日，红惠新医药股东傅友红、张建和刘晔分别与嘉林药业
签署了《股权转让协议》，傅友红同意将其持有的红惠新医药 87 万元出资转让
给嘉林药业；张建同意将其持有的红惠新医药 81 万元出资转让给嘉林药业；
刘晔同意将其持有的红惠新医药 31.21 万元出资转让给嘉林药业。2014 年 4
月 25 日，红惠新医药召开股东会，同意增加嘉林药业为新股东，同意傅友红、
张建和刘晔与嘉林药业的上述股权转让行为。同时，同意修改公司章程，对股
权比例另行约定，具体情况如下表所示。
本次股权转让完成后，红惠新医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 股权比例 出资方式
1 刘晔 68.78 19.94% 21.75% 货币
2 童毅敏 14.01 4.06% 4.43% 货币
2-1-1-202
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3 李丽林 18.00 5.22% 5.69% 货币
4 宿彦伟 45.00 13.04% 5.13% 货币
5 嘉林药业 199.21 57.74% 63.00% 货币
注册资本 345.00 100.00% 100.00%
3、最近三年主营业务
红惠新医药最近三年的主营业务为：（1）接受其他单位的委托，进行药物
相关的技术开发、技术服务等业务；（2）新药研发、技术转让业务；（3）制备
销售技术产品，例如原料药的起始原料等。
红惠新医药定位为嘉林药业的新产品研发中心，是推动嘉林药业产品创新
和市场拓展的技术核心力量。红惠新医药管理团队的大部分人员由具有 20 年
以上国内外新药研发管理和开发技术的留学生组成，具有丰富的国际先进的新
药研发经验，在化学领域具有多项国际水平的化学药开发经验和技术，擅长开
发高端化学领域全新化合物的制备。
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,813.05 3,214.47
负债总额 3,204.55 2,231.91
归属于母公司所有者权益 608.50 982.56
项目 2015 年 1-8 月 2014 年 8-12 月
营业收入 652.33 457.84
利润总额 -364.07 -104.30
归属于母公司所有者的净利润 -374.06 -98.45
注：嘉林药业于 2014 年 7 月正式完成收购红惠新医药，上述财务数据未
经单独审计。
5、下属公司基本情况
截至本报告书签署日，红惠新医药下属有 1 家全资子公司凌翰生物，其基
本情况如下：
2-1-1-203
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
事项 内容
企业名称 北京凌翰生物医药科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区创业中路 32 号 32-3-111
法定代表人 刘晔
注册资本 120 万元
成立日期 2004 年 1 月 6 日
营业执照注册号 110108006386311
税务登记证号码 110108758239138
医疗技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、投资咨询、信息咨
经营范围
询（不含中介服务）；企业形象策划。
（六）参股公司基本情况
1、伯克生物
（1）基本情况
事项 内容
企业名称 江苏伯克生物医药股份有限公司
企业类型 股份有限公司（自然人控股）
住所 扬州市邗江区建华路 20 号
法定代表人 王飞
注册资本 9,259 万元
成立日期 2010 年 6 月 4 日
营业执照注册号 321027000125591
税务登记证号码 321027557056714
许可经营项目：二、三类医疗器械销售。饮料（固体饮料类）生产、
自产产品销售。（许可经营项目凭有效许可证件在许可范围内经营）。
一般经营项目：一类医疗器械销售；生物及化学药品、诊断试剂、生
物保健食品研发及相关技术的咨询服务；食品安全检测试剂研发、生
经营范围 产、销售及相关技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实验
仪器、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、塑料制品、生物实
验用耗材、实验室办公设备批发、零售。（一般经营项目不含工商登
记前需许可项目，需许可的应取得许可后经营）。
（2）股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 出资方式
1 王飞 4,928.50 53.23% 净资产折股
2 江苏伯克投资管 1,092.50 11.80% 净资产折股
2-1-1-204
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
理有限公司
3 张玮 1,025.00 11.07% 净资产折股
4 嘉林药业 500.00 5.40% 净资产折股
5 王彪 367.50 3.97% 净资产折股
6 许华 225.00 2.43% 净资产折股
7 刘春林 200.00 2.16% 净资产折股
江苏阿珂姆野营
8 150.00 1.62% 净资产折股
用品有限公司
9 纪伟 150.00 1.62% 净资产折股
10 朱彤 90.00 0.97% 净资产折股
11 汪洋 75.00 0.81% 净资产折股
12 俞远来 50.00 0.54% 净资产折股
13 王月琴 50.00 0.54% 净资产折股
14 张萍 50.00 0.54% 净资产折股
15 胡增华 50.00 0.54% 净资产折股
16 张平 45.00 0.49% 净资产折股
17 池众伟 37.50 0.41% 净资产折股
18 陈永华 30.00 0.32% 净资产折股
19 周建忠 30.00 0.32% 净资产折股
20 纪英 25.00 0.27% 净资产折股
21 王长龙 20.00 0.22% 净资产折股
22 陈家云 20.00 0.22% 净资产折股
23 东莉洁 18.00 0.19% 净资产折股
24 那玉年 15.00 0.16% 净资产折股
25 纪方 15.00 0.16% 净资产折股
注册资本 9,259.00 100.00%
2、柯林斯贝
（1）基本情况
事项 内容
企业名称 北京柯林斯贝科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区朝阳北路 199 号摩码大厦 16 层 1605
法定代表人 袁在田
注册资本 1,250 万元
成立日期 2007 年 12 月 7 日
营业执照注册号 110105010671087
税务登记证号码 110105669910209
经营范围 以下项目限分支机构经营：生产消毒器械（小型空气净化器、空气消
2-1-1-205
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
毒机）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术交流；销
售家用电器、机械设备、五金交电、电子产品；货物进出口；技术进
出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
（2）股东情况
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 出资方式
1 鸿怡瀚翔投资（北京）有限公司 100.00 8.00% 货币
2 袁在田 60.00 4.80% 货币
3 刘晨 174.90 13.99% 货币
4 李来 17.00 1.36% 货币
5 齐岩 12.00 0.96% 货币
6 腾亚军 221.30 17.70% 货币
7 马亮 10.70 0.86% 货币
8 史镭 4.10 0.33% 货币
9 张湧 100.00 8.00% 货币
10 韩文建 100.00 8.00% 货币
11 嘉林药业 200.00 16.00% 货币
12 乌鲁木齐方净环保科技有限公司 250.00 20.00% 货币
注册资本 1,250.00 100.00%
（七）分公司药研所基本情况
事项 内容
企业名称 北京嘉林药业股份有限公司医药生物技术研究所
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
营业场所 北京市朝阳区双桥东路东（北京嘉林药业股份有限公司）
负责人 张湧
成立日期 1999 年 8 月 2 日
营业执照注册号 110105000745541
组织机构代码证 80168964-5
医药产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
六、最近三年一期主要财务指标
嘉林药业最近三年一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月/ 2014 年度/ 2013 年度/ 2012 年度/
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2015 年 8 月 31 日 2014 年末 2013 年末 2012 年末
营业收入 69,681.81 99,496.44 103,798.65 82,189.41
利润总额 34,440.53 43,450.59 21,558.61 23,136.52
净利润 28,477.89 35,450.85 17,038.33 19,589.00
归属于母公司所有者的净利润 28,616.29 35,487.28 17,038.33 19,589.00
总资产 148,089.64 128,854.92 93,304.65 62,594.73
所有者权益 127,351.11 98,873.22 63,022.40 45,984.07
归属于母公司所有者权益 127,125.97 98,509.68 63,022.40 45,984.07
经营活动产生的现金流量净额 1,884.84 19,230.27 6,130.26 11,007.59
资产负债率（%） 14.00% 23.27% 32.46% 26.54%
销售毛利率 84.08% 82.28% 89.62% 91.71%
每股收益（元/股） 9.38 11.64 5.59 6.42
七、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产
截至 2015 年 8 月 31 日，嘉林药业合并报表的固定资产账面价值为
104,616,430.21 元，具体情况如下：
（1）房屋
截至本报告书签署日，嘉林药业拥有的房产情况如下：
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序 取得方 面积（平方 是否抵押 评估值
权证号 权属人 用途 位置 账面值（元） 评估增值% 评估方法
号 式 米） （注） （元）
北京市朝阳区双桥
X 京房权证朝字 嘉林药
1 自建 办公 648.60 东路东 19 幢 1 至 2 否 —— 336,400 —— 成本法
第 1273758 号 业
层
北京市朝阳区双桥
X 京房权证朝字 嘉林药
2 自建 办公 1,036.30 东路东 4 幢 1 至 3 否 486,584.43 463,300 -4.79 成本法
第 1273755 号 业
层
北京市朝阳区双桥
X 京房权证朝字 嘉林药
3 自建 办公 2,480.00 东路东 6 幢 1 至 3 否 4,501,561.43 3,630,935 -19.34 成本法
第 1273759 号 业
层
北京市朝阳区双桥
X 京房权证朝字 嘉林药
4 自建 食堂 1,576.60 东路东 10 幢 1 至 2 否 2,736,856.73 3,619,080 32.23 成本法
第 1273763 号 业
层
北京市朝阳区双桥
X 京房权证朝字 嘉林药
5 自建 办公 715.60 东路东 11 幢 1 至 2 否 431,541.22 430,650 -0.21 成本法
第 1273714 号 业
层
北京市朝阳区双桥
X 京房权证朝字 嘉林药
6 自建 办公 4,021.95 东路东 21 幢 1 至 4 否 7,339,952.89 8,769,818 19.77 成本法
第 1273761 号 业
层
北京市朝阳区双桥
X 京房权证朝字 嘉林药
7 自建 办公 1,607.80 东路东 13 幢等 11 否 1,418,791.45 1,506,275 6.17 成本法
第 1273766 号 业
幢
2-1-1-208
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至评估基准日，嘉林药业共有房屋面积 18,299.12 平方米，其中有证房
屋面积为 12,086.85 平方米，无证房屋面积为 6,212.27 平方米，无证房屋占总
房屋面积的比例为 33.95%。无证房屋的账面净值约为 1,005.76 万元，按成本
法评估价值约 1,012.55 万元。无证房屋主要包括部分库房等生产经营用房和厂
区员工食堂等后勤用房，具体情况如下表所示：
建筑面积 成本法评估值 是否
序号 名称 取得方式 建成年月 2 账面净值（元）
（m ） （元） 抵押
1 药研所氢化室 自建 2002-12 81.90 46,277.79 64,232.00 无
2 厂区员工食堂 自建 2011-02 122.40 122,486.48 119,324.00 无
3 食堂/职工之家 自建 2011-12 1,786.00 2,154,600.00 2,311,050.00 无
4 中转库房 自建 2009-11 1,096.97 2,264,043.35 2,198,590.00 无
5 钢结构库房 自建 2013-09 1,210.00 2,065,439.94 2,086,955.00 无
6 钢结构库房 自建 2014-08 1,355.00 2,273,727.94 2,237,004.00 无
7 钢结构库房 自建 2014-09 560.00 1,131,048.10 1,108,305.00 无
合计 6,212.27 10,057,623.60 10,125,460.00
上述无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建设，该等房屋的产权系嘉林药
业所有。截至本报告签署日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证书受到过政
府相关部门的行政处罚。目前，嘉林药业的两个新建厂区正在北京市通州区西
集镇、天津市武清区建设过程中，预计将于 2017 年完工并投入使用，如果嘉
林药业未办理权属证书的库房等生产经营用房面临被房管等部门强拆的风险。
针对上述风险，美林控股和张湧承诺将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理完
毕上述房屋权属证书，预计于 2017 年底前办理完毕该等房屋的权属证书，并
且办理该等房屋权属证书的后续相关税费由美林控股和张湧承担；如果嘉林药
业未办理权属证书的库房等生产经营用房面临被房管等部门强拆的风险，将采
取包括但不限于与相关政府部门协调、租赁商业仓库等措施进行妥善解决，由
此产生的相关费用由美林控股和张湧于 30 日内以现金方式全额承担，确保嘉
林药业不会因为该等生产经营用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办
理权属证书的房屋，美林控股和张湧进一步承诺，若因该等房屋未办理权属证
书给嘉林药业正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，美林
控股和张湧于 30 日内以现金方式全额承担因此产生的一切费用和损失。
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（2）主要机器及设备
截至 2015 年 8 月 31 日，嘉林药业主要的机器及设备情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面净值 是否抵押
机器设备 8,757.66 6,106.59 否
运输设备 1,220.13 728.81 否
器具设备 204.43 56.49 否
办公设备及家具 729.86 197.58 否
2、主要无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，嘉林药业拥有的土地使用权情况如下：
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序 权属 取得 面积（平方 有效期截至 是否 账面价值 评估值 评估方
权证号 用途 位置 评估增值%
号 人 方式 米） 日 抵押 （元） （元） 法
京朝国用（2011 出） 嘉林 工业 北京市朝阳区
1 出让 41,573.60 2050/9/14 否 2,084,965.1 76,370,700 3,562.92 成本法
字第 00106 号 药业 用地 双桥东路东
与基准
京通国用（2012 出） 嘉林 工业 北京市通州经
2 出让 41,409.012 2062/4/24 是 29,286,319.4 35,694,600 21.88 地价系
第 00095 号 有限 用地 济开发区东区
数修正
天津市武清区 评估基准日
津字第 天津 工业 评估基准日后取 评估基准日后 法的平
3 出让 46,749.4 开发区旺源道 2065/6/17 否 后取得土地
122051500498 号 嘉林 用地 得土地证 取得土地证 均值
北侧 证
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2012 年 12 月 11 日，嘉林有限将其拥有的证书编号为京通国用（2012 出）
第 00095 号的土地使用权抵押给债券受托管理人北京银行股份有限公司中关
村海淀园支行，为嘉林药业发行的不超过 2 亿元的 2012 年中小企业私募债券
作抵押担保，同时嘉林药业以其账面值合计不低于 2.2 亿元，账龄在 6 个月以
内（含）的应收账款和银行承兑汇票为此债券提供质押担保。截至 2015 年 8
月 31 日，嘉林药业的该项私募债券余额为 119,475,000.00 元。
（2）专利
截至本报告书签署日，嘉林药业拥有的专利情况如下：
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1）已获取授权的专利
专利种 申请人/专利 技术对应的产
序号 专利名称 申请号/专利号 专利获取时间 申请日期 专利期限
类 权人 品
实用新
1 固-液分离一体式眼药瓶 嘉林药业 200620131901.5 2007.11.28 —— 2006.8.17 10 年
型
曲美他嗪及其盐酸盐的生产 绍兴文理学 盐酸曲美他嗪
2 发明 200910099518.4 2011.4.6 2009.6.18 20 年
方法 院/嘉林药业 胶囊
R-1-（4-甲氧基苯基）-N-苄基 酒石酸阿福特
3 发明 嘉林药业 201010595805.7 2013.11.20 2010.12.10 20 年
-2-丙胺制备方法 罗及吸入液
4 安立生坦的晶型及制备方法 发明 嘉林药业 201110421660.3 2014.5.14 安立生坦片 2011.12.16 20 年
一种适用于产业化的吲地司 盐酸吲地司琼
5 发明 嘉林药业 201110421269.3 2015.6.24 2011.12.15 20 年
琼纯化方法 片
一种制备 2-[（N-苄基-N-苯基） 盐酸依福地平
6 发明 嘉林药业 201310706001.3 2015.6.24 2013.12.19 20 年
胺基]乙醇的方法 片
一种丁酸氯维地平的制备方 丁酸氯维地平
7 发明 嘉林药业 201310018012.2 2015.9.2 2013.1.17 20 年
法 乳剂
一种丁酸氯维地平中间体的 丁酸氯维地平
8 发明 嘉林药业 201310017727.6 2015.11.4 2013.1.17 20 年
纯化方法 乳剂
一种 5-[3-(生物素酰氨基己
酰)-胺基]-丙烯基-2 基酰去氧
9 发明 红惠新医药 200810166947.4 2012.7.4 不适用 2008.9.28 20 年
-5 基酰三磷酸尿嘧啶核苷锂
盐的合成工艺
厚朴酚衍生物以及和厚朴酚
10 发明 红惠新医药 201310024170.9 2015.1.14 不适用 2013.1.22 20 年
衍生物及其制备方法和应用
2）正在申请中的专利
序号 专利名称 专利种类 申请人/专利权人 申请号/专利号 专利获取时间 技术对应的产品
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阿托伐他汀和氨氯地平的口服固体组 氨氯地平阿托伐他
1 发明 嘉林药业 201110180761.6 2011.6.30
合物及其制备方法 汀钙片
盐酸吡西卡尼胶囊/
2 一种盐酸吡西卡尼的纯化生产方法 发明 嘉林药业 201210553680.0 2014.6.18 盐酸吡西卡尼注射
液
3 一种邻羟基奥洛他定的制备方法 发明 嘉林药业 201410245083.0 2014.6.4 盐酸奥洛他定片
一种阿托伐他汀钙有关物质的检测方
4 发明 嘉林药业 201510178001.X 2015.4.15 阿托伐他汀钙片
法
5 一种Ⅰ型阿托伐他汀钙的纯化方法 发明 嘉林药业 201510338850.7 2015.6.17 阿托伐他汀钙片
一种氨氯地平阿托伐他汀钙片的制备
6 发明 嘉林药业 201510475020.9 2015.8.6 阿托伐他汀钙片
方法
阿托伐他汀钙和氨氯地平片剂的制备
7 发明 嘉林药业 201510475031.7 2015.8.6 阿托伐他汀钙片
方法
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（3）商标
截至本报告书签署日，嘉林药业拥有的商标情况如下：
序号 注册人 注册号 商标图案 类别 有效期限
1 嘉林药业 1484597 5类 2020.12.06
2 嘉林药业 3308171 5类 2024.02.27
3 嘉林药业 3308172 5类 2024.02.27
4 嘉林药业 1484596 5类 2020.12.06
5 嘉林药业 1437368 5类 2020.08.27
6 嘉林药业 1463575 40 类 2020.10.20
7 嘉林药业 1463576 40 类 2020.10.20
8 嘉林药业 1467559 42 类 2020.10.27
9 嘉林药业 1612426 5类 2021.08.06
10 嘉林药业 1612427 5类 2021.08.06
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11 嘉林药业 1612428 5类 2021.08.06
12 嘉林药业 1612407 5类 2021.08.06
13 嘉林药业 8095979 16 类 2021.03.13
14 嘉林药业 8095981 5类 2021.03.13
15 嘉林药业 8095980 10 类 2021.03.13
16 嘉林药业 8095976 44 类 2021.03.27
17 嘉林药业 8095977 35 类 2021.03.27
18 嘉林药业 8095978 30 类 2021.07.27
19 嘉林药业 4893989 35 类 2019.03.06
20 嘉林药业 4916969 5类 2019.08.13
21 嘉林药业 4916970 5类 2019.07.20
22 嘉林药业 4916971 5类 2019.07.20
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23 嘉林药业 8095964 10 类 2021.04.13
24 嘉林药业 8095965 5类 2022.05.27
25 嘉林药业 8095984 44 类 2021.03.27
26 嘉林药业 8095985 35 类 2021.03.27
27 嘉林药业 8095986 30 类 2021.04.06
28 嘉林药业 8095987 16 类 2021.03.13
29 嘉林药业 8095988 10 类 2021.03.13
30 嘉林药业 8095989 5类 2022.10.06
31 嘉林药业 8095990 44 类 2021.08.20
32 嘉林药业 8095991 35 类 2021.11.06
33 嘉林药业 8095992 30 类 2021.04.13
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34 嘉林药业 8095993 16 类 2021.03.13
35 嘉林药业 8241492 10 类 2021.06.27
36 嘉林药业 8241496 10 类 2021.06.27
37 嘉林药业 8241514 16 类 2021.04.27
38 嘉林药业 8241528 16 类 2021.05.20
39 嘉林药业 8241542 30 类 2021.05.27
40 嘉林药业 8241545 30 类 2021.05.27
41 嘉林药业 8241559 35 类 2021.10.13
42 嘉林药业 8241565 35 类 2021.10.13
43 嘉林药业 8246604 44 类 2021.10.13
44 嘉林药业 8246607 44 类 2021.10.13
45 嘉林药业 8241469 5类 2021.05.13
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46 嘉林药业 8241472 5类 2021.05.20
2015.10.27
47 嘉林药业 3644187 5类 展期申请正在
办理中
48 嘉林药业 3729671 5类 2016.08.13
49 嘉林药业 8095959 30 类 2021.04.13
50 嘉林药业 8095960 16 类 2021.03.13
51 嘉林药业 8095961 10 类 2021.03.13
52 嘉林药业 8095962 5类 2021.04.13
53 嘉林药业 8095982 44 类 2021.03.27
54 嘉林药业 8095983 35 类 2021.06.20
3、房屋租赁情况
截至 2015 年 8 月 31 日，嘉林药业及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
序 面积（平
承租方 出租方 用途 房屋地址 期限 租金(元)
号 方米）
2014/12/31
至
北京市朝阳区酒仙 2015/12/30
嘉林药 北京建协置地 办公、
1 60 桥路 2 号 1—15 幢 双方已于 83,220.00
业 商务有限公司 研发
（B314）号 2015/12/14
签署租赁合
同续期至
2-1-1-219
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2016/12/30
北京市大兴区北京
北京东腾普达 生物工程与医药产
红惠新 办公、 2014/5/1 至
2 科技发展有限 1,961.90 业基地天富大街九 7,166,571
医药 研发 2019/4/30
公司 号 10#楼 4 层南侧
一轴到七轴
北京市大兴区生物
北京太阳大地 工程与医药产业基 2013/6/28
红惠新 办公、
3 纸制品有限公 968.96 地永兴路 29 号的 至 1,337,935.12
医药 研发
司 办公楼第四层、五 2016/6/27
层
对于上述房屋租赁事项，嘉林药业及其控股子公司均与出租方签订了相关
的租赁协议，并且各出租方与嘉林药业及其控股子公司均不存在关联关系。截
至本报告书签署日，嘉林药业及其控股子公司与各出租方均履约情况良好，预
计租赁期限到期后续租的可能性较大（对于上述嘉林药业向北京建协置地商务
有限公司租赁房屋的情况，租赁双方已于 2015 年 12 月 14 日签署租赁合同，
租赁期限已续展至 2016 年 12 月 30 日）。若上述租赁期限到期后，嘉林药业及
其控股子公司未能与出租方续租，考虑到与上述租赁协议中条件类似的可出租
房源较为充足，嘉林药业及其控股子公司可以寻找条件类似的可出租房屋进行
租赁，预计不会对嘉林药业及其控股子公司的正常生产经营造成重大不利影响。
上述红惠新医药所租赁的房屋尚未取得房产证并且未办理租赁备案登记，
截至本报告书签署日，该瑕疵未对红惠新医药经营产生重大不利影响。就此情
况，美林控股和实际控制人张湧分别出具了书面承诺：如因该等瑕疵导致红惠
新医药、嘉林药业或天山纺织遭受经济损失的，将予以全额补偿。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，嘉林药业无对外提供担保的情况。
（三）主要负债情况
截至 2015 年 8 月 31 日，嘉林药业合并报表负债总额 20,738.53 万元，具
体情况如下：
2-1-1-220
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项目 金额（万元） 占负债总额的比例
应付账款 2,575.48 12.42%
预收款项 107.57 0.52%
应付职工薪酬 20.36 0.10%
应交税费 2,506.69 12.09%
应付利息 372.37 1.80%
应付股利 200.00 0.96%
其他应付款 1,705.64 8.22%
一年内到期的非流动负债 38.40 0.19%
流动负债合计 7,526.50 36.29%
应付债券 11,947.50 57.61%
其他非流动负债 1,264.52 6.10%
非流动负债合计 13,212.02 63.71%
负债合计 20,738.53 100.00%
八、嘉林药业股权权属情况
2014 年 8 月 25 日，嘉林药业控股股东美林控股与山东绿叶签署了《股权
转让协议》，约定美林控股将其持有嘉林药业合计 47.72%的股权转让予山东绿
叶（分两笔进行收购，第一笔 31.81%股权，第二笔 15.91%股权）。其后，美
林控股与山东绿叶签署了一系列补充协议，就协议的期限、付款等事项进行了
补充，双方约定第一笔 31.81%股权转让交割的最后完成期限为 2015 年 5 月
31 日，若在该日之前未完成该部分股权转让交割，除非双方商定同意延长交割
期限，否则《股权转让协议》终止。截至 2015 年 5 月 31 日，美林控股将其所
持有嘉林药业 47.72%股权质押给山东绿叶，并收取山东绿叶的履约保证金合
计 12.40 亿元，但尚未收取第一笔 31.81%股权转让的全部价款，故美林控股
与山东绿叶尚未就第一笔嘉林药业 31.81%股权的转让进行交割过户。2015 年
6 月 1 日，山东绿叶的控股公司绿叶制药在香港联交所发布公告，终止收购嘉
林药业的全部股权。2015 年 6 月 11 日，美林控股质押给山东绿叶的嘉林药业
47.72%股权在北京市朝阳区工商局办理完毕解除质押手续；截至 2015 年 6 月
12 日，美林控股已向山东绿叶归还 12.40 亿元的保证金。
出于融资归还山东绿叶保证金等原因的考虑，美林控股与兴业财富于 2015
年 6 月签署了《股权收益权转让及回购合同》，美林控股将所持有嘉林药业 47.72%
2-1-1-221
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股权对应之收益权以 18 亿元转让予兴业财富，18 个月后，美林控股按照一定
的年利率水平回购此前转让的嘉林药业 47.72%股权对应之收益权。为确保美
林控股履行回购义务，美林控股与兴业财富于 2015 年 6 月签署了《股权质押
合同》，美林控股于 2015 年 6 月 12 日将其所持有嘉林药业 47.72%股权质押
给兴业财富。截至本报告书签署日，美林控股持有嘉林药业的上述股权仍处于
质押状态。
为保证本次重大资产重组顺利进行，美林控股与兴业财富于 2015 年 10 月
23 日签署了《股权收益权转让及回购合同之补充合同》，其中约定：（1）兴业
财富同意美林控股以其持有的嘉林药业股权参与本次重大资产重组；（2）兴业
财富同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后，对美林控股所持有的嘉林
药业全部股权解除质押，并配合美林控股办理完成相关的股权质押注销登记手
续，不影响置入资产的顺利交割；（3）兴业财富承诺美林控股所持有的嘉林药
业股权置入上市公司之后，其股权收益权售后回购事项不妨碍置入上市公司的
嘉林药业股权的完整性，不妨碍上市公司完整地享有置入的嘉林药业股权及其
各项权能。
除上述情况外，嘉林药业其他股东持有嘉林药业的股权清晰，不存在权利
限制的情形。
九、嘉林药业主要经营资质
截至本报告书签署日，嘉林药业已取得生产经营所必需的经营资质，具体
情况如下：
1、药品（再）注册批件
药品 药品有
序 药品批准文 批准文号有效
通用 原始编号 批件号 剂型 效期 规格
号 号 期
名 （月）
阿托
伐他 国药准字
1 H19990258 2015R000098 片剂 36 2020/4/1 10mg
汀钙 H19990258
片
2-1-1-222
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阿托
伐他 国药准字
2 H19990258 2010R000183 片剂 36 2020/9/15 20mg
汀钙 H20093819
片
盐酸
曲美 胶囊 国药准字
3 11042339 2013R000044 24 2018/5/13 20mg
他嗪 剂 H20080433
胶囊
泛昔
国药准字
4 洛韦 H19991385 2015R000097 片剂 24 2020/4/6 0.25g
H19991385
片
泛昔
国药准字
5 洛韦 H19991384 2015R000096 片剂 24 2020/4/6 0.125g
H19991384
片
硫唑
国药准字
6 嘌呤 H20003841 2015R000122 片剂 24 2020/4/13 100mg
H20003841
片
盐酸
国药准字
7 胺碘 H20003842 2015R000108 片剂 24 2020/4/6 0.2g
H20003843
酮片
羟基 国药准字
8 H20013389 2015R000094 片剂 24 2020/4/6 0.5g
脲片 H20013389
秋水
国药准字
9 仙碱 H20003842 2015R000454 片剂 24 2020/6/15 0.5mg
H20003842
片
每片含
无水门
冬氨酸
门冬 钾
氨酸 暂 定 国药准字 0.158
10 11032034 2015R001811 片剂 2020/9/29
钾镁 18 H20034087 克和无
片 水门冬
氨酸镁
0.140
克
咪唑 原料 国药准字
11 H20020043 2015R000033 36 2020/3/4
斯汀 药 H20020043
门冬
原料 暂 定 国药准字
12 氨酸 11032032 2015R000037 2020/3/2
药 18 H20034077
钾
门冬 原料 国药准字
13 11032033 2015R000068 18 2020/3/31
氨酸 药 H20034096
2-1-1-223
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镁
葡萄
原料 国药准字
14 糖酸 11032300 2015R000067 36 2020/3/31
药 H20030927
镁
阿托
原料 国药准字
15 伐他 H19990257 2015R000528 24 2020/6/28
药 H19990257
汀钙
泛普 原料 国药准字
16 H19991383 2015R000562 24 2020/7/6
洛韦 药 H19991383
盐酸
原料 国药准字
17 曲美 11042338 2015R000561 24 2020/7/6
药 H20058064
他嗪
硫鸟
嘌呤 国药准字
18 H20003840 2010R001644 片剂 24 2015/12/29 25mg
片 H20003840
[注]
丙硫
氧嘧 国药准字
19 H20003839 2010R001645 片剂 24 2015/12/29 100mg
啶片 H20003839
[注]
格列
吡嗪 国 药 准 字
20 H20054244 2010R001637 片剂 24 2015/12/19 5mg
片 H20054244
[注]
青霉
国药准字
21 胺片 H20054245 2010R001638 片剂 24 2015/12/19 0.125g
H20054245
[注]
柳氮
片剂
硫吡
（肠 国药准字
22 啶肠 H20054246 2010R003520 24 2015/11/16 0.25g
溶糖 H20054246
溶片
衣）
[注]
华法
林钠 国药准字
23 H20054247 2010R001639 片剂 24 2015/12/19 5mg
片 H20054247
[注]
牡蛎
碳酸 按 Ca
胶囊 暂 定 国药准字
24 钙胶 H20054252 2010R001643 2016/1/7 计
剂 24 H20054252
囊 100mg
[注]
25 尼莫 H20054248 2010R001642 片剂 24 国药准字 2015/12/29 20mg
2-1-1-224
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地平 H20054248
片
[注]
牡蛎
5g ：
碳酸
颗粒 暂 定 国药准字 50mg
26 钙颗 H20054253 2010R001640 2015/12/30
剂 24 H20054253 （ 按
粒
Ca 计）
[注]
盐酸
噻氯
胶囊 国药准字
27 匹定 H20054254 2010R001641 —— 2015/12/19 0.25g
剂 H20054254
胶囊
[注]
卡维
原料 国药准字
28 地洛 13040028 2010R001646 24 2016/1/7
药 H20051931
[注]
5g：3g
葡萄
（以无
糖酸 颗粒 国药准字
29 11032301 2015R000095 24 2020/4/6 水葡萄
镁颗 剂 H20030928
糖酸镁
粒
计）
注：对于上述已到期的药品注册批件，嘉林药业已经向北京市食品药品监
督管理局提出药品在注册申请，并被受理。
2、药品生产、经营许可证
证书名称 持有人 证号 颁发机构 发证时间 有效期
北京市药
药品生产许 嘉林药 京
品监督管 2015/12/10 2020/12/09
可证 业 20150157
理局
北京市药
药品经营许 嘉林惠 京
品监督管 2015/5/14 2019/1/14
可证 康 AA0100127
理局
3、GMP 认证
持有人 公司地址 认证范围 证书编号 发证机构 有效期
片剂（含抗肿瘤药）、颗粒
北京市朝
剂、硬胶囊剂、原料药（阿 北京市药品
嘉林药业 阳区双桥 BJ20120023 2017/12/17
托伐他汀钙、盐酸曲美他 监督管理局
东路
嗪、葡萄糖酸镁、咪唑斯汀、
2-1-1-225
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门冬氨酸镁、门冬氨酸钾）
4、GSP 认证
持有人 认证范 证书编号 发证机构 有效期
公司地址
围
北京市朝阳区双桥东路 北京市食品
嘉林惠康 东 21 幢 1 至 4 层内 4 批发 A-BJ13-N0018 药品监督管 2018/12/24
层西侧 理局
5、取水许可证
权属人 证件号 审批机关 取水地点 有效期
取水（京水资）字
嘉林药业 北京市水务局 北京市朝阳区双桥东路 2017/12/31
[2013]第 0020 号
6、在建项目相关证照
（1）嘉林有限
①项目备案通知书
文件名称 文件号 备案机关 建设地址 备案日期
《北京市非政府投资 北京市通州区经 北京市通州区经
京通州经信委备
工业固定资产投资项 济和信息化委员 济开发区东区靓 2012/6/18
案[2012]24 号
目备案通知书》 会 丽四街 3 号
②环境影响报告书批复
文件名称 文件号 审批机关 建设地址 制文日期
《关于对“嘉林药业有 北京市通州区经
通环保审字 北京市通州区环
限公司”建设项目环境 济开发区东区靓 2011/12/19
[2011]0438 号 境保护局
影响报告表的批复》 丽四街 3 号
③规划许可证
证书名称 证书编号 发证机关 建设地址 发证日期
建字第
110112201300145
北京市规 北京市通州区西集
建设工程规划许可证 号 2013/7/3
划委员会 镇
2013 规（通）建字
0101 号
建设工程规划许可证 建字第 北京市规 北京市通州区西集 2014/1/8
2-1-1-226
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110112201400002 划委员会 镇
号
2014 规（通）建字
0002 号
建字第
110112201300235
北京市规 北京市通州区西集
建设工程规划许可证 号 2013/9/17
划委员会 镇
2013 规（通）地字
0150 号
地第
110112201200034
北京市规 北京市通州区西集
建设用地规划许可证 号 2012/7/9
划委员会 镇
2012 规（通）地字
0024 号
④开工证
证书名称 证书编号 发证机关 建设地址 发证日期
北京市通
建设工程施工许可 北京市通州区住房
[2013]施[通]建字 0079 号 州区西集 2013/12/25
证 和城乡建设委员会
镇
北京市通
建设工程施工许可 北京市通州区住房
[2014]施[通]建字 0032 号 州区西集 2014/5/26
证 和城乡建设委员会
镇
北京市通
建筑工程施工许可 北京市通州区住房
[2014]施[通]建字 0034 号 州区西集 2014/5/28
证 和城乡建设委员会
镇
（2）天津嘉林
①备案通知书
文件名称 文件号 备案机关 建设地址 备案日期
《天津市内资企业固
津武审批 天津市武清区行政 天津市武清开发
定资产投资项目备案 2015/6/5
[2015]588 号 审批局 区泉秀路西侧
通知书》
②环境影响报告书批复
文件名称 文件号 审批机关 建设地址 制文日期
《关于天津嘉林科医
津武环保许可书 天津市武清区环 天津市武清开发
有限公司建设厂房办 2012/4/17
[2012]016 号 境保护局 区三期北区
公楼附属设施及购置
2-1-1-227
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设备项目环境影响报
告书的批复》
③规划许可证
证书名称 证书编号 发证机关 建设地址 发证日期
地第
120114201500128 天津市武
天津市武清开发区
建设用地规划许可证 号 清区行政 2015/7/8
旺源道北侧
2012 武清地证 0087 审批局
号
天津市武
天津市武清开发区
建设工程规划许可证 2015 武清建证 0195 清区行政 2015/11/20
旺源道 8 号
审批局
天津市武
天津市武清开发区
建设工程规划许可证 2015 武清建证 0196 清区行政 2015/11/20
旺源道 8 号
审批局
④开工证
证书名称 证书编号 发证机关 建设地址 发证日期
天津市武
建筑工程施工许可 天津市武清区行政 清开发区
1201142015121701111 2015/12/17
证 审批局 泉秀路西
侧
天津市武
建筑工程施工许可 天津市武清区行政 清开发区
1201142015121702111 2015/12/17
证 审批局 泉秀路西
侧
十、股权转让取得其他股东同意的情况
本次发行股份购买资产的交易对方合计持有嘉林药业 100%的股份，且嘉
林药业为股份有限公司，本次重组不存在需要取得嘉林药业其他股东同意的情
形，亦不存在需要符合嘉林药业章程规定的股权转让前置条件的情况。
十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易外，嘉林药业 100%股权最近三年未进行过资产评估、增资或
改制的情况。最近三年嘉林药业股权的交易情况如下：
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折算后嘉林
股权转 转让股份数 转让价格 药业 100%
序号 转让方 受让方 作价依据
让日期 (万股) (万元) 股权的估值
(万元)
上海瑞康持有
嘉林药业 42.70
万股股份系
2012 年 4 月从
美林控股处受
让取得，但上海
瑞康一直未向
美林控股支付
1 2012/11/30 上海瑞康 美林控股 42.70 未支付价款 不适用 相应的股权转
让价款，故双方
协商于 2012 年
11 月由美林控
股从上海瑞康
处购回，美林控
股无需支付额
外股权转让价
款。
北京邦达和美
林控股均为张
湧、汪宾夫妇实
2 2013/04/08 北京邦达 美林控股 623.73 1,617.74 7,910.66 际控制的企业，
系内部关联企
业的股权转让，
不具备公允性。
双方系在嘉林
药业 2012 年度
实现归属于母
公司股东的净
3 2013/04/17 洋浦涧龙 北京国盛 268.27 22,308.00 253,622.84 利润 1.95 亿元
的基础上，给予
约 13 倍市盈率
确定的交易作
价。
各方系在嘉林
药业 2013 年度
4 2014/06/13 北京华商 康恩贝 33.55 3,600.00 327,272.73
实现归属于母
2-1-1-229
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司股东净利
润的基础上，结
5 2014/06/05 权葳 达孜中融 45.40 4,876.41 327,600.50
合预计的 2014
年归属于母公
司股东净利润，
给予一定的市
6 2014/07/21 上海恒榕 宁波成润 54.90 5,886.90 327,049.83
盈率倍数协商
确定交易作价。
7 2014/08/25 美林控股 1,455.60 333,252.00 698,281.53 山东绿叶与各
8 2014/08/25 北京中信 312.93 64,125.00 625,000.00 股权转让方在
9 新疆梧桐 427.50 87,625.00 625,160.82 嘉林药业预计
10 北京国盛 268.27 55,000.00 625,302.87 2014 年度扣除
11 北京华诚 91.50 18,750.00 625,000.00 非经常损益后
12 曹乐生 85.50 17,500.00 624,269.01 归属于母公司
13 深圳珠峰 67.10 13,750.00 625,000.00 股东的净利润
14 西藏硅谷 61.00 12,500.00 625,000.00 为 3.5 亿元的基
山东绿叶
15 宁波成润 54.90 11,250.00 625,000.00 础上，给予一定
2014/10/24
16 苏州蓝郡 54.90 11,250.00 625,000.00 的市盈率倍数
最终确定。美林
17 达孜中融 45.40 9,303.28 625,000.00
控股作为嘉林
18 权葳 40.00 8,196.72 625,000.00
药业的控股股
19 康恩贝 33.55 6,875.00 625,000.00
东，山东绿叶给
20 青岛基石 33.55 6,875.00 625,000.00
予一定的控制
21 深圳中欧 18.30 3,750.00 625,000.00 权转让溢价。
22 2015/07/23 康恩贝 张昊 33.55 6,875.00 625,000.00
2015/06/15
23 及 北京中信 312.93 64,125.00 625,000.00 参考 2014 年度
2015/07/16 各转让方（控股
24 北京国盛 268.27 55,000.00 625,302.87 股东美林控股
25 北京华诚 91.50 18,750.00 625,000.00 除外）拟出售予
2015/06/15 上海岳野
26 西藏硅谷 61.00 12,500.00 625,000.00 山东绿叶的交
及
27 宁波成润 54.90 11,250.00 625,000.00 易价格确定。
2015/07/29
28 苏州蓝郡 54.90 11,250.00 625,000.00
29 达孜中钰 45.40 9,303.28 625,000.00
30 2015/07/28 青岛基石 33.55 6,875.00 625,000.00
注 1：2014 年 12 月 19 日，达孜中融的名称变更为达孜中钰。
注 2:上述 2014 年 8 月和 10 月嘉林药业全体股东与山东绿叶的股权转让交易价格考
虑了转让协议中约定的分红价款，后各方因付款条件未满足而导致股权转让交易终止，并
且未实际办理股权交割过户手续。
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本次交易嘉林药业 100%股权的交易作价为 836,896.10 万元，系交易各方
以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告
所确认的评估值为依据，经各方协商最后确定。
嘉林药业最近三年历次股权变更的作价与本次交易的评估作价有一定的差
异的原因，其主要原因有：
1、嘉林药业近几年增长迅速、盈利能力持续增强，不断地为股东创造价
值；随着时间的推移，嘉林药业的股权持续升值。
2013 年 4 月股权转让时，嘉林药业 100%股权整体估值约 25.36 亿元，是
基于嘉林药业 2012 年度实现归属于母公司股东的净利润 1.95 亿元的基础上，
给予约 13 倍市盈率确定的。
2014 年 6-7 月的一系列股权转让时，嘉林药业 100%股权整体估值约 32.7
亿元，是在嘉林药业 2013 年度实现归属于母公司股东净利润的基础上，结合
预计的 2014 年归属于母公司股东净利润，给予一定的市盈率倍数协商确定的。
2014 年 8-10 月山东绿叶与各股权转让方签署股权转让协议时，嘉林药业
100%股权整体估值约 62.5 亿元，是在嘉林药业预计 2014 年度扣除非经常损
益后归属于母公司股东的净利润为 3.5 亿元的基础上，给予一定的市盈率倍数
最终确定。在该次股权转让过程中，因山东绿叶拟收购嘉林药业 100%的股权，
山东绿叶给予嘉林药业控股股东美林控股的估值水平较其他股东高 7.3 亿元，
嘉林药业 100%股权整体估值约 69.8 亿元，体现了一定的控制权溢价。该次股
权转让于 2015 年 6 月 1 日宣布交易终止，交易各方未实际办理股权交割过户
手续。
2015 年 6-7 月的一系列股权转让时，因未涉及嘉林药业控制权转让的问题，
交易各方经协商同意按照 2014 年山东绿叶收购嘉林药业非控股股东股权时的
交易作价转让股权。
对于本次重组，根据评估报告，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，嘉林
药业预计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度实现的合并报表口径下扣除
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非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 49,980.50 万元、64,996.15
万元、77,947.53 万元、93,679.55 万元。嘉林药业盈利能力较以前年度有较大
幅度的提升，根据收益法下的评估结果，嘉林药业 100%股权整体估值约 83.69
亿元，嘉林药业的股权随着时间的推移持续升值，不断地为股东创造价值。
2、嘉林药业最近三年历次股权转让交易各方均未聘请专业服务机构进行
资产评估或估值，交易作价为交易各方协商谈判的结果，容易受各方主观认识
局限性的影响。本次重组置入资产的交易作价以具备证券期货从业资格的资产
评估机构出具的评估报告为基础确定，且相关的资产评估报告已经新疆国资委
备案，定价基础更加科学合理。
3、2007 年初，沃尔尼朗伯公司向北京市一中院提起民事诉讼，指控嘉
林药业生产和上市销售的仿制药“阿乐”侵犯了其第 ZL96195564.3 号专利权
（原研药为辉瑞公司的“立普妥”），该项专利诉讼的具体过程详见报告书“第
十六节其他重大事项/九、诉讼和仲裁”。
该项专利诉讼一旦败诉，将对嘉林药业构成重大不利影响。在该事项得到
最终妥善解决之前，嘉林药业股权的交易作价受到该重大不确定事项的不利影
响。
2015 年 4 月 16 日，最高人民法院作出了（2014）行提字第 8 号行政判决，
判决结果有利于嘉林药业。由于最高人民法院的本次判决为终审判决，故嘉林
药业本次与沃尔尼朗伯公司的专利诉讼事项已经得到最终妥善解决。
本次重组的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，系在最高人民法院作出终审
判决后，故嘉林药业 100%股权的评估价值不再受到该重大事项的不利影响，
故本次重组嘉林药业的整体估值水平较以前年度必将有一定程度的提高。
4、本次重组前最近三年嘉林药业历次股权转让中，对价支付方式基本都
是现金形式，确定性程度高，转让方出于确定性偏好，愿意接受相对较低的对
价；而本次重组中，上市公司采用发行股份购买资产的方式收购嘉林药业股权，
对价支付方式为上市公司股票，该等股票具有一定期限的锁定期，且锁定期内
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存在股价波动的风险，不确定高。
5、参与本次重组的嘉林药业股东需要严格按照监管机构的规定承担盈利
承诺补偿义务，而最近三年历次出售股权的嘉林药业股东则直接变现，不承担
或仅承担交易完成当年的盈利承诺补偿义务，其出售股权的估值水平低于本次
重组是相对合理的。
2015 年 6-7 月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，其交
易作价参考 2014 年度嘉林药业各股东（控股股东美林控股除外）拟出售予山
东绿叶的交易价格确定，即嘉林药业 100%股权整体估值约 62.5 亿元，较本次
重组嘉林药业 100%股权的交易作价 83.69 亿元低 21.19 亿元，差异较大，主
要原因有：（1）定价方法不同。2015 年 6-7 月，张昊和上海岳野收购嘉林药业
原其他股东的股权时，因本次重组对嘉林药业 100%股权的资产评估工作尚未
完成（资产评估报告于 2015 年 11 月 10 日才经新疆国资委备案通过），故张昊、
上海岳野与各股权转让方的交易作价无法采用本次重组嘉林药业 100%股权的
资产评估结果，张昊、上海岳野与各股权转让方之间的股权转让交易作价仍然
以协商谈判为主，容易受各方主观认识局限性的影响，而本次重组置入资产的
交易作价则是以具备证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础
确定，定价基础更加科学合理。（2）股权转让性质不同。2015 年 6-7 月，张昊
和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，均未涉及嘉林药业控制权转让
的问题，实际上，在 2014 年山东绿叶拟收购嘉林药业 100%的股权，山东绿
叶给予嘉林药业控股股东美林控股的估值水平较其他股东高 7.3 亿元，嘉林药
业 100%股权整体估值约 69.8 亿元，体现了一定的控制权溢价。（3）交易对价
支付方式不同。2015 年 6-7 月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股
权时，其对价支付方式为现金，确定性程度高，各股权转让方出于确定性偏好，
愿意接受相对较低的对价；而本次重组嘉林药业股权转让的对价支付方式为上
市公司股票，该等股票具有一定期限的锁定期，且锁定期内存在股价波动的风
险，不确定高。（4）转让方需承担义务不同。2015 年 6-7 月，张昊和上海岳野
收购嘉林药业原其他股东的股权时，各转让方无需承担盈利承诺补偿义务，风
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险较低，确定性较高，故各转让方愿意接受相对较低的对价；而参与本次重组
的嘉林药业股东需严格按照监管机构的规定承担盈利承诺补偿义务，风险相对
较高，不确定性相对较大。
十二、嘉林药业最近三年的董事、监事及高级管理人员与核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
1、董事会成员
嘉林药业董事会由 9 名成员组成，设董事长一名。董事由股东大会选举产
生或更换，任期三年任期届满连选可以连任。
截至本报告书签署日，嘉林药业董事选聘情况如下：
姓名 职务 任期 选聘情况 提名人
张湧 董事长 2009 年至今 2009 年第十一届三次股 美林控股
东大会
刘伟 董事 2008 年至今 2008 年第一次股东大会 美林控股
杜业松 董事 2015 年 10 月至今 2015 年临时股东大会 美林控股
张垒 董事 2011 年至今 2010 年年度股东大会 美林控股
花正金 董事 2015 年 10 月至今 2015 年临时股东大会 上海岳野
王启文 董事 2009 年至今 2009 年第十一届三次股 深圳珠峰
东大会
郑建彪 独立董事 2015 年 10 月至今 2015 年临时股东大会 美林控股
周茂清 独立董事 2015 年 10 月至今 2015 年临时股东大会 美林控股
史丽敏 独立董事 2015 年 10 月至今 2015 年临时股东大会 美林控股
公司董事简历如下：
张湧先生，1967 年出生，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，硕士研
究生学历。1986 年至 1991 年，人民日报海外版干部；1991 年至 1995 年，任
北京及时推广公司总经理；1995 年至 1998 年，任北京美林长盛有限责任公司
董事长；1998 年至今，任美林控股董事局主席；2009 年至今，任嘉林药业董
事长。
刘伟先生，1970 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，执业药师。1990 年至 1993 年，任太原红星制药厂技术员、车间主任；
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1993 年至 1998 年，任太原红星药械经营中心经理；1998 年至 2000 年，任山
西安特制药有限公司总经理助理兼市场销售指挥中心主任；2000 年至 2006 年，
历任山西安特制药有限公司市场销售总监、副总经理、总经理、董事长；2008
年至今，任嘉林药业董事、总裁。
杜业松先生，1971 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，经济师，国家一级理财规划师。2008 年 8 月至 2013 年 8 月，历任中国
民生银行能源金融事业部副总监、总监；2013 年 8 月至今，先后任美林控股
副总裁、德融资本管理管理有限公司总裁；2015 年 10 月至今，任嘉林药业董
事。
张垒先生，1971 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1995 年 8 月至 2003 年 12 月，北京美林长盛装饰工程有限责任公司总经理；
2004 年 1 月至 2010 年 11 月，北京辰泰房地产开发有限公司董事长；2010 年
11 月至今，美林房地产开发集团有限公司董事长；2011 年 2 月至今，嘉林药
业董事。
花正金先生，1974 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004 年 5 月至今，任北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司董事总经理；
2015 年 10 月至今，任嘉林药业董事。
王启文先生，1966 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。历任海南机场股份有限公司计划财务部经理，大鹏证券有限责任公司
融资服务公司质量总监室主任、融资服务公司副总经理、证券发行内核小组委
员。2009 年至今，任嘉林药业董事。
郑建彪先生，1964 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，高级会计师，注册会计师。历任：北京市财政局干部、深圳蛇口中华
会计师事务所经理、京都会计师事务所副主任、人力资源和社会保障部第一届
企业年金管理机构评审委员会专家委员、中国证监会第九届股票发行审核委员
会专职委员。现任：致同会计师事务所董事合伙人、中国证监会第一、二届上
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市公司并购重组专家咨询委员会专家委员、中国上市公司市值管理研究中心学
术顾问、南方基金管理有限公司独立董事。2015 年 10 月至今，任嘉林药业独
立董事。
周茂清先生，1954 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。曾任中国社会科学院研究生院金融系副主任、博士生导师、江苏省社会科
学院研究人员，历任助研、副研、正研，并任《世界经济与政治论坛》主编。
现任渝农金融租赁公司独立董事。2015 年 10 月至今，任嘉林药业独立董事。
史丽敏女士，1958 年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1998 年任主任药师，首都医科大学副教授，2003 年任北京友谊医院药剂科主
任等职。现任药物不良反应杂志等十余种杂志编委、中国医院协会药事专业委
员会委员等及国家发改委药品价格审评专家等职。2015 年 10 月至今，任嘉林
药业独立董事。
2、监事会成员
嘉林药业监事会由 3 名监事组成，其中 2 人为股东代表，1 人为职工代表，
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。每届任期三年，任期届满，
连选可以连任。
嘉林药业监事简历如下：
田红女士，1966 年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
注册造价工程师、注册投资估价师、经济师，曾任美林房地产开发集团总裁助
理，现任主要职务为美林房地产开发集团副总裁。2015 年 10 月至今，经美林
控股提名任嘉林药业监事。
吴建斌先生，1963 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
会计师。2012 年至 2013 年，历任深圳市奥林饮料有限公司财务副经理，深圳
市冠日集团公司财务总监，2015 年 8 月至今，任志道隆创业投资有限公司董
事长。2015 年 10 月至今，经新疆梧桐提名任嘉林药业监事。
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姜坤女士，1961 年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
主治医师。1982 年至 1997 年，济南市中心医院儿科医师；1997 年至 2003 年，
北京四环医药市场部产品经理；2003 年至 2004 年，北京紫竹经营有限公司市
场部部长；2004 年至今，历任嘉林药业市场部经理、总裁助理兼公共事务总监；
2011 年 2 月至今，经嘉林药业职工大会选举，任嘉林药业监事。
3、高级管理人员
嘉林药业目前共有 6 名高级管理人员，高级管理人员包括总裁、副总裁、
财务总监及董事会秘书。
嘉林药业高级管理人员简历如下：
刘伟先生，嘉林药业总裁，简历详见本章“（一）董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员简介”之“（1）董事会成员”。
刘斌先生，嘉林药业副总裁，1967 年出生，男，中国国籍，无境外永久居
留权，硕士研究生学历。1989 年至 1995 年，中国中化集团公司财会处；1995
年至 1997 年，任（香港）兴利石油有限公司财务部经理；1997 年至 2005 年，
中化国际贸易股份有限公司财务部总经理；2005 年至 2010 年，美林控股集团
公司财务总监、副总裁；2010 年 2 月至 2013 年 5 月，任嘉林药业副总裁兼财
务总监，2013 年 5 月至今，嘉林药业副总裁。
马明先生，嘉林药业副总裁，1974 年出生，男，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历。2000 年 3 月至 2003 年 7 月，北京红惠生物制药股份有限公
司济南办事处经理；2003 年 7 月至 2007 年 8 月，嘉林药业山东办事处经理；
2007 年 8 月至 2010 年 3 月，嘉林药业销售部经理；2010 年 3 月至 2011 年 1
月，嘉林药业营销总监；2011 年 1 月至今，嘉林药业副总裁。
陈阳先生，嘉林药业副总裁，1971 年出生，男，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历，工程师，执业药师。1993 年至 2001 年，辽宁阜新制药总厂，
生产厂长；2001 年至 2002 年，北京天和堂制药有限公司，生产厂长；2002
年至 2006 年，北京华尔孚制药公司，技术总监；2006 年至 2011 年，嘉林药
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业生产总监；2011 年 1 月至今，历任嘉林药业生产总经理、生产总监、副总裁。
张婧红女士，嘉林药业财务总监，1974 年出生，女，中国国籍，无境外永
久居留权，硕士研究生学历，中级会计师。1996 年 8 月至 1998 年 7 月，V-SPEED
北京办事处会计；1998 年 8 月至 2001 年 5 月，振海集团总部会计主管；2001
年 5 月至 2003 年 5 月，金王国际体育公司财务经理；2003 年 6 月至 2008 年
5 月，美林控股财务中心副经理；2008 年 5 月至 2009 年 12 月，美林控股财
务中心经理；2009 年 12 月至 2010 年 10 月，美林控股财务总监；2010 年 10
月至 2015 年 10 月，美林控股副总裁；2011 年 2 月至 2015 年 10 月，嘉林药
业监事会主席。2015 年 10 月至今，任嘉林药业财务总监。
高力先生，嘉林药业董事会秘书，1960 年出生，男，中国国籍，无境外永
久居留权，大专学历，中级经济师，中级会计师。1981 年至 1999 年，历任北
京瑞利分析仪器公司生产计划调度员、财务主管、经理办公室主任；1999 年至
今，历任嘉林药业财务主管、财务经理、计划管理部经理、公司办公室主任、
财务总监及董事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有嘉林药
业股份情况
截至本报告书签署日，嘉林药业董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员及其近亲属均未直接持有嘉林药业股份。
张湧持有德展金投 80%股权，德展金投通过美林控股持有嘉林药业 47.72%
股权。同时，张湧通过德展金投及其子公司西藏德展金投有限公司间接持有嘉
林药业股东上海岳野 4.374%的有限合伙出资份额。上海岳野持有嘉林药业
30.25%股权。
刘伟、刘斌、陈阳、马明以及高力持有西藏德泰投资管理中心（有限合伙）
的 85%出资额。西藏德泰投资管理中心（有限合伙）作为有限合伙人持有为嘉
林药业股东上海岳野 2.315%的出资额。上海岳野持有嘉林药业 30.25%股权。
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（三）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资情况
截至本报告书签署之日，嘉林药业董事、监事、高级管理人员与其他核心
人员的对外投资情况如下：
出资金额
姓名 职务 被投资企业名称 投资比例
（万元）
张湧控制的企业详见本报告书之“第十三节同业竞争和关联交易”
张湧 董事长
北京柯林斯贝科技有限公司 100 8%
刘伟 董事、总裁 西藏德泰投资管理中心（有限合伙） 550 55%
杜业松 董事 上海祥佑投资管理中心（有限合伙） 660 33%
北京朗依制药有限公司 300 1.5%
花正金 董事
北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司 100 10%
北京美林长盛装饰工程有限责任公司 900 90%
北京美林合庆贸易有限公司 60 20%
新疆美林资源有限公司 5 0.10%
张垒 董事
北京美林华业投资有限公司 650 65%
北京美林园景园林绿化工程有限公司 925 92.5%
北京美林德正投资有限公司 1,000 100%
深圳市汇中基石创业投资管理有限公司 20 10%
马鞍山北斗基石创业投资合伙企业（有限合
40 13.79%
王启文 董事 伙）
马鞍山市神州基石股权投资合伙企业（有限
181.40 14.062%
合伙）
北京京联图图书发行有限公司 10 5%
田红 监事
北京熙悦山农业科技有限公司 40 80%
刘斌 常务副总裁 西藏德泰投资管理中心（有限合伙） 50 5%
马明 副总裁 西藏德泰投资管理中心（有限合伙） 100 10%
陈阳 副总裁 西藏德泰投资管理中心（有限合伙） 100 10%
上海祥佑投资管理中心（有限合伙） 1,340 67%
北京经世恒张咨询有限公司 50 50%
张婧红 财务总监
美林和川文化传媒（北京）有限公司 1,000 100%
北京和睦家美儿童教育咨询有限公司 300 30%
高力 董事会秘书 西藏德泰投资管理中心（有限合伙） 50 5%
（四）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员领取薪酬情况
嘉林药业董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2014 年在嘉林药业
及其控股子公司领取薪酬情况如下：
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 职务 2014 年领取薪酬金额
张湧 董事长 未领取薪酬
刘伟 董事、总裁 58.40 万元
杜业松 董事 未领取薪酬
花正金 董事 未领取薪酬
张垒 董事 未领取薪酬
王启文 董事 未领取薪酬
郑建彪 独立董事 未领取薪酬
周茂清 独立董事 未领取薪酬
史丽敏 独立董事 未领取薪酬
田红 监事会主席 未领取薪酬
吴建斌 监事 未领取薪酬
姜坤 监事 38.59 万元
刘斌 常务副总裁 55.65 万元
马明 副总裁 48.31 万元
陈阳 副总裁 48.29 万元
高力 董事会秘书 47.45 万元
张婧红 财务总监 未领取薪酬
（五）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况
截至本报告书签署日，嘉林药业董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员的兼职情况：
姓名 职务 兼职单位 所任职务 与嘉林药业关系
执行董事、
美林控股集团有限公司 控股股东
经理
执行董事、
德展金投集团有限公司 控股股东之母公司
总经理
执行董事、
德融资本管理有限公司 德展金投之子公司
经理
张湧 董事长 康盛时代（北京）置业有限公
监事 美林房地产之参股企业
司
湖南云峰湖投资开发有限公
董事 美林房地产之参股企业
司
长沙美林房地产开发有限公
董事 美林地产之子公司
司
湖南美创投资有限公司 董事 美林地产之子公司
刘伟 董事、总裁 北京柯林斯贝科技有限公司 董事 嘉林药业参股公司
杜业 董事 美林控股集团有限公司 副总裁 嘉林药业之控股股东
2-1-1-240
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
松 德融资本管理有限公司 总裁 美林控股之子公司
美林资源有限公司 总裁 美林控股之子公司
北京朗依制药有限公司 董事 ——
花正
董事 北京东方高圣投资管理咨询
金 董事总经理 ——
有限责任公司
美林控股集团有限公司 监事 控股股东
北京美林长盛装饰工程有限
执行董事 ——
责任公司
北京华蓉威信息咨询有限公
执行董事 美林控股之子公司
司
北京高科创业投资管理有限
执行董事 德展金投之子公司
公司
北京锦泰德信息咨询有限责
执行董事 美林控股之子公司
任公司
北京泰鑫祥信息咨询有限公
执行董事 美林控股之子公司
司
北京泰鑫德信息咨询有限公
执行董事 美林控股之子公司
司
北京斯贝克信息咨询有限公
执行董事 美林控股之子公司
司
天宝嘉麟国际贸易有限公司 执行董事 张婧红控制企业之子公司
北京美林天星高尔夫推广有
执行董事 ——
张垒 董事 限公司
北京美林华业投资有限公司 执行董事 ——
北京辰泰房地产开发有限公
执行董事 美林控股之孙公司
司
赤峰美林谷林业发展有限公
执行董事 美林控股之孙公司
司
三河市天宝嘉麟房地产开发
董事长 美林控股之子公司
有限公司
舟山市舟润置业有限公司 董事长 美林控股之孙公司
青岛美林投资有限公司 监事 美林控股之孙公司
舟山市舟顺投资有限公司 监事 美林控股之孙公司
湖南美创投资有限公司 监事 美林控股之孙公司
赤峰美林谷滑雪有限公司 监事 美林控股之孙公司
赤峰美林谷饮品有限责任公
监事 美林控股之孙公司
司
北京美林合庆贸易有限公司 监事 ——
美林房地产开发集团有限公
监事 美林控股的子公司
司
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深圳市基石创业投资管理有
管理合伙人 深圳中欧执行事务合伙人
限公司
深圳市汇中基石创业投资管
监事 ——
理有限公司
西藏天玑基石投资有限公司 监事 ——
乌鲁木齐昆仑基石股权投资
总经理 ——
管理有限公司
王启
董事 深圳市索菱实业股份有限公
文 董事 ——
司
深圳市科信通信技术股份有
董事 ——
限公司
深圳市恒宝通光电子股份有
董事 ——
限公司
湖南金联星特种材料股份有
董事 ——
限公司
致同会计师事务所 合伙人 ——
郑建 南方基金管理有限公司 独立董事 ——
独立董事
彪 广东茂化实华股份有限公司 独立董事 ——
山东沃华医药股份有限公司 独立董事 ——
中国社会科学院研究生院金
周茂 副主任 ——
独立董事 融系
清
渝农金融租赁公司 独立董事 ——
美林房地产开发集团有限公
副总裁 美林控股之子公司
监事会主 司
田红
席 美林谷文化旅游产业有限公
董事 美林控股之子公司
司
吴建
监事 志道隆创业投资有限公司 董事长 新疆梧桐之母公司
斌
新疆美林正大投资有限公司 董事 美林控股之孙公司
赤峰美林谷投资开发有限公
董事 美林控股之孙公司
司
赤峰美林谷房地产开发有限
董事 美林控股之孙公司
公司
张婧
财务总监 湖南美创投资有限公司 董事 美林控股之孙公司
红
西藏德展金投有限公司 监事 德展金投之子公司
北京经世恒张咨询有限公司 监事 ——
舟山市舟润置业有限公司 监事 美林控股之孙公司
湖南云峰湖国际球会有限公
监事 美林房地产参股企业
司
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（六）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司的协议与承诺安
排
1、嘉林药业与其董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议
除张湧、杜业松、花正金、张垒、王启文、郑建彪、周茂清、史丽敏、田
红、吴建斌外，嘉林药业董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司签
有《劳动合同书》，并签订了《保密协议》。除上述劳动合同、保密协议外，没
有签订过其他借款、担保等协议。
2、嘉林药业董事、监事、高级管理人员与其他核心人员作出的重要承诺
嘉林药业董事张湧作出的承诺情况详见本说明书“第十三节同业竞争与关
联交易”之“二、交易完成后的同业竞争情况”之“（二）避免同业竞争的承诺”
及“三、关联交易情况”之“（五）减少和规范关联交易的措施”。
（七）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间存在的亲属关系
除嘉林药业董事长张湧先生与董事张垒先生为兄弟关系外，截至本报告书
签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间不存在亲属关
系。
（八）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近三年的变动情况
1、董事变动情况
2011 年 2 月 25 日，嘉林药业召开 2010 年度股东大会，审议通过《关于
公司董事会换届选举的议案》，审议通过公司第十三届董事会成员为张湧、韩文
建、王启文、刘伟、张建、张垒。
2012 年 4 月，因股东洋浦涧龙内部人事分工变动及嘉林药业股权变动，
2012 年 4 月 16 日嘉林药业召开 2012 年临时股东大会审议通过《关于改选傅
友红、增选曾志强为董事会成员的议案》，补选傅友红、增选曾志强为公司董事，
张建不再担任嘉林药业董事。
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2013 年 4 月，由于嘉林药业股权变动，傅友红不再担任嘉林药业董事。
2013 年 6 月 25 日，嘉林药业召开临时股东大会，选举周骋为嘉林药业董事。
2014 年 11 月，嘉林药业召开临时股东大会，选举刘殿波和杨荣兵为嘉林
药业董事。
2015 年 6 月 1 日，刘殿波及杨荣兵提出辞职申请，立即生效。其他董事
会成员不变，董事会由 9 名成员变成 7 名。
2015 年 10 月，因嘉林药业股权结构变动，嘉林药业召开临时股东大会选
举张湧、刘伟、杜业松、张垒、花正金、王启文为董事，选举郑建彪、周茂清、
史丽敏为独立董事，共同组成嘉林药业新一届董事会。
2015 年 10 月，嘉林药业第十四届第一次董事会选举张湧为董事长。
综上，最近三年，嘉林药业的主要董事会成员张湧、刘伟、张垒、王启文
均未发生变化，嘉林药业于 2015 年 10 月建立了独立董事制度，增选了 3 名独
立董事，故嘉林药业近三年董事没有发生重大变化。
2、监事变动情况
2011 年 2 月 25 日，嘉林药业召开 2010 年度股东大会，审议通过《关于
公司监事会换届选举的议案》，选举张婧红、张维为嘉林药业监事，与公司职工
代表大会选举的姜坤共同组成第十三届监事会，其中张婧红为监事会主席。
2015 年 10 月，嘉林药业召开临时股东大会选举田红、吴建斌为嘉林药业
监事，连同职工监事姜坤组成第十四届监事会。
2015 年 10 月，嘉林药业第十四届第一次监事会选举田红为监事会主席。
除上述情况外，嘉林药业近三年未发生其他监事变动情况。
3、高级管理人员与其他核心人员变动情况
2006 年 8 月 18 日，嘉林药业召开 2006 年董事会，任命刘伟为公司总裁。
2009 年 8 月，嘉林药业召开第十一届第四次董事会，任命高力为公司董
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事会秘书。
2010 年 2 月 9 日，嘉林药业召开第十二届第一次董事会，任命刘斌为公
司副总裁兼财务总监。
2010 年 12 月 9 日，嘉林药业召开第十二届第三次董事会，任命马明为公
司副总裁。
2012 年 4 月 1 日，嘉林药业召开第十三届第五次董事会，任命陈阳为公
司副总裁。
2013 年 5 月 30 日，嘉林药业召开第十三届第十次董事会，任命高力为公
司财务总监，刘斌不再兼任财务总监。
2015 年 10 月，嘉林药业第十四届第一次董事会任命张婧红为公司财务总
监，高力不再兼任嘉林药业财务总监。
综上，嘉林药业近三年高级管理人员未发生重大变化。
（九）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的任职资格
嘉林药业董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的提名和选聘严格履
行了相关法律法规和公司章程，上述人员均符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规及相关规范性文件规定的任职资格。
十三、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组置入资产为嘉林药业 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十四、本次重组涉及的职工安置
本次重组置入资产为嘉林药业 100%的股权，不涉及置入资产的职工安置
事项。
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十五、嘉林药业员工及社会保障情况
（一）员工基本情况
1、员工总人数情况
报告期内，嘉林药业及其控股子公司的员工总人数情况如下：
单位：人
项目 2015.08.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
员工总人数 656 1,040 872 1,330
2013 年底较 2012 年底员工总人数减少 458 人，主要原因为嘉林药业自
2013 年 11 月开始转变销售模式，嘉林药业生产药品的终端推广工作主要改由
下游经销商承担，嘉林药业因此剥离了自身的销售队伍，导致员工总人数减少
较快，详见本报告书“第六节置入资产的业务与技术”之“三、拟置入资产的
经营模式/（三）销售模式”。
2015 年 8 月末较 2014 年底员工总人数减少 384 人，主要原因为嘉林药业
全资子公司嘉林惠康连年亏损，嘉林惠康决定自 2015 年 4 月开始逐步终止代
理销售三门峡赛诺维制药有限公司的消栓肠溶胶囊等产品，并剥离了大部分人
员，导致员工总人数减少较快。
2、专业结构
截至 2015 年 8 月 31 日，嘉林药业及其控股子公司员工的专业结构情况如
下：
专业结构 人数（人） 占员工总数的比例
管理人员 50 7.62%
财务及人事人员 28 4.27%
行政及法务人员 56 8.54%
销售人员 97 14.79%
技术研发人员 139 21.19%
生产人员 286 43.60%
合计 656 100.00%
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3、受教育程度
截至 2015 年 8 月 31 日，嘉林药业及其控股子公司员工的受教育程度情况
如下：
受教育程度 人数（人） 占总人数比例
研究生及以上 60 9.15%
本科 188 28.66%
大专及以下 408 62.19%
合计 656 100.00%
4、年龄情况分布
截至 2015 年 8 月 31 日，嘉林药业及其控股子公司员工的年龄情况分布如下：
年龄区间 人数（人） 占总人数比例
50 岁以上 46 7.01%
41-50 岁 101 15.40%
31-40 岁 233 35.52%
30 岁以下 276 42.07%
合计 656 100.00%
（二）执行社会保障、住房及医疗制度改革情况
1、缴费金额
报告期内，嘉林药业及其控股子公司为员工缴纳的社会保险和住房公积金
具体情况如下：
单位：元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
养老保险 6,747,242.34 10,192,883.47 11,408,367.40 8,901,241.90
医疗保险 3,078,710.42 4,562,901.93 4,964,951.21 3,798,279.55
失业保险 332,155.15 585,063.60 772,449.97 610,342.23
工伤保险 128,365.62 199,046.93 225,810.16 172,820.78
生育保险 207,376.85 309,622.76 335,660.10 252,690.69
住房公积金 8,559,492.00 8,661,606.80 9,796,476.76 6,960,753.64
合计 19,053,342.38 24,511,125.49 27,503,715.60 20,696,128.79
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2、员工总人数与实际缴纳社会保险和住房公积金人数情况及差异原因
截至 2015 年 8 月 31 日，嘉林药业及其控股子公司员工总人数与实际缴纳
社会保险和住房公积金的人数情况及差异原因如下：
未缴人数及原因
入职
员工 实缴 其他 试用 非城 非全
项目 退休 离职
总数 人数 单位 期未 镇户 日制 其他
返聘 在当
缴纳 转正 口 员工
月
社会保险 656 620 19 5 2 0 0 8 2
住房公积金 656 572 18 4 2 50 0 8 2
注：其他原因中，社会保险和住房公积金 2 人未缴原因是红惠新医药 2 人为外籍员工。
十六、置入资产执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况
本次交易完成后，上市公司主营业务将由毛纺织业务和矿业业务转变为药
品的研发、生产和销售，上市公司将根据嘉林药业目前执行的会计政策及会计
估计相应变更其会计政策及会计估计，不会对嘉林药业的利润产生影响。
十七、持有嘉林药业 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）有关避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，嘉林药
业的控股股东美林控股以及实际控制人张湧先生出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，具体内容参见本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、交
易完成后的同业竞争情况/（二）避免同业竞争的承诺”。
（二）有关股份锁定的承诺
嘉林药业全体股东及参与天山纺织本次重组募集配套资金的认购对象均对
本次新取得股份的锁定期进行了承诺，具体参见本报告书“第七节发行股份基
本情况”。
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（三）有关减少和规范关联交易的承诺
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公
司及其全体股东利益不受损害，嘉林药业的全体股东以及实际控制人张湧先生
出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十三
节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况/（三）减少和规范关联交易的
措施”。
（四）有关保证上市公司独立性的承诺
为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，嘉林药业的控股股东美林控
股以及实际控制人张湧先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体
内容参见本报告书“第十四节本次交易对公司治理结构的影响”之“七、交易
对方对上市公司独立性的承诺”。
（五）有关本次重大资产重组的承诺
本次重大资产重组的交易对方均己出具承诺函，保证其为本次重组所提供
的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如违反上述承诺及声明，各交易对方承诺将承担个别和连带的法律责任。
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第六节 置入资产的业务与技术
一、嘉林药业所处行业
1、行业概况
嘉林药业的主营业务为药品的研发、生产和销售。目前，嘉林药业正在生
产和销售的药品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐
片一型、凡乐片二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片等，
均属于处方药，属于化学药的范畴。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），嘉林药
业主要产品所属行业为“C27 医药制造业”，其中核心产品阿乐（通用名：阿
托伐他汀钙片）所属的细分行业为调血脂药行业。
2、嘉林药业所处医药行业产业链的情况
嘉林药业处于医药行业的上游，其产品的流转过程大致为：嘉林药业在全
国范围内按照省一级划分销售区域，并确定各个销售区域的一级经销商。各销
售区域一级经销商根据其药品实际销售情况及库存情况，向嘉林药业发出购货
申请；嘉林药业按照其与各销售区域一级经销商签署的药品经销协议，向各销
售区域一级经销商发货，并进行货款结算；各销售区域一级经销商收到货物后，
根据自身实际经营情况向各二级经销商或医院、药店等药品销售终端配送药品；
医院、药店等药品销售终端凭医生开具的处方，向患者出售药品。具体流程如
下图：
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各销售区域
嘉林药业 二级经销商
一级经销商
医院、药店等
患者
销售终端
药品实物流
需求信息流
医药产业链上的各参与主体的主要职能列示如下：
参与主体 主要职能 举例
海南康宁、甘肃天
各销售区域一级 通过举办各种活动推动各自区域内及各自负责的分销渠道
元、北京宏德医药
经销商 相关嘉林药业产品的推广和销售。
等
负责药物的批发、零售及配送，是联结医药生产企业和各 国药控股、九州通、
二级经销商
医疗机构终端的关键环节 柳州医药等
二、拟置入资产的主要产品及工艺流程
嘉林药业是一家集医药研发、生产和销售为一体的高新技术企业，主要从
事心脑血管药物的研发、生产和销售，成功开发了一系列具有自主知识产权的
以阿乐（通用名：阿托伐他汀钙片）为核心的药物品种。嘉林药业在调/降血脂
药物市场连续多年位列国产药龙头地位，产品质量、品牌号召力、技术水平及
生产工艺均处于市场先进水平。
（一）嘉林药业主要产品情况
嘉林药业目前正在生产和销售的产品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、
盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、
羟基尿片和秋水仙碱片等，具体情况如下：
序 产品
商品名称 功能分类 图示 适应症
号 类别
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阿乐（通 治疗原发性高胆固醇血症、
用名：阿 化学 混合性高脂血症、高甘油三
1 调血脂药
托伐他汀 药品 脂血症；
钙片） 防止动脉粥样硬化。
（1）心绞痛发作的预防性治
疗；（2）眩晕和耳鸣的辅助
盐酸曲美 化学 抗心绞痛
2 性对症治疗；（3）适用于冠
他嗪胶囊 药品 药
脉功能不全，心绞痛陈旧性
心肌梗死。
凡乐片
（通用 化学 用于治疗带状疱疹和原发性
3 抗病毒药
名：泛昔 药品 生殖器疱疹。
洛韦片）
（1）急慢性白血病，对慢性
粒细胞型白血病近期疗效较
好，作用快，但缓解期短；
（2）后天性溶血性贫血，特
发性血小板减少性紫癜，系
统性红斑狼疮；（3）慢性类
风湿性关节炎、慢性活动性
硫唑嘌呤 化学 免疫抑制
4 肝炎（与自体免疫有关的肝
片 药品 药
炎）、原发性胆汁性肝硬变；
（4）甲状腺机能亢进，重症
肌无力；（5）其他：慢性非
特异性溃疡性结肠炎、节段
性肠炎、多发性神经根炎、
狼疮性肾炎、增疮性肾炎、
Wegener氏肉芽肿等。
适用于危及生命的阵发室性
心动过速及室颤的预防，也
可用于其他药物无效的阵发
性室上性心动过速、阵发心
房扑动、心房颤动，包括合
盐酸胺碘 化学 抗心率失 并预激综合征者及持续心房
5
酮片 药品 常药 颤动、心房扑动电转复后的
维持治疗。
可用于持续房颤、房扑时室
率的控制。除有明确指征外，
一般不宜用于治疗房性、室
性早搏。
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（1）对慢性粒细胞白血病
（CML）有效，并可用于马
化学 利兰耐药的CML；（2）对黑
6 羟基脲片 抗肿瘤药
药品 色素瘤、肾癌、头颈部癌有
一定疗效，与放疗联合对头
颈部及宫颈鳞癌有效。
治疗痛风性关节炎的急性发
秋水仙碱 化学 抗痛风药/
7 作，预防复发性痛风性关
片 药品 抗肿瘤药
节炎的急性发作。
嘉林药业目前在生产销售的药品均为处方药，属于化学药的范畴，均列于
《国家医保药品目录》内。其中，硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋
水仙碱片 4 种药品属于《国家医保药品目录》中的甲类药品，且列于《国家基
本药物目录》内，其余 3 种药品阿乐（通用名：阿托伐他汀钙片）、盐酸曲美
他嗪胶囊和凡乐片（通用名：泛昔洛韦片）属于《国家医保药品目录》中的乙
类药品。
阿乐（含 10mg 和 20mg 两种规格）和盐酸曲美他嗪胶囊两类产品合计销
售收入在 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月占嘉林药业全部营业收
入的比例分别为 98.03%、95.87%、89.86%和 93.50%，阿乐（含 10mg 和 20mg
两种规格）和盐酸曲美他嗪胶囊构成嘉林药业的主要产品。因此，以下将重点
介绍此两类产品的相关情况。
阿乐，通用名为阿托伐他汀钙片，系嘉林药业的核心产品，该药为新一代
他汀类调/降血脂药，原为国家二类新药，为国内首仿研制，并享受了 8 年的
行政保护期，自 1999 年 9 月 29 日至 2007 年 9 月 28 日。嘉林药业的阿乐产
品自 2000 年投入市场以来获得了众多的重要荣誉，包括：科学技术部 2000
年度《国家级火炬计划项目证书》；国家五部委于 2000 年 6 月联合颁发的《国
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家重点新产品证书》；2003 年 4 月科学技术部颁发的《重点国家火炬计划项目
证书》，7 月被北京市发展和改革委员会授予《北京市重大高新科技成果认定证
书》； 2009 年 4 月获得北京市科委等 5 部委颁发的《北京市自主创新产品证
书》；2011 年 4 月在由中国化学制药工业协会、中国医药商业协会等共同发起
的 2011 化学制药行业品牌峰会中荣获“2011 化学制药行业心脑血管类产品品
牌十强”称号； 2012 年 10 月被北京市科学技术委员会等定为“北京市生物
医药产业跨越发展工程——市生物工程大品种”；2013 年 11 月在 2013 化学制
药行业年度峰会被授予“2013 中国化学制药行业心脑血管类优秀产品品牌”称
号，12 月荣获 2013 年中国质量评价协会科技创新奖——科技创新产品优秀奖，
北京市工商行政管理局授予“北京市著名商标”和北京市科学技术委员会等颁
发的《G20 工程突出贡献大品种证书》。
盐酸曲美他嗪胶囊作为嘉林药业主要的产品之一，目前虽然贡献的营业收
入比例较低，但该药品作为抗心绞痛药物的主要代表品之一，市场前景看好。
（二）嘉林药业主要产品工艺流程
1、阿乐
阿乐的主要生产工艺流程图如下：
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原辅料、物净
缓冲
原辅料暂存
称量、磨筛粉
制黏合剂
崩解
混合、制粒
润滑剂
干燥
整粒
总混
颗粒检验
压片
配包
素片检验
衣液
包薄膜衣
包衣片检验
内包装 缓冲 包材物净
成品检验 外包装 印字 包材
图例： D 级洁净区 一般生产区
2、盐酸曲美他嗪胶囊
盐酸曲美他嗪胶囊的主要生产工艺流程图如下：
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原辅料、物净 空心胶囊、物净
缓冲 缓冲
原辅料暂存 胶囊暂存
称量
制粒、干燥
磨筛粉
混合
粉料检验
充填
中间检验
内包装 缓冲 包材物净
成品检验 外包装 印字 包材
图例： D 级洁净区 一般生产区
三、拟置入资产的经营模式
（一）采购模式
1、物料供应商的选择标准
嘉林药业产品对原料品质的稳定性、产品包装的合规性要求极高，故按照
新版 GMP 认证的相关要求制定了《采购管理规程》、《物料供应商管理规程》
等一系列采购相关的管理制度，并经过严格审计和长期验证建立了合格供应商
名单，并与这些供应商建立了长期合作关系。
嘉林药业选择物料供应商的原则包括：（1）有齐全、合法、有效的生产、
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经营资质；（2）有相应数量的技术人员和管理人员；（3）厂房设施与设备等硬
件能满足物料生产、经营和质量要求；（4）质量保证体系完善、提供的文件真
实有效、生产过程能有效控制，对所供物料能够进行质量检验和出具检验合格
证明；（5）产品包装符合要求、质量稳定、信誉良好；（6）价格合理、付款条
件优惠、交货及时。
嘉林药业甄选合格供应商的流程如下：
甄选合格供应商流程图
提出新物料供应商申请
（采购部）
供应商资质审计
（质量保证部）
是否需对供应商
进行现场审计
是
供应商现场审计 否
（质量保证部组织相关部门）
质量负责人审批
试用或验证
（物料使用部门或技术部门）
合格 不合格
批准为合格供应商名单 不批准为合格供应商名单
（企业质量负责人） （企业质量负责人）
加入合格供应商名单
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截至 2015 年 6 月 30 日，嘉林药业共有合格供应商 58 家。嘉林药业一直
注意防范对个别供应商严重依赖的风险，对每一重要物料都选取两家或两家以
上的供应商进行供货。
《物料供应商管理规程》规定，嘉林药业每年年底或次年年初质量保证部
会同相关部门对已有的供应商进行回顾分析，并出具《年度物料供应商回顾分
析报告》，并经风险评估后提出对物料供应商的留用、现场审计或注销等意见，
同时提出纠正预防措施，经相关部门审核后，报企业质量负责人审批。物料供
应商回顾分析的内容主要包括：（1）本年度资质材料有效性和合法性；（2）物
料质量情况（检验结果、不合格处理记录）；（3）物料生产条件、工艺、质量
标准和检验方法等的改变情况；（4）物料生产使用情况（质量投诉，即物料在
生产使用过程中有无异常）；（5）售后服务；（6）交货情况。
2、物料采购业务流程
嘉林药业制定了符合新版 GMP 认证要求的《采购管理规程》，其中对物料
采购的原则；生产物料的采购；设备、仪器的采购；采购计划的编制；采购价
格确定；采购合同的签订等方面进行了详细的规范，以确保各项物料的采购质
量合格、价格公允、管理规范。
嘉林药业生产物料的供应商必须是经审计合格的供应商。生产车间按照月
度生产计划中每一产品次月所需的原辅料、化工材料、包装材料等的品名和需
求量填写《物料需求单》，并经生产副总裁审核后于每月 23 日前报采购部门；
研究所、检验中心根据本部门的月度工作计划，填写《物料需求单》经本系统
负责人批准后于每月 23 日前报采购部门。采购部门采购人员将生产、科研所
需物料需求分别汇总后，根据月度生产计划、现有库存量及最低安全库存量，
计算出生产、科研所需采购各种物料的总量，制定次月采购计划和采购预算，
经采购部经理、公司副总裁审批后执行。物料采购前采购人员根据现有合格的
供应商作为询价对象，设备采购前采购人员寻找三家以上供应商作为询价对象，
采购人员在询价、议价的同时兼顾品质、交期、服务等方面。询价、议价完成
后，采购人员将议价结果上报采购部经理审核。审核通过后嘉林药业与供应商
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签署采购合同，呈系统负责人审批后报总经理批准。采购人员负责控制物料的
交货期限，及时向供应商跟催交货进度。供应商提供的生产物料，必须经仓储
部、质量控制部验收和检验，并经质量保证部放行后申请财务部支付货款。
嘉林药业物料采购的主要流程图如下：
3、物料质量管理措施
嘉林药业《采购管理规程》明确规定：供应商提供的生产物料，必须经仓
储部、质量控制部验收和检验，并经质量保证部放行后方可申请财务部支付货
款。嘉林药业对进口原料和国产原料实施统一的质量管理措施，主要包括：
（1）由技术部组织制定各种物料的质量标准，确保采购产品的检验和验
收方式有据可依。对于有国家标准或行业标准的，依国家最新标准执行，无国
家标准或行业标准的，公司根据原料的特性制定原料的检验标准；
（2）生产使用物料每批必检，验收合格后请验，检验合格后入库；
（3）若检验结果不符合标准要求，由质量部组织相关部门按不合格品处
理，仓储部进行隔离，防止不合格品的非预期使用。
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（二）生产模式
嘉林药业实行“以销定产”的生产模式。生产部按照经批准的销售计划编
制生产计划，生产车间按照生产计划进行生产，生产计划分为年度生产计划和
月度生产计划。
1、年度生产计划
嘉林药业商务部根据市场需求制订产品年度销售计划，报公司总裁批准签
字后，于每年的 12 月上旬转交生产部。生产部根据年度销售计划，结合年度
成品库存量和车间生产能力，制订年度生产计划及计划分解。年度生产计划报
生产总经理审核批准后下发实施。各部门根据年度生产计划制订本部门的新年
度预算及人员配置计划等。批准后的年度生产计划与部门预算经生产总经理、
副总裁、总经理审批后一起上报财务部。生产部于每年末对本年度生产计划完
成情况进行总结。具体流程如下：
商务部 制订年度销售计划
否
总裁 审批
是
生产部 制订年度生产计划
否
生产总经理 审批
是
生产部 下发实施
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2、月度生产计划
嘉林药业商务部于每季度第二个月份根据年度销售计划结合市场实际需求，
制订下季度的月度销售计划，报主管领导批准签字后，于每季度第二个月中旬
转交生产部。生产部接到月度销售计划后，根据销售品种及销售量编制季度产
品批次表，随销售计划表一同发至相关部门。生产部根据月度销售计划结合月
度预计库存量，制订下月生产计划，经与生产车间讨论确认后，报生产总经理
审核批准后下发生产车间等部门具体实施。生产车间根据月度生产计划制订周
生产执行计划，合理安排岗位人员，填报月度生产物料需求计划，并按计划进
行生产。生产部根据月度生产计划跟进生产物料的采购进度，跟踪车间生产进
度，协调生产计划的实施。生产车间每日及时填报生产日报表，生产日报内容
包括：生产日期、班次、生产品种、工序、工序产量等；生产部于每月底统计
车间月度生产计划的完成情况，上报生产总经理。具体流程如下：
商务部 制订月度销售计划
否
主管领导 审批
生产部 是 季度产品批次表
生产部 制订月度生产计划 下发
否
生产总经理 审批
是
生产部 下发实施
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（三）销售模式
一般情况下，制药企业将药品销售给下游医药商业企业/经销商，再由下游
医药商业企业/经销商销售至医疗机构终端或者零售药店等终端，继而实现药品
的最终销售。药品在销售终端的推广工作，对该药品的实际销量发挥着非常重
要的作用。
报告期内，嘉林药业采用过的销售模式主要有两种：（1）自营推广销售模
式；（2）经销商推广销售模式。
1、自营推广销售模式
自营推广销售模式是指制药企业自身建立专业的销售队伍及网络负责药品
的销售及终端推广工作。在该种模式下，嘉林药业建立了自身的市场营销网络，
并配备有规模较大的市场/商务人员和推广人员，该些市场/商务人员和推广人
员均直接与嘉林药业签署劳动/劳务合同，负责在各省销售区域进行药品相关信
息搜集、向客户/医生介绍、宣传嘉林药业产品、参加学术会议、代表嘉林药业
与客户签订销售合同、组织发货并取得发货和收票回执、以及客户的货款回笼
和催收工作等。各销售区域经销商（医药商业企业）在该种模式下承担较多的
是药品批发和配送职能，对药品的销售推广职能介入相对较少。因此，采用该
种销售模式时，嘉林药业需要承担金额较高的人力成本、学术会议推广等药品
销售推广费用，同时其向下游各销售区域经销商（医药商业企业）销售时的药
品批发价格相对经销商推广销售模式的药品批发价格要高。
2、经销商推广销售模式
经销商推广销售模式是指由制药企业下游的经销商主要负责药品的终端推
广销售工作。在该种模式下，嘉林药业自身一般不直接负责药品的终端推广工
作，嘉林药业只配备数量较少的市场/商务人员，负责嘉林药业品牌和产品品牌
形象的维护和提升、参加大型医药学术会议、各销售区域经销商销售情况的及
时监控、经销商销售款项催收等工作。嘉林药业按照省一级划分销售区域，选
出每个销售区域具备一定经济实力和市场渠道资源的经销商（每个销售区域一
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般只有一个经销商，某个实力较强的经销商可以独家负责多个销售区域），改由
这些经销商负责销售终端的药品直接推广工作。但嘉林药业作为制药企业，根
据相关规定，须负责参与销售区域政府的药品集中采购投标工作，以确保各销
售区域经销商具备在目标区域销售、配送嘉林药业药品的资格。同时，在药品
销售推广过程中，嘉林药业会与各销售区域经销商按照合作、共赢的原则，共
同整合嘉林药业和经销商的资源，共同开发和拓展市场，例如协助经销商对其
销售人员进行产品知识培训；协助经销商对医院及相关科室医生进行产品的学
术推广；提供咨询、学术服务；搜集产品信息反馈等。但嘉林药业在向各销售
区域经销商销售药品后，没有保留在销售终端的直接推广销售义务，即嘉林药
业既没有保留与所售药品所有权相联系的继续管理权，也不对已售出的商品实
施有效控制，不承担经销商采购嘉林药业产品后的市场风险和经营风险。因此，
在该销售模式下，经销商不仅要承担药品批发和配送职能，还需要负责药品在
销售终端的直接推广职能并承担药品销售推广费用，故嘉林药业在向各销售区
域经销商销售时的药品批发价格相对于嘉林药业自营推广销售模式的药品批发
价格要低很多。
2013 年 11 月之前，嘉林药业药品的销售模式主要采用自营推广销售模式。
嘉林药业自身组建有规模庞大的销售队伍，专门负责产品终端的推广工作。截
至 2013 年 11 月，嘉林药业共设有 10 个销售大区、51 个办事处、专职销售推
广人员近千人，产品销售区域遍布全国 29 个省市自治区。其中，大部分省市
自治区均由嘉林药业自主进行推广营销工作，仅有北京、江苏、海南、甘肃、
宁夏、青海和内蒙等几个省份采用经销商推广销售模式。
基于对国内药品销售市场反商业贿赂和加强风险控制的考虑，嘉林药业管
理层亦在积极寻求销售模式的转变以加强风险控制。自 2013 年 11 月，嘉林药
业逐步开始对自身的销售模式进行调整，由以前的自营推广销售模式为主，改
为以经销商推广销售模式为主的市场营销模式。为此，嘉林药业陆陆续续剥离
了自身的销售推广队伍，并在综合考虑销售渠道、推广能力等各项因素的基础
上，选择了海南康宁作为重点合作的经销商（原从嘉林药业离职的销售推广人
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员大部分被海南康宁接收），并与其于 2013 年 9 月 27 日签署了为期十年的除
个别省市外其他省市自治区阿乐产品独占、排他的经销协议，并由海南康宁负
责协议约定区域内药品的终端推广工作。
目前，海南康宁主要经销嘉林药业的产品，嘉林药业与海南康宁形成互惠
互利的双赢格局，预计将有效促进嘉林药业主打产品阿乐等药品销售的快速增
长。
嘉林药业基于上述销售模式的转变等原因，导致自 2014 年度开始，嘉林
药业向海南康宁的销售占比较高，2014 年和 2015 年 1-8 月分别为 75.98%、
75.07%。同时，嘉林药业阿乐产品的平均销售单价及销售费用均大幅下降，
2014 年度相较于 2013 年度，阿乐（10mg）和阿乐（20mg）的平均销售单价
分别下降 44.01%和 42.90%、销售费用下降 54.58%。但总体上，嘉林药业的
盈利能力在大幅提升，2014 年度较 2013 年归属于母公司股东的净利润增长
108.27%。：
报告期内，嘉林药业生产销售的药品按销售模式划分占比情况如下：
项目 2012年 2013年 2014年 2015年1-8月
自营推广 92.53% 80.86% - -
经销商推广 7.47% 19.14% 100.00% 100.00%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（四）结算模式
嘉林药业在全国范围内按照省一级划分销售区域，并确定各个销售区域的
一级经销商。各销售区域一级经销商根据其药品实际销售情况及库存情况，向
嘉林药业发出购货申请；嘉林药业按照其与各销售区域一级经销商签署的药品
经销协议，向各销售区域一级经销商发货，并进行货款结算；各销售区域一级
经销商收到货物后，根据自身实际经营情况向各二级经销商或医院、药店等药
品销售终端配送药品；医院、药店等药品销售终端凭医生开具的处方，向患者
出售药品。
嘉林药业将产品销售给区域一级经销商后，根据销售数量和销售单价与区
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域一级经销商进行货款结算。区域一级经销商一般在几个月内（通常不超过 1
年）通过银行转账或银行承兑汇票的形式支付货款。
（五）盈利模式
嘉林药业通过药研所和红惠新医药两个研发平台开展研发业务；生产部门
根据药物品种不同和公司制定的销售计划编制生产计划，同时，采购部门进行
原材料采购，生产车间进行生产；药品生产完成后，销售部门通过向下游医药
商业企业/经销商销售，最终实现企业获利。
四、拟置入资产采购与销售情况
（一）主要产品的产能与销售情况
1、嘉林药业主要产品的产能、产量及销量情况
阿托伐汀钙片（含10mg和20mg）
年度 产能（万片） 产量（万片） 销量（万片） 产能利用率 产销率注1 销量增长率注2
2015年1-8月 53,333 49,101 40,617 92.06% 82.72% n/a
2014年 80,000 57,431 58,777 71.79% 102.34% 54.86%
2013年 41,000 40,137 37,955 97.90% 94.56% 42.73%
2012年 28,000 27,710 26,593 98.96% 95.97% 45.22%
盐酸曲美他嗪胶囊
年度 产能（万粒） 产量（万粒） 销量（万粒） 产能利用率 产销率注1 销量增长率注2
2015年1-8月 10,000 1,837 2,061 18.37% 112.19% n/a
2014年 15,000 3,047 2,714 20.31% 89.07% 13.40%
2013年 6,000 3,098 2,393 51.63% 77.26% 31.81%
2012年 6,000 1,882 1,816 31.36% 96.49% 47.76%
注1：产能利用率=产量/产能；产销率=销量/产量；
注2：销量增长率=该年销量/上一年度销量-1；计算2012年销量增长率时采用的2011
年度阿托伐汀钙片（含10mg和20mg）和盐酸曲美他嗪胶囊的销量分别为18,311.69万片、
1,228.67万粒。
从上表可知，嘉林药业凭借阿乐产品良好的品牌影响力及卓越的市场销售
能力，阿乐产品（含 10mg 和 20mg）的销量最近三年快速增长，2012 年-2014
年度的销量增长率分别高达 45.22%、42.73%和 54.86%，预计 2015 年仍将持
续增长。同时，盐酸曲美他嗪胶囊的销量最近三年亦持续增长，2012 年-2014
年的销量增长率分别为 47.76%、31.77%、13.41%。
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2、嘉林药业主要产品的销量、收入及价格变动情况
销量 收入 占营业收入 单价
年度 产品名称
（万盒） （万元） 比例 （元/盒）
阿乐（10mg） 4,257.09 39,954.78 57.34% 9.39
阿乐（20mg） 1,545.29 24,647.41 35.37% 15.95
2015年1-8月
盐酸曲美他嗪胶囊 68.71 547.32 0.79% 7.97
合计 5,871.09 65,149.51 93.50%
阿乐（10mg） 6,605.75 60,176.57 60.48% 9.11
阿乐（20mg） 1,790.94 28,507.41 28.65%% 15.92
2014年
盐酸曲美他嗪胶囊 90.46 726.46 0.73% 8.03
合计 8487.15 89,410.44 89.86%
阿乐（10mg） 4,585.30 74,591.45 71.86% 16.27
阿乐（20mg） 836.86 23,331.91 22.48% 27.88
2013年
盐酸曲美他嗪胶囊 79.77 1,583.27 1.53% 19.85
合计 5,501.92 99,506.64 95.87%
阿乐（10mg） 3,510.05 68,960.48 83.90% 19.65
阿乐（20mg） 288.97 10,295.74 12.53% 35.63
2012年
盐酸曲美他嗪胶囊 60.52 1,312.54 1.60% 21.69
合计 3,859.54 80,568.77 98.03%
从上表可知，报告期内，嘉林药业阿乐产品（含 10mg 和 20mg）和盐酸
曲美他嗪胶囊合计取得的销售收入占营业收入的比例较高，2015 年 1-8 月、
2014 年、2013 年和 2012 年的销售占比分别高达 93.50%、89.86%、95.87%
和 98.03%。嘉林药业通过加大其他药品的销售力度、引进其他药品品种、加
快研发新药进度等措施不断提高其他药品的销售占比，努力降低对阿乐等产品
的依赖性，故阿乐产品（含 10mg 和 20mg）和盐酸曲美他嗪胶囊合计取得的
销售收入占营业收入的比例在报告期内总体上呈现下降的趋势。
2012 年-2014 年，嘉林药业阿乐产品（含 10mg 和 20mg）和盐酸曲美他
嗪胶囊的销售单价呈现下降趋势，其中 2014 年的销售单价较 2013 年度有较大
幅度的下降，主要原因为嘉林药业从 2013 年 11 月开始转变了销售模式，详见
本报告书“第六节置入资产的业务与技术”之“三、拟置入资产的经营模式/
（三）销售模式”。2015 年 1-8 月，嘉林药业阿乐产品（含 10mg 和 20mg）
和盐酸曲美他嗪胶囊的销售单价较 2014 年基本持平。
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3、嘉林药业前五名客户销售情况
报告期内，嘉林药业前五名客户销售收入及占营业收入比例情况如下表所
示：
销售金额 占营业收入
年度 序号 销售客户名称
（万元） 比例（%）
1 海南康宁药业有限公司 52,311.62 75.07%
2 红惠医药有限公司 5,535.03 7.94%
2015
3 北京宏德医药有限公司 2,591.70 3.72%
年 1-8
4 南京道群医药有限公司 1,968.30 2.82%
月
5 新疆嘉信药业有限责任公司 1,416.56 2.03%
合计 63,823.21 91.58%
1 海南康宁药业有限公司 75,593.31 75.98%
2 北京宏德医药有限公司 7,209.96 7.25%
2014 3 山东贝尔华韵医药有限公司 2,823.74 2.84%
年 4 新疆嘉信药业有限责任公司 1,607.06 1.62%
5 山东胜翔药业有限公司 1,283.59 1.29%
合计 88,517.66 88.98%
1 北京宏德医药有限公司 7,619.88 7.34%
2 海南康宁药业有限公司 6,805.02 6.56%
2013 3 华润河南医药有限公司 4,664.47 4.49%
年 4 河南九州通医药有限公司 4,264.28 4.11%
5 国药控股河南股份有限公司 4,010.02 3.86%
合计 27,363.67 26.36%
1 国药健坤（北京）医药有限责任公司 7,720.62 9.39%
2 华润河南医药有限公司 4,816.78 5.86%
2012 3 广西柳州医药股份有限公司 4,158.83 5.06%
年 4 河南省康信医药有限公司 3,396.52 4.13%
5 九州通医药集团股份有限公司 2,268.67 2.76%
合计 22,361.42 27.20%
4、嘉林药业与海南康宁之间三年又一期的销售往来及销售回款情况
单位：万元
期间 销售收入总额 销售回款[注 2] 定价依据
2015 年 1-8 月 52,311.62 47,113.15 市场价
2014 年度 75,593.31 59,764.83 市场价
2013 年度 6,805.02 —— 市场价
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2012 年度[注 1] 320.68 681.19 市场价
注 1：2012 年销售回款中包含以前年度销售形成的应收账款。
注 2：销售回款为嘉林药业从海南康宁实际收到的银行汇款、银行承兑汇
票等，未考虑因特殊事项导致应收账款减少而无实际现金流入的影响。
5、嘉林药业与海南康宁所签署经销代理协议的主要内容
（1）协议主体、签订时间
2013 年 9 月，北京嘉林药业股份有限公司和海南康宁药业有限公司签署
《药品经销代理协议》。
（2）经销代理权限
嘉林药业同意海南康宁作为协议产品的全国范围（除北京、甘肃、江苏、
海南、内蒙外）的总经销商，独占、排他的经销协议产品。
（3）经销产品：阿乐（批准文号：H19990258，H20093819，规格：10mg
和 20mg）
（4）经销区域：除北京、甘肃、江苏、海南、内蒙外的全国其他范围（包
括香港、澳门及台湾地区）
（5）经销期限：自本协议签署之日起十年。
（6）最低销量：海南康宁将尽其最大努力推销协议产品，并保证在本协
议有效期内，协议产品在经销区域的最低销售总量（“最低销售量”）为：
①2014 年度最低销售量 10mg（将 20mg 同比折算为阿乐 10mg 销量）为
8,000 万盒；
②2014 年度至 2016 年度，每年度最低销售量较上一年度增长率为 15%；
③2017 年度至 2019 年度，每年度最低销售量较上一年度增长率为 10%；
④2020 年度以后，每年度最低销售量较上一年度增长率为 5%；
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海南康宁未完成最低销售总量的，应对嘉林药业进行补偿，补偿款的计算
公司为：
补偿款=（该年度最低销售量-该年度的销售总量）×含税价格×10%
（7）货物验收
海南康宁在货到后 3 个工作日内对产品进行验收，如发现因嘉林药业或运
输造成的产品破损、错发等问题，海南康宁在 7 个工作日内向嘉林药业提出并
有权要求嘉林药业更换或补齐货物，嘉林药业应在收到通知后 3 个工作日内安
排更换或补货。
（8）价格调整
因国家政策调整的原因，从而造成该产品价格（存在市场中标价的，产品
价格指该地区的市场中标价；不存在市场中标价的，产品价格指该地区的零售
价格）较大幅度下调（大幅度下调的标准是指比目前的产品价格下调 20%以上）
时，协议双方应同比例降低海南康宁的含税价格。
（9）违约责任
①自本协议签署日起，协议双方应积极履行有关义务及保证承诺，任何违
反本协议规定的行为均构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿
损失。
②双方确认并同意，如一方构成违约，违约方应向守约方支付人民币壹仟
万元整的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，应当赔偿守约方的全部损
失。
③上述损失的赔偿、及违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续
履行本协议。
6、嘉林药业与海南康宁之间不存在关联关系
经查阅海南康宁和嘉林药业工商档案资料、海南康宁和嘉林药业的董监高
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情况、海南康宁与嘉林药业出具的承诺函，海南康宁与嘉林药业的公司章程、
嘉林药业与海南康宁之间签署的药品经销代理协议等书面资料，结合对海南康
宁、嘉林药业董监高的访谈，海南康宁与嘉林药业不存在控制关系或其他关联
关系。
同时，根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》的规定：仅与该企业发
生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理
商不构成关联关系。海南康宁和嘉林药业之间，除了正常的商业购销业务外，
不存在其他的特殊关系。因此，嘉林药业与海南康宁之间不存在控制关系或其
他关联关系，嘉林药业无需将海南康宁纳入其财务报表合并范围。
嘉林药业与海南康宁已于 2013 年 9 月签署了为期十年的药品经销代理协
议，截止报告书签署日，双方合作关系良好，不存在重大不确定性。因此，嘉
林药业最近 1 个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者重大不确定
性客户的重大依赖，符合 2015 年 12 月 30 日新修订的《首次公开发行股票并
上市管理办法》第三十条第（三）款的规定。
（二）主要原辅材料和能源及其供应情况
1、主要原辅材料及其供应情况
（1）主要原辅材料基本情况
嘉林药业生产药品所需的原辅材料主要为各种医药中间体、原料药、化工
原料、辅料和包装材料等。
报告期内，嘉林药业采购金额占比较大的原辅材料主要有用于生产阿乐的
医药中间体 L1 缩合物；原料药硫唑嘌呤、盐酸胺碘酮；以及用于药品包装的
冷冲压成型铝、小盒等。其中，用于生产阿乐的医药中间体 L1 缩合物的采购
金额占比显著高于其他原辅材料，主要由衢州埃菲姆化工有限公司和盐城融新
化工有限公司等供应商提供。
（2）主要原辅材料的采购金额、数量及单价变动情况
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报告期内，嘉林药业生产药品主要原辅材料的采购金额、数量及单价变动
情况如下：
采购单价 占采购总额
年度 材料名称 采购数量 采购金额（元）
（元） 比例（%）
L1缩合物（公斤） 12,000.00 4,700.00 56,400,000.00 53.66
冷冲压成型铝（公斤） 122,678.40 90.00 11,041,056.00 10.50
2015 阿乐小盒（个） 71,293,200.00 0.13 9,268,116.00 8.82
年1-8 微晶纤维素 54,480.00 64.94 3,537,750.00 3.37
月 阿乐说明书（张） 79,483,300.00 0.04 3,179,332.00 3.02
硫唑嘌呤（公斤） 301.88 9,600.00 2,898,048.00 2.76
合计 86,324,302.00 82.13
L1缩合物（公斤） 12,000.00 4,700.00 56,400,000.00 49.53
冷冲压成型铝（公斤） 162,952.40 90.00 14,665,716.00 12.88
阿乐小盒（个） 71,972,850.00 0.13 9,356,470.50 8.22
2014
阿乐说明书（张） 80,761,000.00 0.04 3,230,440.00 2.84
年
硫唑嘌呤（公斤） 310.00 9,197.84 2,851,330.00 2.50
哌啶胺（公斤） 220.00 12,500.00 2,750,000.00 2.41
合计 89,253,956.50 78.38
L1缩合物（公斤） 6,497.00 4,700.00 30,535,900.00 38.08
阿乐小盒（个） 63,888,650.00 0.13 8,256,944.50 10.30
盐酸胺碘酮（公斤） 3,000.00 1,946.67 5,840,000.00 7.28
2013
冷冲压成型铝（公斤） 50,393.70 90.00 4,535,433.00 5.66
年
硫唑嘌呤（公斤） 401.46 9,525.27 3,824,016.00 4.77
阿乐说明书（张） 62,583,300.00 0.04 2,503,332.00 3.12
合计 55,495,625.50 69.20
L1缩合物（公斤） 7,599.20 4,700.00 35,716,240.00 58.69
阿乐小盒（个） 43,588,150.00 0.11 4,794,696.50 7.88
阿乐袋（个） 42,474,120.00 0.05 2,251,128.36 3.70
2012
盐酸胺碘酮（公斤） 1,013.00 1,943.96 1,969,229.00 3.24
年
阿乐说明书（张） 41,704,500.00 0.04 1,668,180.00 2.74
微晶纤维素（公斤） 23,280.00 57.75 1,344,500.00 2.21
合计 47,743,973.86 78.46
2、主要能源及其供应情况
报告期内，嘉林药业生产所需主要能源为水、电力、天然气，供应稳定、
充足。嘉林药业生产所需的主要能源占营业成本的比重情况如下：
项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
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金额（万 占营业成 金额（万 占营业成 金额（万 占营业成 金额（万 占营业成
元） 本比例 元） 本比例 元） 本比例 元） 本比例
水注1 - - - - 78.08 0.72% 18.96 0.28%
电力 73.52 0.66% 175.36 1.00% 141.02 1.31% 103.18 1.51%
天然气 48.64 0.44% 118.25 0.67% 115.35 1.07% 109.50 1.61%
合计 122.16 1.10% 293.61 1.67% 334.43 3.10% 231.64 3.40%
注 1：嘉林药业在 2013 年度申请年度用水指标时预交 20 万 m0 水费，故 2014 年和
2015 年 1-8 月无水费发生。
3、主要原辅材料、能源占营业成本的比重情况
报告期内，嘉林药业主要产品的营业成本构成情况如下：
1、阿乐 10mg
2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
项目 金额（万 成本构成 金额（万 成本构成 金额（万 成本构成 金额（万 成本构成
元） 占比 元） 占比 元） 占比 元） 占比
原辅材料 3,673.52 66% 5,623.85 62% 3,501.98 53.00% 2,544.59 49%
能源 88.52 2% 90.71 1% 198.23 3.00% 155.79 3%
制造费用 1,419.87 25% 2,539.80 28% 1,982.25 30.00% 1,713.70 33%
人工费用 398.33 7% 816.36 9% 925.05 14.00% 778.96 15%
合计 5,580.24 100% 9,070.72 100% 6,607.51 100% 5,193.04 100%
2、阿乐 20mg
2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
项目 金额（万 成本构成 金额（万 成本构成 金额（万 成本构成 金额（万 成本构成
元） 占比 元） 占比 元） 占比 元） 占比
原辅材料 2,167.53 65% 2,522.90 74% 1,086.29 68% 358.00 64%
能源 31.64 1% 34.09 1% 47.92 3% 11.19 2%
制造费用 902.04 27% 647.77 19% 319.50 20% 134.25 24%
人工费用 237.32 7% 204.56 6% 143.77 9% 55.94 10%
合计 3,338.53 100% 3,409.32 100% 1,597.48 100% 559.38 100%
3、盐酸曲美他秦
2015年1-8月 2014年度 2013年度 2012年度
项目 金额（万 成本构成 金额（万 成本构成 金额（万 成本构成 金额（万 成本构成
元） 占比 元） 占比 元） 占比 元） 占比
原辅材料 146.34 45% 231.81 50% 208.34 73% 135.36 61%
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能源 6.87 2% 9.27 2% 8.56 3% 4.44 2%
制造费用 139.18 43% 157.63 34% 45.66 16% 59.91 27%
人工费用 34.35 10% 64.91 14% 22.83 8% 22.19 10%
合计 326.74 100% 463.62 100% 285.39 100% 221.90 100%
4、嘉林药业前五名供应商的采购情况
嘉林药业生产药品的前五名供应商的采购情况如下表所示：
采购金额 占采购总额
年度 序号 供应商名称
（万元） 比例（%）
1 盐城融新化工有限公司 3,760.00 35.77
2 衢州埃菲姆化工有限公司 1,880.00 17.89
2015
3 北京博海升彩色印刷有限公司 1,027.58 9.78
年1-8
4 西安方舟荣华包装材料有限公司 810.39 7.71
月
5 北京凤礼精求商贸有限责任公司 550.32 5.24
合计 8,028.29 76.38
1 衢州埃菲姆化工有限公司 2,820.00 24.76
2 盐城融新化工有限公司 2,820.00 24.76
2014 3 北京博海升彩色印刷有限公司 1,356.53 11.91
年 4 西安方舟荣华包装材料有限公司 1,350.43 11.86
5 北京凤礼精求商贸有限责任公司 505.44 4.44
合计 8,852.40 77.73
1 衢州埃菲姆化工有限公司 2,818.59 35.15
2 北京博海升彩色印刷有限公司 879.35 10.96
2013 3 北京凤礼精求商贸有限责任公司 409.30 5.10
年 4 西安方舟荣华包装材料有限公司 378.74 4.72
5 安徽阜阳新特药业有限责任公司 304.00 3.79
合计 4,789.99 59.73
1 衢州埃菲姆化工有限公司 3,331.92 54.76
2 上海浦东自立彩印厂 377.78 6.21
2012 3 北京博海升彩色印刷有限公司 309.21 5.08
年 4 浙江宏元药业有限公司 235.00 3.86
5 大连荣华彩印包装有限公司 200.47 3.29
合计 4,454.38 73.21
从上表可知，嘉林药业生产药品的前五名供应商的采购占比较高，2015
年 1-8 月、2014 年、2013 年及 2012 年的采购占比分别为 76.38%、77.73%、
59.73%和 73.21%，主要原因系用于生产阿乐的医药中间体 L1 缩合物占总采
购金额的比例较高所致。截至本报告书签署日，嘉林药业医药中间体 L1 缩合
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物的供应商有两家，由衢州埃菲姆化工有限公司和盐城融新化工有限公司联合
提供，嘉林药业不存在对单一供应商的过度依赖。
五、拟置入资产环境保护与安全生产情况
1、环境保护情况
嘉林药业生产过程中所产生的主要污染为废水、废气、噪声和固体废物。
嘉林药业一直注重环境保护工作，坚持生产经营与环保工作同步发展的原则，
在生产管理中，严格执行各项环保法律法规，建立健全了一系列环境保护措施
和应急执行程序，保证生产经营的各个环节符合环保要求。嘉林药业采取以下
几个方面的环保措施：
（1）废水
嘉林药业改造后污水站的废水主要来自生产废水和生活废水，主要污染物
为可溶有机物、不可溶有机物、悬浮物、总氮和总磷等。改建后的污水处理站
设计处理规模为 80t/d，采用水解酸化法、厌氧法（UASB）、生物膜法（MBR）、
双膜法（UF+RO）为主的处理工艺。污水通过格栅，集水井和调节池进行预处
理，接着进入水解酸化池进行厌氧预处理，再通入 UASB 厌氧罐进行厌氧反应，
然后通入好氧池进行接触式好养反应，并且在好氧池末端加入 MBR 池进行过
滤处理，最后通过双膜系统（超滤+反渗透）对污水进行深度处理，最终污水
经在线监测设备达标后排入地表径流（肖太后河）。厂区总排放口水质均满足《北
京市水污染物排放标准》（DB11/ 307-2013）中“排入北京市 IV、V 类水体及
其汇水范围的污水执行 B 排放标准”。另外，嘉林药业生产所排放的废水还满
足《混装制剂类制药工业污染物排放标准》（GB21908-2008）表 2 中的相关标
准。
（2）废气
嘉林药业的废气主要来源为生产废气和锅炉烟气。生产废气主要来源于固
体制剂车间的粉尘和精烘包车间的有机废气。在固体制剂车间产生的粉尘被收
集后进入除尘系统进行处理，该系统采用布袋除尘加过滤工艺，除尘率可达 99%
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以上，处理后的粉尘通过 15 米高的排气筒达标排放，排放指标能满足北京市
《大气污染物综合排放标准》（DB11/501-2007）中“一般污染源大气污染物
排放限值”中的第Ⅱ时段标准限值。精烘包车间产生的有机废气经过 WL-4 型
活性炭纤维有机废气净化器净化后通过 20 米高的排气筒达标排放。净化器是
一个干式废气处理系统，处理效率达 90%以上，排放指标能满足北京市《大气
污染物综合排放标准》（DB11/501-2007）中“一般污染源大气污染物排放限
值”中第Ⅱ时段标准限值。
嘉林药业的锅炉使用天然气作为燃料，锅炉废气的主要污染物为烟尘、SO2
和 NOX，通过 17 米高的烟囱排放，排放指标符合北京市《锅炉大气污染物排
放标准》（DB11/139-2007）中的有关规定。
（3）固体废物
嘉林药业产生的固体废物主要为一般固体废弃物和危险废物。一般固体废
弃物包括除尘装置收集到的粉尘、包装材料和生活垃圾，均委托北京黑庄户清
洁服务有限公司统一清运。危险废物主要为过期药品、废化学试剂、废有机溶
剂、废活性炭以及污水站产生的湿污泥，危险废物均由北京金隅红树林环保技
术有限公司统一外运处理。
（4）噪声
嘉林药业的噪声主要来自厂区空压机、空调机组和车间设备等运行时产生
的噪音。嘉林药业选用低噪声机械设备，做好设备的隔音和减震等综合处理措
施，并为相关工作人员配置隔音耳罩预防职业损伤。经过处理的噪声达标排放，
满足《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-2008）相关标准。
根据嘉林药业出具《关于环境保护情况的说明》：嘉林药业及其子公司自
2012 年 1 月 1 日起至今，严格遵守国家和地方有关环境保护及防治污染的有
关法律、法规，按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污染事故或重大
生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，未收到
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附近居民关于环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到或将受到行
政处罚的记录。最近三年，嘉林药业缴纳人排污费情况如下：
单位：万元
项目 2014年度 2013年度 2012年度
排污费 55.86 10.39 17.06
嘉林药业 2014 年的排污费较高，系 2013 年度有部分排污费在 2014 年度
收取导致。
2、安全生产情况
嘉林药业根据我国《安全生产法》等的有关规定，设有安全生产管理委员
会，建立了“安全生产标准化”的管理制度及一整套安全管理档案，并每年与
全员签定“安全生产四级管理”责任书。嘉林药业企业负责人是安全生产第一
责任人，各部门高管是二级负责人，各部门、车间负责人是三级负责人，班组、
员工是四级责任人，企业安全生产实行全面管理，分层负责，各级分管做好本
部门的安全生产职责，完整建立培训、宣传、教育、考核、检查及安全档案，
职工积极参加安全生产相关的培训、教育、考核工作。
报告期内，嘉林药业未发生重大安全生产事故，也未因安全生产问题受到
有关部门的处罚。根据嘉林药业出具的《安全生产承诺函》：自 2012 年 1 月 1
日起至今，嘉林药业及其子公司已经依法取得安全生产所需的全部批准和许可，
符合国家及地方有关安全生产法律、法规、规章和规范性文件的规定，在报告
期内未发生重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为受到或将受到行
政处罚的情形。
六、拟置入资产的质量管理情况
嘉林药业严格按照《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》的要求实
施生产及质量管理，生产车间均已通过 GMP 认证。同时，嘉林药业建立有完
善的质量保证体系，覆盖生产经营全过程，并能有效运行。
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（一）质量控制标准
嘉林药业产品生产依据 GMP 标准实施，严格执行国家质量标准。嘉林药
业目前正在生产销售药品执行的质量标准如下：
序号 药品名称 功能类别 质量标准
1 阿托伐他汀钙片 调血脂药 YBH07002009
2 盐酸曲美他嗪胶囊 抗心绞痛药 YBH07692008
3 泛昔洛韦片 抗病毒药 《中国人民共和国药典》2010 年版二部
4 硫唑嘌呤片 免疫抑制药 《中国人民共和国药典》2010 年版二部
5 盐酸胺碘酮片 抗心率失常药 《中国人民共和国药典》2010 年版二部
6 羟基脲片 抗肿瘤药 《中国人民共和国药典》2010 年版二部
7 秋水仙碱片 抗痛风药/抗肿瘤药 《中国人民共和国药典》2010 年版二部
（二）质量管理措施
嘉林药业始终坚持“质量是企业的社会责任，质量是企业生存的基石”的
质量管理方针，以公司现有的质量管理体系为基础，以风险控制理念优化公司
生产质量管理活动。质量保证部根据《药品生产质量管理规范》的要求，结合
本公司实际情况，制定了质量方针和质量目标，以确保所生产的药品符合预定
用途和注册要求。质量方针包括物料采购、生产、质量控制、发运、销售的全
过程，质量目标是质量方针的展开和落实。嘉林药业的质量目标包括：（1）按
药品法规和产品注册工艺及质量标准要求严把物料来源关，保证物料进货渠道
100%合法；（2）通过 GMP 文件要求进行生产操作和质量管理，确保药品安全
有效，药品安全事故为零，质量事故为零；（3）通过不断的培训教育，确保
GMP 和药品生产质量知识在公司的普及率达到 100%；（4）通过严格的质量监
管，确保药品出厂、抽检合格率 100%，产品质量投诉率 2%以下。嘉林药业明
确产品质量是制药企业在市场竞争中获胜的基础与保证，把药品安全作为重中
之重进行管理，为患者、客户提供更好的生命安全与健康的保障。
嘉林药业根据 GMP 的要求实行管理制度化、系统化，作业流程化、标准
化，并把这些过程以文件的形式固定下来，成为嘉林药业质量管理活动的依据。
嘉林药业质量保证部根据《药品生产质量管理规范》制定《质量风险评估、控
制管理规程》，对药品整个生命周期的质量进行严格的评估和控制，采取主动风
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险管理和被动风险管理相结合的方式，事前进行定期评估，对潜在风险采取预
防和纠正措施；事后采取积极措施降低质量风险的发生。通过对风险的识别、
分析、评价，对风险进行严格控制管理，采取积极应对措施将风险或次生风险
的影响降低至可接受程度和级别。
嘉林药业注重转变质量管理理念，将公司质量管理的责任和具体执行措施
落实到研发、物料采购、生产、动力等与产品质量相关的每位员工身上；加强
质量教育和培训工作，使全体员工认识到产品质量的重要性，明确自身所担负
的产品质量责任，熟悉自身岗位的操作流程，并自觉进行质量改进；保证公司
产品质量信息的畅通，加强质量统计和分析工作，对产品质量异常和缺陷及时
实施质量改进活动，确保影响产品质量的主要问题得到即时有效的解决。
通过风险评估、变更控制、偏差处理、产品回顾分析等一系列的质量管理
措施，并配备先进的检验设备、设施以及满足生产质量要求的管理人员和操作
人员，嘉林药业产品质量能够全面有效得到保证，质量管理体系得到了持续改
进，产品的市场竞争力显著提高，为公司实现经营战略目标奠定坚实的基础。
（三）质量纠纷处理办法
嘉林药业制定有《产品投诉、用药咨询管理规程》、《产品退货管理规程》、
《产品召回管理规程》等规章制度，质量保证部为产品投诉的主管部门，指定
专人负责产品投诉登记，并组织相关部门对产品质量投诉进行调查和处理。嘉
林药业产品质量稳定，未发生过重大产品质量纠纷和因质量事故而导致药品召
回的事件。嘉林药业历年来各级药监部门和市场产品抽检合格率 100%。
嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于 2013 年 8 月 19 日将阿乐（阿托伐
他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应
调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业依据自身对法律法
规的理解认为该行为无需取得药监部门的审批。北京市朝阳区食药监局在监督
检查后，认为上述行为属于国家药监局审批的补充申请事项，并于 2014 年 10
月 31 日向嘉林药业出具《行政告诫书》，要求其予以纠正或改正。嘉林药业在
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该行政告诫书下达之前已将上述行为进行了整改，并按原配方恢复了生产。嘉
林药业已于 2013 年 11 月 13 日向国家药监局重新申报了新的处方申请并取得
国家药监局出具的《药品注册申请受理通知书》。2015 年 4 月 21 日，嘉林药
业取得国家药监局出具的《药物临床试验批件》，目前已按要求启动人体生物等
效性试验。虽然截至本报告书签署日，嘉林药业未因上述行为受到药监部门的
行政处罚，并且嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧先生已出具承诺
函，承诺嘉林药业若因上述行为受到药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者
上市公司遭受经济损失的，美林控股和张湧将承担全额赔偿责任。
七、拟置入资产主要生产技术情况
嘉林药业主要产品阿乐使用的核心技术为：（1）活性成分原料药的纯化结
晶技术，该技术能使所得原料晶型利于人体吸收且稳定性好；（2）片剂经处方
优化设计，采用主流的湿法制粒、压片机薄膜包衣技术，使得工艺简便易行，
且产品具有生物利用度高、有关物质低、有效期长且稳定性好的特点。盐酸曲
美他嗪胶囊为原研片剂的剂型改进产品，经处方优化设计后，该产品溶出行为
与市售片剂一致，且具有给药方便、患者顺应性好、疗效稳定的特点。目前，
嘉林药业主要产品阿乐和盐酸曲美他嗪胶囊均处于大批量生产阶段。
嘉林药业自成立以来，始终注重研发的投入，每年投入科研的费用不低于
销售收入的 3%，以保证科研工作的正常进行。
除保证研发投入资金外，嘉林药业的科研部门还积极引入高端科研人才，
多次参与重要科研项目并获得政府的奖励。嘉林药业下属专门从事药品研发的
医药生物技术研究所（以下简称“药研所”），其前身为业内知名的红惠医药生
物技术研究所，致力于开发拥有自主知识产权的创新药物和技术的研发，是北
京市科委认定的北京市科技研究开发机构。药研所聚集了一批技术经验丰富、
专业知识扎实，通晓国内外医药行业发展趋势的专家和学者，形成了一支以教
授、高级工程师和博士、硕士为主体的多学科高层次研发队伍。药研所现有 41
名研究人员，其中博士 2 人，硕士 15 人，专业涵盖药理学、医学、工程学等，
搭配合理。
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药研所与国内知名科研院所、大学、企业建立了长期合作关系和技术支持
体系，以及通过 10 余年的临床研究的实践，嘉林药业与北京、上海、沈阳、
杭州等地区具有国家药品临床试验资格的多家医院建立了联系，并与许多临床
药理学家、生物统计学家进行了合作。药研所除设有医药信息、制剂、合成、
分析、药理、临床、注册等研发部门和相应的实验室外，还设有由生产经验丰
富的技术人员管理的固体制剂、化学原料药合成中试放大车间。药研所具有较
为先进和配套的分析、合成、制剂、工业分离仪器设备，初步形成了以心血管
药为主研方向，以化学药物合成研究、口服、外用、注射多剂型及缓控释给药
系统研究为特色的研发体系。除满足自身研发需要外，还可提供多项对外技术
服务，药研所自成立以来，已完成和正在研发的新药品种有 100 多个。
嘉林药业由药研所、质量控制部、质量保证部和中试基地组成的技术中心
被北京市经信委认定为市级企业技术中心。
嘉林药业自成立以来承担的各类科技项目及所取得的荣誉奖项主要包括：
序号 年度 项目来源 项目名称 状态
泛昔洛韦原料药及其
1 1999 科学技术部国家级火炬计划项目 完成
制剂
阿托伐他汀原料药及
2 2000 科学技术部国家级火炬计划项目 完成
其制剂
贝尼地平原料药及其
3 2001 科学技术部国家级火炬计划项目 完成
制剂
年产200kg阿托伐他
4 2002 科技型中小企业技术创新基金 完成
汀原料药工程
年产3吨/400万片泛
5 2002 科技型中小企业技术创新基金 昔洛韦原料药及其制 完成
剂工程
盐酸贝尼地平原料药
6 2002 北京市高新技术成果转化项目 完成
及其制剂
阿托伐他汀原料药及
7 2003 北京市重大高新技术成果转化项目 完成
其制剂
咪唑斯汀原料及其制
8 2003 科学技术部国家级火炬计划项目 完成
剂
9 2009 保增长突出贡献企业 - 完成
10 2009 中关村电子城科技园保增长先进单位 - 完成
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2010- 北京生物医药产业跨越发展工程（G20工
11 - 完成
2012 程）规模企业
苯磺酸氨氯地平/阿
12 2011 高新技术产业与现代化制造业发展专项 完成
托伐他汀钙片
13 2011 北京工业保增长企业奖励 - 完成
14 2012 中小企业发展专项 - 完成
15 2012 朝阳区高新技术产业发展专项 - 完成
中关村国家自主创新示范区“十百千”工程
16 2012 - 完成
专项
17 2012 北京市著名商标 阿乐 完成
中国质量评价协会科技创新奖——科技创
18 2013 - 完成
新企业
中国质量评价协会科技创新奖——科技创
19 2013 盐酸曲美他嗪胶囊 完成
新产品
中国质量评价协会科技创新奖——科技创
20 2013 盐酸吡西卡尼注射液 完成
新成果
中国质量评价协会科技创新奖——科技创 阿托伐他汀钙片（商
21 2013 完成
新产品 品名：阿乐）
22 2013 G20工程突出贡献大品种证书 阿乐 完成
23 2013 G20工程优秀企业 - 完成
中国质量评价协会科技创新奖——科技创
24 2014 盐酸奥洛他定及片 完成
新成果
中国质量评价协会科技创新奖——科技创
25 2014 富马酸卢帕他定及片 完成
新成果
26 2014 诚信长城杯企业 - 完成
27 2015 2014年度中国制药工业百强名列第64位 - 完成
除药研所外，嘉林药业还于 2014 年 4 月收购了红惠新医药，作为嘉林药
业的新产品研发中心。红惠新医药是推动嘉林药业产品创新和市场拓展的技术
核心力量，其管理团队大部分人员由具有 20 年以上国内外新药研发管理经验
和开发技术的留学生组成，具有丰富的国际先进的新药研发经验，在化学领域
具有多项国际水平的化学药开发经验和技术，擅长开发高端化学领域全新化合
物的制备。红惠新医药拥有长期为国际大医药企业进行国际创新药开发为基础
的，稳定和技术精湛的研发团队，具有产品合成开发效率和成功率优势；拥有
较为齐备的临床研究前的原料药合成研发-工艺优化-质量鉴定和质量控制-制剂
研究-药代动力学等设备，有能力独立完成全部新药和仿制药临床前研发；拥有
大量的非专利技术积累，具有新化学产品技术开发优势。
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红惠新医药针对脑血管疾病（脑卒中）开展了一类新药的开发和创新，目
前已基本完成了 I 代脑保护新药的临床前初步研究，已进入深入的研究，该项
目以具有抗脑缺血作用但水溶性极差的两个化合物为母核，对化合物进行结构
改造，合成的数十个结构新颖的候选化合物中，多数溶解度大大提高。II 代脑
保护是针对抗血栓开发的新药，目前处在研发初期。红惠新医药计划在未来 5
年内完成这 2 个一类新药的临床申报，如果新药研发成功预计将会给嘉林药业
带来良好的社会和经济效益。
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第七节 发行股份基本情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为嘉林药业全
体股东，即美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中
欧和曹乐生。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股
份购买资产的定价基准日为审议本草案的第六届董事会第十四次会议决议公告
日。
经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
时间区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
公告日前 20 个交易日 11.03 9.93
公告日前 60 个交易日 10.08 9.07
公告日前 120 个交易日 9.61 8.65
自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，特别是 2015 年 6
月份以来，中国股市更是经历了非理性下跌，为较准确反映上市公司的股票价
值，降低异常因素对公司股价带来的影响，促进交易的公平性，交易各方约定，
选取定价基准日前 120 日股票均价的 90%作为本次购买资产的发行价，即 8.65
元/股，具有合理性。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.65 元/股，不低于定价基准日
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前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股
票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行
价格进行相应调整。
（四）发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本
次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体
调整方案如下：
（1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股
票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款
的约定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和
“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。
（2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公
告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
（3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；
②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续 30 个
交易日中，至少 20 个交易日深证 A 指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组
上市公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的跌
幅超过 10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少
20 个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前
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20 个交易日股票交易均价（即 11.03 元/股）的跌幅超过 10%。首次满足上述
条件之一的“连续 30 个交易日”的第 30 个交易日为“价格向下调整的触发条
件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整
的期间”之内。前述“连续 30 个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可
调整期间首日之前的交易日。
（5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日
起（不含该日）10 个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，
并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
（6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格
向下调整的，调整幅度为深证 A 指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前
20 个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 个
交易日深证 A 指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的下跌
百分比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调
整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易
日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 交易日天山
纺织股票（000813.SZ）交易均价（即 11.03 元/股）的下跌百分比。若上述价
格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证 A 指（399107.SZ）
指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对
值较大的百分比）作为调价幅度。
（7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”
的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）发行股份的数量
本次发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：
发行股份数量＝（拟置入资产交易金额—拟置换资产交易金额）/发行股份
购买资产的发行价格
本次拟置入资产、拟置换资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机
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构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟置入资产、拟置换资产的交
易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产应发行股份数量为
875,168,898 股，其中向美林控股发行 369,399,114 股股份，上海岳野发行
292,616,244 股股份，新疆梧桐发行 135,610,000 股股份，深圳珠峰发行
21,285,218 股股份，权葳发行 12,688,654 股股份，张昊发行 10,642,609 股股
份，深圳中欧发行 5,805,059 股股份，曹乐生发行 27,122,000 股股份。定价基
准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量进
行相应调整。
（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
（七）本次发行新增股份的锁定安排
根据重组协议及其补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本
次交易中发行股份购买资产的交易对方以嘉林药业股权认购而取得上市公司股
份的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起
36 个月内不进行转让。如果本次交易完成后 6 个月内如天山纺织股票连续 20
美林控股
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间
不满 12 个月，本企业自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让已经
取得的天山纺织新发行的股份。如果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份
时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本企业自新增股份上市之日起
上海岳野 12 个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份；满 12 个月后，
本企业按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产
重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利
补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿
义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。
本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起
新疆梧桐 12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本公司按下述方案对本次重组取得的天山
纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，
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解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的
股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%
的股份。
本企业通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起
12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本企业按下述方案对本次重组取得的天山
纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，
深圳珠峰
解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的
股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%
的股份。
本人通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起
12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺
织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解
权葳
除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股
份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的
股份。
如果本人取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不
满 12 个月，本人自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让已经取得
的天山纺织新发行的股份。如果本人取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续
拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本人自新增股份上市之日起 12 个月内
张昊
不进行转让；满 12 个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分
期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定
50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本
次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。
本企业通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起
12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本企业按下述方案对本次重组取得的天山
纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，
深圳中欧
解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的
股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%
的股份。
本人通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起
12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺
织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解
曹乐生
除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股
份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的
股份。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在天山纺
织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
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申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（八）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，假设本次重组配套资金全部募足，则天山纺织的股权结构
如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东 持股比 本次发行股数 股份转让
股数 股数 持股比例
名称 例 （万股） （万股）
（万股） （万股） （%）
（%）
注
美林控股 - - 41,500.30 7,500.00 49,000.30 32.78
嘉林药业其
- - 50,576.98 - 50,576.98 33.84
他股东
配套资金认
注 - - 10,640.91 - 10,640.91 7.12
购对象
凯迪投资及
27,571.40 58.98 - -7,500.00 20,071.40 13.43
凯迪矿业
上市公司其
19,178.14 41.02 - - 19,178.14 12.83
他股东
合计 46,749.54 100.00 102,718.19 - 149,467.73 100.00
注：上表中，本次交易完成后美林控股的持股数量及比例同时考虑了募集
配套资金中美林控股通过凯世富乐拟设立并担任管理人的证券投资基金认购
45,603,891 股上市公司股份的情况；相应地，在配套资金认购对象的持股数量
及比例中扣除了该 45,603,891 股上市公司股份。
本次交易完成后，美林控股将直接和间接合计持有天山纺织 32.78%，张
湧先生将成为本公司的实际控制人。
（九）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据中审华寅出具的 CHW 审字[2015]0443 号《审计报告》和信永中和出
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具的 XYZH/2015BJA10094 号《备考专项审计报告》，天山纺织在本次交易前
后的主要财务数据如下所示：
单位：万元、元/股
2015.08.31 2014.12.31
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 206,237.79 159,968.40 203,172.40 140,733.68
负债总额 68,660.10 20,738.53 67,974.64 29,981.70
所有者权益合计 137,577.69 139,229.87 135,197.77 110,751.98
归属于母公司的所有者权益 106,449.45 139,004.73 105,695.11 110,388.44
归属于母公司股东每股净资产 2.28 1.04 2.26 0.82
2015 年 1-8 月 2014 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 33,721.86 69,681.81 55,937.18 99,496.44
营业利润 4,518.61 34,458.02 7,543.12 42,917.19
利润总额 4,877.10 34,440.53 9,578.08 43,450.59
归属于母公司股东的净利润 656.48 28,616.29 2,150.36 35,487.28
基本每股收益 0.01 0.21 0.05 0.26
注：上表中，备考财务报告未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影
响。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额
本次交易中，上市公司拟采用锁价方式向新疆金投、华泰天源、凯世富乐
拟设立并管理的证券投资基金、北京华榛及员工持股计划非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 150,948.88 万元，且不超过本次交易拟
置入资产交易价格的 100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
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2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议
公告日。本次发行价格为 9.93 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
3、发行价格调整机制
募集配套资金发行股份定价的调整机制参见发行股份购买资产的价格调整
机制。
4、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 150,948.88 万元，按照发行价格 9.93
元/股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计不超过 152,012,970 股
股份。
本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、锁价发行的原因
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上市
公司拟募集配套资金总额不超过 150,948.88 万元，不超过本次交易总额的
100%。
本次交易募集配套资金采用锁价发行的目的主要有以下几方面：
（1）锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
本次向公司拟采用锁价方式向新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟设立并担
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任管理人的证券投资基金、北京华榛及员工持股计划定向发行股份募集配套资
金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至
失败的风险，提高募集配套资金的成功率，有助于提高上市公司并购重组的整
合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发
展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（2）锁价发行的股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询
价发行情况下的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免
二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场
价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有积极作用。
6、锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次募集配套资金发行对象认
购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（三）募集资金用途
本次拟募集配套资金将用于嘉林药业及其子公司的项目建设，具体如下：
序 项目预算总投资 募集配套资金拟投 实施主 项目立项批复
项目名称
号 金额（万元） 入金额（万元） 体 /备案文件
京 通 州 经 信委
嘉林有限制剂生产基 嘉林有
1 115,951.08 104,543.85 备 案 [2012]24
地建设项目 限
号
天津嘉林原料药生产
天津嘉 津 武 审 批
2 基地及研发中心建设 43,219.21 35,384.51
林 [2015]588 号
项目
心脑血管及肿瘤等领 嘉林药
3 14,100.00 14,100.00 ——
域治疗药物的研发 业
企业研发技术中心研 嘉林药
4 5,799.28 5,799.28 ——
发平台改造提升项目 业
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嘉林药
5 支付中介机构费用 3,000.00 3,000.00 ——
业
合计 182,069.57 162,827.64 —— ——
上市公司自有资金 11,878.76 —— ——
本次募集配套资金总额 150,948.88 —— ——
在本次募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过自有
资金或借款支付项目款项。在本次募集资金到位后，部分募集资金将用于置换
先期投入的自有资金及偿还上述银行借款。
1、嘉林有限制剂生产基地建设项目
（1）项目概况
本项目位于北京市通州区西集靓丽三街以南、靓丽四街以北、创益东一路
以东、创益东二路以西，厂区占地面积 41,400 平方米。本项目主要建设内容
有：新建固体制剂生产厂房，用于片剂、颗粒剂、胶囊剂的生产，建筑面积约
11,822 平方米；新建注射制剂生产厂房，用于小容量注射剂、冻干粉针剂的生
产，建筑面积约 11,647 平方米；新建试验车间，建筑面积约 6,237 平方米；
新建质检车间，建筑面积约 2,419 平方米；新建仓库，建筑面积约 6,378 平方
米；新建办公楼及辅助配套设施等，总建筑面积约 42,739 平方米。
（2）项目的必要性
①本项目的实施有利于把握医药行业发展机遇
我国人口众多，药品刚性消费需求巨大。随着我国经济的持续发展、人口
老龄化进程的加快、医保体系的不断健全、以及人们对身体健康重视程度的不
断提高，我国对药品消费的需求将逐步释放扩大，目前我国已成为全球药品消
费增速最快的地区之一，并有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大
药品市场。根据 Wind 资讯数据显示，我国医药工业产值从 2007 年的 6,718
亿元增至 2014 年的 25,798 亿元，年均复合增长率约为 21.19%。根据工业和
信息化部 2012 年 1 月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，
医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到 20%，工
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业增加值年均增长将达到 16%，我国医药行业市场前景十分广阔。本项目实施
后，嘉林药业通过提高生产能力、提升企业生产线技术水平等手段，抓住医药
行业快速发展的大好机遇，增强其市场竞争力。
②本项目的实施是提前应对公司未来产品产能不足的必要手段
本项目实施前，嘉林药业的生产厂区中，用于固体制剂生产的车间总建筑
面积仅为 1,500 平米。生产能力有限，员工需要两班生产甚至是加班生产，才
能勉强供应销售需求。按照北京市朝阳区的规划要求，嘉林药业不能在现有厂
区中扩建新的厂房，此外，现有厂房有限的建筑面积，严重制约着高效率的、
先进的生产设备的引进。通过本项目的实施，嘉林药业可有效解决其现有产能
不足的问题，满足不断扩大的产品销售规模的需要。
③本项目的实施有助于丰富公司的产品结构
目前，嘉林药业的主要产品为阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、凡乐片一
型、凡乐片二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片、盐酸曲美他嗪胶囊
和秋水仙碱片等，均属于固体制剂，产品结构相对单一。为丰富公司的产品结
构，嘉林药业近年来不断加大新药的研发投入，取得了良好效果，已经新研发
了多个新品种和新剂型，如液体制剂、膏剂等，受厂区容量的限制，一直未达
到生产条件。因此，嘉林药业通过建立高标准的生产基地，对满足新品种和新
剂型的生产需要、丰富产品结构具有积极作用。
④本项目的实施是满足新版 GMP 以及开拓国际市场的需要
为了提高我国药品生产管理水平，适应国际药品 GMP 发展趋势，2011 年
1 月 17 日，卫生部发布《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（即新版
GMP），新版 GMP 对药品生产质量管理体系建设、操作规程和生产记录、从
业人员的素质及药品安全保障措施等提出更高要求。同时，嘉林药业为了将产
品打入国际市场，需按美国 cGMP 标准和欧盟 GMP 要求对生产硬件的改造更
新。受制于现有厂区的规划限制，同时满足国内及国际标准的生产厂房改造成
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本高、难度大。因此，通过兴建新的满足新版 GMP、美国 cGMP 标准和欧盟
GMP 要求的生产基地对公司业务的开展及开拓国际市场十分必要。
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（3）项目实施进度
2015 年 2016 年 2017 年
序 以前年 十 十 十
工作内容 二 四 六 八 十 二 四 六 八 十 二 四 六 八 十
号 度 二 二 二
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
月 月 月
1 办理土地出让
2 可研、立项、环评
3 规划意见书
4 建设工程设计、规划证及审图
5 施工招标及临设
6 建设工程施工
7 工程设备、工艺采购
8 设备安装、调试
9 建筑工程竣工验收、备案
10 车间整体系统运行、检测
11 交付使用
12 试生产、GMP认证
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募集资金的具体投入如下：
建设期 经营期
项目 投资总额
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
项目总投资 85,509.08 3,410.62 2,048.25 4,175.71 22,199.43 30,112.02 23,563.05
铺底流动资金 30,442.00 34,244.00 -3,802.00
合计 115,951.08 3,410.62 2,048.25 4,175.71 22,199.43 30,112.02 23,563.05 34,244.00 -3,802.00
注释：2014 年 12 月 31 日之前的投资为实际投资额，2015 年及以后年度的投资金额均为计划数。
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（4）主要项目投资概算
合计
序号 名称
建筑工程费 设备购置费 建设安装费 合计
1 工程费用 27,648.65 28,683.04 1,286.17 57,617.86
1.1 室内工程 25,552.92 28,683.04 1,286.17 55,522.13
1.1.1 101 号实验车间 3,113.52 928.14 112.22 4,153.88
1.1.2 102 号质检车间 1,110.33 2,425.66 60.38 3,596.37
1.1.3 103 号办公楼 1,013.57 451.10 51.24 1,515.91
1.1.4 104 号仓库（一） 3,129.62 1,723.99 77.88 4,931.49
1.1.5 105 号固体制剂生产厂房 6,701.03 11,205.91 570.97 18,477.91
1.1.6 106 号注射制剂生产厂房 8,950.83 10,391.06 282.68 19,624.57
1.1.7 107 号仓库（二） 487.60 270.43 13.51 771.54
1.1.8 108 号仓库（三） 20.16 15.04 2.26 37.46
1.1.9 109 号变电站 76.03 287.62 25.96 389.61
1.1.10 110 号锅炉房 185.38 423.88 30.88 640.14
1.1.11 111 号污水处理站 603.31 388.00 38.82 1,030.13
1.1.12 112 号门房、水泵房 148.64 170.96 19.24 338.84
1.1.13 113 号门房 12.90 1.25 0.13 14.28
1.2 室外工程 2,045.73 - - 2,045.73
1.3 厂外工程 50.00 - - 50.00
2 工程其他费用 12,160.65 6,344.45 - 18,505.10
3 正式电力外部设计安装 - 670.00 - 670.00
4 检验仪器 - 1,200.00 - 1,200.00
5 辅助设备 - 3,000.00 - 3,000.00
6 预备费 2,000.00 2,516.12 - 4,516.12
合计 41,809.30 42,413.61 1,286.17 85,509.08
嘉林药业已于 2012 年 10 月正式启动“嘉林有限制剂生产基地建设项目”
的建设，以自有资金预先投入，先行建设其中前期部分工程。
（5）项目投资预期收益分析
项目全部建成达产后，预计大幅增加公司产能，增强公司盈利能力。该项
目的预计投资收益率为 48.92%，内部收益率为 27.98%，投资回收期为 7.0 年
（含建设期 4 年）。
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2、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目
（1）项目概述
随着我国医疗改革的不断深入，制药企业的产业结构升级势在必行。嘉林
药业拟投资兴建原料药生产基地以进一步增强公司的竞争优势。
通过本项目的建设实施，嘉林药业能够加快企业产学研一体化，加快公司
研发成果向生产的转化；新建厂房既符合我国新版 GMP，部分厂房也符合美
国 cGMP 标准的要求，实现公司“产品走出去”的发展战略；此外，在项目建
设过程中，通过采用先进的节能、低排设备，推广低能耗和低污染的生产工艺
在大规模生产中的应用，促进环境友好型制药企业的建设。
本项目位于天津市武清开发区旺源路和泉秀路交汇处，厂区占地面积
46,664.81 平方米。本项目主要建设内容是 105 号阿托伐他汀钙专用生产厂房、
106 号、107 号生产厂房、104 号中试厂房、仓库、办公楼及辅助配套设施等
18 个建筑物，总建筑面积约 37,902 平方米。
（2）项目必要性
①本项目的实施能大幅提高嘉林药业的综合实力和产品的竞争力
原料药的发展对于提升公司综合实力和提高公司竞争能力极为关键，尤其
对于化学制药企业，原料药技术水平直接体现着公司的综合实力和产品的技术
含量，它不仅仅是为了配合公司扩大生产规模、增加生产品种、保证高水平的
产品质量和降低生产成本的需要，而且还是公司新一代药物研发的重要组成部
分，不少新药和仿制药没有原料药申报注册很困难，同时一些优秀的有影响力
的新药品种或独家品种的原料药本身就是研发的基础，因此新建一个有一定规
模的、现代化的原料药生产和科研基地是十分必要的。
②本项目的实施是提前应对嘉林药业未来原料药产能不足的必要手段
嘉林药业现有的生产厂区，可用于原料药生产的场地面积很小。生产能力
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非常有限，已经不能满足近年来公司高速发展的需要，此外按照北京市的长远
整体发展规划要求，公司已不可能在此区域内改、扩建新的厂房及大幅提高原
料药生产能力，此外在有限的现有厂址内，升级、更新现有设备以及引进高效
率的、先进的生产设备也受到了严重的制约。通过实施本项目，可以有效解决
嘉林药业原料药产能不足的问题。
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（3）项目实施进度
2015 年 2016 年
序
工作内容 以前年度 十二 十二
号 二月 四月 六月 八月 十月 二月 四月 六月 八月 十月
月 月
1 可研、立项、环评
2 规划意见书
3 设计招标
4 建设工程设计、规划证及审图
5 施工招标及临设
6 建设工程施工
7 工程设备、工艺采购
8 设备安装、调试
9 建筑工程竣工验收、备案
10 车间整体系统运行、检测
11 交付使用
12 试生产、GMP认证
募集资金的投入计划如下：
建设期 经营期
项目 投资总额
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
项目总投资 36,604.18 219.83 864.24 4,320.97 16,488.93 14,710.21
铺底流动资金 6,443.68 1,472.23 986.79 1,002.75 1,926.12 1,055.79
合计 43,047.86 219.83 864.24 4,320.97 16,488.93 14,710.21 1,472.23 986.79 1,002.75 1,926.12 1,055.79
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注释：2014 年 12 月 31 日之前的投资为实际投资额，2015 年及以后年度的投资金额均为计划数。
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（4）主要项目投资概算
序号 名称 建筑工程费 设备购置费 建设安装费 其他费用 合计
1 工程费用 20,483.23 9,712.41 621.54 30,817.18
1.1 室内工程 18,621.12 9,712.41 621.54 28,955.07
1.1.1 101 号质检研发楼 2,647.41 1,429.17 93.69 4,170.27
1.1.2 102 号办公楼 578.05 120.65 17.39 716.09
103 号食堂、会议中
1.1.3 769.15 127.05 20.41 916.61
心
1.1.4 104 号中试厂房 2,900.65 1,472.11 79.27 4,452.03
105 号 1 号原料药
1.1.5 3,236.73 1,812.20 117.24 5,166.17
生产厂房
106 号 2 号原料药
1.1.6 1,566.84 1,550.34 78.37 3,195.55
生产厂房
107 号 3 号原料药
1.1.7 1,566.84 1,363.81 66.87 2,997.52
生产厂房
1.1.8 108 号氢化车间 121.28 87.91 2.99 212.18
1.1.9 109 号储罐区 204.82 101.91 2.37 309.10
1.1.10 110 号危险品库 193.17 22.84 2.58 218.59
1.1.11 111 号污水处理站 166.15 155.30 0.83 322.28
1.1.12 112 号锅炉房 204.97 283.76 34.23 522.96
1.1.13 113 号变电站 181.86 437.31 35.22 654.39
1.1.14 114 号门房 13.24 0.85 0.10 14.19
1.1.15 115 号仓库 3,417.92 658.65 60.07 4,136.64
1.1.16 116 号门房 13.24 0.80 0.10 14.14
1.1.17 117 号消防泵房 18.36 69.70 7.20 95.26
1.1.18 118 号预留厂房 820.44 18.05 2.61 841.10
1.2 室外工程 1,862.11 1,862.11
1.2.1 土方 1,862.11 1,862.11
2 工程其他费用 3,640.34 3,640.34
3 预备费 2,146.66 2,146.66
合计 20,483.23 9,712.41 621.54 5,787.00 36,604.18
其中，工程其他费用明细如下：
序号 项目 金额（万元）
1 建设管理费 912.54
2 建设用地费 1,343.54
3 可行性研究报告编制费 72.73
4 工程勘察设计费 972.69
5 环境影响咨询报告编制及评估费 23.02
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6 劳动安全、职业卫生预评价编制及评估费 34.53
7 场地平整及临时设施费 129.43
8 安全专篇编制及评估费 23.02
9 工程造价咨询服务费 128.84
合计 3,640.34
（5）项目投资预期收益分析
项目全部建成达产后，预计新增原料药产能 72,100 千克/年，该项目的投
资收益率为 21.08%，内部收益率为 13.77%，投资回收期为 9.5 年（含建设期
3 年）。
3、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目
（1）项目概况
嘉林药业是一家专注于心脑血管药物与抗肿瘤药物等领域产品的研发与生
产的企业。为了提升嘉林药业的研发水平、丰富产品系列、提升产品的质量和
技术层级、打破国外产品在市场上的垄断，公司拟投资 14,100 万元进行心脑
血管及肿瘤等领域治疗药物的研发以及对其进行产业化。
本项目主要是进行阿托伐他汀钙片、盐酸依福地平及片、安立生坦及片、
丁酸氯维地平及乳剂、苯磺酸氨氯地平阿托伐他汀钙片、依折麦布阿托伐他汀
片、盐酸吡西卡尼及片、注射液、非诺贝特酸及片、盐酸吲地司琼及片、富马
酸二甲酯及片、富马酸卢帕他定及片、盐酸奥洛他定及片的研发，取得国家食
品药品监督管理总局批准并进行产业化。
（2）项目必要性
①本项目的实施能够大幅提高嘉林药业研发能力
中国的医药研发能力比较弱，一直受制于西方发达国家。目前高端药物市
场基本被外资企业占据，而中国只能走仿制的道路，无法在技术上与欧美等国
家抗衡。从整体上看，医药工业在我国国民经济中发展情况良好，未来发展前
景也很看好，但竞争力不强是我国医药企业亟需解决的问题。研发是制药企业
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持续发展的动力，当今世界制药企业的实力竞争主要表现在技术进步和创新能
力，其为增强药品研发实力和推动生产技术进步而投入的研究开发费用非常高。
而我国医药行业生产与产品开发脱节，企业新产品研发能力较弱，而且研究机
构缺乏足够的资金进行研究，直接导致我国医药行业新产品推出数量和产品竞
争力无法和世界同步，药物研发实力有待进一步提高。本项目的实施能进一步
提高嘉林药业在心脑血管及肿瘤等领域的新产品研发能力，提高该领域产品的
技术水平，打破国外产品在市场上的垄断。
②本项目的实施符合市场发展需求
心血管疾病是危害人类健康最常见、最严重的疾病之一，且较难治愈，尤
其难以根除，治疗后期不断需要药物予以维持，市场需求量巨大。我国心脑血
管药物市场依然处于需大于供的状态，尤其是高端药物多依赖进口，国产心血
管病药物市场还有很大成长空间，加大心血管病药物的研发，有利于提高国产
药品的市场份额，为进军国际市场奠定基础。
抗肿瘤药是指抗恶性肿瘤的药物，又称抗癌药，抗肿瘤药物在肿瘤治疗中
占有越来越重要的地位。恶性肿瘤是世界公认的对人类健康危害最为严重的疾
病之一，其危害性仅次于心血管疾病。随着生存环境和生活习性的改变，在不
良外部环境和一些不利因素的作用下，肿瘤的发病率正在逐步上升。据卫生部
统计，近几年中国每年新增肿瘤病人 200 万人，死亡 130 多万人，目前全国肿
瘤患者总数约为 450 万人左右。如此众多的肿瘤患者，形成了一个庞大的抗肿
瘤药物市场。在肿瘤治疗中，药物治疗已经成为当今临床治疗肿瘤的重要手段
之一。未来几年，我国抗肿瘤药物市场仍将较快发展。
③本项目的实施符合公司战略发展方向
心脑血管疾病是心脏血管和脑血管的疾病统称，也被称为“富贵病”或“三
高症”，是一种严重威胁人类，特别是 50 岁以上中老年人健康的常见病。目
前心脑血管疾病已经超过肿瘤类疾病成为对人类威胁最大的疾病，其发病率和
死亡率均居各疾病之首。心脑血管疾病药物已成为全球第一大药，约占药品总
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规模的五分之一，其主要包含 9 个大类，其中份额较大的依次是心脏病用药、
周围血管扩张药、钙通道阻滞剂和作用于肾素-血管紧张素系统的药物，其他类
药物市场份额均少于一成。
在我国，心脑血管疾病是造成人口死亡的首位疾病。我国每年死于心血管
疾病者近 300 万人，而患有各类心血管疾病的人群数量也已经过亿。目前，人
口老龄化和生活水平的日益提高使得我国正进入心血管疾病爆发的“窗口期”。
由于受到药物专利保护到期、出现众多替代药物以及缺乏推出创新药物等因素
影响，尤其是全球前 10 大畅销心血管药物陆续面临专利保护到期、通用名药
的竞争，导致全球心脑血管药物市场进入缓慢成长期。而我国现已将新药研发
纳入国家新时期创新计划重点支持项目，具有强大研发实力的制药企业将成为
心脑血管类药品创新的主体，面临千载难逢的发展机遇。
嘉林药业专注于心脑血管药物与抗肿瘤药物等领域，具有较强的研发实力。
其产品包括阿托伐他汀钙片、泛昔洛韦片、羟基脲片、盐酸曲美他嗪胶囊、盐
酸胺碘酮片、硫唑嘌呤片和秋水仙碱片等，在该领域具有较强的竞争优势。本
项目的实施完成后，将为嘉林药业提供十余个新品种，进一步完善公司产品线，
巩固嘉林药业在心脑血管及肿瘤药物领域的领先地位。
（3）项目实施进度
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2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
项目名称
1季 2季 3季 4季 1季 2季 3季 4季 1季 2季 3季 4季 1季 2季 3季 4季 1季 2季 3季 4季 1季 2季 3季 4季
盐酸依福地平片 临床前研究 临床试验 报产研究及市场开发
盐酸英（吲）地司
临床前研究 临床试验 报产研究及市场开发
琼及片
盐酸奥洛他定及片 临床试验 报产研究及市场开发
安立生坦及片 临床前研究 临床试验 报产研究及市场开发
丁酸氯维地平及乳
临床前研究 临床试验 报产研究及市场开发
剂
5/10mg 氨氯地平
临床试验 报产研究及市场开发
阿托伐他汀钙片
10/10mg 氨氯地
临床试验 报产研究及市场开发
平阿托伐他汀钙片
5/20mg 氨氯地平
临床前研究 临床试验 报产研究及市场开发
阿托伐他汀钙片
依折麦布复方 临床前研究 临床试验 报产研究及市场开发
吡西卡尼注射液 临床试验 报产研究及市场开发
吡西卡尼胶囊 临床试验 报产研究及市场开发
非诺贝特酸及片 临床前研究 临床试验 报产研究及市场开发
富马酸二甲酯 临床前研究 临床试验 报产研究及市场开发
富马酸卢帕他定 报产研究及市场开发 ——
阿乐技术升级研究 报产研究及市场开发 ——
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（4）项目投资概算
募集资金的具体投入如下：
单位：万元
序
项目名称 临床前研究 临床试验 报产研究及市场开发 合计
号
1 盐酸依福地平片 200 600 400 1,200
盐酸英（吲）地司琼及
2 300 500 400 1,200
片
3 盐酸奥洛他定及片 200 600 400 1,200
4 安立生坦及片 300 500 400 1,200
5 丁酸氯维地平及乳剂 500 1,000 500 2,000
5/10mg 氨氯地平阿托
6 300 300 600
伐他汀钙片
10/10mg 氨氯地平阿
7 300 300 600
托伐他汀钙片
5/20mg 氨氯地平阿托
8 300 400 700
伐他汀钙片
9 依折麦布复方 200 600 400 1,200
10 吡西卡尼注射液 500 200 700
11 吡西卡尼胶囊 400 200 600
12 非诺贝特酸及片 300 500 400 1,200
13 富马酸二甲酯 200 600 400 1,200
14 富马酸卢帕他定 200 200
15 阿乐基础性研究 300 300
合计 2,200 6,700 5,200 14,100
（5）项目投资预期收益分析
通过实施本项目，公司可完成对苯磺酸氨氯地平阿托伐他汀钙、安立生坦、
酒石酸阿福特罗和盐酸吲地司琼四种药品的研发及产业化。既满足企业进行药
物临床前研究和临床研究的需要，又通过小试和中试研究，为在研产品的临床
试验提供药物，积累规模化生产的技术储备，并可以利用公司的中试生产线进
行现行新产品小规模化生产，以了解产品的市场情况，为产品大规模投放市场
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奠定良好的基础。
因此，本项目的实施虽不能给企业带来直接的经济效益，但可提升嘉林药
业的药品研发水平，加快药品产业化的进程，将给企业带来良好的间接经济效
益。
4、企业研发技术中心研发平台改造提升项目
（1）项目概述
本项目是嘉林药业实施的企业研发技术中心研发平台改造提升项目。嘉林
药业专注于心脑血管药物与抗肿瘤药物等领域。2000 年初，公司先后投入 5,000
多万元在原厂区基础上建成了一个符合国家 GMP 标准的口服固体制剂车间、
抗肿瘤药车间、精烘包车间和生产科研相配套的药品仓库、中心化验室、检验
中心等。目前，企业研发场地内的设施陈旧、部分分析仪器老化、性能落后、
分析手段单一不能满足公司新药研发的需要，检验中心、合成研究中心、制剂
研究中心、中试研究中心等部门急需增添和更新部分设备设施来提高公司从新
药研发到产业化以及产品质量升级等全方位的综合研发实力。公司拟投资
5,799.28 万元对现有企业研发技术中心研发信息平台进行整体全面的再规划
与升级。其中，计划利用配套融资 5,799.28 万元，如实际投资金额超过该金额，
公司将通过自有资金或银行借款等方式支付差额部分。
公司预计需 2 年时间完成企业研发技术中心研发平台的改造提升，以此丰
富药物研发各过程中的技术手段，有效缩短企业新产品的开发周期和降低新产
品在技术和市场方面的风险，进一步提升公司从研发至产业化全过程的综合实
力，从而带动企业整体技术能力的提高，实现企业的技术进步和持续发展。
通过改善和加强公司研发的基础条件，更新或增添部分先进的试验设备和
设施，在企业西集厂区内，建设研发中心，建设面积为 2,000 平方米，从而加
强在研发和生产各阶段对原料药和固体制剂质量控制和升级的能力，显著改善
新产品原料药和固体制剂工艺在中试放大和产业化研究中的试验条件，从而有
效地提高企业新产品研发的效率和质量，全面提升企业创新研发平台综合实力，
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达到促进企业技术进步和提升产品质量的目的。
（2）项目必要性
①本项目是实现公司持续发展的必要手段
我国医药工业发展面临有利的国内环境，市场需求快速增长，国家对医药
工业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，社会资本比较充裕，
都有利于医药工业平稳较快发展。但相对的，由于环境和资源约束加强，企业
生产成本不断上升，药品价格趋于下降，新产品开发难度加大，医药工业发展
仍存在不少困难和制约因素。《医药工业“十二五”发展规划》中明确指出，
坚持原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新相结合，在恶性肿瘤、心脑血
管疾病、神经退行性疾病、糖尿病、感染性疾病等重大疾病领域，呼吸系统、
消化系统等多发性疾病领域，罕见病和儿童用药领域，加快推进创新药物开发
和产业化，着力提高创新药物的科技内涵和质量水平。我国现已将新药研发纳
入国家新时期创新计划重点支持项目，具有强大研发实力的制药企业将成为心
脑血管类药品创新的主体，面临千载难逢的发展机遇。
本项目通过改善加强企业研发能力的建设，满足企业进行新药物研究、检
测和中试的需要，提升企业在心脑血管及其他药物领域的研发水平，为创新药
物的研究提供有力支撑，可显著增强公司的竞争力，有助于公司持续快速发展。
②嘉林药业现有企业研发技术中心研发平台亟待升级
嘉林药业现有的企业研发中心是 2000 年初建成的。包括一个符合国家
GMP 标准的口服固体制剂车间、抗肿瘤药车间、精烘包车间和生产科研相配
套的药品仓库，中心化验室、检验中心等。近年来，企业研发场地内的设施陈
旧、面积不足，部分分析仪器老化、性能落后、分析手段单一不能满足公司新
药研发的需要，原料药中试车间、合成研究中心、制剂研究中心等部门急需增
添和更新部分设备设施，以提高公司从新药研发到产业化以及产品质量升级等
全方位的综合研发实力。
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（3）项目实施进度
序号 工作内容 第 1-6 个月 第 7-12 个月 第 13-18 个月 第 19-24 个月
1 项目筹备
设备招标并签
2
订采购合同
软硬件设备安装
4
及调试
项目建成投入
5
使用
（4）项目投资概算
序号 项目 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
一 工程费用 5,224.28 363.00 5,587.28
1 设备购置费（含安装费） 5,224.28 5,224.28
1.1 实验设备 4,947.40 4,947.40
1.2 配套设备 276.88 276.88
二 其他费用 212.00 212.00
1 资金申请报告编制费 10.00 10.00
2 招标代理服务费 11.00 11.00
3 建设单位管理费 23.00 23.00
4 试生产调试费用 168.00 168.00
合计 5,224.28 363.00 212.00 5,799.28
本项目所需主要硬件设备购置清单如下：
序号 设备名称 单位 数量 总价
实验设备
1 超微粉机 台 1 15.00
2 旋涡震动筛分机 台 1 5.00
3 湿法混合制粒机 台 1 15.00
4 微粉化粉碎机 台 1 20.00
5 干法制粒机 台 1 80.00
6 多项运动混合机 台 2 50.00
7 粉末压片机 台 1 500.00
8 双层压片机 台 1 500.00
9 高速压片机 台 1 30.00
10 微片高速压片机 台 1 100.00
11 沸腾干燥机 台 1 50.00
12 沸腾制粒机 台 1 200.00
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13 抛丸机 台 1 50.00
14 激光压片机 台 1 100.00
15 软胶囊灌装机 台 1 80.00
16 球磨机 台 1 20.00
17 多功能整粒机 台 1 5.00
18 电子台秤 台 3 3.00
19 电子台秤 台 2 2.00
20 电子台秤 台 3 2.50
21 智能片剂硬度仪 台 1 1.00
22 智能崩解仪 台 1 0.80
23 智能粉未测定仪 台 1 5.00
24 智能脆碎度仪 台 1 2.00
25 智能水份测定仪 台 1 2.00
26 酸度仪 台 1 2.00
27 渗透压仪 台 1 10.00
28 自动溶出仪 台 1 30.00
29 高效包衣机 台 1 20.00
30 包衣锅 台 1 5.00
31 铝塑泡罩包装机 台 1 50.00
32 微片填充机 台 1 200.00
33 胶囊填充机 台 1 50.00
34 配制罐 台 2 50.00
35 板块过滤器 台 1 5.00
36 洗瓶机系统 套 1 100.00
37 隧道联动线安瓿拉丝灌封机 台 1 150.00
38 大输液灌装机 台 1 60.00
39 灭菌器烘箱 台 1 50.00
40 旋转灭菌 台 1 40.00
41 冻干机 台 1 100.00
42 均质机系统 套 1 500.00
43 全自动压盖机 台 1 10.00
44 填空搅拌机 台 1 50.00
45 自动灌装封尾机 台 1 30.00
46 注射用水系统机 台 1 100.00
47 中央空调机系统 台 1 200.00
48 压缩空压机 台 1 60.00
49 安全称量台 台 2 50.00
50 无管道通风柜 台 2 50.00
51 电热鼓风干燥箱 台 2 2.00
52 马尔文粒度检测仪 台 1 65.00
53 安捷伦液相色谱仪 台 2 60.00
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54 高效液湘色谱仪 WatersAlliance 台 1 50.00
55 分析室用溶出系统 台 1 30.00
56 溶出试验仪取样收集系统 台 1 30.00
57 粒度分析仪 台 1 30.00
58 药品稳定性试验箱 台 2 15.00
59 电热鼓风干燥箱 台 1 0.80
60 电热鼓风干燥箱 台 1 0.80
61 超声波清洗器 台 2 2.00
62 水分测定仪 台 1 12.00
63 酸度计 台 1 1.50
64 智能崩解仪 台 1 1.00
65 深冷多功能反应釜 台 1 120.00
66 超高温多动能反应釜 台 1 80.00
67 多功能反应釜 台 5 50.00
68 电子台秤 台 3 3.00
69 超纯水系统机 台 1 22.00
70 安捷伦液相色谱仪 台 2 100.00
71 高效液湘色谱仪 WatersAlliance 台 1 60.00
72 液质联用 台 1 300.00
73 红外 台 1 40.00
74 DSC 台 1 40.00
75 电热鼓风干燥箱 台 1 8.00
76 减压真空干燥箱 台 1 1.00
77 水分测定仪 台 1 12.00
78 酸度计 台 1 1.00
小计 98 4,947.40
配套设备
1 电机 台 1 13.50
2 空压机 台 1 10.00
3 密理博超纯水机 台 1 20.00
4 恒湿空调 套 1 63.38
5 630 变压器 台 2 20.00
6 配电柜 台 1 1.00
7 无油真空泵 台 1 5.00
8 电机 台 1 14.00
9 大功率水泵 台 1 3.00
10 深低温冷冻机 台 1 50.00
11 恒湿空调 套 1 50.00
12 630 变压器 台 2 20.00
13 配电柜 台 1 2.00
14 无油真空泵 台 1 5.00
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小计 16 276.88
总计 114 5,224.28
（5）项目投资预期收益分析
本项目属于嘉林药业研发中心研发平台提升项目，虽然不能直接给企业带
来直接的经济效益，但是本项目的实施将提升嘉林药业在心脑血管药物与抗肿
瘤药物等领域的研发实力，打破国外产品在市场上的垄断地位，提高嘉林药业
自主产品的市场竞争力。同时，嘉林药业也将通过产学研相结合的方式，为企
业、合作单位培养新药研发方面的专业技术人才，为创新药物的研究提供有力
支撑。
（四）本次募集配套资金的必要性
本次配套资金不超过 150,948.88 万元，连同上市公司自有资金 11,878.76
万元，拟以不超过 104,543.85 万元用于嘉林有限制剂生产基地建设项目，拟
以不超过 35,384.51 万元用于天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目，
拟以不超过 1.41 亿元用于心脑血管及肿瘤等领域治疗药物研发项目，拟以不超
过 5,799.28 万元用于企业研发技术中心研发平台改造提升项目，拟以不超过
3,000 万元用于支付本次交易中介机构相关费用。
在本次发行募集资金到位前，嘉林药业将根据上述项目的实际付款进度，
通过自有资金或借款支付项目款项。在本次发行募集资金到位后，部分募集资
金将用于置换先期投入的自有资金及偿还上述银行借款。
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
截至本报告书签署日前 5 年内，上市公司不存在发行股份募集资金的事项。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
根据信永中和出具的上市公司备考财务报告，截至 2015 年 8 月 31 日，上
市公司货币资金余额 24,130.29 万元，其中包括本次交易上市公司出售资产收
到的现金对价 11,878.76 万元，用于本次募集资金投资项目；嘉林药业货币资
金余额 12,251.53 万元，作为日常生产、采购、销售费用、管理费用等营运资
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金的支出。
3、本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
本次置入的嘉林药业是一家以药品的研发、生产和销售为主营业务的高新
技术企业。本次交易完成后，嘉林药业将成为上市公司的子公司，上市公司主
营业务将由毛纺织业务和矿业业务转变为药品的研发、生产和销售。
本次募集配套资金投资项目主要是产能扩建和研发能力提升，投资项目的
实施将提高上市公司的核心竞争力，有利于提升嘉林药业主打产品的市场占有
率和品牌形象。上市公司将通过加大研发投资加强在心脑血管、肿瘤等领域新
产品开发，有效缩短企业新产品的开发周期，降低新产品在技术和市场方面的
风险，进一步提升公司从研发至产业化全过程的综合实力。有利于上市公司加
快新厂房的建设，提升片剂、胶囊剂生产技术水平和产能，增加注射剂和冻干
粉针剂两种新剂型产品，丰富产品种类。
4、本次募集配套资金有利于降低可预见财务风险
上市公司 2015 年 8 月 31 日备考资产负债表的资产负债率（合并）为
12.96%，处于行业的低水平。但是，根据上市公司未来发展规划及实际的资金
需求，如果实施上述项目投资全部以债务方式融资，以 2015 年 8 月 31 日资产
负债表为基础，其资产负责率将达到 55.22%，高于同行业上市公司的平均水
平，大大增加上市公司的财务风险。因此，此次募集配套资金对上市公司降低
可预见的财务风险、优化资本结构十分必要。
证券代码 证券简称 截至 2015 年 9 月 30 日资产负债率
002020 京新药业 29.47%
002393 力生制药 10.02%
002550 千红制药 15.26%
002626 金达威 42.90%
002653 海思科 26.57%
002675 东诚药业 11.65%
300006 莱美药业 58.59%
300110 华仁药业 43.28%
300233 金城医药 32.87%
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300255 常山药业 31.23%
300363 博腾股份 52.03%
603168 莎普爱思 16.88%
603456 九洲药业 37.55%
中位数 31.23%
平均值 31.41%
5、募集配套资金金额及用途与现有生产经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力相匹配
在嘉林药业现有架构和规模基础上，以每个项目各自的财务评价计算期计
算，本次募集资金投资项目投产后，将大幅提高上市公司的收入水平和盈利能
力。
若本次募集资金能够达到预期的效果，则将进一步提升公司的综合竞争能
力和抗风险能力。其对公司财务状况和经营成果的影响如下：
（1）公司的盈利水平将得到进一步提高
本次募集配套资金投资项目具有良好的盈利前景。根据募投项目可行性研
究报告的测试结果，两个生产线的建设期分别为 4 年和 3 年，预计达产后，将
大幅提高上市公司的收入水平和盈利能力。虽然其他项目不能给企业带来直接
的营业收入，但可有力提高企业的现有技术水平和研发能力，为提供公司产品
的技术含量和市场竞争力奠定良好的基础。
（2）对公司生产能力和技术水平的影响
本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力将进一步扩大，能够
有效满足公司未来产能增加的需求；产品的技术含量和生产技术水平也将进一
步提高，除了可以更好地满足市场需求外，还能进一步扩大公司的市场份额和
研发实力，从而增强公司在细分行业领域的竞争实力。
（3）对公司财务状况的影响
本次募集配套资金到位后，上市公司的净资产规模将迅速扩大，由于建设
项目实施需要一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率将会出现一定
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幅度的下降。但是，随着募集资金投资项目的逐步建成投产，公司的盈利水平
将逐步提高，净资产收益率将逐步回升。
（五）募集配套资金的内部控制制度
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度
履行相应审批手续。在董事会授权范围内，涉及每一笔募集资金的支出均需由
使用部门（单位）填写申请单并由使用部门（单位）负责人签字，经财务负责
人审核，由董事长审批同意后由财务部门执行，并报证券投资部备案。超过董
事会授权范围的，应报公司董事会或股东大会审批，并根据公司《信息披露事
务管理制度》的相关程序进行信息披露。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。公司当年存在募集资金运用的，董事会应
当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新
增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应
当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。上市公司以发行证券作为支
付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严
格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（六）本次募集配套资金失败造成的影响及补救措施
本次募集配套资金认购方主要包括新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟设立
的证券投资基金、北京华榛及员工持股计划等，主要是看好嘉林药业借壳上市
后的未来发展，已签订股份认购协议，发行失败可能性较低。
本次募集配套资金以本次重大资产重组实施条件得到满足为前提，最终配
套资金募集的完成情况不影响本次重大资产重组的实施。上市公司已出具声明：
在启动本次募集配套资金股票发行时，若参与认购本次配套发行的认购方为私
募投资基金的，且该私募投资基金尚未按照相关规定完成备案，上市公司将不
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实施本次募集配套资金股票发行。嘉林药业具有良好的融资能力和融资渠道。
2012 年，在债券资本市场成功发行中小企业私募债，具备良好的债务融资能力。
若本次募集配套资金发行失败，嘉林药业将通过发行公司债券、向银行申请贷
款等方法进行融资作为补救措施。
（七）标的资产的评估结果未考虑募集配套资金现金流量的影响
中企华采用资产基础法和收益法对嘉林药业 100%进行评估，最终以收益
法作为最终评估结论。对于收益法评估，中企华在预测嘉林药业未来现金流量
时，未考虑本次重组募集配套资金现金流量的影响。
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第八节 标的资产的评估情况
一、置出资产的评估情况
截至评估基准日 2015 年 4 月 30 日，天山纺织总资产账面价值为
134,537.48 万元，总负债账面价值为 43,636.19 万元，净资产账面价值为
90,901.29 万元。根据具有证券期货业务资格的中企华出具的中企华评报字
(2015)第 1246 号评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法，其中资产基
础法评估值为 91,753.76 万元，增值额为 852.47 万元，增值率为 0.94%；收
益法评估值为 33,235.36 万元，减值额为 57,665.93 万元，减值率为 63.44%。
本次交易最终评估选用资产基础法评估结果作为天山纺织全部资产和负债
的评估结论，即：新疆天山毛纺织股份有限公司的全部资产和负债评估结果为
91,753.76 万元。
（一）资产基础法评估情况
1、资产基础法的评估方法
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收款项、预付款项、其他应
收款、存货和其他流动资产等。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银
行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②应收款项（应收账款、其他应收款），在核实无误的基础上，根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部
应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款
的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间
和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析
法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面
上的“坏账准备”科目按零值计算。
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③预付款项，对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，
以核实后的账面价值作为评估值。
④存货包括原材料、委托加工物资、产成品和在产品。
对于原材料，根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购置发票和
会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了监盘和抽点，评
估价值以经核实后的数量并参考近期市场价进行计算。
对于委托加工物资，采用按基准日市场价值乘以核实后的数量确定评估值。
对于在产品，核算内容为企业生产系统中留存的尚未加工完成的工序产品
和尚未归集的原辅料生产成本，经核实，被评估单位的成本核算准确，成本的
归集合理，评估值以核实后账面值确定。
对于产成品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当
数额的税后净利润确定评估值。
⑤其他流动资产的核算内容为公司内部存款、待摊的中期票据服务费。对
企业支付的财产保险费和待抵扣的增值税能形成相应资产或权益的费用性支出，
以核实无误的账面余额确认评估值。
（2）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资。本次评估的长期股权投资主
要为对新疆西拓矿业有限公司、浙江天山羊绒制品有限公司、浙江天山毛纺织
品有限公司、上海天毛纺织股份有限公司、新疆天农畜牧科技发展有限责任公
司、新疆天山毛纺织香港有限公司、深圳新天豪针织品有限公司和乌鲁木齐天
山纺织物业服务有限公司的长期股权投资。
对于全资的长期股权投资，对被投资单位的全部资产及负债进行评估，并
按评估后的全部资产及负债价值确定基准日长期股权投资的评估值。对于控股
的长期股权投资，对被投资单位的全部资产及负债进行评估，并按评估后的全
部资产及负债价值乘以股权比例确定基准日长期股权投资的评估值。
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（3）投资性房地产
委估房屋包括购买的商品房和企业自建的工业厂房，商品房在同一地区可
以找到与被评估房地产类似的交易实例，采用市场法进行评估；工业用房参照
固定资产房屋建筑物的评估方法，采用成本法评估。市场法是通过搜集分析市
场交易资料，从中选取三宗与估价对象处于同一供需圈内，并在用途、规模、
档次、建筑结构等方面与估价对象相同或相类似的房地产交易案例作为可比实
例，通过对其交易情况、交易日期、区域因素、个别因素进行比较修正后，求
取估价对象的比准价格，基本公式为：
比准 比较实例房地 交易情况 交易日期 区域因素 个别因素
价格 =产的交易价格×修正系数×修正系数×修正系数×修正系数
（4）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采
用成本法评估，部分市场交易活跃的老旧电子设备，采用市场法直接按二手设
备价格作价。
① 成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工
程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置
全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2008〕170 号”文
件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价
应该扣除相应的增值税。
设备重置全价计算公式如下
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需要安装的设备的重置全价=设备购置费/1.17+运杂费/1.11+安装工程费
+前期及其他费用+资金成本
不需要安装的设备的重置全价=设备购置费/1.17+运杂费/1.11+前期及其
他费用+资金成本
A、备购置费
机器设备主要依据《2015 机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关
报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的
同类设备合同价格确定。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行
条例实施细则》的有关规定，增值税一般纳税人在 2009 年(含)以后购进或者自
制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票从销项税额中抵扣。本次评
估中，凡符合上述条例和实施细则规定的机器设备，其设备购置价不计取增值
税，否则其设备购置价含增值税。
B、运杂费
运杂费是指从设备起运地点到设备安装现场的运输费用，根据所查询到的
设备报价中约定内容，若报价中包含运杂费，则不再计取，若不含运杂费，则
运杂费率按运输距离的长短来确定。具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
C、安装工程费
对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程费用，
根据决算资料统计实际安装工程费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用
后，并参考行业或当地安装工程定额中有关规定，合理确定其费用；合同中若
包含上述费用，则不再重复计算。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物
类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
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D、前期及其他费用
前期及其他费用根据国家相关管理部门以及行业相关规定计取。
E、资金成本
根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购
置费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用四项之和为基数确定。
对于正常行驶车辆，其重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×置价×行驶车辆，其重置全牌照费-购置价中可
抵扣的增值税
对于厂区内行驶车辆，其重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价-购置价中可抵扣的增值税
2）综合成新率的确定
通过对设备使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现场考
察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
A、对于专用设备和通用机器设备
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后
按以下公式确定其综合成新率。对于整合技术升级后拆除下来的工艺条件达不
到设计要求的停用闲置设备，通过考虑实体性贬值、经济性贬值带来影响同时
结合以前使用状况及目前存放情况，在理论剩余使用年限基础上进行综合调整，
测算出尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确
定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等
来确定其综合成新率。
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C、对于车辆，首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，
对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法。其公式为：
使用年限成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/引导报废里程数)×100%
报废行驶里程参照《机动车强制报废标准规定》。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。
再次，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观
察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率) ×50%+观察法成新
率×50%
3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
② 市场法
对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市
场法进行评估。
（5）房屋建构筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
主要采用成本法评估，对于公司购置商品房或办公室用房等采用市场法评估。
① 成本法
1）重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
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A、对于价值相对较高、重要的建(构)筑物采用 2013 年《建设工程工程量
清单计价规范》及所在省份的最新定额和当地评估基准日相关建筑材料的市场
价格分析测算其建安综合造价。建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程
量，按照所在省份的最新建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料
价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比
法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进
行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
B、根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他
费用；根据基准日贷款利率和该项目整体建设正常工期，确定资金成本；最后
计算出重置全价。
2）综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
对于西拓矿业生产性房屋建(构)筑物成新率的确定，依据其经济寿命年限、
已使用年限，通过对其进行现场勘查，并根据矿山剩余生产服务年限与房屋建
筑物的耐用年限扣除已使用年限后的剩余使用年限孰低原则确定尚可使用年限。
对于非生产性房屋建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限确定尚可使
用年限。
对于其余天山纺织公司下属的各单位建(构)筑物成新率的确定，依据其经
济寿命年限、已使用年限确定尚可使用年限。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
② 市场法
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市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价
格或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
1）搜集交易实例；
2）选取可比实例；
3）建立价格可比基础；
4）进行交易情况修正；
5）进行交易日期修正；
6）进行区域因素修正；
7）进行个别因素修正；
8）求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待
估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区
域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个
别因素值。
（6）井巷工程
对井巷工程采用成本法评估。
①重置价格的确定
重置全价＝综合造价＋前期及其他费用＋资金成本
1）综合造价
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综合造价＝直接费＋间接费＋差价＋利润＋税金
直接费包括直接工程费和措施费。直接工程费分不同工程类别、掘进断面、
岩石硬度系数、支护方式、倾角等分别选取定额，并按有关规定做相应的调整；
措施费主要包含环境保护费、文明施工费、安全施工费、临时设施费、夜间施
工增加费、二次搬运费、冬雨季施工增加费、生产工具用具使用费、检验试验
费、工程定位点交场地清理费等。
间接费包括规费和企业管理费。规费主要包含工程排污费、社会保障费、
意外伤害保险费等；企业管理费主要包含管理人员工资、办公费、差旅交通费、
固定资产及工具用具使用费、劳动保险费、工会经费、职工教育经费、财产保
险费、税金及其它费等。
各种取费依据中色协科字[2013]178 号《关于发布有色金属工业工程建设
预算定额的通知》，结合矿井所在地区计取。
2）前期及其它费用
根据中色协科字[2013]178 号《有色金属工业建安工程费用定额、工程建
设其他费用定额》，测算出企业合理的前期及其它费用率。
3）资金成本
按照合理的建设工期及现行人民币贷款利率，测算项目建设期间相应工期
的合理资金成本。
②成新率的确定
矿井的井巷工程与地面建(构)筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于
矿体资源，随着矿体资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，与本矿井所开采
的矿石储量紧密相关，当矿石资源开采完毕，其经济寿命结束。
在成新率确定前评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下
各类巷道所布置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的
影响；其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维修情况，查验维修记
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录、维修时间及维修方法；第三根据各类巷道投产日期计算已服务年限，再根
据矿地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量，分水平、分翼、
分采区计算各类巷道的尚可服务年限；最后结合现场勘察综合确定各类巷道的
综合成新率。
本次评估范围内的井巷工程成新率计算因不存在经济性贬值率情况，故其
成新率仅与实体性贬值率相关。实体性贬值率是由于结合该矿井所处的地质地
段、地质结构、巷道所受压力的均衡性、巷道结构特点、支护方式、日常维修
维护保养情况等综合分析确定现场勘察修正系数，并对年限法确定的成新率进
行修正。在本次评估中，经现场勘察认为：西拓矿业公司矿井所处地质地段的
结构相对简单、巷道所受压力较小、支护方式能够有效适应安全生产的需要、
日常维修维护保养良好，不存在较大的损坏。因此本次评估中，未对年限法确
定的成新率进行修正。
根据上述规定及矿井的实际情况，综合确定其成新率。本次采用综合成新
率，计算公式如下：
综合成新率=尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限) ×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（7）在建工程
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结
合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①对于主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资
产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为 0。
②对于未完工项目，开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工
程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。开工时
间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设
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备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后确定
其评估值，其中资本成本按基准日贷款利率及合理工期调整；若材料、人工等
投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工
程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。
③对于已完工项目，对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，
按固定资产的评估方法进行评估。
④对于纯费用类在建项目，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目
是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在
重复计价的情况下，以核实后帐面价值作为评估值，否则按零值处理。对于资
金成本，本次评估按工程项目投资规模(预付款+在建工程+工程物资)及合理的
建设工期，同时查阅基准日期间的贷款利率重新测算了资金成本。
（8）工程物资
本次评估的工程物资主要为天山工业园区工程建设而准备的各类五金配件
等。其评估方法主要采用成本法，采用按基准日市场价值加上合理的费用乘以
核实后数量确定评估值，由于大部分工程物资购置时间接近基准日，市场波动
较小，故以核实后的账面值确认为评估值。
（9）土地使用权
此次评估的土地为新疆天山毛纺织股份有限公司和下属各长投单位所属的
共计 32 宗出让土地使用权，其中，新疆天山毛纺织股份有限公司共 8 宗、子
公司新疆西拓矿业有限公司共 19 宗、子公司新疆天农畜牧科技发展有限责任
公司共 4 宗和子公司浙江天山羊绒制品有限公司 1 宗。
根据《城镇土地估价规程》及待估宗地的实际情况，本次评估的土地除了
一宗为划拨用地，其余已办证土地为出让取得。本次评估根据各待估宗地的所
在区域的资料收集情况，分别采用成本逼近法、市场比较法或基准地价系数修
正法进行评估。评估方法选取的理由如下。
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经过评估人员市场调查和向当地国土部门了解，待估宗地所在区域的土地
取得费用和土地开发成本费用的资料较齐全，故可采用成本逼近法评估；待估
宗地所在区域土地交易较活跃，能取得可供比较的交易案例，故可适用市场比
较法进行评估；待估宗地所在区域有完整的基准地价体系，因此，可采用基准
地价系数修正法对待估宗地进行评估；待估宗地为工业用地，土地收益体现在
企业效益中，且不易剥离，故不适用收益还原法进行评估；待估宗地为住宅用
地，因该土地对应的房屋未出租或有相应的出租方案，故也不适用收益还原法
进行评估；待估宗地为工业用地或住宅用地，且均已开发利用，其开发完后的
价值含在企业价值中，故不适用剩余法进行评估。
①成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利润、利息来确定土地价格的估价方法。其公式为：
土地价格=(土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收
益) x 使用年期修正系数 x 宗地个别因素修正
②市场比较法
市场比较法是在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地
与较近时期内已经发生了交易的类似土地使用权实例加以比较对照，并依据后
者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修
正得出评估对象在评估基准日宗地价格。其计算公式为：
比准价格=比较宗地价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正
×个别因素修正
委估宗地价格=∑(比准价格×权重)
③基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
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条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进
而求取待估宗地在估价期日价格的方法。基准地价系数修正法的一般公式为：
宗地地价=(适用的基准地价×期日修正系数×日修＋因素修正系数)+土地
开发程度修正) 开容积率修正系数×年期修正系数
（10）矿业权
本次评估的矿业权是新疆西拓矿业有限公司拥有的 1 宗采矿权及 2 宗探矿
权。
① 采矿权
西拓矿业公司的矿井为生产矿山，且其近期编制有地质报告并经评审批复；
初步设计、矿产资源开发利用方案已经过评审备案或批复。根据本次评估目的
和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并
能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技
术经济参数可参考初步设计、矿产资源开发利用方案及企业生产实际情况等确
定。本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，各种报告和有关数
据及企业提供的相关资料基本达到采用折现现金流量法评估的要求。根据《矿
业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》和《收益途径评估方法规范
(CMVS12100-2008)》确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
n
P （CI CO）t
1
t 1 1 i t
其中：P——矿业权评估价值；
CI——权评年现金流入量；
CO——金流年现金流出量；
i——折现率；
n——年序号(i＝1,2,3,……n)；
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t——计算年限。
② 探矿权
勘查区从 2005 年设立探矿权以来，各项工程部署基本合理，工程整体质
量较好，基本达到了地质目的。评估人员对评估对象研究分析后认为，探矿权
范围内虽然投入了一定的实物工作量，取得了一定的地质、矿产信息资料，虽
然部分区域达到了详查阶段，但缺少确定评估对象开发的经济、技术参数依据，
难以恰当地预测未来收益，基本不具备采用收益途径评估条件；同时由于目前
的矿业权市场尚不属于较发育的、正常的、活跃的矿业权市场，暂找不到相似
的参照物以及具有可比量化的指标、技术经济参数等资料，因此，无法采用市
场途径进行评估。
从而，评估人员根据《成本途径评估方法规范》的相关规定，确定本次评
估采用成本途径进行探矿权价值评定估算。
评估人员对《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查报告》和《新疆哈
密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿详查报告》及其相关附图、附件等资料进行了认
真的研究，并将该区的地质勘查程度与现行的勘查规范标准进行了详细的对比
分析后认为Ⅰ矿段南区域的勘查工作达到了详查程度的要求，具备比较具体的
可满足评判指数所需的地质、矿产信息，其找矿潜力和矿产资源开发前景已基
本明朗，对影响探矿权价值的 7 项基本地质要素，也基本清楚。根据《成本途
径评估方法规范》，本次评估Ⅰ矿段南区域采用地质要素评序法进行评估。
Ⅰ矿段南以外区域勘查程度相对来说普偏较低，勘查工作主要是在充分收
集研究以往地质资料成果的基础上，分析成矿地质条件，了解主要控矿因素，
通过地质填图、物探方法、结合深部钻探工作，圈定和验证异常。虽然进行了
较系统的地质勘查工作，但均未能圈定理想矿体，多年来的勘查资料零散，未
经较系统的整理，难以确定找矿前景，至今也未提交符合勘查规范要求的正式
地质报告。经过对比分析，评估人员认为其整体的地质勘查程度基本符合《铜、
铅、锌、银、镍、钼地质勘查规范》(DZ/T0214-2002)中铜矿预查阶段的要求，
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但其已有资料中的地质矿产信息无法满足地质要素评序法中七个价值指数评判
的需要。根据《成本途径评估方法规范》，本次评估对Ⅰ矿段南以外区域采用
勘查成本效用法进行评估。
1）地质要素评序法的计算公式
n m
P Pc U i Pi 1 F j
i1 j 1
式中：P——地质要素评序法探矿权评估价值；
Pc——基础成本(勘查成本效用法探矿权评估价值)；
j——第 j 个地质要素的价值指数(j=1，2，…，m)；
——调整系数(价值指数的乘积， ＝ × １ ２×… ｍ)；
m——地质要素的个数。
2）勘查成本效用法计算公式
n
P Cr F U i Pi 1 F
i1
式中：P——探矿权评估价值；
Cr——重置成本；
Ui——各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi——各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
ε——岩矿测试、其他地质工作(含综合研究及编写报告)、工地建筑等间
接费用的分摊系数；
F——效用系数；
F=f1×f2
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f1——勘查工作布置合理性系数；
f2——勘查工作加权平均质量系数；
i——各实物工作量序号；
n——勘查实物工作量项数。
（11）长期待摊费用
长期待摊费用是指企业支付的摊销期超过一年的款项，评估人员核实了待
摊费用内容、摊销办法及各期摊销金额，确认企业核算真实、无误。对于核实
无误的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额
无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
（12）负债
本次评估的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债为短期借款、应付
账款、预收账款、应付职工酬薪、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内
到期的非流动负债；非流动负债为长期借款、长期应付款和其他非流动负债。
评估人员根据企业提供的各科目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，
以企业实际应承担的负债确定评估值。
2、资产基础法评估过程
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围及过程
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金（银行存款）、应收账款、预付款
项、其他应收款、存货和其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面值如下
表所示：
流动资产汇总表
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
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货币资金 74,486,356.04
应收账款 17,172,507.00
减：坏账准备 12,799,703.54
应收账款净额 4,372,803.46
预付款项 535,632.45
其他应收款 56,905,637.71
减：坏账准备 18,979,245.21
其他应收款净额 37,926,392.50
存货 144,229,516.23
减：存货跌价准备 36,471,410.37
存货净额 107,758,105.86
其他流动资产 1,527,230.31
流动资产合计 226,606,520.62
1）货币资金
货币资金是指企业的银行存款，账面价值 74,486,356.04 元。
评估基准日银行存款账面价值为 74,486,356.04 元，为人民币存款和美元
存款。核算内容为企业在建设银行黄河路支行、建设银行分行营业部、中国商
业银行高新支行中国银行解放路支行、中国银行克拉玛依西路支行、农业银行
乌鲁木齐银川路支行、华夏银行友好路支行、业银行分行维吾尔自治区分行营
业部、浦发银行分行营业部、中信银行分行营业部、兴业银行分行营业部、中
国进出口银行新疆维吾尔自治区分行等的存款。
经上述评定估算，货币资金评估值为 74,486,325.48 元，评估减值 30.56
元，评估减值原因为评估基准日美元汇率降低所致。
2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 17,172,507.00 元，核算内容为被评估单位
销售产品应收取的货款。企业计提坏账准备 12,799,703.54 元，应收账款账面
净额 4,372,803.46 元。经核查应收账款评估值为 4,372,803.46 元。
3）预付款项
评估基准日预付款项账面价值 535,632.45 元，核算内容为被评估单位按
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照规定预付的电费、风险抵押金、货款和设备款等。企业未计提坏账准备，预
付账款账面净额 535,632.45 元。预付款项评估值为 535,632.45 元。
4）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 56,905,637.71 元，核算内容为被评估单
位应收内部职工的备用金、内部单位往来款以及应收外部单位的货款、工程款、
保证金、押金和集资款等。企业计提坏账准备 18,979,245.21 元，其他应收款
账面净值 37,926,392.50 元。其他应收款评估值为 37,926,392.50 元。
5）存货
评估基准日存货账面余额 144,229,516.23 元，核算内容为原材料、委托加
工物资、产成品和在产品。企业计提存货跌价准备 36,471,410.37 元，存货账
面净额 107,758,105.86 元。
存货评估汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
原材料 78,085,991.04 48,695,730.55 -29,390,260.49 -37.64
委托加工物资 6,748,564.19 6,748,564.19 0.00 0.00
产成品(库存商品) 13,613,615.25 6,460,085.13 -7,153,530.12 -52.55
在产品(自制半成品) 45,781,345.75 45,781,345.75 0.00 0.00
存货合计 144,229,516.23 107,685,725.62 -36,543,790.60 -25.34
减：存货跌价准备 36,471,410.37 0.00 -36,543,790.60 -100.00
存货净额 107,758,105.86 107,685,725.62 -72,380.23 -0.07
6）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值 1,527,230.31 元，核算内容为被评估单
位支付的财产保险费和待抵扣的增值税。其他流动资产评估值 1,527,230.31 元。
（2）流动资产评估结果
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
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货币资金 74,486,356.04 74,486,325.48 -30.56 0.00
应收账款 17,172,507.00 4,372,803.46 -12,799,703.54 -74.54
减：坏账准备 12,799,703.54 0.00 -12,799,703.54 -100.00
应收账款净额 4,372,803.46 4,372,803.46 0.00 0.00
预付款项 535,632.45 535,632.45 0.00 0.00
其他应收款 56,905,637.71 37,926,392.50 -18,979,245.21 -33.35
减：坏账准备 18,979,245.21 0.00 -18,979,245.21 -100.00
其他应收款净额 37,926,392.50 37,926,392.50 0.00 0.00
存货 144,229,516.23 107,685,725.62 -36,543,790.60 -25.34
减：存货跌价准备 36,471,410.37 0.00 -36,471,410.37 -100.00
存货净额 107,758,105.86 107,685,725.62 -72,380.23 -0.07
其他流动资产 1,527,230.31 1,527,230.31 0.00 0.00
流动资产合计 226,606,520.62 226,534,109.83 -72,410.79 -0.03
流动资产评估值 226,534,109.83 元，评估减值 72,410.79 元，减值率
0.03 %。评估减值原因主要如下：
银行存款减值原因为评估基准日美元汇率降低所致；产成品主要减值原因
为按产品基准日售价扣除相关税金后确定的完全成本，由于企业生产成本比完
全成本高，故导致减值。
2、长期股权投资评估技术说明
（1）长期股权投资评估范围及评估过程
评估基准日长期股权投资账面余额 822,146,630.31 元，核算内容为全资及
控股长期股权投资 8 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 12,890,563.67
元，长期股权投资账面价值 809,256,066.64 元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
投资比
序号 被投资单位名称 投资日期 账面价值(元)
例(%)
1 新疆西拓矿业有限公司 2007/3/1 75.00 708,451,503.31
2 浙江天山羊绒制品有限公司 2009/4/1 90.00 36,000,000.00
3 浙江天山毛纺织品有限公司 2007/11/1 45.00 2,250,000.00
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4 上海天毛纺织股份有限公司 2001/9/1 49.93 20,000,000.00
5 新疆天农畜牧科技发展有限责任公司 2001/6/1 100.00 39,949,500.00
6 新疆天山毛纺织香港有限公司 1984 年 100.00 23,950.00
7 深圳新天豪针织品有限公司 1993/9/1 70.00 14,971,677.00
8 乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司 2014/7/1 100.00 500,000.00
长期股权投资合计 822,146,630.31
减：减值准备 12,890,563.67
长期股权投资净额 809,256,066.64
（2）长期股权投资概况
本次对新疆西拓矿业有限公司、浙江天山羊绒制品有限公司、浙江天山毛
纺织品有限公司、上海天毛纺织股份有限公司、新疆天农畜牧科技发展有限责
任公司、新疆天山毛纺织香港有限公司、深圳新天豪针织品有限公司和乌鲁木
齐天山纺织物业服务有限公司等 8 家被投资单位进行了整体评估。
（3）评估方法
长期股权投资中各被投资单位的评估方法及结果选取情况汇总如下：
是否 是否单独
序 最终结论选取
被投资单位名称 整体 采用的评估方法 出具评估
号 的评估方法
评估 说明
1 新疆西拓矿业有限公司 是 资产基础法/收益法 资产基础法 是
2 浙江天山羊绒制品有限公司 是 资产基础法/收益法 资产基础法 是
3 浙江天山毛纺织品有限公司 是 资产基础法/收益法 资产基础法 否
4 上海天毛纺织股份有限公司 是 资产基础法 资产基础法 否
5 新疆天农畜牧科技发展有限责任公司 是 资产基础法 资产基础法 否
6 新疆天山毛纺织香港有限公司 是 资产基础法/收益法 资产基础法 否
7 深圳新天豪针织品有限公司 是 资产基础法 资产基础法 否
8 乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司 是 资产基础法 资产基础法 否
（4）评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
号
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1 新疆西拓矿业有限公司 708,451,503.31 576,334,287.83 -132,117,215.48 -18.65
2 浙江天山羊绒制品有限公司 36,000,000.00 21,630,982.16 -14,369,017.84 -39.91
3 浙江天山毛纺织品有限公司 2,250,000.00 1,009,149.13 -1,240,850.87 -55.15
4 上海天毛纺织股份有限公司 20,000,000.00 26,648,426.41 6,648,426.41 33.24
5 新疆天农畜牧科技发展有限责任公司 39,949,500.00 33,404,500.21 -6,544,999.79 -16.38
6 新疆天山毛纺织香港有限公司 23,950.00 29,592,756.66 29,568,806.66 123,460.57
7 深圳新天豪针织品有限公司 14,971,677.00 6,286,795.12 -8,684,881.88 202.09
8 乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司 500,000.00 0.00 -500,000.00 -100.00
长期股权投资合计 822,146,630.31 694,906,897.52 -127,239,732.79 -15.48
减：减值准备 12,890,563.67
账面净额 809,256,066.64 694,906,897.52 -114,349,169.12 -14.13
长期股权投资账面净值 809,256,066.64 元，评估值 694,906,897.52 元，
评估减值 114,349,169.12 元，减值率 14.13%，主要原因为：
1）新疆西拓矿业有限公司评估减值 132,117,215.48 元，减值率 18.65%。
减值主要原因如下：
长期股权投资账面值系天山纺织于 2013 年 10 月分别向新疆凯迪矿业投资
股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司定向增发普通 A 股股票购买的 75%
股权形成，并以 2010 年凯迪矿业从第三方收购西拓矿业 50%股权时的评估值
确认的账面价值，本次评估因主要资产矿业权的近年开采，储量减少导致评估
值低于收购时入账的矿业权评估值，最终导致西拓矿业评估结果减值；
2）浙江天山羊绒制品有限公司评估减值 14,369,017.84 元，原因为：①公
司消化前几年大量积压的库存，造成较大的损失，同时尚有大量滞销产成品处
理价格远低于其生产成本；②原材料尚存在多年前购置的材料，目前市场销售
价格低于原先购置的价格；
3）浙江天山毛纺织品有限公司评估减值 1,240,850.87 元，原因为：①尚
有大量滞销产成品处理价格远低于其生产成本；②设备购置较早，现评估结果
远低于购置价格；
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4）新疆天农畜牧科技发展有限责任公司评估减值 6,544,999.79 元，乌鲁
木齐天山纺织物业服务有限公司评估减值 500,000.00 元，深圳新天豪针织品
有限公司评估减值 8,684,881.88 元，减值原因均为企业多年经营亏损导致；
5）上海天毛纺织股份有限公司评估增值 6,648,426.41 元，新疆天山毛纺
织香港有限公司评估增值 29,568,806.66 元，原因为企业购置的办公楼、住宅
楼、工厂厂房时间较早，评估基准日的市场价值远大于当初购置成本。
综上所述，虽有部分长投单位评估增值，但其增值幅度低于其余长投单位
的减值，故造成评估结果总体减值。
3、投资性房地产评估技术说明
（1）评估范围及评估过程
本次评估范围为新疆天山毛纺织股份有限公司购买的作为区外用的办公、
商铺和住宅用商品房，包括广州办事处、苏州服装城、武汉佳丽广场、成都房
产、兰州时代广场店铺、兰州基隆大厦商住楼、沈阳中街店、沈阳五爱街店、
北京潘家园住宅、哈尔滨办公室及住宅等商品房。另涉及企业 80 年代在乌鲁
木齐市区新华南路自建的一厂区工业用房屋，因该地段处于繁华的商业区，经
装修改造企业把该部分资产作为出租用，包括针织车间、整理车间、机修室、
锅炉房等。建筑面积共计 9,872.82 平方米，账面原值 28,089,169.90 元，账面
净值为 14,534,460.93 元。
（2）评估结果
投资性房地产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
投资性房地产 14,534,460.93 44,008,861.64 29,474,400.71 202.79
评估值为 44,008,861.64 元，评估增值 29,474,400.71 元，增值率为
202.79%，评估增值的原因主要是购买的商品房和自建的房屋年代较早且在地
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段比较好的城市中心，且买方市场远大于卖方市场，供不应求，因此房屋价格
增长幅度较大。
4、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。设备类资
产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面原值 账面净值
机器设备 233,794,033.76 48,947,079.14
车辆 7,843,624.24 2,699,941.31
电子设备 3,820,085.92 804,067.52
减：减值准备 0.00 25,187,118.29
合计 245,457,743.92 52,451,087.97
（2）评估结果
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值 计提减值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 准备金额 原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 24,545.77 5,245.11 2,518.71 5,604.38 2,162.35 -18,941.39 -564.05 -77.17 -20.69
机器设备 23,379.40 4,894.71 2,518.71 4,979.88 1,772.81 -18,399.53 -603.19 -78.7 -25.39
车辆 784.36 269.99 0 516.14 321.60 -268.23 51.61 -34.2 19.11
电子设备 382.01 80.41 0 108.37 67.94 -273.64 -12.46 -71.63 -15.5
设备类评估原值减值 189,413,943.92 元，减值率 77.17%；净值评估减值
5,640,485.68 元，减值率 20.69 %。原因如下：
1）机器设备评估原值减值 183,995,275.76 元，减值率 78.70%；评估净
值减值 6,031,894.85 元，减值率 25.39 %，主要原因如下：
评估原值减值主要是因为大部分机器设备购置时间为上世纪八九十年代，
至评估基准日存在很多待报废设备和属于淘汰落后产能的设备，不能满足现行
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工艺，要求退出生产线。本次评估时对该部分设备按其残值考虑，故造成评估
原值减值。评估净值减值是受评估原值减值引起的。
2）车辆评估原值减值 2,682,252.24 元，减值率 34.20%；评估净值增值
516,055.69 元，增值率 19.11%的主要原因如下：
评估原值减值的主要原因：生产厂家近年技术的发展和规模的扩大，产品
不断的升级换代，使得车辆的市场价格不断下降导致评估原值减值；评估净值
增值是因为企业对车辆的计提的折旧年限小于评估所采用的经济耐用年限影响
所致。
3）电子设备评估原值减值 2,736,415.92 元，减值率 71.63%；评估净值
减值 124,646.52 元，减值率 15.50%的主要原因：
评估原值减值的主要原因是：(A)设备中电脑、服务器等电子类设备更新换
代较快，市场竞争激烈、市场价格持续走跌是造成原值减值的主要原因；(B)
同时对部分设备按二手市场或废品价格进行评估，也是造成评估原值减值的原
因之一；评估净值减值主要是评估原值减值影响所致。
5、房屋建筑物评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助
设施、管道和沟槽。房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：元
科目名称 账面原值 账面净值
房屋建筑物 95,108,824.27 43,115,976.11
构筑物及其他辅助设施 2,594,415.38 759,124.53
管道和沟槽 1,141,100.00 135,484.77
减：减值准备 0.00 9,286,637.84
房屋建筑物类合计 98,844,339.65 44,010,585.41
（2）评估结果
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房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增减额 增值率%
类别
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 9,510.88 4,311.60 12,651.97 5,772.49 3,141.09 2,389.56 33.03 70.64
构筑物 259.44 75.91 446.13 210.60 186.69 134.68 71.96 177.42
管道和沟槽 114.11 13.55 154.49 46.35 40.38 32.80 35.39 242.08
合计 9,884.43 4,401.06 13,252.59 6,029.44 3,368.16 2,557.04 34.08 73.64
房屋建筑物类资产原值评估增值 33,681,575.61 元，增值率 34.08%；净
值评估增值 25,570,417.41 元，增值率 73.64%。其原因主要是：
原值增值是由于近年来工程建设中人、材、机费用上涨导致工程造价上升
是造成评估增值的主要原因；评估净值增值第一是受评估原值增值的影响所致；
第二是企业会计折旧年限远低于评估使用年限。
6、在建工程评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的在建工程包括土建工程、设备安装工程以及在建井巷工程。
在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
项目 账面值
在建工程-土建工程 150,056,183.12
在建工程-设备安装工程 33,912,424.98
减：减值准备 0.00
合计 183,968,608.10
（2）评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
金单位：元
2-1-1-342
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
科目名称 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程—土建工程 150,056,183.12 145,745,862.42 -4,310,320.70 -2.87
在建工程—设备安装工程 33,912,424.98 33,276,496.98 -635,928.00 -1.88
在建工程合计 183,968,608.10 179,022,359.40 -4,946,248.70 -2.69
减：减值准备 0.00 0.00
在建工程净额 183,968,608.10 179,022,359.40 -4,946,248.70 -2.69
在建工程账面值为 183,968,608.10 元，评估值为 179,022,359.40 元，评
估减值 4,946,248.70 元，减值率为 2.69%，具体情况如下：
1）土建工程评估减值 4,310,320.70 元，减值率 2.87%，减值的主要原因
为该项目中包含一项 5,871,718.65 元耕地占用税的费用，已在土地评估中考虑，
此次土建工程评估为 0；另外本次按项目的投资规模及合理建设工期重新测算
了资金成本，测算结果小于实际发生费用，也是造成评估减值原因之一。
2）设备安装工程评估减值 635,928.00 元，减值率 1.88%，设备安装工程
评估减值主要是对已按照到位且投入使用的该部分资产按固定资产方法考虑了
成新率的影响。
7、工程物资评估技术说明
工程物资是企业为工程建设而准备的各类五金配件等建设工程用物资，账
面价值 8,507.91 元。经评估，工程物资评估价值 8,507.91 元，评估值无增减。
8、土地使用权评估技术说明
（1）土地评估范围
纳入本次评估范围的土地使用权共 8 宗。申报的原始入账价值为
54,223,140.45 元，摊销后账面价值为 47,521,120.53 元。
（2）评估结果
本次申报评估的土地使用权共 8 宗，评估值为 109,108,800.00 元。
土地使用权账面价值为 47,521,120.53 元，评估值为 109,108,800.00 元，
评估增值 61,587,679.47 元，增值率 129.60%。主要原因是：(1)自 2007 年开
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始执行全国工业用地最低限价，故全国各地的工业用地和住宅用地涨幅较大，
本次评估的土地使用权在上述因素的影响下产生了较大增值幅度；(2)绝大部分
土地取得时间较早，至评估基准日期间土地市场价格均有较大的涨幅。
9、其他无形资产评估技术说明
（1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值 306,432.65 元。核算内容为被评估单
位外购的电脑配件（防火墙）、浪潮软件、MIPIUS 花边设计软件、赛门铁克终
端杀毒软件 SEP12.1、灵动业务软件、瑞友天翼软件和百胜软件（BSERP2 服
装 ERP 管理软件 V3.2 与 iPOS 商店管理软件 V2.0）等。
（2）评估结果
其他无形资产评估值 529,429.00 元，评估增值 222,996.35 元，增值率
72.77%。评估增值原因主要如下：由于企业购买的软件账面值已作摊销，而评
估是以市场购买价或者市场询价后作评估值，形成的差异造成无形资产评估增
值。
10、长期待摊费用评估技术说明
评估基准日长期待摊费用账面价值 70,111.45 元。核算内容为企业预付的
广州商厦租赁费。长期待摊费用评估值为 70,111.45 元。
11、其他非流动资产评估技术说明
评估基准日其他非流动资产账面价值 1,115,081.10 元，核算内容为被评估
单位分别向乌鲁木齐金源燃气设计研究院、中建新疆建工集团第一建筑有限公
司支付的燃气锅炉定金和风险抵押金。其他流动资产评估值 1,115,081.10 元。
12、流动负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收款项、应
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付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年到期的非流动负债。
上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
科目名称 账面价值
短期借款 200,000,000.00
应付账款 22,202,870.21
预收款项 1,649,891.07
应付职工薪酬 2,171,816.25
应交税费 1,153,340.17
应付利息 1,045,271.79
其他应付款 25,332,012.76
一年内到期的非流动负债 45,000,000.00
流动负债小计 298,555,202.25
（2）评估方法
1）短期借款
评估基准日短期借款账面价值 200,000,000.00 元。核算内容为被评估单位
向乌鲁木齐商业银行高新支行、中国农业银行乌鲁木齐青年路支行和中国进出
口银行等借入的期限在 1 年以下(含 1 年)的借款。短期借款评估值为
200,000,000.00 元。
2）应付账款
评估基准日应付账款账面价值为 22,202,870.21 元。核算内容为被评估单
位因购买材料、设备、设备维修等经营活动应支付的款项。具体包括：应付的
各种辅料款、货款、设备款、工程款、监理费和加工费等。应付账款评估值为
22,202,870.21 元。
3）预收款项
评估基准日预收款项账面价值为 1,649,891.07 元，核算内容为按合同预收
销售的货款和租赁收入等。预收款项评估值为 1,649,891.07 元。
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4）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值为 2,171,816.25 元。核算内容为被评估
单位计提应付职工的职工福利费和工会经费。应付职工薪酬评估值为
2,171,816.25 元。
5）应交税费
评估基准日应交税费账面价值 1,153,340.17 元。核算内容为被评估单位按
照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、营业税、企业所得税、
城市维护建设税、房产税、地方教育附加、教育费附加、印花税及代扣代交的
个人所得税等。应交税费评估值为 1,153,340.17 元。
6）应付利息
评估基准日应付利息账面价值 1,045,271.79 元。核算内容为被评估单位按
照合同约定应支付的利息。应付利息评估值为 1,045,271.79 元。
7）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值为 25,332,012.76 元。核算内容为企业应
付的货款、房租费、保证金、备用金、维修费和押金等。其他应付款评估值为
25,332,012.76 元。
8）一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值 45,000,000.00 元。核算内
容为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为被评估单位在
中国银行新疆分行营业部借入的将在 2015 年 5 月 8 日到期的长期借款一年内
到期的非流动负债评估值为 45,000,000.00 元。
（3）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
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科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
短期借款 200,000,000.00 200,000,000.00 0.00 0.00
应付账款 22,202,870.21 22,202,870.21 0.00 0.00
预收账款 1,649,891.07 1,649,891.07 0.00 0.00
应付职工薪酬 2,171,816.25 2,171,816.25 0.00 0.00
应交税费 1,153,340.17 1,153,340.17 0.00 0.00
应付利息 1,045,271.79 1,045,271.79 0.00 0.00
其他应付款 25,332,012.76 25,332,012.76 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 45,000,000.00 45,000,000.00 0.00 0.00
流动负债合计 298,555,202.25 298,555,202.25 0.00 0.00
流动负债评估结果无增减值变化。
13、非流动负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、长期应付款和其他非流动负
债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面价值
长期借款 17,624,283.86
长期应付款 97,945,719.33
其他非流动负债 22,236,684.96
非流动负债合计 137,806,688.15
（2）评估方法
1）长期借款
评估基准日长期借款账面价值 17,624,283.86 元。核算内容为被评估单位
向中国银行新疆分行营业部借入的期限在 1 年以上(不含 1 年)的借款。长期借
款评估值为 17,624,283.86 元。
2）长期应付款
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评估基准日长期应付款账面价值 97,945,719.33 元。核算内容为被评估单
位 按 照新会计准则核算计提的长期应付职工薪酬。 长期应付款评估值为
97,945,719.33 元。
3）其他非流动负债
评估基准日其他非流动负债账面价值 22,236,684.96 元，核算内容为被评
估单位收到的政府补助资金，包括外电网工程项目补贴、天然气补助改造资金、
产业振兴和异地改造项目补贴款及工业企业专项资金等。其他非流动负债评估
值为 5,559,171.24，评估减值 16,677,513.72 元，减值率 75.00%。评估减值
原因为企业获得的财政拨付资金非其实际负债，评估按应缴纳的所得税确认的
负债价值小于其账面余额造成评估减值。
（3）评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
长期借款 17,624,283.86 17,624,283.86 0.00 0.00
长期应付款 97,945,719.33 97,945,719.33 0.00 0.00
其他非流动负债 22,236,684.96 5,559,171.24 -16,677,513.72 -75.00
流动负债合计 137,806,688.15 121,129,174.43 -16,677,513.72 -12.10
非流动负债评估值 121,129,174.43 元，评估减值 16,677,513.72 元，减值
率 12.10%。评估减值原因为企业获得的财政拨付资金非其实际负债，评估按
应缴纳的所得税确认的负债价值小于其账面余额造成评估减值。
3、资产基础法评估结果
新疆天山毛纺织股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 134,537.48
万元，评估价值为 133,722.20 万元，减值额为 815.28 万元，减值率为 0.61%；
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总负债账面价值为 43,636.19 万元，评估价值为 41,968.44 万元，评估减值
1,667.75 万元，减值率为 3.82%；净资产账面价值为 90,901.29 万元，评估价
值为 91,753.76 万元，增值额为 852.47 万元，增值率为 0.94%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 22,660.65 22,653.41 -7.24 -0.03
非流动资产 2 111,876.83 111,068.79 -808.04 -0.72
其中：长期股权投资 3 80,925.61 69,490.69 -11,434.92 -14.13
投资性房地产 4 1,453.45 4,400.89 2,947.44 202.79
固定资产 5 6,198.79 8,191.78 1,992.99 32.15
在建工程 6 18,396.86 17,902.24 -494.62 -2.69
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 4,782.76 10,963.82 6,181.07 129.24
其中：土地使用权 9 4,752.11 10,910.88 6,158.77 129.60
其他非流动资产 10 119.37 119.37 0.00 0.00
资产总计 11 134,537.48 133,722.20 -815.28 -0.61
流动负债 12 29,855.52 29,855.52 0.00 0.00
非流动负债 13 13,780.67 12,112.92 -1,667.75 -12.10
负债总计 14 43,636.19 41,968.44 -1,667.75 -3.82
净资产 15 90,901.29 91,753.76 852.47 0.94
4、资产基础法评估增值的原因
资产基础法下的评估增值主要来自投资性房地产和土地使用权。
投资性房地产评估增值的原因主要是购买的商品房和自建的房屋年代较早
且在地段比较好的城市中心，市场需求远大于市场供给，呈现出明显的卖方市
场的特点，因此房屋价格增长幅度较大。
土地使用权评估增值的主要原因是：(1)自 2007 年开始执行全国工业用地
最低限价，故全国各地的工业用地和住宅用地涨幅较大，本次评估的土地使用
权在上述因素的影响下产生了较大增值幅度；(2)绝大部分土地取得时间较早，
至评估基准日期间土地市场价格均有较大的涨幅。
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（二）收益法评估情况
1、收益法的评估方法及过程
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折
现法的描述具体如下：
全部资产和负债价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指全部资产和负债价值和付息债务价值之和。根据被评估
单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
长期股权投资价值
① 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
t n
P Rt /(1 i)t Pn /(1 i)n
t 1
其中： P —评估基准日的企业经营性资产价值
Rt —评估基准日后第 t 年预期的企业自由现金流量
i —折现率，为加权平均资本成本，WACC
t —收益预测年度，现金流按期中折现考虑
Pn —第 n 年企业终值
n —收益预测末年
1）企业自由现金流
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销+计提维简费和安全基金
+设备可抵扣进项税返还-资本性支出-营运资金增加额
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单位：万元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年度
一、主营业务收入 10,500.19 12,360.45 12,360.45 12,360.45 12,360.45 12,360.45 12,360.45
减：主营业务成本 10,243.40 11,861.36 11,861.36 11,861.36 11,861.36 11,861.36 11,861.36
主营业务税金及附加 32.38 38.12 38.12 38.12 38.12 38.12 38.12
二、主营业务利润 224.41 460.97 460.97 460.97 460.97 460.97 460.97
加：其它业务利润 247.71 279.72 279.72 279.72 279.72 279.72 279.72
减：营业费用 1,214.74 1,408.77 1,408.77 1,408.77 1,408.77 1,408.77 1,408.77
管理费用 1,180.94 1,725.52 1,725.52 1,725.52 1,725.52 1,725.52 1,725.52
财务费用
三、营业利润 -1,923.57 -2,393.59 -2,393.59 -2,393.59 -2,393.59 -2,393.59 -2,393.59
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
补贴收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：以前年度损益调整
四、利润总额 -1,923.57 -2,393.59 -2,393.59 -2,393.59 -2,393.59 -2,393.59 -2,393.59
减：所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
五、净利润 -1,923.57 -2,393.59 -2,393.59 -2,393.59 -2,393.59 -2,393.59 -2,393.59
加：折旧与摊销 1,772.71 2,659.07 2,659.07 2,659.07 2,659.07 2,659.07 984.30
减：资本性支出 6.14 9.20 9.20 9.20 9.20 9.20 909.20
营运资本变动 -6,105.33 -555.45 0.00 0.00 0.00 0.00 139.56
六、净现金流量 5,948.34 811.72 256.27 256.27 256.27 256.27 -2,458.06
2）折现率
折现率由加权平均资本成本定价模型(WACC)确定，计算公式如下：
E D
WACC Ke (1 t ) K d
ED ED
其中： Ke —权益资本成本
E —权益的市场价值
D —付息债务的市场价值
Kd —付息债务资本成本
t —所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
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Ke rf MRP rc
其中： rf —无风险利率
—权益的系统风险系数
MRP—市场风险溢价
r —企业特定风险调整系数
c
本次评估时，Ke=rf+β ×MRP+rc=3.350%＋0.8290×7.15%+2%=11.28%
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 5.455%，将上述确定的
参数代入加权平均资本成本计算公式，根据企业实际贷款及还款情况调整企业
资本结构(D/E)，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)= 8.58%
3）预测期
天山纺织经营比较稳定，企业经营的主要资产和人员稳定，通过常规的大
修维护和部件更换，建筑物和发电设备可保持长时间运行，此外未发现企业经
营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定，即假设企业将无限
期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永
续期。根据天山纺织的经营情况及本次评估目的，对 2015 年 5 月至 2020 年
采用详细预测，2020 年后按永续期预测。
4）测算过程及结果
将收益期内各年的自由现金流按确定的折现率折到 2015 年 4 月 30 日现值，
从而得出企业的营业性资产价值，计算公式如下：
n
P [ Fi (1 r) i Fn / r(1 r) n ]
i 1
经计算，经营性资产价值为-10,734.22 万元。
② 溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
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溢余现金的确定主要考虑了如下因素：
1)现金能够赢得无风险投资的公正报酬，不同于存货、应收账款；
2)该企业收入回收有规律和保障，可以通过科学计划减少现金的使用量，
不需要为日常经营而保持巨额现金；
3)在预测年度对营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。因此
本次评估将企业基准日的货币资金扣除基准日最低现金保有量后作为溢余资产
考虑。
账面货币资金账户存款余额 7,448.64 万元。经评估人员根据历史数据分析，
企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用，即 215.78
万元，除此之外企业无其他的溢余性资产
经计算，溢余资金为 7,232.85 万元(=7,448.64-215.78)。
③ 非经营性资产、负债价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资
产不产生利润。主要为预付账款中的技术服务；其他应收款中的押金、质保金
等；其他流动资产中的财产保险；投资性房地产；固定资产中的溢余资产；长
期待摊费用中的租赁费；其他非流动资产的风险抵押金；非经营性负债主要为
应付账款中的设备款；应付利息；应付股利；其他应付款中的保证金、押金、
内部往来等；长期应付款中的离职、辞退后福利；其他非流动负债的分摊 2015
年 4 月份毛纺公司、针织厂固定资产补助等。本次评估采用成本法进行评估。
单位：万元
序号 科目 明细项目 金额
非经营性资产：
1 预付账款 技术服务 1.47
2 其他应收款 押金、质保金 359.23
3 其他流动资产 财产保险 152.72
4 投资性房地产 4,790.95
5 固定资产 溢余资产
6 长期待摊费用 租金 7.01
7 其他非流动资产 风险抵押金 111.51
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合计
非经营性负债： -
1 应付账款 设备款 259.51
2 应付利息 104.53
3 其他应付款 保证金、押金、内部往来 238.02
4 长期应付款 离职、辞退后福利 9,794.57
分摊 2015 年 4 月份毛纺公司、
5 其他非流动负债 2,223.67
针织厂固定资产补助
-
合计 12,620.30
非经营性资产合计 -6,946.35
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，付息债务包括
短期借款和长期借款。核实后的账面值作为 26,262.43 万元。
（3）长期投资价值的确定
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司和控股子
公司的投资。本次评估的全资子公司和控股子公司共计 8 家，其中：二级全资
子公司 3 家，二级控股子公司 5 家，评估值具体确定方法如下：
对长期股权投资价值中新疆西拓矿业有限公司采用收益法评估结果乘以持
股比例确定评估价值，其余公司采用资产基础法评估结果乘以持股比例确定评
估价值。经评估，长期股权投资价值为 69,945.50 万元。
单位：万元
持股比
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
例（%）
1 新疆西拓矿业有限公司 75.00 70,845.15 58,032.63 -18.09
2 浙江天山羊绒制品有限公司 90.00 3,600.00 1,985.92 -44.84
3 浙江天山毛纺织品有限公司 45.00 225.00 333.70 48.31
4 上海天毛纺织股份有限公司 49.93 2,000.00 2,664.84 33.24
5 新疆天农畜牧科技发展有限责任公司 100.00 3,994.95 3,340.45 -16.38
6 新疆天山毛纺织香港有限公司 100.00 2.40 2,959.28 123460.57
7 深圳新天豪针织品有限公司 70.00 1,497.17 628.68 -58.01
8 乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司 100.00 50.00 0.00 -100.00
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2、收益法的评估结果
新疆天山毛纺织股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 134,537.48
万元，总负债账面价值为 43,636.19 万元，净资产账面价值为 90,901.29 万元。
收 益 法 评 估 后 的 全 部 资 产 和 负 债 价 值 为 33,235.36 万 元 ， 减 值 额 为
57,665.93 万元，减值率为 63.44%。
3、收益法评估减值的原因
收 益 法 评 估 后 的 全 部 资 产 和 负 债 价 值 为 33,235.36 万 元 ， 减 值 额 为
57,665.93 万元，减值率为 63.44%。减值原因如下：
（1）从毛纺织行业整体看及企业历史年度的财务状况看毛纺织行业表现
出低迷的市场形势，再加上不断上升的劳动力成本，高位徘徊的羊毛原料价格
带来的较高的原料成本，以及较高的融资成本，使毛纺行业和企业的压力日益
加剧，赢利下降，经济效益下滑，导致企业现金流下滑。
（2）企业未来主营业务盈利状况仍不乐观，继续面临着国内外市场需求
不足、国内原料价差较大以及用工成本持续提升，国际竞争压力不断加大的问
题。上述企业内外因素也会对收益法评估结果产生较大的影响。
上述原因导致了收益法下的评估结果与账面价值差异较大。
4、西拓矿业采矿权评估减值的原因
上市公司前次重大资产重组以发行股份的方式收购凯迪矿业持有的西拓矿
业 50%的股权以及青海雪驰持有的西拓矿业 25%的股权，评估基准日为 2012
年 10 月 31 日，对于西拓矿业主要资产新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采
矿权（以下简称“采矿权”），采用折现现金流量法进行评估，评估值为 60,480.30
万元。本次重组评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，对西拓矿业采矿权，仍采用
折现现金流量法进行评估，评估值为 28,275.14 万元，与上次评估相比减值
32,205.16 万元，减值率为 53.25%。
造成本次评估减值的主要原因有：
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（1）两次评估基准日期间，西拓矿业正常经营矿石采选业务，故本次以
2015 年 4 月 30 日为基准日进行评估时，西拓矿业采矿权所对应的未来可采储
量较前次评估相应减少。相对应地，西拓矿业在 2012 年 11 月-2015 年 4 月期
间，实现净利润约 33,225.68 万元。
（2）西拓矿业采矿权的矿产品为铜精矿、锌精矿并含金、银产品，除锌
外，其他产品价格近年均出现较大幅度的下跌，两次评估采用对历史价格分析
的方法，确定最终的评估取值，本次评估价格取值较上次评估取值低，导致评
估减值。
（3）本次评估采用的生产成本和固定资产投资高于上次评估，亦导致本
次采矿权评估减值。
两次评估参数对比及差异原因详见下表：
2012 年 10
序 2015 年 4 月
参数 月 31 日基 取值依据 取值依据 差异(原因)
号 30 日基准日
准日
评估利
依据勘查报告及 依据勘查报告及
用的资 历年采出矿石，造成资源
1 1744.93 评审意见书，扣 1630.34 评审意见书，扣减
源储量 储量减少
减历年动用量 历年动用量
(万吨)
服务年 历年采出矿石，造成资源
2 32.83 30.33
限（年） 储量减少，服务年限缩短
销售价
3
格
历史数据分析确
-4%～-23%，市场价格大
定，2012.1-10
从 2015 年至 幅度下滑，中短期内市场
月的当期价格在 历史数据分析确
2020 年，由 比较悲观，下调长期价格
铜价格 历史价格适中位 定，因近年价格波
3.1 57000 44000 递增 预测标准，同时结合评估
(元/吨) 置，因此，未来 动幅度较大，未来
至 55000 达 时点价适当逐渐递增至相
预测采用该价格 预测采用变价
到稳定年度 对合理的长期价格水平
作为未来的长期
(历史 5 年一期平均价)。
不变价
历史数据分析确 +7%，铅锌金属自 2008
历史数据分析确
锌价格 定，2012.1-10 年金融危机以来一直在相
3.2 15000 16000 定，未来预测采用
(元/吨) 月的当期价格在 对低位徘徊，与其他矿种
不变价
历史价格适中位 相比提前回调，最近及未
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2012 年 10
序 2015 年 4 月
参数 月 31 日基 取值依据 取值依据 差异(原因)
号 30 日基准日
准日
置，因此，未来 来的价格应该相对稳定
预测采用该价格
作为未来的长期
不变价
历史数据分析确 -8%～-23%，市场价格大
定，2 年一期价 从 2015 年至 幅度下滑，中短期内市场
历史数据分析确
格在历史价格适 2020 年，由 比较悲观，下调长期价格
金价格 定，因近年价格波
3.3 310000 中位置，因此， 240000 递增 预测标准，同时结合评估
(元/kg) 动幅度较大，未来
未来预测采用该 至 285000 达 时点价适当逐渐递增至相
预测采用变价
价格作为未来的 到稳定年度 对合理的长期价格水平。
长期不变价 (历史 5 年一期平均价)。
历史数据分析确 -16%～-43%，市场价格大
定，2 年一期价 从 2015 年至 幅度下滑，中短期内市场
历史数据分析确
格在历史价格适 2020 年，由 比较悲观，下调长期价格
银价格 定，因近年价格波
3.4 6100 中位置，因此， 3500 递增至 预测标准，同时结合评估
(元/kg) 动幅度较大，未来
未来预测采用该 5100 达到稳 时点价适当逐渐递增至相
预测采用变价
价格作为未来的 定年度 对合理的长期价格水平。
长期不变价 (历史 5 年一期平均价)。
单位总 依据企业已签署
依据企业 2014 年
成本费 的承包合同和试 +16%，主要为职工薪酬等
4 247.26 286.56 财务报表及采矿
用(元/ 运转情况提供的 成本的增加
承包合同
吨) 预测数据
固定资 原值： 原值：
评估基准日已有
产投资 36602.66； 44326.90；净 评估基准日已有 原值+21%；净值+6%，后
5 的投资和预计后
（万 净值 值 投资的投资 续投资增加所致。
续投资的合计
元） 35990.43； 38086.15；
每年现
6
金流量
2016
-39%，前述各参数综合影
6.1 年(万 11523.37 6982.97
响
元)
2017
-32%，前述各参数综合影
6.2 年(万 11403.34 7810.96
响
元)
2018
-26%，前述各参数综合影
6.3 年(万 11523.37 8580.18
响
元)
6.4 2019 11523.37 9104.78 -21%，前述各参数综合影
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2012 年 10
序 2015 年 4 月
参数 月 31 日基 取值依据 取值依据 差异(原因)
号 30 日基准日
准日
年(万 响
元)
2020
-22%，前述各参数综合影
6.5 年(万 11800.87 9256.16
响
元)
无风险报酬率、勘查阶段
7 折现率 8.42% 7.55% 风险报酬率和个别风险降
低
（三）评估结果的选择
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当
选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础
法。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案
例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。
因此根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资
产基础法和收益法进行评估。
收益法评估后的全部资产和负债价值为 33,235.36 万元，资产基础法评估
后的全部资产及负债价值为 91,753.76 万元，两者相差 58,518.40 万元，差异
率为 63.78%。
两种评估方法结果差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资
产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
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收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利
能力。
资产基础法基本反映了企业主要资产的价值，且从资产构建角度反映企业
净资产的市场价值。考虑到低迷的毛纺市场现状而言，资产基础法更为稳健，
因此采用资产基础法的结果更符合此次项目企业的实际情况。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：新疆天山毛纺织
股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 91,753.76 万元。
（四）拟置出资产的作价情况
本次交易拟置出资产为天山纺织全部资产和负债，经交易各方协商一致，
拟置出资产作价 91,753.76 万元。
二、置入资产的评估情况
中企华根据置入资产的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基
础法和收益法两种方法对置入资产进行评估。根据中企华出具的评估报告，在
基准日 2015 年 4 月 30 日，嘉林药业经审计总资产账面价值为 141,648.16 万
元，总负债账面价值为 20,270.95 万元，净资产账面价值为 121,377.21 万元。
采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估值为 118,184.82 万
元，减值额为 3,192.39 万元，减值率为 2.63%；收益法评估值为 836,896.10
万元，增值额为 715,518.89 万元，增值率为 589.50%。
本次交易最终以收益法评估结果作为嘉林药业股东全部权益价值的最终评
估结论。
（一）收益法评估情况
1、收益法的评估方法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
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（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
未合并子公司投资
① 经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn (1 g)
P (1 r)
i 1
i
(r g) (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
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kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
② 溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。
③ 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资
产、负债。
④ 长期股权投资价值
纳入评估范围的投资包含对三个全资子公司及一个控股子公司，但在使用
收益法进行评估时，对未来年度的收益中已包含了天津嘉林科医有限公司、嘉
林药业有限公司和北京红惠新医药科技有限公司，不需再进行考虑。对北京嘉
林惠康医药有限公司采用了资产基础法进行评估，在评估基准日北京嘉林惠康
医药有限公司的评估后净资产为负数，嘉林药业对北京嘉林惠康医药有限公司
股东全部权益价值为零。
（2）付息债务价值
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付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
2、收益预测的假设条件
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
③假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑥假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优
势；
④假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销
售策略和成本控制等不发生重大变化；
⑤根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政
策，企业能够持续享有 15%的高新技术企业税收优惠，评估是基于企业能够持
2-1-1-362
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续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的；
⑥嘉林药业的下属子公司天津嘉林科医有限公司和嘉林药业有限公司目前
正处于建设期，预计在 2017 年正式投产，并通过 GMP 认证和相关的医药生产
许可，评估假设这两家子公司的工程建设能够如期推进，按计划完成，工程质
量和产品质量合格，产能能够满足企业销售计划；
⑦嘉林药业于 2014 年 9 月 13 日已取得氨氯地平/阿托伐他汀钙片(复方阿
乐)的临床批件，目前正在申请生产批件，预计 2016 年将取得生产批件，2018
年正式投产。评估假设复方阿乐的生产批件能按预计取得，能够如期生产质量
合格的产品，产能够满足销售需求计划。
⑧近期以来，国家推出了一系列医药、医疗制度改革，这些改革措施将对
医药企业迎来新的发展机遇，也将会对医药企业形成新的挑战。评估假设嘉林
药业在此变动的经营环境中能够依然保持目前的发展态势、市场竞争地位和市
场份额。
3、预测期和收益期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日嘉林药业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，
或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设嘉
林药业评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
通常情况可将企业的收益期划分为明确预测期（预测期）和明确预测期后
（稳定期）两个阶段。相应的将企业价值分为预测期内折现值和企业终值，企
业终值为稳定期的连续价值。
置入资产收益法评估过程中，预测期截至到 2020 年底。
1）预测期和稳定期的划分情况符合市场惯例
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近年来，中国上市公司收购医药行业标的企业的案例中，收益法评估的预
测期长度情况如下表所示：
证券代码 上市公司 标的企业 预测期长度（年）
002370 亚太药业 上海新高峰 5
300381 溢多利 湖南新合新 4
002513 蓝丰生化 陕西方舟 7
300233 金城医药 朗依制药 5
002390 信邦制药 中肽生化 9
002411 九九久 陕西必康 5
002317 众生药业 先强药业 5
300009 安科生物 苏豪逸明 5
002252 上海莱士 同路生物 5
002581 万昌科技 未名生物 5
000908 *ST 天一 景峰制药 5
众数 5
嘉林药业 5
注释：预测期长度的统计取完整会计年度的个数。
从上表可见，嘉林药业收益法评估过程中，预测期和稳定期的划分情况符
合市场惯例。
2）预测期和稳定期的划分情况符合资产评估准则
根据企业《资产评估准则——企业价值》企业经营达到相对稳定前的时间
区间是确定预测期的主要因素。
收益法评估过程中，假设天津嘉林科医有限公司原料药生产基地和嘉林药
业有限公司制剂生产基地两个在建项目在 2017 年建成投产。2017 年（含）之
前，以上两个项目建设仍然需要大量的资本支出；2017 年后至 2020 年，预计
两个在建项目能够逐渐进入稳定生产状态(生产达到设计产能)。所以，预计嘉
林药业于 2020 年达到稳定经营状态，因此以 2020 年作为预测期和稳定期的分
水岭。
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4、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
从历史数据来看，营业收入主要为主营业务收入和其他业务收入。其中主
营业务收入为成品药销售收入，其他业务收入为原料药销售收入、加工费收入
等。
公司的成品药销售收入占营业收入的绝大部分，其中的主打产品阿乐（阿
托伐他汀钙片）又占有举足轻重的作用，其他较为重要的品种为盐酸曲美他嗪
胶囊。
为扩大产能，公司投资设立了两个全资子公司天津嘉林科医有限公司和嘉
林药业有限公司，两子公司的生产基地建设正在稳步推进，其中天津嘉林科医
有限公司建成后将作为公司的原料药生产供给基地；嘉林药业有限公司则成为
公司未来一个新的生产基地。
天津嘉林生产的原料药基本不对外销售，作为嘉林药业原料药的生产基地，
嘉林药业有限公司生产的成品药不直接对外销售，由母公司统一对外进行销售。
2013 年公司的销售模式发生重大变化，由自营代销相结合改为代销，由除
北京、甘肃、宁夏、海南、内蒙古外，由海南康宁药业有限公司作为全国总经
销商向各个区域医院进行销售，其他区域的主要营销商为：红惠医药有限公司、
南京君诺医药有限公司、甘肃天元药业有限公司、福建中源医药有限公司、福
建英特生健药业有限公司和海南健友药业有限公司等。2014 年，嘉林药业通过
海南康宁药业有限公司销售的药品总额占 75.98%，居首位。
阿乐（阿托伐他汀钙片）规格为 10mg 和 20mg，属于心脑血管药中的降
血脂药品。根据南方所的研究报告统计数字显示：2014 年全国降血脂药的规模
为 200 亿。从竞争格局上来看，目前辉瑞制药的阿托伐他汀在中国降血脂药市
场一直稳坐头把交椅，其次为阿斯利康制药的生产瑞舒伐他汀，两者占据了国
产降脂药一半以上的市场份额，辉瑞制药和阿斯利康制药为国外品牌，在高端
市场占据优势地位。嘉林药业生产的阿托伐他汀，作为阿托伐他汀钙的首仿药
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在国内降血脂药市场居于第三位，多年来的市场份额保持在 9%左右。近年来
阿乐的销售数量增长迅猛，2012 年的销量为 4000 万盒(折合 10mg)，2013 年
超过 6000 万盒，2014 年超过 1 亿盒，增幅为 50%左右。预计 2015 年-2017
年仍将保持 40%、34%、33%的速度增长，2018-2020 年速度将有所降低，增
速分别为 24%、24%、10%。同时随着市场竞争的逐渐加剧和政府对药品招标
价格的强制性要求，药品的单价预计将会略有降低，降低幅度预计为平均每年
3%左右。
嘉林药业于 2014 年 9 月 13 日获得复方阿乐的临床批件，是国内该品在
CFDA 申报最快的产品。目前正在进行动物等效性实验，预计 2016 年可取得
生产批件，2018 年正式投产，本次评估从 2018 年开始预测复方阿乐的销售收
入。
控股子公司北京红惠新医药科技有限公司主要从事药品研发收入包括研发
内销收入和研发外销收入。
根据上述统计、分析，嘉林药业（含嘉林药业有限公司和天津嘉林药业、
北京红惠新医药科技有限公司，以下预测口径相同）未来营业收入预测如下表：
金额：万元
业务内容 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售收入(万元) 96,110.84 164,062.76 211,184.01 255,440.66 305,153.90 327,445.12
阿乐片 10mg 62,785.58 103,160.89 130,161.16 148,931.82 170,452.88 180,258.82
阿乐片 20mg 31,660.61 58,151.37 77,839.20 99,642.40 126,640.80 137,576.53
盐酸曲美他嗪胶囊 723.02 1,246.56 1,573.20 1,908.83 2,130.70 2,276.32
复方阿乐 - 3,230.00 4,073.03 5,335.20
其他 546.02 804.42 884.86 973.35 1,070.68 1,177.75
销售数量(万盒)
阿乐片 10mg 6,826.35 11,683.00 15,188.00 17,922.00 21,148.00 23,051.00
阿乐片 20mg 1,960.25 3,711.00 5,121.00 6,760.00 8,856.00 9,919.00
盐酸曲美他嗪胶囊 89.50 159.00 207.00 259.00 298.00 328.00
复方阿乐 - 190.00 247.00 333.45
其他
销售单价(元/盒)
2-1-1-366
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业务内容 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
阿乐片 10mg 9.20 8.83 8.57 8.31 8.06 7.82
阿乐片 20mg 16.15 15.67 15.20 14.74 14.30 13.87
盐酸曲美他嗪胶囊 8.08 7.84 7.60 7.37 7.15 6.94
复方阿乐 - 17.00 16.49 16.00
其他
红惠新医药研发收入
研发内销收入 228.54 448.92 474.99 503.66 535.21 569.90
研发外销收入 167.07 250.60 250.60 250.60 250.60 250.60
根据历史数据，公司其他业务收入包括原料药销售收入、加工费收入等，
通过与企业相关管理人员进行访谈，对公司的未来规划进行深入分析，在未来
公司不再将原料药对外销售，也不再开展对外加工业务，故未来其他业务收入
不予预测。
（2）营业成本的预测
公司营业成本主要为主营业务成本和其他业务成本。其中主营业务成本为
成品药生产成本，其他业务成本为原料药销售成本等。
主营业务成本主要由直接材料成本、直接人工成本和制造费用构成。各类
成本费用预测如下：
① 直接材料成本
直接材料主要为外购的用于生产药品的各种化学原、辅料、包装物等，本
次对于预测期材料的成本首先分析历史年度的所占收入水平，并根据每类产品
成本中确定的消耗总量和采购单价计算确定，评估人员分析后按合理水平确定
历史年度的平均水平，并结合企业未来年度的预测情况综合确定。
②直接人工
直接人工为在生产线上生产药品的工人的各类薪酬，本次预测人工成本首
先根据未来与历史年度的生产规模确定直接人工的数量，并根据历史年度的生
产人员平均薪酬考虑一定的增幅确定未来年度人均薪酬水平，两者相乘得到未
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来年度的直接人工成本。
③制造费用
制造费用由职工薪酬、折旧费、修理维护费、办公费、物料消耗、劳保费、
动力费、差旅费、业务招待费、试验检验费、环保及排污费、安全生产费、会
议费、技改费等组成。
职工薪酬以目前人数为基数，结合公司人力资源规划，考虑未来业务的增
长，人员数量也相对增长，并考虑相应的薪酬水平。
对于折旧费，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的
资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的固定资产折旧率综合计算确定。
基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入
资金新增固定资产或对原有资产进行更新。
修理维护费、办公费、物料消耗等其他费用是以历年发生的数额的作为参
考依据，结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
经过上述分析测算，未来年度各类产品的主营业务成本如下：
金额：万元
业务内容 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务成本 14,179.15 26,729.09 38,514.54 47,032.44 54,702.95 59,476.42
1、直接材料 9,286.84 18,303.98 22,881.25 28,764.81 33,842.74 37,237.02
阿托伐他汀 8,607.10 17,251.38 21,938.89 27,679.31 32,628.23 35,900.74
盐酸曲美他嗪 276.66 489.90 323.39 404.62 465.55 512.42
其他 403.08 562.70 618.97 680.87 748.96 823.85
2、直接人工 1,398.43 1,998.84 3,518.88 3,922.53 5,234.64 5,753.31
3、制造费用 3,493.88 6,426.27 12,114.40 14,345.11 15,625.57 16,486.10
职工薪酬 1,107.76 2,498.08 2,862.39 3,652.40 4,017.65 4,419.41
折旧费 522.23 751.03 4,369.38 5,203.86 5,454.44 5,501.62
修理维护费 526.95 704.99 1,462.55 1,575.62 1,698.66 1,771.49
办公费 60.40 203.03 362.56 398.07 436.75 461.22
物料消耗 336.77 682.56 1,060.88 1,245.49 1,454.77 1,580.70
动力费 280.77 531.45 674.02 766.38 867.22 930.47
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业务内容 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
差旅费 27.96 50.91 64.57 73.41 83.07 89.13
业务招待费 46.63 90.68 115.00 130.76 147.97 158.76
试验检验费 80.63 115.87 146.96 167.10 189.08 202.87
环保及排污费 20.03 112.27 142.39 161.90 183.20 196.56
安全生产费 26.18 35.52 45.05 51.22 57.96 62.19
会议费 306.65 405.94 514.85 585.39 662.42 710.73
技改费 28.69 56.62 71.81 81.65 92.39 99.13
低值易耗品 3.91 14.82 16.93 18.25 19.17 20.11
科技费用 41.10 70.20 75.56 86.48 94.47 103.28
临床费用 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97
其他 76.24 101.35 128.55 146.16 165.39 177.45
其他业务成本为原料药销售成本、加工成本等，因未来其他业务收入不予
预测，也不会产生相应的成本，故未来其他业务成本为 0。
（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，城
建税按流转税税额的 7%缴纳，教育费附加按流转税税额的 3%缴纳，地方教育
费附加按流转税税额的 2%缴纳。企业流转税主要是增值税，增值税税率为 17%。
根据业务收入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋
势预测未来年度的营业税金及附加。营业税金及附加的预测详见下表。
金额：万元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业税金及附加合计 1,372.51 2,684.26 3,052.33 4,216.35 5,385.50 5,636.53
营业税 - - - - - -
城建税 800.63 1,565.82 1,780.52 2,459.54 3,141.54 3,287.97
教育费附加 343.13 671.07 763.08 1,054.09 1,346.37 1,409.13
地方教育费附加 228.75 447.38 508.72 702.73 897.58 939.42
（4）营业费用的预测
营业费用的主要内容包含职工薪酬、折旧费、办公费、产品推广费、差旅
费、业务招待费、运输装卸费、邮电通讯费、物料消耗、其他。
职工薪酬以目前员工数量为基数，结合公司人力资源规划，考虑未来业务
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水平的增长，人员薪酬按一定比例增长。
产品推广费用包括广告、组织学术推广会议开支、销售网络维护等，根据
销售收入的增长进行预测。
差旅费、运输装卸费、物料消耗等根据业务量得增长进行合理测算。
对于折旧费，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的
资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入
资金新增资产或对原有资产进行更新。
办公费、业务招待费、邮电通讯费以 2014 年为基数，结合企业未来营业
规模，在未来各年度考虑一定的增幅进行预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体销售费用详见下表：
金额：万元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业费用合计 23,983.18 44,970.41 57,243.18 69,371.42 82,165.81 88,287.71
职工薪酬 1,224.54 1,744.88 1,919.37 2,111.31 2,322.44 2,554.68
折旧费 31.89 45.83 44.36 43.50 40.14 39.28
办公费 35.60 50.27 55.30 60.83 66.91 73.60
产品推广费 21,874.65 41,918.03 53,640.74 65,239.54 77,417.54 83,072.83
差旅费 361.15 525.36 693.00 842.47 1,023.55 1,124.75
业务招待费 28.19 39.22 43.14 47.45 52.20 57.42
运输装卸费 374.32 568.52 749.93 911.68 1,107.65 1,217.16
邮电通讯费 11.29 14.41 15.85 17.44 19.18 21.10
物料消耗 32.97 54.77 72.24 87.82 106.70 117.25
其他 8.58 9.12 9.24 9.37 9.49 9.62
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费、修理维护费、差旅费、业
务招待费、税费、无形资产摊销、邮电通讯费、会议费、物料消耗、软件服务
费、董事会费、租赁费、中介费、保险费、人力资源开发费、保安费、研究开
发费、环境治理及卫生费、劳保费、车辆费用、会员费、宣传费、存货报废损
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失。
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及薪酬增长水平
预测。
办公费、修理维护费、差旅费、税费、邮电通讯费、会议费、物料消耗、
软件服务费、董事会费、中介费、人力资源开发费、保安费、环境治理及卫生
费、劳保费、车辆费用、会员费、宣传费等，评估人员分析历史年度的发生金
额，并结合企业未来年度收入增长情况进行预测。
业务招待费、存货报废损失、研究开发费，参考历史发生金额，按收入增
长趋势，对未来年度的发生金额进行预测。
对于折旧费和无形资产摊销，将根据企业评估基准日现有固定资产、无形
资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产、无形资产，按企业会计政
策确定的固定资产折旧率、无形摊销率综合计算确定。基准日企业除了现有存
量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增固定资产、无
形资产或对原有资产进行更新。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用详见下表：
金额：万元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
管理费用合计 8,215.50 12,323.00 20,277.25 23,305.86 26,191.38 28,257.71
职工薪酬 1,961.68 3,859.65 5,049.47 6,210.73 6,798.30 7,442.87
折旧费 209.24 310.72 2,103.76 2,531.95 2,681.47 2,713.59
办公费 250.07 341.22 1,003.04 1,040.16 1,074.49 1,103.80
修理维护费 90.33 94.85 575.46 592.72 610.50 628.82
差旅费 138.07 268.26 786.27 809.41 833.25 857.80
业务招待费 181.06 507.71 781.82 967.65 1,176.26 1,278.48
税费 28.13 99.81 433.44 433.98 480.13 492.60
无形资产摊销 345.24 517.87 605.92 597.76 597.76 572.76
邮电通讯费 18.34 24.56 73.33 75.53 77.80 80.13
会议费 1,594.78 2,124.05 3,068.90 3,814.87 4,647.88 5,051.58
物料消耗 20.84 23.70 66.33 68.25 70.23 72.27
软件服务费 10.27 10.58 21.80 22.45 23.13 23.82
董事会费 43.60 43.60 87.21 87.21 87.21 87.21
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项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
租赁费 - 8.72 9.13 9.56 10.01 10.48
中介费 155.81 177.18 453.73 466.97 480.61 494.65
保险费 2.22 14.36 70.37 86.94 107.41 132.70
人力资源开发费 - 10.98 19.19 19.77 20.36 20.97
保安费 18.80 31.93 163.92 168.84 173.90 179.12
研究开发费 2,888.78 3,466.51 3,760.28 4,107.19 4,988.13 5,726.24
环境治理及卫生费 17.75 28.50 120.83 124.45 128.19 132.03
劳保费 0.47 5.34 9.34 9.62 9.91 10.20
车辆费用 162.81 240.60 757.68 757.68 757.68 757.68
会员费 0.77 5.94 18.35 18.90 19.47 20.05
宣传费 19.64 22.64 33.95 33.95 33.95 33.95
存货报废损失 48.17 68.16 187.65 232.73 286.23 316.22
其他 8.62 15.58 16.08 16.59 17.12 17.66
（6）财务费用的预测
财务费用主要为银行利息收入、手续费和利息支出等。财务费用不构成经
营性现金流入和流出，故财务费用未来不予预测。
（7）投资收益
投资收益为企业进行信托投资获取的收益，已将信托产品作为非经营性资
产考虑，对其投资收益不予预测。
（8）营业外收支的预测
根据历史数据，企业的主要营业外收支为政府补助及固定资产处置损益，
经过深入了解，随着企业稳步快速发展，政府将不会继续给予过多的政策倾斜
及补助，同时固定资产在未来不会出现大批处置的情况，个别处置不再预测其
处置损益，故营业外收支在未来年度不予预测。
（9）所得税的预测
根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函[2009]203 号）文件，北京嘉林药业股份有限公司被认定为高新技术企业，
依法享受 15%所得税优惠政策，因此未来所得税率按照 15%来考虑。
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而其正在筹建期的两家全资子公司天津嘉林科医有限公司和嘉林药业有限
公司不能享受到高新技术企业税收优惠，按正常企业 25%的所得税率缴纳。
所得税=应税所得×所得税率
未来年度三家公司的所得税额如下：
金额：万元
企业名称 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
所得税费用合计 7,426.83 12,040.31 13,777.59 17,426.23 22,019.10 23,695.86
北京嘉林药业股份有限公司 7,426.83 12,017.35 12,277.56 14,922.15 18,042.30 18,921.72
嘉林药业有限公司 - - - - 600.57 962.64
天津嘉林科医有限公司 - - 1,322.79 2,309.09 3,184.83 3,610.23
北京红惠新医药科技有限公司 - 22.96 177.24 194.98 191.40 201.28
假设在 2015 年及后续年度，北京嘉林药业股份有限公司、北京红惠新医
药科技有限公司无法享受高新技术企业 15%的优惠税率，而是适用正常企业
25% 的 税 率 ， 则 在 其 他 条 件 不 变 的 前 提 下 ， 置 入 资 产 的 评 估 值 约 变 为
736,866.21 万元，较原评估值 836,896.10 万元减少 11.95%。
（10）损益表的预测
根据对营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、所得税等进行的预测，
确定未来年度损益表如下：
金额：万元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业收入 96,110.84 164,062.76 211,184.01 255,440.66 305,153.90 327,445.12
其中：主营业务收入 96,110.84 164,062.76 211,184.01 255,440.66 305,153.90 327,445.12
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业成本 14,179.15 26,729.09 38,514.54 47,032.44 54,702.95 59,476.42
其中：主营业务成本 14,179.15 26,729.09 38,514.54 47,032.44 54,702.95 59,476.42
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
主营业务税金及附加 1,372.51 2,684.26 3,052.33 4,216.35 5,385.50 5,636.53
营业费用 23,983.18 44,970.41 57,243.18 69,371.42 82,165.81 88,287.71
管理费用 8,215.50 12,323.00 20,277.25 23,305.86 26,191.38 28,257.71
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减:资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加:公允价值变动净收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
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项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 48,360.50 77,355.99 92,096.72 111,514.59 136,708.27 145,786.76
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 48,360.50 77,355.99 92,096.72 111,514.59 136,708.27 145,786.76
减：所得税费用 7,426.83 12,040.31 13,777.59 17,426.23 22,019.10 23,695.86
四、净利润 40,933.66 65,315.68 78,319.13 94,088.36 114,689.16 122,090.89
五、归属于母公司的净利润 41,043.34 64,996.15 77,947.53 93,679.55 114,287.85 121,668.88
少数股东权益 -109.68 319.53 371.60 408.81 401.31 422.01
（11）折旧与摊销的预测
① 明确预测期内折旧的预测
嘉林药业按相应的折旧年限及折旧率，采用分类、直线折旧法计提固定资
产折旧，评估人员根据预测年度新增的固定资产和减少的固定资产以及综合折
旧率预测各年度固定资产计提的折旧，综合折旧率按前三年平均综合折旧率经
调整后计取，计算公式如下：
未来各年度折旧额=当年固定资产平均原值×综合折旧率
预测年度新增固定资产的金额与基准日存在的应转固在建工程和资本性支
出的发生额相对应，同时考虑转入固定资产的时间和金额，如果预测年度中某
年度新增固定资产金额较大，且非为年中转入，则折旧公式需调整为：
折旧额=期初固定资产原值×年综合折旧率+新增固定资产×应计提折旧
月数×年综合折旧率/12。
② 明确预测期内摊销的预测
企业无形资产为土地使用权、销售网络补偿费用、外购专利及软件，土地
使用权企业按照国家出让工业土地年限 50 年进行摊销，销售网络补偿费用、
外购专利按 10 年进行摊销，软件按 5 年进行摊销，未来年度预测按照现行摊
销政策估算。
③ 永续期折旧及摊销的预测
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由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧的货币时间价值对
预测年后的折旧和摊销进行调整，确定永续期每年的折旧和摊销费为 6,928.05
万元。具体测算思路为：(1)将各类现有资产的年折旧和摊销额按剩余折旧年限
折现到明确预测期末现值；(2)再将该现值按经济年限折为年金；(3)将各类资产
下一周期更新支出对应的年折旧和摊销额按折旧、摊销年限折现到下一周期更
新时点再折现到明确预测期末现值；(4)将该现值再按经济年限折为年金；(5)
将(2)和(4)相加得出永续期折旧和摊销。
折旧摊销预测如下表：
金额：万元
永续年
项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
度
折旧 935.58 1,420.09 6,867.51 8,153.69 8,626.17 8,732.08 6,823.62
摊销 386.86 580.29 605.92 597.76 597.76 572.76 104.43
合计 1,322.44 2,000.37 7,473.43 8,751.45 9,223.92 9,304.83 6,928.05
（12）资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备、无形资产等资产的投资支出，主要包括二部
分：一是存量资产的正常更新支出(重置支出)；二是增量资产的资本性支出(扩
大性支出)。对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考企业未
来更新计划预测。对增量资产，考虑在建项目，评估人员以批复文件中的项目
总投资额减去基准日已挂账的项目投资数后，根据企业项目投资支出计划进行
在建项目后续的资本性支出预测。根据嘉林药业的投资计划，天津嘉林科医有
限公司和嘉林药业有限公司将在 2017 年正式投产，故在 2015-2016 年有较大
金额的资本性支出增加。
① 明确的预测期内资本性支出
目前在建工程项目分为天津嘉林科医有限公司和嘉林药业有限公司两个项
目，根据项目的总投资额减去基准日已挂账的项目投资数后，根据企业项目投
资支出计划进行在建项目后续的资本性支出预测。
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对存量资产的更新项目支出是以规划发展部提供的未来年度技改更新计划
投资额为基础加以预测的。
② 永续期资本性支出
永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限
到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评
估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产
下一周期更新支出按尚可使用年限折现到明确预测期末现值；第二步，将该现
值再按经济年限折为年金。在测算过程中，根据机器设备、电子设备、运输设
备、房屋建筑物、构筑物和土地使用权等不同资产的重置价、加权经济使用年
限及加权尚可使用年限，预测各类资产的永续年资本性支出，相加后得出永续
期企业每年的资本性支出。根据以上测算，确定永续期企业每年的资本性支出
金额为 3,177.00 万元。
资本性支出预测如下表：
金额：万元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年度
资本性支出 32,707.42 42,872.23 24,613.05 8,800.00 2,280.00 740.00 3,177.00
（13）营运资金的预测
营运资金的变化是现金流的组成部分，评估人员通过历史年度的流动资产
和流动负债周转次数来分析确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运
资金=流动资产-流动负债”来确定营运资金。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
其中流动资产中的货币资金以主营业务成本、管理费用、营业税金及附加
中的付现成本之和除以每年周转次数进行确定。
未来年度营运资金追加额预测数据如下：
金额：万元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
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项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
流动资产 88,068.68 103,381.98 136,064.35 165,097.41 193,760.52 201,244.96
流动负债 7,790.19 10,260.25 14,755.08 18,003.71 20,929.14 22,749.69
营运资金 80,278.49 93,121.72 121,309.27 147,093.70 172,831.37 178,495.27
营运资金增加额 4,910.28 12,843.23 28,187.55 25,784.43 25,737.67 5,663.90
（14）预测期后的现金流的确定
预测期后的收益按预测末年自由现金流量调整确定。主要是对营运资金增
加额和更新资本性支出进行调整，具体如下：
① 营运资金增加额：预测期后企业营运资金增加额为零。
② 折旧摊销费：根据固定资产原值、净值、折旧年限，以及无形资产原始
入账价值、入账时间、摊销期限等，预测年后每年的折旧和摊销费分别为
6,823.62 万元和 104.43 万元，合计为 6,928.05 万元。
③ 考虑北京嘉林药业股份有限公司在持续经营前提下，应保证资产规模的
相对稳定，综合考虑各类资产的更新周期、资金时间价值等因素，根据北京嘉
林非流动资产耐用年限，经过测算确定永续期年度资本性支出为 3,177.00 万元。
经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为 125,841.94 万元。
（15）自由现金流量的预测
根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量如下表：
金额：万元
项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年度
息前税后净利润 40,933.66 65,315.68 78,319.13 94,088.36 114,689.16 122,090.89 122,090.89
加：折旧 935.58 1,420.09 6,867.51 8,153.69 8,626.17 8,732.08 6,823.62
加：摊销 386.86 580.29 605.92 597.76 597.76 572.76 104.43
减：资本支出 32,707.42 42,872.23 24,613.05 8,800.00 2,280.00 740.00 3,177.00
营运资本变动 4,910.28 12,843.23 28,187.55 25,784.43 25,737.67 5,663.90 0.00
自由现金流量 4,638.41 11,600.59 32,991.97 68,255.38 95,895.41 124,991.83 125,841.94
5、折现率的确定
（1）无风险报酬率的确定
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国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.3503%，置出资产评估中以 3.35%作为无风险收
益率。
（2）权益系统风险系数（βe）的确定
①交易标的e 值的计算过程
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β e=[1+(1-t)×D/E]×β u
式中：β e：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β u：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类
似为标准，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 20 家可比上市公司 2015 年 4
月 30 日的β e 值(起始交易日期：2013 年 4 月 30 日；截至交易日期：2015 年 4
月 30 日；计算周期：100 周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证
综合指数，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β u 值，并取其
平均值 0.4834 作为被评估单位的β u 值。
被评估单位评估基准日存在有息负债，其目标资本结构为 3.93%。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
β e=[1+(1-t)×D/E]×β u
=(1+(1-15%)×3.93%) ×0.4834
=0.4995
②可比公司选择标准、结果及其合理性
嘉林药业是一家集医药研发、生产和销售为一体的高新技术企业，主要从
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事心脑血管药物的研发、生产和销售。目前，嘉林药业正在生产和销售的药品
包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片
二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片等，均属于处方药，
属于化学药的范畴。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），嘉林药
业主要产品所属行业为“C27 医药制造业”，其中核心产品阿乐（通用名：阿
托伐他汀钙片）所属的细分行业为调血脂药行业。
因此，β 值测算过程中，选取了医药制造行业中可比的 A 股上市公司作为
比较对象，并按照产品属性和功能的相似性对备选的上市公司进行了进一步筛
选。
可比公司的选择结果如下表所示：
序号 股票代码 公司简称 βe 值 βu 值
1 000566.SZ 海南海药 0.6108 0.588
2 002294.SZ 信立泰 0.3899 0.3899
3 002399.SZ 海普瑞 0.3491 0.3377
4 002550.SZ 千红制药 0.5002 0.4991
5 300255.SZ 常山药业 0.5222 0.5023
6 300267.SZ 尔康制药 0.4312 0.4249
7 600276.SH 恒瑞医药 0.31 0.31
8 002020.SZ 京新药业 0.4397 0.4388
9 002262.SZ 恩华药业 0.2663 0.2605
10 600062.SH 华润双鹤 0.4818 0.4818
11 600267.SH 海正药业 0.5587 0.4503
12 002365.SZ 永安药业 0.676 0.676
13 002393.SZ 力生制药 0.6143 0.6046
14 002653.SZ 海思科 0.3198 0.3131
15 002675.SZ 东诚药业 0.8996 0.8818
16 300110.SZ 华仁药业 0.5836 0.5071
17 300254.SZ 仟源医药 0.6301 0.6058
18 600488.SH 天药股份 0.5626 0.5313
19 600513.SH 联环药业 0.548 0.5274
20 600666.SH 西南药业 0.3799 0.3374
βu 平均值 0.4834
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从上表中可以看到，（1）可比公司的 βe 值普遍较低，均小于 1，符合医
药行业抗周期性强的特点。（2）可比公司的 βe 与 βu 之间差异不大，说明可比
公司普遍资本结构比较稳健，财务杠杆率较低。（3）经测算，可比公司的 βu
之间变异系数（Coefficient of variance）为 0.30，说明组间方差较小，可比公
司的同质性较强。上述特征表明，可比公司的选择较为合理。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，置入资产评估市场风险
溢价取 7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
特有风险调整系数评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定：多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显
高于大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，考虑到嘉林药业
的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加 1.8%
的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风
险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶
段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管
理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述
考虑，评估机构将置入资产评估中的个别风险报酬率确定为 3%。
综合嘉林药业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将置入资产
评估中的个别风险系数确定为 4.8%。
（5）权益资本成本的测算
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
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Ke rf MRP β L rc
=3.35%+7.15%×0.4995+4.8%
=11.72%
（6）加权平均资本成本的测算
企业基准日存在有息负债，有息负债的成本为 8.08%，其 D/E 为 3.93%，
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加
权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=11.72%×1/(1+3.93%)+ 8.08%×(1-15%)×3.93%/(1+3.93%)
=11.54%
综上，置入资产的评估过程中，（1）折现率的计算方法合理，符合评估行
业惯例；（2）对于市场可观测的输入值，如 beta 系数，采用了可比公司的平均
水平，符合市场情况；（3）对于企业特定风险调整系数，采用了较为谨慎的估
计。因此，置入资产的评估过程中折现率的取值较为合理。
6、预测期终值确定
明确预测期后终值采用永续增长模型，公式如下：
Fn (1 g)
终值＝
(r g) (1 r)n
其中：Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
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根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增
长率 g 取 0%。
经测算，预测期终值为 620,242.18 万元。
7、企业经营性资产评估结果
预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折
成现值，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：
项目 2015 年 5-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年份
自由现金流量 4,638.41 11,600.59 32,991.97 68,255.38 95,895.41 124,991.83 125,841.94
折现率 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54%
折现期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17
折现系数 0.9643 0.8804 0.7893 0.7076 0.6344 0.5688 4.9287
折现值 4,472.59 10,212.79 26,040.05 48,299.19 60,837.33 71,092.42 620,242.18
根据上表测算，企业营业价值为 841,196.55 万元。
8、非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资
产、负债。
经过分析测算，非经营性资产、负债如下表：
金额：万元
序号 科目 账面价值 评估价值
一、 非经营性资产：
1 应收利息 300.00 300.00
2 其他应收款 1,630.68 1,630.68
3 可供出售金融资产 1,250.00 876.90
4 持有至到期投资 10,000.00 10,000.00
5 递延所得税资产 341.02 341.02
非经营性资产小计 13,521.71 13,148.60
二、 非经营性负债：
1 应付账款 23.50 23.50
2 其他应付款 1,219.09 1,219.09
3 应付利息 56.20 56.20
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4 其他流动负债 200.00 200.00
5 一年内到期的递延收益 38.40 5.76
6 递延收益 695.73 104.36
非经营性负债小计 2,232.93 1,608.91
三、 非经营性资产负债净额 11,288.78 11,539.69
9、溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过
企业经营所需的多余资产。经核实，北京嘉林没有溢余资产。
10、长期股权投资的评估
纳入评估范围的投资包含对三个全资子公司及一个控股子公司的长期股权
投资，在使用收益法进行评估时，对未来年度的预测中已包含了天津嘉林科医
有限公司、嘉林药业有限公司和北京红惠新医药科技有限公司的相关预测数据。
对北京嘉林惠康医药有限公司采用了资产基础法进行评估，在评估基准日北京
嘉林惠康医药有限公司的评估后净资产为负数，嘉林药业对北京嘉林惠康医药
有限公司股东全部权益价值为零。
11、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股
权投资价值
=841,196.55+11,539.69+0+0
=852,736.24 万元
（2）付息债务价值的确定
在评估基准日，北京嘉林经核实后的付息债务账面价值为 13,996.64 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北京嘉林的股东全部权益价值为：
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股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=852,736.24-13,996.64
=838,739.60 (万元)
（4）少数股东权益价值的计算
以上股东全部权益价值中包含了控股子公司北京红惠新医药科技有限公司
少数股东权益价值，为确定归属于母公司的股东全部权益价值需扣除北京红惠
新医药科技有限公司少数股东权益价值的少数股东权益价值。
本次评估对北京红惠新医药科技有限公司采用了资产基础法和收益法两种
方法对北京红惠新医药科技有限公司的股东全部权益价值进行评估，资产基础
法的评估结果为 737.27 万元，收益法的评估结果为 4,982.42 万元，最终选取
收益法评估结果作为评估结论，北京红惠新医药科技有限公司的少数股东权益
价值为：
少数股东权益价值=股东全部权益价值×少数股东持股比例
=4,982.42 万元×37%
=1,843.50 万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者
折价对评估对象价值的影响。
（5）归属于母公司的股东权益价值
归属于母公司的股东权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
=838,739.60 -1,843.50
=836,896.10 (万元)
12、收益法评估增值的原因
收益法评估增值原因为：账面价值是从资产取得时途径考虑的，反映的是
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企业现有资产的历史成本；收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反
映的是企业各项资产的综合获利能力。在两种不同价值标准前提下，会产生一
定的差异。同时，对企业预期收益不仅考虑了企业各项有形资产和无形资产的
账面价值，还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一
起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也
考虑了国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等
多方面有利因素的影响。嘉林药业是国内医药行业领先企业，预计未来将保持
较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产
账面值出现较大增值。
（二）资产基础法评估情况
1、资产基础法的评估方法及过程
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付账
款、其他应收款、存货等。
① 货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银
行函证等，以核实后的价值确定评估值。
评估基准日库存现金账面价值 206,559.48 元，全部为人民币现金。现金评
估值为 206,559.48 元。
评估基准日银行存款账面价值 52,312,080.50 元，全部为人民币存款。银行
存款评估值为 52,312,080.50 元。
货币资金合计评估值为 52,518,639.98 元。
② 评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的
种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名
或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
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评估基准日应收票据账面价值 189,163,815.09 元，核算内容为被评估单位
因销售商品而收到的银行承兑汇票。应收票据评估值为 189,163,815.09 元。
③ 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定
评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于
很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和
现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人
资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款
项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值
计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
评估基准日应收账款账面余额 428,203,810.96 元，核算内容为被评估单位
因药品经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备 4,425,663.23
元，应收账款账面净额 423,778,147.73 元。应收账款评估值为 428,203,810.96
元，评估确认的风险损失 4,425,663.23 元，应收账款评估净额为 423,778,147.73
元。
④ 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
评估基准日预付账款账面价值 3,033,169.11 元，核算内容为被评估单位按
照合同规定预付的材料、广告费、服务费、采购设备等款项。预付账款评估值为
3,033,169.11 元。
⑤ 应收利息，评估人员查阅了借款合同，有关凭证，核实了借款期限、借
款利率等相关内容并且核实了预提期间、预提天数等，确认计提利息金额准确无
误，以核实后的账面值作为评估值。
评估基准日应收利息账面价值 3,000,000.00 元，核算内容为本部计提华鑫
信托天宝嘉麟公司流动资产贷款的借款利息。应收利息的评估值为 3,000,000.00
元。
⑥ 其他应收款，评估基准日其他应收款账面余额 246,075,240.63 元，核算
内容为被评估单位除应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、长
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期应收款等以外的其他各种备用金借款、内部往来款、押金、知识产权代理费用
等款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备 11,848,909.80 元，其他应收款账
面净额 234,226,330.83 元。
对于知识产权代理费用 11,845,489.80 元，已全额计提减值准备，本次评估
为零；对于应收全资子公司北京嘉林惠康医药有限公司款项 159,599,836.83 元，
因北京嘉林惠康医药有限公司净资产为负数，且已暂停经营，本次评估按嘉林药
业对北京嘉林惠康医药有限公司应收款的可回收比例确定评估值，该款项评估值
为 29,918,730.20 元。
经上述评估，其他应收账款账面价值为 234,226,330.83 元，评估值为
92,696,314.40 元，评估减值 141,530,016.43 元。
⑦ 存货
外购原材料，由于库存原材料均为企业近期购买，较评估基准日价格变动不
大，故本次对原材料的评估以经审计后的账面值确认评估值。
产成品，评估人员仔细了解其成本核算程序和结转方法，分析其计算依据、
计算过程的合理性和准确性。
被评估单位产成品采用实际成本核算，包括（采购成本、加工成本和其他成
本）。评估基准日，被评估单位产成品为正常销售产品，根据评估基准日的销售
价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计
算公式如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售税金
及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)。
在产品主要是在生产流程过程中正处于加工状态的原料和自制半成品。评估
人员对在产品进行了现场核实，并详细询问了企业相关人员，了解了各产品成本
结转方法。
企业产品主要采用品种法进行核算，直接材料按各产品实际领用的材料数量
及金额计算确定，各生产车间归集的人工及制造费用按耗用工时进行分摊。评估
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人员抽查了部分成本计算表，核实了各生产车间材料、人工及制造费用归集与分
配的准确性及合理性。
在核实在产品账面价值构成合理的基础上按账面值确认评估值。存货评估结
果如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
原材料 27,895,322.91 27,895,325.14 2.23 0.00
产成品（库存商品） 11,370,502.50 32,528,020.19 21,157,517.69 186.07
在产品（自制半成品） 41,074,378.67 41,074,378.67 - -
存货合计 80,340,204.08 101,497,721.77 21,157,517.69 26.33
⑧ 其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值8,440.76元，核算内容为未摊销制造费用。
对于暂估存货形成的未摊销制造费用，此部分税未来可以继续抵扣，因对应
的权益尚未实现，未来会形成企业的现金流流入，故以核实后的账面值确认为评
估值。其他流动资产评估值为8,440.76元，评估无增减值变化。
（2）可供出售金融资产
根据以上评估程序，在判断企业价值没有异常变动的前提下，按评估基准日
的报表净资产乘以嘉林药业对被投资单位的持股比例确定可供出售金融资产的
价值。
本评估没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价对长期股权投资价值的影
响。供出售金融资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 江苏伯克生物医药股份有限公司 2,500,000.00 4,754,259.87 2,254,259.87 90.17
2 北京柯林斯贝科技有限公司 10,000,000.00 4,014,716.25 -5,985,283.75 -59.85
合计 12,500,000.00 8,768,976.12 -3,731,023.88 -29.85
（3）持有至到期投资
评估基准日持有至到期投资账面余额100,000,000.00元，评估基准日计提减
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值准备0.00元，账面价值100,000,000.00元。核算内容为北京嘉林药业股份有限
公司的信托投资，信托资金用途为由华鑫国际信托有限公司向天宝嘉麟国际贸易
有限公司发放流动资产贷款。
根据信托合同约定，预期年收益率为9%，每半年支付一次，到期支付本金
及最后一期收益。经核实，企业至评估基准日共计4个月利息已经计入应收利息，
在2015年7月企业已收回本息，故以核实账面值确认评估值。
持有至到期投资评估值为100,000,000.00元。
（4）长期股权投资
长期股权投资包含对三个全资子公司及一个控股子公司。本次对嘉林药业
采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，在对嘉林药业使用收益法进行
评估时，其未来年度的盈利中已包含了天津嘉林科医有限公司和嘉林药业有限
公司，故未再采用收益法对这两家子公司进行单独评估，以采用资产基础法得
出的股东全部权益价值乘以持股比例确定资产基础法下嘉林药业对这两家长期
股权投资价值；对于北京红惠新医药科技有限公司采用资产基础法和收益法两
种方法进行评估，最后选取收益法确定的股东全部权益价值乘以持股比例确定
该项长期股权投资的价值；因北京嘉林惠康医药有限公司经营持续亏损，评估
基准日后已暂停经营，目前其未来战略规划尚未确定，未来盈利情况无法预测，
故本次对北京嘉林惠康医药有限公司采用了资产基础法一种评估方法进行评估，
在评估基准日北京嘉林惠康医药有限公司的评估后净资产为负数，故股东全部
权益价值为零，嘉林药业对其股权投资价值为零。
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
1 天津嘉林科医有限公司 100,000,000.00 99,710,666.87 -0.29
2 嘉林药业有限公司 50,000,000.00 61,541,852.44 23.08
3 北京嘉林惠康医药有限公司 4,500,000.00 -
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4 北京红惠新医药科技有限公司 29,925,000.00 31,389,246.00 4.89
5 合 计 184,425,000.00 192,641,765.31 7.07
6 长期投资减值准备 4,500,000.00 -100.00
合 计 179,925,000.00 192,641,765.31 7.07
（5）房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物和构筑物及其他辅助
设施。其中申报的房屋建筑物共 20 项，总建筑面积 18,299.12 平方米；构筑
物共 15 项。
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
对列入评估范围的房屋建筑物类资产采用成本法评估。
评估值=重置全价×综合成新率
房屋建筑物的评估结果如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称 原
原值 净值 原值 净值 净值
值
合计 44,892,337.74 33,799,143.62 47,162,100.00 36,561,216.00 5.06 8.17
房屋建筑
35,831,562.68 26,972,911.75 37,708,700.00 28,881,918.00 5.24 7.08
物
构筑物 9,060,775.06 6,826,231.87 9,453,400.00 7,679,298.00 4.33 12.50
（6）机器设备
根据机器设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次主要
采用成本法评估。
评估值计算公式如下：
评估值=重置成本×成新率
① 重置全价的确定
国产设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他
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费用+资金成本-可抵扣增值税
进口设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备 CIF 价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+商检费+
国内运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他费用+资金成本-可抵扣增值
税
车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价
格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
1）购置价
对于价值量大的重要设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场
价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主
要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息
的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于进口设备，当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报
的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。
2）运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项
杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照机械计(1995)1041 号文或企业实际发生费率确定。
如购置合同中已经包含运杂费用则不再取费。
3）安装工程费
安装工程费=设备购置价×安装费率
安装工程费率参照机械计(1995)1041 号文确定。如购置合同中已经包含
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安装调试费则不再取费。
设备基础费如已经在房屋建筑物类资产评估中考虑，则不再取费，其余
情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
4）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、
国家或地方政府规定的收费标准计取。
5）资金成本
按照被评估单位的合理建设工期，以设备购置价、运杂费、安装工程费、
前期及其他费用等费用总和为基数，假设资金均匀投入计取资金成本。资金成
本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设
工期×贷款基准利率×1/2
6）可抵扣的增值税
根据财政部、国家税务总局“财税〔2008〕170 号”文件《关于全国实施
增值税转型改革若干问题的通知》和财税〔2013〕37 号《交通运输业和部分
现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》规定，对于符合增值税抵扣条件
的设备，计算出可抵扣的增值税(含运费的增值税)。
② 成新率的确定
1）对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用
年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，
然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确
定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等
来确定其综合成新率。计算公式如下：
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年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
3）对于车辆，主要依据《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)
的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定
理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) ×100%
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法定成新率) +勘查调整
③ 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 93,931,172.31 67,463,502.91 85,478,200.00 67,768,777.00 -9.00 0.46
机器设备 79,120,668.75 59,828,357.31 74,279,100.00 59,092,301.00 -6.12 -1.22
车辆 9,118,855.41 5,772,253.55 7,946,000.00 6,734,000.00 -12.86 16.66
电子设备 5,691,648.15 1,862,892.05 3,253,100.00 1,942,476.00 -42.84 4.27
（7）土地使用权
本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法测算估价土地价值进行评
估，最后取两种方法评估结果的算术平均值确定委估宗地的地价。
① 基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地客观在估价期日价格的方法。
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基准地价系数修正法计算公式如下：
平均熟地价=适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数
×容积率修正系数×因素修正系数-开发程度修正幅度
② 成本逼近法
成本法逼近法是以开发土地所消耗的各项费用之和为基础，再加上一定的利
润、利息和应缴纳的税金及土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。其基本
思路是把对土地的所有投资包括土地取得费和基础设施开发费用两大部分作为
“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成
本”这一投资所应产生的相应利润和利息，加上土地增值收益，从而求得土地的
价格。
土地价格=(土地取得费+相关税费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+
土地增值收益)×(1+区位修正系数)×年期修正系数
本次评估选用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，两种方法从不同
的角度反映了地价的水平，两者相差较大。本次评估，由于采用的基准地价为最
新颁布的，两个基准日较近，经比较基准地价系数修正法较能体现该宗工业用地
的价格水平，而成本逼近法相差较大，故取基准地价系数修正法结果作为本次评
估结论，则：
账面原始单价 评估单价
宗地名称 土地面积(m2) 总地价(元)
(元/m2) (元/m2)
嘉林药业股份公司工业用地 67.50 1,837.00 41573.6 76,370,700.00
（8）其他无形资产
评估人员对纳入评估范围的其他无形资产的账面构成进行初步了解，查看了
购买软件合同，阅读了合同中规定的有关内容、权利期限，对系统或软件取得的
合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理
人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。
① 对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；
② 对于销售网络开发补偿费用按照核实后账面值确认评估值；
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③ 对于外购专利许可使用权，按核实后账面值确认评估值。
其他无形资产评估值31,392,999.88元，评估增值114,620.40元，增值率
0.37%。以向软件开发商的询价作为评估值，该软件升级费用已经费用化处理，
造成评估增值。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所
得税资产，包括由于坏账准备、增值税返还等暂时性差异与适用所得税税率计算
的结果。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资
产的相关会计规定，按照税务审核报告中的时间性差异金额乘以企业所得税率进
行了计算，确认账面值无误，以审计后的账面值确认为评估值。
评 估 基 准 日 递 延 所 得 税 资 产 账 面 价 值 3,366,943.54 元 ， 评 估 值 为
3,366,943.54元。
（10）负债
负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付
职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的递延收益，非流动
负债包括应付债券和递延收益，根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评
估基准日后实际应承担的负债确定评估值。
负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 - -
应付账款 11,612,011.07 11,612,011.07 - -
预收款项 91,828.70 91,828.70 - -
应付职工薪酬 61,065.34 61,065.34 - -
应交税费 27,923,440.98 27,923,440.98 - -
应付利息 561,986.22 561,986.22 - -
其他应付款 20,151,407.53 20,151,407.53 - -
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一年内到期的递延收益 384,000.00 57,600.00 -326,400.00 -85.00
应付债券 119,966,424.82 119,966,424.82 0 0
递延收益 1,957,333.32 293,600.00 -1,663,733.32 -85.00
负债合计 202,709,497.98 200,719,364.66 -1,990,133.32 -0.98
2、资产基础法的评估结果
北京嘉林药业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 141,648.16 万元，
评估价值为 138,256.76 万元，减值额为 3,391.40 万元，减值率为 2.39%；总负
债账面价值为 20,270.95 万元，评估价值为 20,071.94 万元，评估减值 199.01
万元，减值率为 0.98%；净资产账面价值为 121,377.21 万元，净资产评估价值
为 118,184.82 万元，减值额为 3,192.39 万元，减值率为 2.63%。具体评估结果
详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A 结果详见
流动资产 1 98,606.87 86,569.62 -12,037.25 -12.21
非流动资产 2 43,041.29 51,687.14 8,645.85 20.09
其中：长期股权投资 3 17,992.50 19,264.18 1,271.68 7.07
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 10,125.76 10,433.00 307.24 3.03
在建工程 6 - - -
无形资产 7 3,336.33 10,776.37 7,440.04 223.00
其中：土地使用权 8 208.50 7,637.07 7,428.57 3,562.92
其他非流动资产 9 11,586.69 11,213.59 -373.10 -3.22
资产总计 10 141,648.16 138,256.76 -3,391.40 -2.39
流动负债 11 8,078.57 8,045.93 -32.64 -0.40
非流动负债 12 12,192.38 12,026.00 -166.37 -1.36
负债总计 13 20,270.95 20,071.94 -199.01 -0.98
净资产 14 121,377.21 118,184.82 -3,192.39 -2.63
3、资产基础法评估减值的主要原因
嘉林药业对其全资子公司北京嘉林惠康医药有限公司应收款项
159,599,836.83 元，因北京嘉林惠康医药有限公司净资产为负数，且已暂停经
营，本次评估按嘉林药业对北京嘉林惠康医药有限公司应收款的可回收比例确
定评估值，评估值为 29,918,730.20 元，相对于母公司报表上的账面金额，评
估减值金额为 129,681,106.63 元。
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（三）评估结果的选择
收益法评估后的股东全部权益价值为 836,896.10 万元，资产基础法评估
后的股东全部权益价值为 118,184.82 万元，两者相差 718,711.28 万元，差异
率为 85.88%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再
取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来
获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可辨认（identifiable）无形资产难
以逐项辨认并评估作价。资产基础法结果仅能反映被评估企业评估基准日时点
的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，
资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资
产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上
的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的产品优势、技术研发优势、品
牌优势、管理团队优势等因素。
因此，本次评估最终选择了收益法评估的结论作为评估结论。
（四）置入资产的作价情况
本次交易拟购买资产为嘉林药业 100%股权，经交易各方协商一致，拟购
买资产作价 836,896.10 万元。
三、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析
（一）董事会对本次交易估值事项意见
根据《重组管理办法》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本
次交易相关估值资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
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1、评估机构的独立性
中企华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务
的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、嘉林药业、本次交易的交易对
方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，
具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评
估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的
与评估方法具备相关性。
4、本次评估结论的合理性
中企华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的
折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理
性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
5、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估报告确定的标的资
产评估值为依据、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估
结果为定价依据。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及
广大中小股东利益的情形。
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6、不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻交易对方股
份补偿义务的情形
本次置入资产的评估所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符
合标的资产的实际情况，取值具有合理性，不存在利用降低折现率、调整预测
期收益分布等方式减轻交易对方股份补偿义务的情形。
（二）交易标的的定价公允性分析
本次交易中，置入资产的作价参照其评估价值确定。根据中企华评报字
(2015)第 1273 号评估报告，嘉林药业的全部股权的评估价值为 836,896.10 万
元。
嘉林药业 2014 年度实现归属于母公司所有者净利润为 35,487.28 万元；
预计 2015 年度实现归属于母公司所有者净利润为 49,980.50 万元；截至 2014
年 12 月 31 日的归属于母公司所有者净资产为 98,873.22 万元。
按本次拟购买资产确定的交易价格计算，其静态市盈率约为 23.58 倍，动
态市盈率约为 16.74 倍，市净率约为 8.46 倍。
1、与同行业可比上市公司的比较
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2014 年 12 月 31
日的市盈率、市净率如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002020 京新药业 46.49 3.43
002393 力生制药 43.47 2.00
002550 千红制药 28.80 3.20
002626 金达威 37.72 5.05
002653 海思科 35.61 9.19
002675 东诚药业 42.20 3.66
300110 华仁药业 49.75 3.21
300233 金城医药 49.10 4.54
300255 常山药业 55.92 5.10
300363 博腾股份 95.32 8.94
603168 莎普爱思 40.33 7.23
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603456 九洲药业 43.63 2.94
中位数 43.55 4.10
平均值 47.36 4.87
嘉林药业 23.58 8.46
数据来源：Wind 资讯
注释 1：交易静态市盈率=标的资产的评估价值÷评估基准日前一个完整会
计年度标的企业实现的归属于母公司所有者的净利润。
注释 2：交易动态市盈率=标的资产的评估价值÷业绩承诺期第一个完整会
计年度交易对方承诺的标的企业净利润。
注释 3：交易市净率=标的资产的评估价值÷评估基准日标的企业归属于母
公司所有者的净资产。
比较可知，嘉林药业本次评估作价对应的静态市盈率明显低于同行业可比
上市公司的一般水平，主要是因为已上市公司的股票价格中包含较高的流动性
溢价，且受到股票市场整体行情波动的影响所导致的。
嘉林药业本次评估作价对应的市净率高于同行业可比上市公司，原因是净
资产账面价值金额受到会计确认和计量原则的影响，账面价值与收益法的评估
结果之间缺乏可比关系。嘉林药业成立历史较长，经营中积累的很多资源和竞
争优势，如员工队伍、工艺技术、经销网络、品牌信誉、市场地位等，都不符
合会计准则规定的资产确认的条件，其价值无法体现在账面净资产中；另外，
嘉林药业自用的房屋和土地使用权，按照会计准则采用历史成本的原则进行计
量，其账面价值明显低于其实际价值。
2、与同行业可比交易案例的比较
根据 A 股上市公司公开资料，我们筛选了 A 股上市公司收购医药行业企业
的相关案例。筛选的标准为，评估基准日在 2013 年及以后年份，标的资产为
中国大陆注册、从事西药研制的企业，且交易对方做出了利润承诺。
可比交易案例中，标的企业的评估作价对应的交易市盈率、交易市净率情
2-1-1-400
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况统计如下：
交易静态 交易动态 交易
证券代码 上市公司 标的企业
市盈率 市盈率 市净率
002370 亚太药业 上海新高峰 18.19 10.61 5.97
300381 溢多利 湖南新合新 26.48 12.50 3.68
002513 蓝丰生化 陕西方舟 19.72 15.84 4.74
300233 金城医药 朗依制药 16.56 12.99 9.22
002390 信邦制药 中肽生化 36.32 24.44 19.98
002675 东诚药业 云克药业 19.60 14.50 6.66
002411 九九久 陕西必康 14.44 12.37 3.58
002317 众生药业 先强药业 21.59 16.26 5.32
300009 安科生物 苏豪逸明 15.77 13.51 4.27
002252 上海莱士 同路生物 29.66 18.81 8.08
002581 万昌科技 未名生物 13.04 19.36 3.52
000908 *ST 天一 景峰制药 23.40 23.73 3.52
中位数 19.66 15.17 5.03
平均值 21.23 16.24 4.89
嘉林药业 23.58 16.74 8.46
通过比较发现，本次交易中嘉林药业评估作价对应的静态市盈率和市净率
水平，略高于同行业可比交易案例中并购标的平均市盈率和市净率水平。
嘉林药业本次评估作价对应的市净率高于同行业可比交易案例中并购标的
平均市净率，其原因在于，如前所述，嘉林药业成立历史较长，经营中积累的
很多资源和竞争优势，如员工队伍、工艺技术、品牌信誉、市场地位等，都不
符合会计准则规定的资产确认的条件，其价值无法体现在账面净资产中，另外，
嘉林药业自用的房屋和土地使用权，按照会计准则采用历史成本的原则进行计
量，其账面价值明显低于其实际价值。
嘉林药业本次评估作价对应的市盈率略高于同行业可比交易案例中并购标
的平均市盈率。按照固定股利增长率模型，市盈率主要取决于盈利稳定性和盈
利增长率。嘉林药业评估作价所对应的市盈率略高于医药行业并购标的平均市
盈率水平，主要原因是嘉林药业盈利稳健、业绩增长迅速。
（1）嘉林药业的经营稳健，经营风险较低
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①降血脂类药具有市场容量大，用药需求稳定的特点
根据广州标点医药信息有限公司编制的《降血脂药物市场研究报告》（2015
年版），随着人口老龄化和中国居民生活方式的改变，人群平均血清总胆固醇水
平和高脂血症的患病率也逐渐升高，中国降血脂药的市场规模逐年扩大。目前，
中国约有高脂血症患者 9000 万人，其中 3600 万人在使用降血脂药物治疗，此
外，还有上百万冠心病、脂肪肝、糖尿病等患者，也需要降血脂治疗。根据 2014
年中国胆固醇教育计划专家提示，血浆胆固醇每降低 1%，冠心病事件发生的
危险性约降低 2%。降血脂药物对促进公众健康有重要意义，其市场容量较大。
降血脂药物具有长期用药，患者依赖性高，转换难度高的特点。美国医药
协会（American Medical Association）2002 年的一项统计研究（注释 1）表明，
服用他汀类降血脂药的患者用药时间普遍较长。发表国外权威医学期刊的相关
研究（注释 2），也确认了降血脂药物长期服用的疗效。降血脂药患者服药量
稳定，更换品种或变更剂量比较慎重，通常遵循医嘱。
注释 1：参见
http://jama.jamanetwork.com/article.aspx?articleid=195142#joc11856f1
注释 2：参考《美国心脏病学会期刊》（Journal of the American College fo
Cardiology）2003 年 8 月第 42 期发表《长期服用他汀类药物与心理健康》
（Long-term Statin Use and Psychological Well-Being）； 柳叶刀》 the Lancet）
2010 年 10 月第 376 期发表的《长期服用他汀类药物治疗可降低冠心病和肝功
异常人群心血管疾病发病率：GREACE 研究的事后分析》（The Safety And
Efficacy Of Long-Term Statin Treatment For Cardiovascular Events In
Patients With Coronary Heart Disease And Abnormal Liver Tests In The
Greek Atorvastatin And Coronary Heart Disease Evaluation (Greace) Study:
A Post-Hoc Analysis）
降血脂药物主要用于降低心脑血管疾病的发病率；由于心脑血管疾病有发
病突然、危险程度高的特点，加之降血脂药物用药时间较长，医师出于降低执
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业风险的考虑，对降血脂药的选择和变更非常慎重，倾向于选择疗效明确、安
全性好、可靠性高的知名品牌药物，没有特殊事由通常不会建议病人更换药物。
②阿托伐他汀市场占有率高，市场领导地位巩固
根据《降血脂药物市场研究报告》（2015 年版），2014 年降血脂药物前十
品牌总共占了整个降血脂药 87.71%的市场，市场集中度很高。降血脂药物中，
市场规模最大的前 5 位品种都是他汀类药物，合计占到降血脂药物市场的
76.49%，产品集中度趋高。
根据《降血脂药物市场研究报告》（2015 年版），他汀类药物的不良反应相
对于其它降血脂药较少。对于长期服用的药物来说，肝脏安全性是一个非常重
要的因素。临床研究和使用经验证实，他汀类药物的肝脏安全性很好。美国食
品药品管理局（FDA）于 2012 年 2 月 28 日发布了一项声明（注释 1），充分
肯定了他汀类药物的肝脏安全性。
注释 1：参见 http://www.fda.gov/Drugs/DrugSafety/ucm293101.htm
而他汀类药物中，阿托伐他汀是降血脂药物中最大的品种，占到了降脂药
市场的一半以上的市场份额，是目前全球处方量最多的降胆固醇药物。阿托伐
他汀由美国辉瑞公司研制，1997 年在全球上市以来，2004 年已成为全球首个
销售额突破百亿美元的药品，其后最高记录突破 130 亿美元，至今其累计销售
额超过千亿美元。这是医药史上第一个突破千亿美元大关的重磅药之王。
③嘉林药业生产的阿乐产品有明显的竞争优势，形成了市场壁垒
嘉林药业的主打产品阿乐具有先发优势。阿乐产品是阿伐托他汀钙的国内
首仿研制产品，原为国家二类新药，并享受了 8 年的行政保护期，自 1999 年
9 月 29 日至 2007 年 9 月 28 日。在行政保护期内，阿乐产品独享极佳的市场
机会，增长迅速。
自投入市场以来，阿乐产品获得了众多的重要荣誉，也赢得了稳固的市场
份额，在近年降血脂市场中一直保持 9%左右的市场占有率。嘉林药业一直以
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二级医院作为阿乐的目标市场，截至 2014 年，阿乐进入全国近 6000 家医院（全
国有 1.9 万家医院），其中二级医院覆盖率达 60%以上。
经过多年的市场经营和宣传推广，阿乐产品在医疗机构和广大患者之中赢
得较高的信任程度。相对其他品牌的药品，阿伐托他汀产品疗效显著，副作用
小，是使用范围最广的降血脂药；相对于辉瑞在中国销售的同种产品“立普妥
（Lipitor）”，阿乐产品有一定的价格优势，其价格比辉瑞的产品低三分之一左
右，而质量基本相同，对于需要长期服药的中低收入人群市场，有难以比拟的
竞争优势。
由于新药品的研发周期较长，从研发到投产通常需要长达 10 年的时间(从
发现药性到动物实验、临床试验、到生产批件审批)，投产之后构建销售网络并
进行品牌推广，通常也需要 3-5 年的时间。因此，在可预见的未来阿乐产品将
依然保持较高市场份额，替代性药物、新厂家对其市场地位不会带来严重冲击。
（2）嘉林药业的财务稳健、财务风险较低
在评估基准日，嘉林药业合并报表口径计算的资产负债率为 16.95%；而
截至 2014 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的资产负债率的中位数和平均
值分别为 28.30%、27.78%，嘉林药业的资产负债率低于同行业可比上市公司
的一般水平，具体参见下表。
证券代码 证券简称 资产负债率
002020 京新药业 32.26%
002393 力生制药 10.40%
002550 千红制药 7.71%
002626 金达威 9.41%
002653 海思科 26.70%
002675 东诚药业 15.00%
300006 莱美药业 54.68%
300110 华仁药业 43.56%
300233 金城医药 37.45%
300255 常山药业 30.22%
300363 博腾股份 52.86%
603168 莎普爱思 12.55%
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603456 九洲药业 28.30%
中位数 28.30%
平均值 27.78%
上市公司股票流动性强，募集权益资本比较容易，所以上市公司的资产负
债率会低于同行业类似的可比非上市公司。根据对近年来同行业并购案例的统
计，作为并购标的的非上市医药企业资产负债率中位数和平均值分别为 35.33%
和 35.91%，如下表所示。相比之下，嘉林药业的资产负债率更低，财务状况
更加稳健，具体参见下表。
证券代码 上市公司 标的企业 资产负债率
002370 亚太药业 上海新高峰 73.71%
300381 溢多利 湖南新合新 62.98%
002513 蓝丰生化 陕西方舟 38.65%
300233 金城医药 朗依制药 57.55%
002390 信邦制药 中肽生化 69.78%
002675 东诚药业 云克药业 10.27%
002411 九九久 陕西必康 32.88%
002317 众生药业 先强药业 40.06%
300009 安科生物 苏豪逸明 8.26%
002252 上海莱士 同路生物 21.83%
002581 万昌科技 未名生物 28.60%
000908 *ST 天一 景峰制药 35.87%
中位数 37.26%
平均值 40.04%
注释：可比并购案例中标的资产的资产负债率采用评估基准日合并资产负
债表的口径计算。
（3）嘉林药业的业绩增长率较高
①相对于同行业上市公司
嘉林药业的业绩增长速度高于同行业可比上市公司。从净利润的增长速度
来看，嘉林药业 2014 年度合并利润表上净利润较上年度的增长率为 108.06%。
报告期内，嘉林药业的销售模式发生了重大变化，影响了产品售价，导致销售
额的增长率缺乏参考价值；从销售量来看，2012 年至 2014 年最近 3 年，嘉林
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药业主打产品阿伐托他汀钙的销售增长率分别为 45.22%、42.73%和 54.86%，
而如下表所示，同行业可比公司 2014 年销售增长率的中位数仅为 15.64%，嘉
林药业的销售增长率远高于行业可比公司的中间水平。
证券代码 证券简称 收入增长率 净利润增长率
002020 京新药业 26.79% 66.41%
002393 力生制药 -25.92% -68.30%
002550 千红制药 -5.36% 31.02%
002626 金达威 25.08% 90.48%
002653 海思科 21.99% -13.23%
002675 东诚药业 -3.06% 3.08%
300006 莱美药业 20.11% -84.74%
300110 华仁药业 5.72% -53.79%
300233 金城医药 15.64% 68.28%
300255 常山药业 15.15% 16.10%
300363 博腾股份 34.44% 25.23%
603168 莎普爱思 21.88% 26.12%
603456 九洲药业 -1.79% -19.83%
中位数 15.64% 16.10%
平均值 11.59% 6.68%
嘉林药业 54.41% 108.06%
②相对于同行业并购案例
嘉林药业业绩增长率高于近年来医药行业并购标的。从净利润的增长速度
来看，嘉林药业 2014 年度合并利润表上净利润较上年度的增长率为 108.06%，
而近年来医药行业并购标的在评估基准日前最近两个完整会计年度之间的净利
润增长率中位数为 22.71%，嘉林药业的利润增长率远高于同行业并购标的的
中间水平。从销售增长率来看，由于 2013 年至 2014 年，嘉林药业销售模式发
生了重大变化，影响了产品售价，导致销售额的增长率缺乏参考价值，嘉林药
业主打产品阿伐托他汀钙的销售增长率为 54.86%，而近年来医药行业并购标
的在评估基准日前最近两个完整会计年度之间的销售收入增长率中位数为
16.99%，嘉林药业的销售增长率远高于同行业并购标的的中间水平。
证券代码 上市公司 标的企业 收入增长率 净利润增长率
002370 亚太药业 上海新高峰 10.85% -25.61%
300381 溢多利 湖南新合新 33.51% 131.24%
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
002513 蓝丰生化 陕西方舟 23.53% 16.36%
300233 金城医药 朗依制药 15.68% 29.07%
002390 信邦制药 中肽生化 18.30% 29.46%
002675 东诚药业 云克药业 33.70% 35.97%
002411 九九久 陕西必康 15.28% -37.08%
002317 众生药业 先强药业 -27.18% -36.26%
300009 安科生物 苏豪逸明 -25.01% -29.91%
002252 上海莱士 同路生物 12.32% 6.22%
002581 万昌科技 未名生物 55.66% 105.71%
000908 *ST 天一 景峰制药 53.66% 172.53%
中位数 16.99% 22.71%
平均值 18.36% 33.14%
嘉林药业 54.41% 108.06%
注释 1：利润增长率和收入增长率取评估基准日前最近两个完整会计年度
之间的增长率；利润和收入都取自合并利润表上的金额。
注释 2：由于金城医药重大资产重组仅披露了预案，评估基准日前最近两
个完整会计年度的净利润和营业收入均为未经审计数。
综上上述原因，从相对价值指标的角度来看，拟置入资产评估作价合理、
公允。
（三）重要指标的敏感性分析
本次交易中，置入资产的作价参照其评估价值确定。根据中企华评报字
(2015)第 1273 号评估报告，嘉林药业的全部股权的评估价值为 836,896.10 万
元。
嘉林药业 2014 年度实现归属于母公司所有者净利润为 35,487.28 万元；
预计 2015 年度实现归属于母公司所有者净利润为 49,980.50 万元；截至 2014
年 12 月 31 日的归属于母公司所有者净资产为 98,873.22 万元。
按本次拟购买资产确定的交易价格计算，其静态市盈率约为 23.58 倍，动
态市盈率约为 16.74 倍，市净率约为 8.46 倍。
报告期变动频繁且影响较大的指标主要包括销售单价、销售量、主营业务
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成本、销售费用，下列指标变动对评估的影响及敏感系数如下表所示。
影响因素 销售单价变动 销售量变动 主营业务成本变动 销售费用变动
变动百分 评估值变化 变动百分 评估值变化 变动百分 评估值变化 变动百 评估值变化 变动百
比 情况 比 情况 比 情况 分比 情况 分比
-10.00% 693,123.13 -17.18% 723,496.05 -13.55% 884,760.81 +5.72% 907,395.83 +8.42%
-5.00% 764,991.84 -8.59% 780,176.69 -6.78% 860,834.48 +2.86% 872,145.97 +4.21%
0.00% 836,896.10 0.00% 836,896.10 0.00% 836,896.10 0.00% 836,896.10 0.00%
+5.00% 908,833.79 +8.60% 893,647.51 +6.78% 812,946.54 -2.86% 801,646.23 -4.21%
+10.00% 980,802.92 +17.20% 950,346.29 +13.56% 788,986.54 -5.72% 766,396.37 -8.42%
敏感系数 1.72 1.36 -0.57 -0.84
注释 1：在上述四个指标的敏感性分析中，令未来期间各年度所有指标按
同样的变动百分比变动；
注释 2：在销量单价和销售量的敏感性分析中，令阿乐片 10mg、阿乐片
20mg、盐酸曲美他嗪胶囊、复方阿乐四种主要产品未来期间各年度的销售单价
和销售量按同样的变动百分比变动；由于在评估过程中，其他产品直接预测销
售金额，没有分别预测销售单价和销售量，且占销售收入的比重极低，未将其
纳入销量单价和销售量的敏感性分析中。
注释 3：某一影响因素的敏感系数=（该影响因素变动 10%时候评估值变
动百分比-该影响因素变动-10%时候评估值变动百分）÷ (10%-(-10%))
从上表中，我们看到销售单价和销售量对评估值的敏感系数绝对值大于 1,
属于较敏感的因素；主营业务成本和销售费用对评估值的敏感系数绝对值小于
1，属于非敏感因素。
在置入资产的评估过程中，对未来年份的销售单价采取了较为谨慎保守的
预测，阿乐片 10mg、阿乐片 20mg、盐酸曲美他嗪胶囊、复方阿乐四种主要产
品的销售单价预计每年下降 3%；对未来年份的销售量做出较高的估计，但是
销售量的估计是符合行业和企业特点的。预测期内销售增长率呈现递减的趋势，
永续期内销售增长率假设为零，较为谨慎保守。
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四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《新疆天山毛纺
织股份有限公司章程》，公司的独立董事就本次交易评估相关事项发表以下独立
意见：
1、本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，中企华具有证券期货相关业
务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办
评估师与公司、嘉林药业、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估的评估机构及其专业人员对标的资产所设定的评估假设前提
和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估报告确定的标
的资产评估值为依据、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的
评估结果为定价依据。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公
司及广大中小股东利益的情形。
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第九节 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产重组协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 12 日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯迪投资、
凯迪矿业签署了《重大资产重组协议》；2016 年 1 月 12 日，天山纺织、嘉林
药业及其全体股东，以及凯迪投资、凯迪矿业签署了《重大资产重组协议的补
充协议》。
（二）交易价格及定价依据
置出资产及置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本
次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1246 号《资产评估报告》，截至
2015 年 4 月 30 日，置出资产的评估价值为人民币 917,537,630.15 元。经各
方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为 917,537,630.15 元，其
中 798,750,000.00 元与美林控股持有嘉林药业股权中的等值部分进行置换，剩
余 118,787,630.15 元由凯迪投资以现金形式购买。参与资产置换的置出资产价
值系依据凯迪投资和凯迪矿业拟转让的 7,500 万股上市公司股份，按照上市公
司股份转让信息公告日(即 2015 年 8 月 28 日)前 30 个交易日的每日加权平均
价格算术平均值 10.65 元/股定价所计算出来的转让作价。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1273 号《资产评估报告》，截
至 2015 年 4 月 30 日，置入资产的评估价值为人民币 836,896.10 万元。经各
方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为 836,896.10 万元。
置入资产交易价格超过置出资产中置换金额的差额部分，由天山纺织向嘉
林药业各股东发行股份购买。本次发行股份的定价基准日为天山纺织第六届董
事会第十四次会议决议公告日。发行价格确定为 8.65 元/股，不低于定价基准
日前 120 个交易日天山纺织股票的交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期
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间，天山纺织如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按
照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本
次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体
调整方案如下：
（1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股
票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款
的约定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和
“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。
（2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公
告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
（3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；
②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续 30 个
交易日中，至少 20 个交易日深证 A 指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组
上市公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的跌
幅超过 10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少
20 个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前
20 个交易日股票交易均价（即 11.03 元/股）的跌幅超过 10%。首次满足上述
条件之一的“连续 30 个交易日”的第 30 个交易日为“价格向下调整的触发条
件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整
的期间”之内。前述“连续 30 个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可
调整期间首日之前的交易日。
（5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日
起（不含该日）10 个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，
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并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
（6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格
向下调整的，调整幅度为深证 A 指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前
20 个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 个
交易日深证 A 指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的下跌
百分比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调
整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易
日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 交易日天山
纺织股票（000813.SZ）交易均价（即 11.03 元/股）的下跌百分比。若上述价
格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证 A 指（399107.SZ）
指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对
值较大的百分比）作为调价幅度。
（7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”
的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次发行股份的数量根据置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分
757,021.10 万元，由天山纺织向嘉林药业全部股东共计发行 875,168,898 股股
份购买。发行对象取得的本次发行股票数量的具体明细见“第七节发行股份基
本情况/一、发行股份概况”。
（三）股份转让
美林控股将其所取得的、等值于 79,875 万元的置出资产转让给凯迪投资
和凯迪矿业或其指定的第三方，凯迪投资和凯迪矿业拟以其合计持有的 7,500
万股上市公司股份作为支付对价，其中凯迪投资拟向美林控股转让 1,000 万股
上市公司股份，凯迪矿业拟向美林控股转让 6,500 万股上市公司股份。股份转
让的价格按照上市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格
的算术平均值确定，即 10.65 元/股，符合相关国有资产监管的规定。
凯迪投资和凯迪矿业拟合计转让 7,500 万股上市公司股份的事项，尚需履
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行国有股东转让所持天山纺织股份的必要法律程序，尚存在一定的不确定性。
（四）标的资产的交割
《重大资产重组协议》及其补充协议生效后，协议各方将尽快协商确定本
次重大资产重组的资产交割日并签署确定资产交割日的确认性文件；协议各方
确认，置入资产与置出资产的交割日将确定为同一日，相关方于该日分别签署
《置入资产交割协议》及《置出资产交割协议》，于该日起协议各方应尽快协助
嘉林药业全体股东将其持有的嘉林药业 100%股权变更登记至上市公司或其指
定的第三方名下，协助凯迪投资和凯迪矿业将 7,500 万上市公司股份登记至美
林控股名下。
1、置出资产的交割
资产交割日前，凯迪投资和凯迪矿业应自行或协助天山纺织取得天山纺织
所有债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意函；由凯迪投资和凯迪矿业
提供担保的债务，凯迪投资和凯迪矿业应当承诺仍为债务转移后新的债务人提
供担保；未由凯迪投资和凯迪矿业提供担保的债务，如债权人要求，凯迪投资
和凯迪矿业应当承诺为新的债务人提供担保。
个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由凯迪投资和凯迪矿业或其
指定的第三方在资产交割日前代为履行或清偿完毕；确需由上市公司履行的合
同或清偿的债务，上市公司在履行后，凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方
对上市公司进行全额补偿，凯迪投资和凯迪矿业及其指定的第三方对此承担连
带责任。
在各方签署《置出资产交割协议》后，全部置出资产由凯迪投资和凯迪矿
业或其指定的第三方承接，并直接转移至该承接主体。
自资产交割日起，天山纺织即被视为已经履行了向凯迪投资、凯迪矿业和
美林控股交付置出资产的义务，美林控股亦被视为履行了受让凯迪投资和凯迪
矿业支付的 7,500 万股上市公司股份所对应的对价支付义务，但各方仍应按照
本协议的约定积极办理资产交割过户等事项。
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自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险均
由凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方享有或承担，无论是否完成法律上变
更登记手续。
在资产交割日后 15 个工作日内，凯迪投资和凯迪矿业需向美林控股合计
转让 7,500 万股上市公司股份并完成在结算公司的变更登记手续；凯迪投资按
照本协议约定及时向天山纺织支付承接置出资产的现金对价部分。
2、置入资产的交割
鉴于嘉林药业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入
资产的交割时，先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全
资子公司承接嘉林药业 1%的股权，嘉林药业其余 99%的股权由天山纺织自行
承接。
资产交割日签署《置入资产交割协议》后的五个工作日内，嘉林药业全体
股东向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，天山纺织
应为办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。嘉林药业全
体股东将其持有嘉林药业 100%股权变更登记至天山纺织及其指定的全资子公
司名下后，即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
天山纺织将采取发行股份认购资产的方式受让上述股权，相应的定价以及
支付将按照方案并经中国证监会核准后实施。
（五）与置出资产相关的人员安置
天山纺织及其下属子公司截至资产交割日全部员工（包括但不限于在岗职
工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借
调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团
关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提
供的福利，以及天山纺织及其下属子公司与员工之间存在的其他任何形式的协
议、约定、安排和权利义务等事项，均根据“人随资产走”的原则由凯迪投资
和凯迪矿业或其指定的第三方负责进行安置。前款所称的“安置”，包括但不限
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于依法妥善解决相关员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险和其他依
法应向员工提供的福利、支付欠付的工资（如有），以及向因本次重组解除劳动
关系的员工支付经济补偿金等。
资产交割日前的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为进行人员安置而与职工
解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），在本次重
大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由上市公司依法履行对员工的
义务，涉及的相关费用由凯迪投资和凯迪矿业负责；在本次重大资产重组完成
后，如果给重组后的上市公司带来损失的，凯迪投资和凯迪矿业负责全额补偿。
《重大资产重组协议》及其补充协议生效后，如天山纺织员工出现群体性
事件的，由凯迪投资和凯迪矿业负责第一时间处理，如群体性事件对天山纺织、
嘉林药业或嘉林药业全体股东造成实际损害的，由凯迪投资和凯迪矿业赔偿受
损方直接或间接损失。
（六）标的资产的过渡期间损益的归属
自评估基准日次日起至交割审计基准日（距资产交割日最近的一个月末日，
下同），置出资产的期间损益均由凯迪投资和凯迪矿业享有或承担。
自评估基准日次日起至交割审计基准日，置入资产的期间收益由上市公司
享有，期间亏损由嘉林药业全体股东按照交割前各自持有嘉林药业的股权比例
承担，并以现金全额补足。
（七）上市公司债务转移
根据“债务随资产走”的原则，本次重大资产重组正式生效及之后，与置
出资产相关的债务，包括但不限于：资产置出过程中进行资产交割和人员安置
而形成的债务；与置出资产相关的税费；与置出资产相关的，因违反合同约定
或侵犯他人权利等事项而产生的任何补偿或赔偿；与置出资产相关的，因违反
相关环保、税务、产品质量、劳动及社会保障等法律法规规定而承担的任何处
罚或制裁；天山纺织所投资企业如有应依法办理清算注销手续而未依法办理的
情形，投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任等债务全部置出上市公
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司。
前述交割的负债不包括上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构等提供服务而产生的费用和为本次重大资产重
组应支付而截至交割日未支付的信息披露费用，以及因本次重大资产重组而支
付的其他合理费用。
凯迪投资和凯迪矿业确保上述债务置出的实现，确保上述债务不对重组后的
上市公司带来负担或不利影响，否则对重组后的上市公司承担赔偿责任。
（八）协议的生效、解除及其他
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之
日起成立。本协议生效履行尚需具备以下必要条件：
（1）本协议及相关方案经天山纺织董事会、股东大会决议通过；
（2）本次重大资产重组经有权国有资产监督管理机构批准；
（3）凯迪投资和凯迪矿业转让所持上市公司股份给美林控股的事项经有权
国有资产监督管理机构批准；
（4）本次重大资产重组涉及的评估报告取得有权国有资产监督管理机构备
案通过；
（5）天山纺织职工安置方案经天山纺织职工代表大会通过；
（6）本次重大资产重组获得中国证监会核准；
（7）天山纺织股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市公司股份；
（8）本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批
（如需）。
本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行
完毕。本协议签署前各方签署的与本次重大资产重组有关的其他协议、备忘等
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内容，如与本协议冲突或不一致，均以本协议约定为准。
本协议可依据下列情况终止：
（1）各方一致同意以书面方式解除或终止。
（2）发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉各方以外的其他原因或
所履行的必要程序未获批准导致本次重大资产重组不能实施，则本协议终止。
（九）违约责任条款
本协议终止后，各方应协调本次重大资产重组所涉各方恢复原状，且互相
不承担赔偿责任。除非一方故意或者无故不履行本协议义务导致本合同终止或
者解除时，该方应对其他各方就此产生的经济损失承担赔偿责任。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
天山纺织和嘉林药业的全体股东于 2015 年 12 月 12 日签订了《盈利预测
补偿协议》。天山纺织和嘉林药业的全体股东于 2016 年 1 月 12 日签订了《盈
利预测补偿协议的补充协议》。
（二）业绩承诺期间的确定
嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完
毕后的三年，含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重大资产重组
于 2015 年度实施完毕，则嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩承诺期间为
2015 年度、2016 年度、2017 年度。如本次重大资产重组在 2016 年 1 月 1 日
至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，则嘉林药业全体股东对天山纺织的业绩
承诺期间相应顺延为 2016 年至 2018 年。
（三）承诺净利润的确定
根据天山纺织聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构（下称“评
估机构”）出具的中企华评报字（2015）第 1273 号《资产评估报告》记载，嘉
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林药业 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度预测实现的合并报表归属于母
公司所有者的净利润分别为 49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元、
93,679.55 万元。
据此，嘉林药业全体股东承诺嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年度实
现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于 49,980.50 万元、64,996.15 万元、77,947.53 万元（以下简称“承诺净利润”）。
若本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，
业绩承诺期间为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润同
前述约定，2018 年度承诺净利润不低于 93,679.55 万元。
天山纺织将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露
嘉林药业当年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润数的差异情况。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次重大资产重组实施完毕后，天山纺织在会计师事务所对其进行年度审
计的同时，由该会计师事务所对嘉林药业在业绩承诺期间当年实现的实际净利
润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该会计师事
务所对此出具专项审核意见，依此确定当年嘉林药业全体股东各方对天山纺织
应补偿的金额。该专项审核意见应与上市公司年报同时披露。
各方确认，若嘉林药业在业绩承诺期间使用了天山纺织本次重大资产重组
募集的配套资金或天山纺织自有资金，则嘉林药业需根据实际使用天山纺织资
金的金额，按照同期银行贷款基准利率向天山纺织支付利息。
（五）实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式
1、股份补偿
经各方确认，由嘉林药业全体股东按其在本次重大资产重组中取得的上市
公司股份（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的
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股份，下同）以股份的方式按本协议的约定向上市公司履行补偿义务。嘉林药
业全体股东在业绩承诺期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
嘉林药业全体股东当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×嘉林药业全体股东在本次重大资
产重组中取得的上市公司股份总数÷本次重大资产重组实施完毕后三年的承诺
净利润数总和－嘉林药业全体股东已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
（1）任一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，嘉林药业全体股东已
经补偿的股份不冲回；
（2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式
的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×
（1+转增或送股比例）；
（3）嘉林药业全体股东所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获
得的对应现金股利部分一并补偿给天山纺织；
（4）依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果
计算结果存在小数的，应当向上取整数；
（5）“嘉林药业全体股东在本次重大资产重组中取得的上市公司股份总数”
包含美林控股在“股份转让”中取得的上市公司股份，不包括所有嘉林药业股
东在“募集配套资金”中取得的上市公司股份（如有）。
（6）嘉林药业全体股东在本次重大资产重组实施完毕后的三年内均按照
上述公式计算各自应补偿的股份数量。
2、期末减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对嘉林药业做减值测试，并由会计师事
务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时嘉林药业的
期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则嘉林药业全体股东应
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向上市公司另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：
嘉林药业全体股东需另行补偿股份的数量=置入资产期末减值额/每股发
行价格×嘉林药业全体股东在本次交易前持有嘉林药业的股权比例—补偿期限
内嘉林药业全体股东已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
（1）若上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式
的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×
（1+转增或送股比例）；
（2）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对
应现金股利部分一并补偿给上市公司；
（3）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当向上取整数；
（4）嘉林药业全体股东按照本次交易前各方持有嘉林药业的股权比例分
别计算各自应另行向上市公司补偿股份的数量。
上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会批准。
3、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致嘉林药业全体股东在业绩承诺期内转
让其持有上市公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约
定的补偿义务时，不足部分由嘉林药业全体股东在二级市场买入上市公司股份
进行补偿。
（2）各方均同意，在前述约定业绩承诺期间及期末减值测试时，若上海
岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数在 6,931 万
股之内（含该数），则由上海岳野自行补偿；若上海岳野按照前述股份补偿办法
计算出上海岳野需累计补偿的股份总数超过 6,931 万股，则超出的需补偿股份
数由美林控股优先代为补偿，视同上海岳野已补偿的股份数量；在美林控股实
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际补偿的股份数量（含代上海岳野补偿的股份数量）达到其在本次重大资产重
组中所获取的上市公司股份总数（含“股份转让”中取得的股份，不包括“募
集配套资金”中取得的股份）后，美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法
计算出的合计应补偿而未补偿的股份数量，由上海岳野承担补充补偿责任。
美林控股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿后，代为补偿的
一方不得以任何方式向另一方追偿。
（3）在任何情况下，嘉林药业全体股东因嘉林药业实际实现的净利润低
于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本
次重大资产重组中所获取的上市公司股份（含“股份转让”中取得的股份，不
包括“募集配套资金”中取得的股份）。
（六）利润补偿的实施
1、股份补偿的实施
若嘉林药业全部股东根据本协议的约定须向天山纺织补偿股份的，在业绩
承诺期天山纺织每年的相应年度报告披露后 10 个工作日内，由天山纺织董事
会按本协议计算确定股份回购数量并书面通知嘉林药业全部股东。嘉林药业全
部股东应协助天山纺织通知登记结算公司，将嘉林药业全部股东持有的天山纺
织相应数量的股票划至天山纺织董事会设定的专门账户继续进行锁定。业绩承
诺期间，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待本次重组发行
股份购买资产交易对方的业绩承诺期满后，在天山纺织股东大会通过该等回购
事项的决议后 30 日内，天山纺织将以总价 1 元的价格定向回购嘉林药业全部
股东业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。嘉林药业全部股东
届时应促成天山纺织股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案。
若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应
遵照执行。
嘉林药业全部股东应根据天山纺织的要求，签署相关书面文件并配合天山
纺织办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于嘉林药业全部股东应协
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助天山纺织通知登记结算公司等。
2、嘉林药业全部股东若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行
补偿义务，并应按每日万分之五向天山纺织计付延迟补偿部分的利息。
（七）协议的生效、解除及终止
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《重
大资产重组协议》生效之日，同时生效。
《盈利预测补偿协议》为《重大资产重组协议》之补充协议，《盈利预测补
偿协议》没有约定的，适用《重大资产重组协议》。如《重大资产重组协议书》
被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《重大资产
重组协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。
（八）盈利预测补偿协议及其补充协议中对美林控股和上海岳野之间作出
补偿顺序安排的原因
1、上海岳野参与本次重组的背景
上市公司自 2015 年 5 月 4 日因控股股东筹划重大事项开始停牌。在上市
公司停牌筹划重大事项及重大资产重组期间，考虑到嘉林药业原部分投资基金
股东拟退出，上海岳野拟通过先收购嘉林药业原股东的股权、再将其置入上市
公司的方式参与天山纺织本次重大资产重组。2015 年 6-7 月，上海岳野与北京
中信等 7 个嘉林药业原股东签署了相关的股份转让协议及补充协议，上海岳野
合计收购了嘉林药业 30.25%的股权，收购价格参考 2014 年嘉林药业各股东拟
出售股权予山东绿叶时的交易价格执行，即“在嘉林药业预计 2014 年度扣除
非经常损益后归属于母公司股东的净利润为 3.5 亿元的基础上，给予一定的市
盈率倍数最终确定”，而届时对嘉林药业 100%股权价值的资产评估工作尚未完
成。
在上市公司本次重组过程中，上市公司按照相关规定聘请中企华对嘉林药
业 100%股权的价值进行了评估，并且评估结果于 2015 年 11 月 10 日经新疆
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国资委备案通过。本次重组嘉林药业 100%股权采用收益法的评估结果较 2014
年嘉林药业各股东拟出售股权予山东绿叶时的交易价格有一定程度的增值，主
要原因为嘉林药业近几年盈利能力快速增长，预计未来仍将持续较快增长，并
且本次重组上市公司按照相关规定聘请了具有证券业务资格的评估机构对嘉林
药业 100%股权的价值进行了系统的评估。另外，2014 年嘉林药业各股东拟出
售股权予山东绿叶时，嘉林药业与沃尔尼朗伯公司的专利权诉讼事项尚未解决、
股权支付对价为现金、股权转让方无需承担严格的业绩承诺补偿义务等因素，
也综合导致该次股权转让的作价水平较本次重组低，具体原因详见报告书“第
五节置入资产情况/十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。
2、美林控股和上海岳野之间作出补偿顺序安排的主要原因
考虑到上海岳野系上市公司停牌后通过收购嘉林药业原股东所持股权而成
为嘉林药业第二大股东，其取得嘉林药业股权的成本要显著高于本次重组嘉林
药业其他股东的投资成本，若上海岳野和嘉林药业其他股东按照同一标准对嘉
林药业未来的盈利预测情况进行承诺并就未实现业绩进行股份补偿，不利于本
次交易的顺利达成。同时，上海岳野作为嘉林药业第二大股东，对协调各方积
极推进上市公司本次重组做出了较大的贡献，经上海岳野与美林控股友好协商，
达成了上述美林控股和上海岳野之间关于嘉林药业盈利预测补偿顺序的安排，
即：对于上海岳野在本次重组中持有嘉林药业股权的交易作价较其初始投资成
本（含相关税费）的增值部分，即相当于上市公司向上海岳野发行 6,931 万股
股票购买资产的部分，由上海岳野和美林控股等嘉林药业其他股东按照同一标
准同一顺序对嘉林药业未来的盈利预测情况进行承诺并就未实现业绩进行股份
补偿；对于补偿金额超出上海岳野持有嘉林药业股权在本次重组过程中的增值
部分，即上海岳野累计需补偿的股份总数超过 6,931 万股的部分，则超出的需
补偿股份数由美林控股优先代为补偿，美林控股不足补偿的部分，由上海岳野
承担补充补偿责任。美林控股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿
后，代为补偿的一方不得以任何方式向另一方追偿。
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三、《国有股份转让协议书》主要内容
（一）合同主体、签订时间
美林控股与凯迪投资、凯迪矿业于 2015 年 12 月 8 日签订了《国有股份转
让协议书》。
（二）股份转让
凯迪投资和凯迪矿业将遵照本协议所规定的条款分别将 10,000,000 股和
65,000,000 股国有股股份转让给美林控股。
凯迪投资和凯迪矿业现持有上市公司 275,714,035 股股份，占上市公司总
股本的 58.98%；凯迪投资和凯迪矿业本次向美林控股转让其所持有的上市公
司 75,000,000 股国有股股份，占上市公司总股本的 16.04%。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监
督管理局、中国证券监督管理委员会第 19 号令）第二十四条的规定，出让股
份的转让价格以上市公司转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格
算术平均值为准，即 10.65 元，转让总股份数为 75,000,000 股，出让股份总
价款为 798,750,000.00 元。
双方同意本次转让不以货币资金方式支付，具体支付方式按重大资产重组
方案确定的内容执行，以等值于 798,750,000.00 元出让股份总价款的资产（以
下简称“等值于 798,750,000.00 元的资产”）作为本次转让的对价支付；
双方同意，美林控股支付的“等值于 798,750,000.00 元的资产”的构成及
价值由具有证券业从业资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核
准的评估报告为准。
本次转让在得到政府有关部门（包括但不限于国务院国资委、自治区国资
委、证监会）审核批准后，美林控股、上市公司应积极配合凯迪投资和凯迪矿
业完成等值于 798,750,000.00 元的资产的交割/交付，具体交割/交付以各方签
署的《重组协议》及其补充协议约定的资产交割的具体内容执行。
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本次出让股份在双方完成“等值于 798,750,000.00 元的资产”交割/交付
手续后 15 日内,双方应在上市公司上市地的证券登记机构办理股份过户登记手
续。
本次转让过程中所发生的税费由双方按照中华人民共和国法律、法规的规
定分别各自承担。
（三）出让方的陈述和保证
出让方系出让股份的合法持有者，系一家依法成立的独立法人，本协议的
签署已取得其内部董事会的审批，有完全合法的权利签署和履行本协议。
截至本协议签订之日，出让方持有的出让股份不具有任何权利上的瑕疵，
不存在任何质押、担保、冻结或其他形式的第三方权益或相关承诺。
出让方在本协议中所做的陈述和保证,没有故意误导和欺骗受让方，出让方
承诺承担因实际情形与承诺事项不一致给受让方造成损失的赔偿责任。
本协议签订后，出让方承担应由出让方进行的本次转让向相关主管部门进
行的报批工作，并协助受让方进行应由受让方承担的本次转让向相关主管部门
的报批工作。
出让方将提供为完成本次转让所需要的应由出让方提供的各种资料和文件，
并签署为完成本次转让所必须的各项文件。
本协议签订后至出让股份交割日止，出让方不再与除受让方以外的任何其
他方商谈与本次转让有关的事宜，除非政府有关部门已经书面表明出让方不得
将出让股份转让给受让方。
（四）受让方的陈述和保证
受让方是一家依法注册、合法从事经营的独立法人，本协议的签署已取得
其内部董事会及股东会的审批，具有受让出让股份的合法主体资格。
受让方在本协议及其向出让方已提供资料（包括但不限于受让意向书）中
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所做的陈述和保证,没有故意误导和欺骗出让方。受让方承诺承担因实际情形与
承诺事项不一致给出让方造成损失的赔偿责任。受让方具备凯迪投资在《新疆
天山毛纺织股份有限公司关于国有股东拟协议转让部分公司股权公开征集受让
方的公告》中关于意向受让方应当具备的基本条件及财务条件。
本协议签订后,受让方承担应由受让方进行的本次转让向相关主管部门的
报批工作，并协助出让方进行应由出让方承担的本次转让向相关主管部门的报
批工作。
受让方将提供为完成本次转让所需要的应由受让方提供的各种资料和文件，
并签署为完成本次转让所必须的各项文件。
（五）人员安置
双方同意并确认，本次转让完成后，因“等值于 798,750,000.00 元的资产”
的交割/交付而导致的人员安置问题，由凯迪投资和凯迪矿业负责解决，美林控
股不承担义务。
（六）违约责任
本协议签订后，双方应按本协议的约定全面履行各自的权利、义务，若本
协议无法满足协议生效条件或由于不可抗力因素，致使本协议无法根本履行或
不能履行的，则本协议终止，双方均不承担违约责任。
任何一方实施妨碍本协议发生法律效力的行为，均构成违约行为。
出让方违反本协议约定的，受让方可以解除本协议或要求出让方提供可靠
的履约保证。
受让方违反本协议约定的，出让方可以解除本协议或要求受让方提供可靠
的履约保证。
本协议生效后，出让方未按本协议的约定履行相关义务的，即为违约，如
违约事实发生后 10 日内仍未得到纠正，受让方有权解除合同或要求其继续履
行，并有权要求出让方向受让方承担已交割/交付资产价值 10%的违约金。
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本协议生效后，受让方未按本协议的约定履行相关义务的，即为违约，如
违约事实发生后 10 日内仍未得到纠正，出让方有权解除合同或要求其继续履
行，并有权要求受让方向出让方承担未交割/交付资产价值 10%的违约金。
（七）协议生效
本协议经双方签字、盖章后即时成立，本协议生效尚需具备以下必要条件：
（1）本协议已取得双方内部必要的批准及授权，包括董事会、股东大会/
股东会决议通过；
（2）本次转让经自治区国资委审核通过，“等值于 798,750,000.00 元的
资产”的评估报告已在自治区国资委备案；
（3）本次转让取得国务院国资委审核批准；
（4）上市公司重大资产重组获得证监会核准；
（5）法律、法规规定所要求的其他条件。
本协议的履行以上市公司获批的重大资产重组方案内容为条件。
四、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
天山纺织与各募集配套资金认购方于 2015 年 12 月 12 日分别签订了《新
疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合
同》。天山纺织与各募集配套资金认购方于 2016 年 1 月 12 日分别签订了《新
疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同
之补充合同》。
（二）认购数量、认购价格和认购价款支付
1、认购数量：认购方拟认购合计不超过 152,012,970 股天山纺织本次重
大资产重组募集配套资金非公开发行的股份。认购的股份为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
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2、认购价格：按照定价基准日（即本次重大资产重组董事会决议公告日）
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.93 元/股作为天山纺织本次非公开
发行股票的价格。
3、价格调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天山纺织如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除息除权事项，认购方的认购价格和认购数量将根据天山纺
织调整后的发行价格做相应调整。
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行
12 个月内，由天山纺织向认购方发行股份。
5、发行前滚存未分配利润安排
在本次发行股票完成后，由天山纺织新老股东共享本次发行前天山纺织的
滚存未分配利润。
6、锁定期限
认购方承诺，认购方认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起 36
个月内不得转让。
7、支付方式
本次重大资产重组获得中国证监会核准后，认购方应当在收到天山纺织发
出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款项足额汇入主承销商为本
次发行专门开立的账户。
上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入天山纺织账户。
（三）转让与放弃
1、本合同任何一方当事人均不得转让本合同项下的权利和义务。
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2、本合同任何一方当事人在本次重大资产重组及本合同约定的有效期间
内，如未能行使其在本合同项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放
弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
3、认购方任何一方如自身原因无法实现本次约定的支付义务时，并不影
响其他第三方履行完成本协议的约定。
（四）违约责任
1、在本协议生效后，本协议任何一方无法按照重组协议及本协议约定的
方式完成支付或出现无法交易以及违反本协议约定的情形时，违约方应承担全
部守约方因此所造成的全部经济损失。
2、本协议任何一方违约并导致守约方无法实现合同目的时，该守约方有
权终止本协议，并向违约方主张违约责任。
（五）合同的生效及终止
1、本协议经各方签署并加盖公章后成立。
2、本协议经各方签署并加盖公章后成立，在满足如下条件时生效：
（1）天山纺织本次重大资产重组中非公开发行股份募集配套资金事宜获
得中国证监会核准；
（2）《新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、
美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆
梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、
权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、新疆
天山毛纺织股份有限公司、北京嘉林药业股份有限公司关于资产出售、置换及
发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议》已生效。
3、出现以下情形时本合同终止，双方均不负法律责任：
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（1）本合同约定的双方的义务履行完毕；
（2）本合同约定的生效条件未能实现；
（3）本合同履行过程中出现不可抗力因素。
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第十节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就天山纺织重大资产出售、置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、
资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据《医药工业“十二五”发展规划》，医药工业是关系国计民生的重要产
业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，主要包括化学药、中药、生物技
术药物、医疗器械、药用辅料和包装材料、制药设备等。医药行业发展的重点
领域包括“在严重危害人民群众生命健康的重大疾病和多发性疾病领域，加强
具有自主知识产权的化学新药开发。抓住一批临床用量大的产品专利到期的机
遇，加快通用名药新产品开发。加强新工艺、新装备的开发与应用，提高制剂
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生产水平，培育新的具有国际竞争优势的特色原料药品种。《医药工业“十二五”
发展规划》同时指出，他汀类等特色原料药已成为新的出口优势产品，具有国
际市场主导权的品种日益增多。
中国政府相关的产业政策参见重组报告书“第十一节董事会关于本次交易
对上市公司影响的讨论与分析/二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论
和分析”
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据嘉林药业出具《关于环境保护情况的说明》：嘉林药业及其子公司自
2012 年 1 月 1 日起至今，严格遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法
规，按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事
件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，未收到附近居民关
于环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到或将受到行政处罚的记
录。
北京市通州区环境保护局针对“嘉林药业有限公司”建设项目出具了环境
影响报告表的批复，在落实报告表和该批复规定的各项污染防治措施后，从环
境保护的角度分析，同意该项目建设。天津市武清区环境保护局出具了关于天
津嘉林科医有限公司建设厂房办公楼附属设施及购置设备项目环境影响报告书
的批复，在落实报告书中提出的各项环保措施前提下，从环境保护的角度分析，
同意进行该项目建设。
天津市武清区环境保护局针对天津武清建设项目出具了《关于天津嘉林科
医有限公司建设厂房办公楼附属设施及购置设备项目环境影响报告书的批复》
（津武环保许可书[2012]016 号），从环境保护的角度分析，同意按照环评报告
书所列建设项目的性质、规模、地点、采取的环境保护措施进行项目建设。
综上，本次交易不存在违反环境保护相关的法律和行政法规的情形。
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3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
嘉林药业母公司已经取得了京朝国用（2011 出）字第 00106 号《国有土
地使用证》，土地用途为工业用地；嘉林有限西集建设项目所使用的土地已经取
得了京通国用（2012 出）第 00095 号《国有土地使用证》，土地用途为工业用
地；天津嘉林武清建设项目所使用的土地已经取得了房地证津字第
1220-51500498 号《房地产权证》，土地用途为工业用地。
综上，本次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不会出现
违反反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理
问题，亦不违反反垄断法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人； 2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
截至本报告书签署日，上市公司共有发行在外的股份 46,749.54 万股。本
次交易完成后，假设本次重组配套资金全部募足，上市公司总股本将增至
149,467.73，其中社会公众股东持股比例大于 10%，不会导致上市公司不符合
股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会
导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
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（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
根据《重大资产重组协议》，本次重组最终交易价格参考具有从事证券业务
资格的资产评估机构出具的资产评估结果确定。根据中企华出具的中企华评报
字(2015)第 1246 号评估报告书，本次交易的置出资产采用资产基础法的评估
值作价为 91,753.76 万元，根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1273 号
评估报告书，本次交易的置入资产——嘉林药业 100%股权按收益法的评估值
作价为 836,896.10 万元。
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后
公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时
就本次交易发表了独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司合法拥有置出资产的相关权属，设定担保物权的相关资产已全部
取得担保权人的同意函，担保事项对资产置出不构成实质障碍。
截至本报告书签署日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函
的债务金额合计占上市公司截至 2015 年 8 月 31 日拟转移债务总额的比例为
90.22%，其中金融债务已全部取得债权人同意债务转移的同意函。目前并不存
在债权人明确表示不同意本次交易的情况。未获得同意函的债务从整体上看无
论是比例还是金额均较小，不会对本次重组的实施造成重大障碍。
根据《重组协议》的约定，个别债权人不同意合同转让或债务转移的，由
凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方在资产交割日前代为履行或清偿完毕；
确需由上市公司履行的合同或清偿的债务（根据法律法规无法转让的合同或债
务、或有负债等），上市公司在履行后，凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方
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对上市公司进行全额补偿，凯迪投资、凯迪矿业及其指定的承接第三方对此承
担连带责任。
截至本报告书签署日，美林控股所持有嘉林药业的 47.72%股权仍处于质
押状态，详情参见本报告书“重大事项提示/十、美林控股持有嘉林药业股权存
在股权收益权售后回购及股权质押情况”。为保证本次重大资产重组顺利进行，
美林控股与兴业财富于 2015 年 10 月 23 日签署了《股权收益权转让及回购合
同之补充合同》，其中约定：（1）兴业财富同意美林控股以其持有的嘉林药业
股权参与本次重大资产重组；（2）兴业财富同意在本次重大资产重组经中国证
监会核准后，对美林控股所持有的嘉林药业全部股权解除质押，并配合美林控
股办理完成相关的股权质押注销登记手续，不影响置入资产的顺利交割；（3）
兴业财富承诺美林控股所持有的嘉林药业股权置入上市公司之后，其股权收益
权售后回购事项不妨碍置入上市公司的嘉林药业股权的完整性，不妨碍上市公
司完整地享有置入的嘉林药业股权及其各项权能。
除上述股权质押及收益权售后回购事项外，其他相关交易对方均真实、合
法持有嘉林药业的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的完全所有权和处置
权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁
止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权
属转移的其他情况。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司原有的毛纺织业务和矿产资源采选业务将被置
出，同时盈利能力较好的医药资产--嘉林药业 100%股权将置入上市公司。
在调血脂药物领域，嘉林药业凭借先进的生产制造工艺、丰富的生产管理
经验、国内首仿的先发优势以及多年来形成的品牌知名度和用户依赖性，实现
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了销售业绩和盈利水平的快速增长。嘉林药业的股权置入上市公司之后，上市
公司的盈利能力将显著增强。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而
导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成之后上市公司的潜在控股股东美林控股、实际控制人张湧先
生均出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事
规则，股东大会、董事会和监事会能够规范运作并依法行使职责；上市公司具
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据重组完成后实际情况
对上市公司章程及相关规章制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法
人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
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三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次重组完成后，上市公司主营业务将发生改变，上市公司将成为一家医
药制造业企业，从事药品研发、生产和销售业务。上市公司的资产质量和财务
状况将得以改善。
根据经审计的财务报告，本次置入资产 2014 年度归属于母公司所有者净
利润达到 35,487.28 万元；根据备考报告，本次重组完成后，上市公司经营业
绩将大幅提高，持续盈利能力增强。具体参见重组报告书“第十一节董事会关
于本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次重组完成后上市公司财务状
况和盈利能力的分析”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次重组完成后，张湧先生将成为上市公司的实际控制人。上市公司与其
控股股东、实际控制人控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关联交易的
定价公允，不存在损害嘉林药业利益的情形。关联交易的详细情况参见重组报
告书“第十三节同业竞争与关联交易/三、关联交易情况”。嘉林药业没有因为
关联交易违规受到相关监管机构处罚的情况。
上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。上市公司按照法律法规要
求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易管理办法》等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详
细规定，本次重组完成后，上市公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为
予以规范。
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为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将
来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易
完成后上市公司实际控制人张湧和控股股东美林控股均出具了《关于减少与规
范关联交易的承诺函》，参见重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易/三、
关联交易情况/（三）减少和规范关联交易的措施”。
2、关于同业竞争
本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公
司实际控制人张湧和控股股东美林控股出具了《避免同业竞争承诺函》，详见
重组报告书“第十三节同业竞争与关联交易/二、交易完成后的同业竞争情况/
（二）避免同业竞争的承诺”。
3、关于独立性
本次置入资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上
市公司的独立性。
为保护上市公司及广大中小股东利益，本次重组的交易对方美林控股及其
实际控制人张湧先生均出具了保障上市公司独立性的承诺。参见重组报告书
“第十四节本次交易对公司治理结构的影响/七、交易对方对本公司独立性的承
诺”。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性。
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（三）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留
意见审计报告
中审华寅对上市公司最近三年一期的财务报告出具了编号为 CHW 审字
[2015]0443 号的审计报告，审计意见为标准无保留意见，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，美林控股所持有嘉林药业的 47.72%股权仍处于质
押状态，详情参见本报告书“重大事项提示/十、美林控股持有嘉林药业股权存
在股权收益权售后回购及股权质押情况”。除上述事项外 ,上市公司发行股份
所购买的资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情
况，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
四、置入资产符合《重组办法》第十三条的有关规定和《首发办法》规定
的相关条件
（一）主体资格
1、嘉林药业为 1998 年成立的有限责任公司，2000 年整体变更公司形式
为股份有限公司，截至目前仍然依法存续。因此，嘉林药业设立以来已持续经
营三年以上，符合《重组办法》第 13 条、《首发办法》第 8 条和第 9 条的规
定。
2、嘉林药业自设立公司以来，注册资本已足额缴纳，并经历次验资报告
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验证；嘉林药业主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发
办法》第 10 条的规定。
3、嘉林药业的经营范围为“制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、
片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业
务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进出口业务；经营进料加工和‘三来一补’业务；医药生物制品的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让”。嘉林药业主营业务为药品的研发、生产和
销售，符合国家产业政策；嘉林药业的生产经营符合法律、行政法规和公司章
程的规定。因此，嘉林药业符合《首发办法》第 11 条的规定。
4、嘉林药业最近三年的主营业务均为药品的研发、生产和销售，主营业
务未发生重大变化。
最近三年，嘉林药业实际控制人张湧一直担任公司董事长。嘉林药业最近
三年董事、高级管理人员未发生重大变化，具体情况详见本报告书“第五节置
入资产情况/十二、嘉林药业最近三年的董事、监事及高级管理人员与核心技术
人员”。
因此，嘉林药业符合《首发办法》第 12 条的规定。
5、截至本报告书签署日，美林控股所持有嘉林药业的 47.72%股权仍处于
质押状态，详情参见本报告书“重大事项提示/十、美林控股持有嘉林药业股权
存在股权收益权售后回购及股权质押情况”。除上述事项外 ,嘉林药业的股权
清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的嘉林药业股份不
存在重大权属纠纷。因此，嘉林药业符合《首发办法》第 13 条的规定。
（二）规范运行
1、嘉林药业已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事
会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规
定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；已制订了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作细则》、
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《董事会秘书工作规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、
法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相
关机构和人员能够依法履行职责。因此，符合《首发办法》第 14 条的规定。
2、嘉林药业的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市、上市公
司规范运作、上市公司重大资产重组等有关的法律、法规和规范性文件，知悉
自身的法定义务和责任。因此，符合《首发办法》第 15 条的规定。
3、嘉林药业董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以
下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近
36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开
谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。因此，符合《首发办法》第 16 条的规定。
4、根据嘉林药业出具的《北京嘉林药业股份有限公司内部控制自我评价
报告》及信永中和出具的 XYZH/2015BJA10098 号《内部控制鉴证报告》，
嘉林药业已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在控制环境、风险评
估、信息系统与沟通、控制活动、对控制的监督等方面建立健全了内部控制，
并被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与效果。因此，符合《首发办法》第 17 条的规定。
5、嘉林药业规范运作，承诺不存在下列违法违规情形：（1）最近三十六
个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法
行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近三十六个
月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政
处罚，且情节严重；（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，
但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行
条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审
核委员会审核工作；或者伪造、变造嘉林药业或其董事、监事、高级管理人员
的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严
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重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，符合《首发办法》
第 18 条的规定。
6、嘉林药业的《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度已明确
对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业进行违规担保的情形。因此，符合《首发办法》第 26 条的规定。
7、嘉林药业制定了《财务管理制度》，截至本报告书签署日，不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形。因此，符合《首发办法》第 19 条的规定。
（三）财务与会计
1、嘉林药业资产质量良好，资产盈利能力较强；截至 2015 年 8 月 31 日，
嘉林药业的合并报表口径资产负债率为 14.00%，资产负债结构合理；最近三
年，嘉林药业累计实现归属于母公司的净利润 72,114.61 万元，年均利润增长
率达 34.59%，盈利能力和增长性较强；最近三年，嘉林药业的累计经营活动
现金流量净额约为 36,368.12 万元，现金流量较充足。因此，嘉林药业符合《首
发办法》第 21 条的规定。
2、嘉林药业已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部
控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控
制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制
度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
根据信永中和出具的 XYZH/2015BJA10098 号《内部控制鉴证报告》，
嘉林药业已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 8 月 31 日在
所有重大方面保持了有效的内部控制。因此，嘉林药业符合《首发办法》第 22
条的规定。
3、嘉林药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了嘉林药业的财务状况、经营
成果和现金流量。
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信永中和对嘉林药业 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月的财务
报告出具了 XYZH/2015BJA10099 号标准无保留意见的《审计报告》。因此，
符合《首发办法》第 23 条的规定。
4、嘉林药业编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意变更。因此，符合《首发办法》第 24 条的规定。
5、根据信永中和出具的《审计报告》、嘉林药业提供的资料及其出具的
声明与承诺函，上市公司及嘉林药业已完整披露本次交易完成后的关联方关系
并已按重要性原则恰当披露公司备考关联交易，关联交易价格公允，不存在通
过关联交易操纵利润的情形，嘉林药业符合《首发办法》第 25 条的规定。
6、嘉林药业 2014 年、2013 年、2012 年最近三个会计年度归属于普通股
股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别 33,750.51
万元、15,581.79 万元、19,343.48 万元，累计超过人民币 3,000 万元；2014
年、2013 年、2012 年最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为
19,230.27 万元 6,130.26 万元、11,007.59 万元，累计超过人民币 5,000 万元；
目前嘉林药业的股本总额为 3,050 万元，不少于人民币 3,000 万元；2015 年 8
月 31 日嘉林药业无形资产（扣除土地使用权后）金额为 2,967.58 万元，占净
资产的比例未超过 20%；最近一期末嘉林药业不存在未弥补亏损。因此，嘉林
药业符合《首发办法》第 26 条的规定。
7、嘉林药业能够依法纳税。嘉林药业及其子公司红惠新医药被认定为高
新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率。嘉林药业的税收优惠符合相关
法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。嘉林药业符合《首发
办法》第 27 条的规定。
8、嘉林药业资产负债率正常，2015 年 8 月 31 日的流动比率为 14.28，速
动比率为 11.66，偿债能力良好，嘉林药业不存在重大偿债风险。对于嘉林药
业涉及的诉讼事项，详见本报告书“第十六节其他重大事项/九、诉讼和仲裁”。
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截至本报告书签署日，嘉林药业不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项。因此，符合《首发办法》第 28 条的规定。
9、嘉林药业申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事
项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或
篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，符合《首发办法》
第 29 条的规定。
10、嘉林药业不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）经营模式、产
品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利
影响；（2）行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对
持续盈利能力构成重大不利影响；（3）最近一个会计年度的营业收入或净利
润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）最近一个会计年
度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）在用的商标、
专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；（6）
其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。因此，符合《首发办法》
第 30 条的规定。
五、募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第二条、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》的相关规定
（一）经本独立财务顾问核查，上市公司本次募集配套资金支付中介机构
费用后用于嘉林制药及其子公司的项目建设，具体包括嘉林有限制剂生产基地
建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等
领域治疗药物的研发、企业研发技术中心研发平台改造提升项目。未用于补充
上市公司流动资金。
（二）本次交易中募集配套资金部分与本次交易中购买资产部分分别定价，
视为两次发行。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司具有保荐人资格，担任本次交易的独
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立财务顾问，同时兼任本次募集配套资金的保荐机构。
（三）上市公司重组报告书在披露募集配套资金的必要性时，已经结合以
下方面说明了上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；
上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财
务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现
有生产经营规模、财务状况相匹配等。
由于本次募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司重组报告书已披露
了选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁
价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。请参见本报告书“第七节发行
股份基本情况/二、募集配套资金情况”及“第三节交易对方基本情况”中的相
关内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司募集配套资金符合《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
六、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情
形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、独立财务顾问对本次资产交易评估的合理性以及定价的公允性的分析
（一）独立财务顾问对本次交易估值事项意见
根据《重组管理办法》的有关规定，独立财务顾问在认真审阅了公司所提
供的本次交易相关估值资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
中企华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务
的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、嘉林药业、本次交易的交易对
方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，
具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评
估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的
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与评估方法具备相关性。
4、本次评估结论的合理性
中企华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的
折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理
性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
5、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估报告确定的标的资
产评估值为依据、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估
结果为定价依据。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及
广大中小股东利益的情形。
6、不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻交易对方股
份补偿义务的情形
本次置入资产的评估所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符
合标的资产的实际情况，取值具有合理性，不存在利用降低折现率、调整预测
期收益分布等方式减轻交易对方股份补偿义务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所选取评估方法具有恰当性，评估
假设前提合理，重要评估参数取得具有合理性。
（二）交易标的的定价公允性分析
本次交易中，置入资产的作价参照其评估价值确定。根据中企华评报字
(2015)第 1273 号评估报告，嘉林药业的全部股权的评估价值为 836,896.10 万
元。
嘉林药业 2014 年度实现归属于母公司所有者净利润为 35,487.28 万元；
预计 2015 年度实现归属于母公司所有者净利润为 49,980.50 万元；截至 2014
年 12 月 31 日的归属于母公司所有者净资产为 98,873.22 万元。
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按本次拟购买资产确定的交易价格计算，其静态市盈率约为 23.58 倍，动
态市盈率约为 16.74 倍，市净率约为 8.46 倍。
1、与同行业可比上市公司的比较
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2014 年 12 月 31
日的市盈率、市净率如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002020 京新药业 46.49 3.43
002393 力生制药 43.47 2.00
002550 千红制药 28.80 3.20
002626 金达威 37.72 5.05
002653 海思科 35.61 9.19
002675 东诚药业 42.20 3.66
300110 华仁药业 49.75 3.21
300233 金城医药 49.10 4.54
300255 常山药业 55.92 5.10
300363 博腾股份 95.32 8.94
603168 莎普爱思 40.33 7.23
603456 九洲药业 43.63 2.94
中位数 43.55 4.10
平均值 47.36 4.87
嘉林药业 23.58 8.46
数据来源：Wind 资讯
注释 1：交易静态市盈率=标的资产的评估价值÷评估基准日前一个完整会
计年度标的企业实现的归属于母公司所有者的净利润。
注释 2：交易动态市盈率=标的资产的评估价值÷业绩承诺期第一个完整会
计年度交易对方承诺的标的企业净利润。
注释 3：交易市净率=标的资产的评估价值÷评估基准日标的企业归属于母
公司所有者的净资产。
比较可知，嘉林药业本次评估作价对应的静态市盈率明显低于同行业可比
上市公司的一般水平，主要是因为已上市公司的股票价格中包含较高的流动性
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溢价，且受到股票市场整体行情波动的影响所导致的。
嘉林药业本次评估作价对应的市净率高于同行业可比上市公司，原因是净
资产账面价值金额受到会计确认和计量原则的影响，账面价值与收益法的评估
结果之间缺乏可比关系。嘉林药业成立历史较长，经营中积累的很多资源和竞
争优势，如员工队伍、工艺技术、经销网络、品牌信誉、市场地位等，都不符
合会计准则规定的资产确认的条件，其价值无法体现在账面净资产中；另外，
嘉林药业自用的房屋和土地使用权，按照会计准则采用历史成本的原则进行计
量，其账面价值明显低于其实际价值。
2、与同行业可比交易案例的比较
根据 A 股上市公司公开资料，我们筛选了 A 股上市公司收购医药行业企业
的相关案例。筛选的标准为，评估基准日在 2013 年及以后年份，标的资产为
中国大陆注册、从事西药研制的企业，且交易对方做出了利润承诺。
可比交易案例中，标的企业的评估作价对应的交易市盈率、交易市净率情
况统计如下：
交易静态 交易动态 交易
证券代码 上市公司 标的企业
市盈率 市盈率 市净率
002370 亚太药业 上海新高峰 18.19 10.61 5.97
300381 溢多利 湖南新合新 26.48 12.50 3.68
002513 蓝丰生化 陕西方舟 19.72 15.84 4.74
300233 金城医药 朗依制药 16.56 12.99 9.22
002390 信邦制药 中肽生化 36.32 24.44 19.98
002675 东诚药业 云克药业 19.60 14.50 6.66
002411 九九久 陕西必康 14.44 12.37 3.58
002317 众生药业 先强药业 21.59 16.26 5.32
300009 安科生物 苏豪逸明 15.77 13.51 4.27
002252 上海莱士 同路生物 29.66 18.81 8.08
002581 万昌科技 未名生物 13.04 19.36 3.52
000908 *ST 天一 景峰制药 23.40 23.73 3.52
中位数 19.66 15.17 5.03
平均值 21.23 16.24 4.89
嘉林药业 23.58 16.74 8.46
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通过比较发现，本次交易中嘉林药业评估作价对应的静态市盈率和市净率
水平，略高于同行业可比交易案例中并购标的平均市盈率和市净率水平。
嘉林药业本次评估作价对应的市净率高于同行业可比交易案例中并购标的
平均市净率，其原因在于，如前所述，嘉林药业成立历史较长，经营中积累的
很多资源和竞争优势，如员工队伍、工艺技术、品牌信誉、市场地位等，都不
符合会计准则规定的资产确认的条件，其价值无法体现在账面净资产中，另外，
嘉林药业自用的房屋和土地使用权，按照会计准则采用历史成本的原则进行计
量，其账面价值明显低于其实际价值。
嘉林药业本次评估作价对应的市盈率略高于同行业可比交易案例中并购标
的平均市盈率。按照固定股利增长率模型，市盈率主要取决于盈利稳定性和盈
利增长率。嘉林药业评估作价所对应的市盈率略高于医药行业并购标的平均市
盈率水平，主要原因是嘉林药业盈利稳健、业绩增长迅速。
（1）嘉林药业的经营稳健，经营风险较低
①降血脂类药具有市场容量大，用药需求稳定的特点
根据广州标点医药信息有限公司编制的《降血脂药物市场研究报告》（2015
年版），随着人口老龄化和中国居民生活方式的改变，人群平均血清总胆固醇水
平和高脂血症的患病率也逐渐升高，中国降血脂药的市场规模逐年扩大。目前，
中国约有高脂血症患者 9000 万人，其中 3600 万人在使用降血脂药物治疗，此
外，还有上百万冠心病、脂肪肝、糖尿病等患者，也需要降血脂治疗。根据 2014
年中国胆固醇教育计划专家提示，血浆胆固醇每降低 1%，冠心病事件发生的
危险性约降低 2%。降血脂药物对促进公众健康有重要意义，其市场容量较大。
降血脂药物具有长期用药，患者依赖性高，转换难度高的特点。美国医药
协会（American Medical Association）2002 年的一项统计研究（注释 1）表
明，服用他汀类降血脂药的患者用药时间普遍较长。发表国外权威医学期刊的
相关研究（注释 2），也确认了降血脂药物长期服用的疗效。降血脂药患者服
药量稳定，更换品种或变更剂量比较慎重，通常遵循医嘱。
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注释 1：参见
http://jama.jamanetwork.com/article.aspx?articleid=195142#joc11856f1
注释 2：参考《美国心脏病学会期刊》（Journal of the American College fo
Cardiology）2003 年 8 月第 42 期发表《长期服用他汀类药物与心理健康》
（Long-term Statin Use and Psychological Well-Being）； 柳叶刀》 the Lancet）
2010 年 10 月第 376 期发表的《长期服用他汀类药物治疗可降低冠心病和肝功
异常人群心血管疾病发病率：GREACE 研究的事后分析》（The Safety And
Efficacy Of Long-Term Statin Treatment For Cardiovascular Events In
Patients With Coronary Heart Disease And Abnormal Liver Tests In The
Greek Atorvastatin And Coronary Heart Disease Evaluation (Greace) Study:
A Post-Hoc Analysis）
降血脂药物主要用于降低心脑血管疾病的发病率；由于心脑血管疾病有发
病突然、危险程度高的特点，加之降血脂药物用药时间较长，医师出于降低执
业风险的考虑，对降血脂药的选择和变更非常慎重，倾向于选择疗效明确、安
全性好、可靠性高的知名品牌药物，没有特殊事由通常不会建议病人更换药物。
②阿托伐他汀市场占有率高，市场领导地位巩固
根据《降血脂药物市场研究报告》（2015 年版），2014 年降血脂药物前十
品牌总共占了整个降血脂药 87.71%的市场，市场集中度很高。降血脂药物中，
市场规模最大的前 5 位品种都是他汀类药物，合计占到降血脂药物市场的
76.49%，产品集中度趋高。
根据《降血脂药物市场研究报告》（2015 年版），他汀类药物的不良反应相
对于其它降血脂药较少。对于长期服用的药物来说，肝脏安全性是一个非常重
要的因素。临床研究和使用经验证实，他汀类药物的肝脏安全性很好。美国食
品药品管理局（FDA）于 2012 年 2 月 28 日发布了一项声明（注释 1），充分
肯定了他汀类药物的肝脏安全性。
注释 1：参见 http://www.fda.gov/Drugs/DrugSafety/ucm293101.htm
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而他汀类药物中，阿托伐他汀是降血脂药物中最大的品种，占到了降脂药
市场的 50.14%的市场份额，是目前全球处方量最多的降胆固醇药物。阿托伐
他汀由美国辉瑞公司研制，1997 年在全球上市以来，2004 年已成为全球首个
销售额突破百亿美元的药品，其后最高记录突破 130 亿美元，至今其累计销售
额超过千亿美元。这是医药史上第一个突破千亿美元大关的重磅药之王。
③嘉林药业生产的阿乐产品有明显的竞争优势，形成了市场壁垒
嘉林药业的主打产品阿乐具有先发优势。阿乐产品是阿伐托他汀钙的国内
首仿研制产品，原为国家二类新药，并享受了 8 年的行政保护期，自 1999 年
9 月 29 日至 2007 年 9 月 28 日。在行政保护期内，阿乐产品独享极佳的市场
机会，增长迅速。
自投入市场以来，阿乐产品以来获得了众多的重要荣誉，也赢得了稳固的
市场份额，在近年降血脂的市场份额中已接近 10%。嘉林药业一直以二级医院
作为阿乐的目标市场，截至 2014 年，阿乐进入全国近 6000 家医院（全国有
1.9 万家医院），其中二级医院覆盖率达 60%以上。
经过多年的市场经营和宣传推广，阿乐产品在医疗机构和广大患者之中赢
得较高的信任程度。相对与其他品牌的药品，阿伐托他汀产品疗效显著，副作
用小，是使用范围最广的降血脂药；相对于辉瑞在中国销售的同种产品“立普
妥（Lipitor）”，阿乐产品有一定的价格优势，其价格比辉瑞的产品低三分之一
左右，而质量基本相同，对于需要长期服药的低收入人群市场，有难以比拟的
竞争优势。
由于新药品的研发周期较长，从研发到投产通常需要长达 10 年的时间(从
发现药性到动物实验、临床试验、到生产批件审批)，投产之后构建销售网络并
进行品牌推广，通常也需要 3-5 年的时间。因此，在可预见的未来阿乐产品将
依然保持较高市场份额，替代性药物、新厂家对其市场地位不会带来严重冲击。
（2）嘉林药业的财务稳健、财务风险较低
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在评估基准日，嘉林药业合并报表口径计算的资产负债率为 16.84%；而
截至 2014 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的资产负债率的中位数和平均
值分别为 28.30%、27.78%，嘉林药业的资产负债率低于同行业可比上市公司
的一般水平，具体参见下表。
证券代码 证券简称 资产负债率
002020 京新药业 32.26%
002393 力生制药 10.40%
002550 千红制药 7.71%
002626 金达威 9.41%
002653 海思科 26.70%
002675 东诚药业 15.00%
300006 莱美药业 54.68%
300110 华仁药业 43.56%
300233 金城医药 37.45%
300255 常山药业 30.22%
300363 博腾股份 52.86%
603168 莎普爱思 12.55%
603456 九洲药业 28.30%
中位数 28.30%
平均值 27.78%
上市公司股票流动性强，募集权益资本比较容易，所以上市公司的资产负
债率会低于同行业类似的可比非上市公司。根据对近年来同行业并购案例的统
计，作为并购标的的非上市医药企业资产负债率中位数和平均值分别为 35.33%
和 35.91%，如下表所示。相比之下，嘉林药业的资产负债率更低，财务状况
更加稳健，具体参见下表。
证券代码 上市公司 标的企业 资产负债率
002370 亚太药业 上海新高峰 73.71%
300381 溢多利 湖南新合新 62.98%
002513 蓝丰生化 陕西方舟 38.65%
300233 金城医药 朗依制药 57.55%
002390 信邦制药 中肽生化 69.78%
002675 东诚药业 云克药业 10.27%
002411 九九久 陕西必康 32.88%
002317 众生药业 先强药业 40.06%
300009 安科生物 苏豪逸明 8.26%
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002252 上海莱士 同路生物 21.83%
002581 万昌科技 未名生物 28.60%
000908 *ST 天一 景峰制药 35.87%
中位数 37.26%
平均值 40.04%
注释：可比并购案例中标的资产的资产负债率采用评估基准日合并资产负
债表的口径计算。
（3）嘉林药业的业绩增长率较高
①相对于同行业上市公司
嘉林药业的业绩增长速度高于同行业可比上市公司。从净利润的增长速度
来看，嘉林药业 2014 年度合并利润表上净利润较上年度的增长率为 108.06%。
报告期内，嘉林药业的销售模式发生了重大变化，影响了产品售价，导致销售
额的增长率缺乏参考价值；从销售量来看，2012 年至 2014 年最近 3 年，嘉林
药业主打产品阿伐托他汀钙的销售增长率分别为 45.22%、42.73%和 54.86%，
而如下表所示，同行业可比公司 2014 年销售增长率的中位数仅为 15.64%，嘉
林药业的销售增长率远高于行业可比公司的中间水平。
证券代码 证券简称 收入增长率 净利润增长率
002020 京新药业 26.79% 66.41%
002393 力生制药 -25.92% -68.30%
002550 千红制药 -5.36% 31.02%
002626 金达威 25.08% 90.48%
002653 海思科 21.99% -13.23%
002675 东诚药业 -3.06% 3.08%
300006 莱美药业 20.11% -84.74%
300110 华仁药业 5.72% -53.79%
300233 金城医药 15.64% 68.28%
300255 常山药业 15.15% 16.10%
300363 博腾股份 34.44% 25.23%
603168 莎普爱思 21.88% 26.12%
603456 九洲药业 -1.79% -19.83%
中位数 15.64% 16.10%
平均值 11.59% 6.68%
嘉林药业 54.41% 108.06%
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②相对于同行业并购案例
嘉林药业业绩增长率高于近年来医药行业并购标的。从净利润的增长速度
来看，嘉林药业 2014 年度合并利润表上净利润较上年度的增长率为 108.06%，
而近年来医药行业并购标的在评估基准日前最近两个完整会计年度之间的净利
润增长率中位数为 22.71%，嘉林药业的利润增长率远高于同行业并购标的的
中间水平。从销售增长率来看，由于 2013 年至 2014 年，嘉林药业销售模式发
生了重大变化，影响了产品售价，导致销售额的增长率缺乏参考价值，嘉林药
业主打产品阿伐托他汀钙的销售增长率为 54.86%，而近年来医药行业并购标
的在评估基准日前最近两个完整会计年度之间的销售收入增长率中位数为
16.99%，嘉林药业的销售增长率远高于同行业并购标的的中间水平。
证券代码 上市公司 标的企业 收入增长率 净利润增长率
002370 亚太药业 上海新高峰 10.85% -25.61%
300381 溢多利 湖南新合新 33.51% 131.24%
002513 蓝丰生化 陕西方舟 23.53% 16.36%
300233 金城医药 朗依制药 15.68% 29.07%
002390 信邦制药 中肽生化 18.30% 29.46%
002675 东诚药业 云克药业 33.70% 35.97%
002411 九九久 陕西必康 15.28% -37.08%
002317 众生药业 先强药业 -27.18% -36.26%
300009 安科生物 苏豪逸明 -25.01% -29.91%
002252 上海莱士 同路生物 12.32% 6.22%
002581 万昌科技 未名生物 55.66% 105.71%
000908 *ST 天一 景峰制药 53.66% 172.53%
中位数 16.99% 22.71%
平均值 18.36% 33.14%
嘉林药业 54.41% 108.06%
注释 1：利润增长率和收入增长率取评估基准日前最近两个完整会计年度
之间的增长率；利润和收入都取自合并利润表上的金额。
注释 2：由于金城医药重大资产重组仅披露了预案，评估基准日前最近两
个完整会计年度的净利润和营业收入均为未经审计数。
综上上述原因，从相对价值指标的角度来看，拟置入资产评估作价合理、
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公允。
（三）本次交易新增股份发行价格的合规及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的定价基准日为审议本草案的第六届董事会第十四次会议决议
公告日。
经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
时间区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
公告日前 20 个交易日 11.03 9.93
公告日前 60 个交易日 10.08 9.07
公告日前 120 个交易日 9.61 8.65
自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大，特别是 2015 年 6
月份以来，中国股市更是经历了非理性下跌，为较准确反映上市公司的股票价
值，降低异常因素对公司股价带来的影响，促进交易的公平性，交易各方约定，
选取定价基准日前 120 日股票均价的 90%作为本次购买资产的发行价，即 8.65
元/股，具有合理性。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.65 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股
票交易总量。
截至 2015 年 12 月 12 日，各交易对方内部决策程序已审议通过本次交易
方案，2015 年 12 月 12 日上市公司第六届第十四次董事会审议通过本次发行
股份购买资产方案，其中包括本次发行股份购买资产的发行价格。
定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
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新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行
价格进行相应调整。
本独立财务顾问认为：上述定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规关于非公开发行股票的定价要求，定价合理，充分保护了公司原有
股东特别是中小股东的利益。
（四）关于本次交易定价和股份定价合理性的结论意见
本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的置出资产和置入资产均
经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，并
参照评估结果作价交易。本次评估聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程
序合规，评估机构具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本
次交易标的资产的评估工作。评估机构与经办评估师与本次交易各方除评估业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益和冲突，具有独立
性；评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场的通用惯
例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；公司本次交
易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协
商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
八、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
根据经中审华寅审计的上市公司最近三年一期的财务报告和经信永中和审
计的《备考财务报告》，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则重组前后
上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）资产构成分析
本次交易前后上市公司的资产结构如下表所示：
交易前 交易后(备考)
项目 2015-8-31 2015-8-31 变动率
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
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流动资产 48,049.20 23.30% 119,387.48 74.63% 148.47%
非流动资产 158,188.59 76.70% 40,580.93 25.37% -74.35%
合计 206,237.79 100.00% 159,968.40 100.00% -22.43%
从资产规模来看，本次交易后，上市公司的总资产规模有所下降，但是本
次交易前上市公司资产中存在滞销的存货、盈利能力较差的纺织行业机械设备
等质量较差的资产。本次交易后，上市公司的盈利能力有大幅提升，资产质量
有所提升。
从资产构成来看，本次交易前，上市公司的主营业务为纺织业及矿业，这
些行业属于重资产行业，需要大量的机械设备、土地、矿山、房屋等长期资产，
表现为非流动资产占总资产的比重较高。本次交易完成后，上市公司的主营业
务将变为医药研发、生产和销售，主要依赖技术、品牌和销售网络，非流动资
产占比将大幅下降。
（二）负债构成分析
本次交易前后上市公司的负债结构如下表所示：
交易前 交易后(备考)
项目 2015-8-31 2015-8-31 变动率
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动负债 48,459.08 70.58% 7,526.50 36.29% -84.47%
非流动负债 20,201.01 29.42% 13,212.02 63.71% -34.60%
合计 68,660.10 100.00% 20,738.53 100.00% -69.80%
从债务规模来看，本次交易后，上市公司的总负债规模明显下降，财务状
况更加稳健。从债务构成来看，本次交易前，上市公司由于从金融机构取得长
期信贷能力有限，除建设天山纺织工业园所需固定资产投资使用长期借款外，
其他银行借款均为短期借款，流动负债占比高。本次交易后，置入资产的资信
状况较好，非流动负债主要是通过发行债券所募集到的资金，非流动负债占比
大幅上升。
（三）收入及利润分析
项目 交易前 交易后(备考) 变动率
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2015 年 1-8 月 2015 年 1-8 月
金额（万元） 占收入比 金额（万元） 占收入比
营业收入 33,721.86 100.00% 69,681.81 100.00% 106.64%
营业利润 4,518.61 13.40% 34,458.02 49.45% 662.58%
归属母公司股东
656.48 1.95% 28,616.29 41.07% 4259.05%
的净利润
从收入来看，本次交易后上市公司的业务规模有所扩张，收入约增长一倍；
同时，营业利润率和销售净利率都有大幅的提升，导致归属于母公司股东的净
利润有大量增长。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力。
（四）本次交易前后的偿债能力分析
交易前 交易后(备考)
财务比率
2015 年 1-8 月 2015 年 1-8 月
资产负债率 33.29% 12.96%
流动比率 0.99 15.86
速动比率 0.57 13.24
从上表中可以看出，本次交易完成后，上市公司的长期偿债能力和短期偿
债能力都有所改进，财务状况更加稳健。
（五）本次交易前后的营运能力分析
交易前 交易后(备考)
财务比率
2015 年 1-8 月 2015 年 1-8 月
应收账款周转率 12.55 1.91
存货周转率 1.69 1.23
总资产周转率 0.16 0.65
注[1]：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额；
存货周转率＝营业成本/期末存货净额；
总资产周转率=营业总收入/期末资产总额；
注[2]：计算 2015 年 1-8 月各类周转率的时候，营业收入、营业成本按 2015
年 1-8 月营业收入、营业成本乘以 3/2 计算，以增强可比性。
从上表中可以看出，本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率有所下
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降，主要原因是医药行业销售中间环节较多的行业特征和嘉林药业主要通过中
间经销商进行销售的销售模式导致的销售收款期较长；存货周转率略有降低，
主要原因为嘉林药业根据下一年预计的销售额，提前组织采购和生产，进行备
货，在销售快速增长的背景下，导致按本期周转额口径计算存货周转率偏低；
另外，红惠新医药从事医药研发业务，研发周期较长，导致合并报表显示的整
体存货周转率进一步降低。总资产周转率有所提高，说明本次交易整体上提升
了上市公司的资产营运能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司盈利能力得到提高，
财务状况持续优化，有利于上市公司的持续发展，充分保护了全体股东的合法
权益。
九、对上市公司市场地位、持续发展能力的影响分析
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力持续增长面临较大压力
上市公司于 2013 年底完成重大资产重组，以向凯迪矿业和青海雪驰发行
股份的方式购买了其合计持有的西拓矿业 75%的股权。重组完成后，上市公司
的主营业务在原毛纺织业务的基础上新增加了矿业业务，上市公司实现毛纺织
业务和矿业业务并行运营的局面，上市公司的盈利能力通过资产重组得到显著
提升。2013 年，上市公司扭亏为盈，实现归属于母公司所有者的净利润 2,929.99
万元; 2014 年，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润 2,150.36 万元，较
2013 年度下降 26.61%。
对于毛纺织业务，公司主要产品有羊绒衫、羊绒纱、羊毛衫及各类混纺衫。
公司长期以生产加工作为公司运营的核心，缺乏强有力的品牌运作。近几年来，
公司毛纺织业务将近一半的收入来自于为国外著名羊绒衫品牌贴牌生产所取得
的收入，对外出口依赖性较强，贴牌生产的毛利率一直在低水平徘徊。受国内
外市场持续疲软、设备老化、企业劳动力成本不断上升、“退城进园”搬迁等
多重不利因素的影响，公司毛纺织业务的经营面临较大的盈利压力。
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对于矿业业务，公司主要产品为铜精矿粉和锌精矿粉。受我国宏观经济形
势下行等因素的影响，有色金属行业整体行情较低迷。总体来讲，上市公司的
矿业业务受制于产能以及宏观经济等因素的影响，盈利能力要保持持续增长面
临较大压力。
综上，上市公司未来盈利能力持续增长面临较大压力，为保护上市公司全
体股东、特别是中小股东的利益，上市公司急需通过兼并重组等方式寻求盈利
能力持续增长。
2、我国医药行业持续增长、市场前景广阔
我国人口众多，药品刚性消费需求巨大。随着我国经济的持续发展、人口
老龄化进程的加快、医保体系的不断健全、以及人们对身体健康重视程度的不
断提高，我国对药品消费的需求将逐步释放扩大，目前我国已成为全球药品消
费增速最快的地区之一，并有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大
药品市场。根据国家药监局南方医药经济研究所发布的《2014 中国医药市场发
展蓝皮书》，我国医药工业产值从 2007 年的 6,718 亿元增至 2014 年的 25,798
亿元，年均复合增长率约为 21.19%。根据工业和信息化部 2012 年 1 月颁布的
《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平
稳增长，预计工业总产值年均增长将达到 20%，工业增加值年均增长将达到
16%，我国医药行业市场前景十分广阔。
3、嘉林药业盈利持续增长
嘉林药业专注于心脑血管药物、抗肿瘤药物等领域，主要产品有阿托伐他
汀钙片、泛昔洛韦片、盐酸曲美他嗪胶囊、羟基脲片、盐酸胺碘酮片、硫唑嘌
呤片等，产品销售遍布全国各地。近年来，嘉林药业业务快速发展，最近三年
累计实现收入 28.55 亿元，累计实现归属于母公司的净利润 7.21 亿元，年均利
润增长率高达 34.59%。
根据广州标点医药信息有限公司发布的关于降血脂药的市场研究报告，在
降血脂药市场份额的排名中，嘉林药业 2012 年、2013 年及 2014 年分别排名
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第三位，并且市场份额相对稳定。在此基础上，嘉林药业希望能够借助资本市
场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，
加快业务发展，实现公司战略发展目标。
（二）本次交易的目的
本次交易的主要目的是抓住医药行业市场快速发展的机会，实现公司主营
业务转型，增强公司的持续盈利能力。通过本次交易，一方面，天山纺织将原
有盈利能力较弱的毛纺织及矿业业务和资产置出上市公司，并同步置入盈利能
力较强、发展潜力巨大的优质资产，转型进入医药行业，使公司成为一家竞争
力强的医药类上市公司，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司持续盈
利能力；另一方面，嘉林药业通过本次交易完成上市，实现与资本市场对接，
有利于嘉林药业增强资本实力，提升品牌影响力，促进业务拓展，实现快速增
长。
通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全
体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利
益相关方共赢的局面。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司持续盈利能力将
得到大幅提升，市场地位的得到进一步巩固和提高，有利益上市公司的持续发
展，有利于保护上市公司全体股东的利益。
十、本次交易对公司治理结构的影响
（一）嘉林药业股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况
1、股东大会制度的建立健全
2015 年 10 月，嘉林药业临时股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》。
根据《公司法》及有关规定，嘉林药业制定并健全了《公司章程》和《股东大
会议事规则》，对股东大会、董事会和监事会的职责及运行作了规定。嘉林药业
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股东大会运作规范，具体情况如下：
（1）股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人，按照《公司章程》规定，依法享有：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的收益分配；（2）依法请
求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法
规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、
股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；（7）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。同时
公司股东应当承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其
所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（5）法律、行政法规及公司
章程规定应当承认的其他义务。
（2）股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方
针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报
告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》规定的担保、对外投资、重大资
产处置、借款、综合授信事项；（13）审议批准变更募集资金用途事项；（14）
审议股权激励政策；（15）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
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当由股东大会决定的其他事项。
（3）股东大会的议事规则
《股东大会议事规则》为保障嘉林药业股东能够依法行使权利，确保股东
大会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构而制定。根据《公司章
程》及《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。股东大会会议由股东按照出资比例行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增
加或者减少注册资本；（2）公司的分立、合并、解散和清算；（3）公司章程的
修改；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或公司章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议
通过的其他事项。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股权不计入有效表决权比例；股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
2、董事会制度的建立健全
2015 年 10 月，嘉林药业临时股东大会选举张湧、刘伟、杜业松、张垒、
花正金、王启文、郑建彪、周茂清、史丽敏为新一届董事会成员，审议并通过
了《董事会议事规则》。2015 年 10 月，嘉林药业召开了 2015 年临时董事会，
会议选举张湧为董事长。
嘉林药业制定了《董事会议事规则》，董事严格按照公司章程和董事会议事
规则的规定行使自己的权利，董事会运作规范，具体情况如下：
（1）董事会构成
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嘉林药业董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事可以由职工
代表或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 1/2。董事每届任期
三年，连选可以连任。独立董事连任时间不得超过六年。
（2）董事会职权
根据嘉林药业《公司章程》的规定，公司董事会依法行使下列职权：（1）
召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）制订
公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公
司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（3）董事会议事规则
根据嘉林药业《董事会议事规则》：（1）董事会议案的准备：在依规定发
出召开董事会会议通知前，董事长应当充分征求各董事的意见，并视需要征求
总裁和其他高级管理人员的意见后形成会议提案。（2）董事会会议的召开：董
事会每年至少召开两次会议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会、1/2 以上独立董事时，可以召开临时董事会议。董事会会议由董事
长召集和主持；董事长因故暂不能履行职责时，可授权一名董事召集和主持。
董事长应当在接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。召开临时董事会
应在会议召开 2 日前通知全体董事和监事。董事会会议应有超过半数的董事出
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席方可举行。（3）董事会议案的审议：董事会实行一人一票的表决制。董事会
做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应经过
董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
3、监事会制度的建立健全
2015 年 10 月，嘉林药业临时股东大会选举田红、吴建斌与职工代表监事
姜坤共同组成新一届监事会。2015 年 10 月，嘉林药业召开了 2015 年临时监
事会，选举田红为监事会主席。
2015 年 10 月，嘉林药业临时股东大会审议并通过了《监事会议事规则》。
嘉林药业制定了《监事会议事规则》，公司监事严格按照公司章程和监事会
议事规则的规定行使自己的权利，监事会运作规范，具体情况如下：
（1）监事会构成
嘉林药业监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表
大会、工会或者其他形式民主选举产生。
（2）监事会职权
根据公司章程的规定，监事会依法行使下列职权：（1）应当对董事会编制
的公司报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）当董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章
程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免得建议；（4）当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公
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司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公
司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助在其工作，费用由公司承担。
（3）监事会议事规则
根据嘉林药业《监事会议事规则》：（1）监事会会议提案的准备：召开监
事会会议的通知方式为专人送达、信函、传真、电子邮件和电话方式，通知时
限为不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 1 日通知或送达。在发出召开
监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案，并至少用
二天的时间向公司员工征求意见。在征集会议提案和征求意见时，监事会应当
说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公
司经营管理的决策。监事提议召开临时会议的，应当通过监事会或者直接向监
事会主席提交经提议监事签字的书面提议。（2）监事会会议的召开：监事会每
6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。（3）监事会会
议的议事规则：监事会会议的表决实行一人一票，以举手投票表决或者书面投
票表决方式进行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
4、三会运作情况
最近三年以来，嘉林药业历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署均符合相关法律法规的规定。
5、独立董事
2015 年 10 月，嘉林药业召开临时股东大会选举郑建彪、史丽敏、周茂清
为独立董事。2015 年 10 月，嘉林药业召开临时董事会会议，审议并通过了《独
立董事工作细则》，独立董事制度相应建立。
嘉林药业制定了《独立董事工作细则》，保障独立董事履行职责，按规则的
规定行使自己的权利。
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（1）独立董事聘任情况
2015 年 10 月，嘉林药业召开 2015 年临时股东大会，选举郑建彪、史丽
敏、周茂清为独立董事。目前，嘉林药业董事会成员中共有 3 名独立董事，占
董事会成员总数的三分之一。
（2）独立董事的制度安排
根据嘉林药业《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定，独立董事应
当根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有法律法规、
规范性文件及公司章程要求的独立性； 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；并满足法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》
规定的其他条件。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
（3）独立董事的职责
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法
律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事行
使以下职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于
30 万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的 5%的关联交易）应由 1/2 以上的独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）经 1/2 以上的独立董事同意后
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）经 1/2 以上的独立董事同意后
可向董事会提请召开临时股东大会；（4）经 1/2 以上的独立董事同意后可提
议召开董事会；（5）经 1/2 以上的独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询；（6）经 1/2 以上的独立董事同
意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）确认或
调整公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的关联自然人与公司现有或拟
新发生的总额高于 30 万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）公司累计和当期对外担保情况；（6）
公司董事会未作出现金利润分配预案的；（7）公司拟变更募集资金投向，拟用
闲置募集资金暂时用于补充流动资金，募集资金投资项目完成后，公司将少量
节余资金用作其他用途的；（8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（9）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
6、董事会秘书的职责
（1）董事会秘书聘任情况
2015 年 10 月，嘉林药业召开 2015 年临时董事会会议，聘任高力为董事
会秘书，审议并通过了《董事会秘书工作规则》，从而保障董事会秘书履行职责，
按规则的规定行使自己的权利。
（2）董事会秘书的制度安排
根据嘉林药业《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘
书应当满足以下条件：（1）具有经济、管理、投资、证券、股权事务等工作从
业经验；（2）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专
业知识；（3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规
章，能够忠诚地履行职责；（4）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟
通能力；（5）公司现任监事、公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的
律师不得兼任董事会秘书。
《公司法》第一百四十六规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者并
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且禁入尚未解除的人员以及具有深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形的人员，不得担任董事会秘书。公司董事或者其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会
秘书每届任期三年，可以连续聘任。
（3）董事会秘书的职责
嘉林药业聘任了董事会秘书，制定了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书
负责协调和组织公司的信息披露事务，主要履行以下职责：（1）负责公司和相
关当事人与有关监管机构之间的沟通和联络；（2）负责处理公司信息披露事务；
（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和
提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）参加董事会会议，制作会议记录
并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司
董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时，及时采取补救措施并向董事会报告；（7）负责保管公司股东名册、董
事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董
事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人
员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规
则》、深交所其他规定和《公司章程》对其设定的责任；（9）根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》要求履行的其他职责。
7、专门委员会设置情况
嘉林药业董事会下设置各专业委员会，具体情况如下：
（1）战略委员会
战略委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战
略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
由公司董事会过半数选举产生，其中董事长为当然委员。战略委员会设主任委
员一名，由公司董事长担任。主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当主
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任委员不能或无法履行职责时，由其指定另一名委员代行其职责；主任委员既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由战略委员会一半或以上的委
员选举一名委员履行主任委员职责。战略委员会任期与董事会任期一致，即三
年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格。
根据《董事会专门委员会工作制度》，战略委员会的主要职责为：（1）了
解并掌握公司基本经营情况；（2）研究并掌握国内外行业动态及国家相关政策
及其对公司经营的影响；（3）对公司发展战略进行研究和规划；（4）审议公司
各业务板块、管理板块的战略目标和发展规划；（5）拟定公司战略目标和发展
规划；（6）对公司发展战略、重大改革等重大决策事项提供咨询建议；（7）审
议公司经营方针和投资计划；（8）董事会赋予的其他职责。
（2）审计委员会
审计委员会委员由三至五名董事组成，其中二分之一以上的委员须为公司
独立董事，委员中至少有一名独立董事是从事会计工作 5 年以上的会计专业人
士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，由公司董事会过半数选举产生。审计委员会设主任委员一名，由独立
董事中的会计专业人士担任。审计委员会主任委员由全体委员的二分之一以上
推选产生。主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当主任委员不能履行职
责时，由其指定一名其他委员代行职责。审计委员会委员任期与董事会董事任
期一致，即三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格。
根据《董事会专门委员会工作制度》，审计委员会的主要职责为：（1）审
查公司内部控制及其实施情况的有效性；（2）指导公司内部审计机构的工作，
监督检查内部审计制度及其实施情况；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）
审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性；（5）提议聘请或更换外
部审计机构，监督和评估公司外部审计工作；（6）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；（7）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确
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性和完整性作出判断，提交董事会审议；（8）公司董事会授权的其他职责。
（3）提名委员会
提名委员会由三至五名董事组成，其中二分之一以上的委员须为公司独立
董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由公司董事会过半数选举产生。提名委员会设主任委员一名，由
独立董事担任。提名委员会主任委员由全体委员的二分之一以上推选产生。主
任委员负责召集和主持提名委员会会议，当主任委员不能履行职责时，由其指
定一名其他委员代行职责。提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，即三
年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格。
根据《董事会专门委员会工作制度》，提名委员会的主要职责为：（1）根
据公司经营活动情况、资产规模和股权结构定期对董事会的架构、人数和组成
向董事会发表意见或提出建议；（2）对董事、总裁及其他高级管理人员的选择
标准和程序进行审议，并向董事会提出意见；（3）广泛并积极地搜寻合格的董
事、总裁及其他高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和总裁及其他高级管
理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；（5）应对董事和高级管理人员违
规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；（6）董事会授权的其他职责。
（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中二分之一以上的委员须为公
司独立董事。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由公司董事会过半数选举产生。薪酬与考核委员会
设主任委员一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会主任委员由全体委员的
二分之一以上推选产生。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当
主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责。薪酬与考核委员
会委员任期与董事会董事任期一致，即三年，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
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根据《董事会专门委员会工作制度》，薪酬与考核委员会的主要职责为：（1）
对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见，对董事和
高级管理人员的薪酬计划或方案向董事会提出建议；（2）根据公司考核方案，
对董事、高级管理人员的工作绩效进行考核并提出建议，并据此拟定高级管理
人员的报酬和奖惩事项；（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（4）董
事会授权的其他事宜。
（二）嘉林药业最近三年违法违规行为情况
嘉林药业已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，自成立至今，嘉林药业及其董事、监事和高级管理人员严格按照公
司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违反工商、税收、土地以及其
他法律、行政法规，受到行政处罚的情况。
（三）嘉林药业最近三年资金占用和对外担保的情况
嘉林药业制定并严格遵守资金管理制度，截至本报告书签署日，不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或其他方式占用的情形。嘉林药业实际控制人承诺不以任何理由和方式非法占
用嘉林药业的资金以及其他资产。
嘉林药业在章程中明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，并在实践
中严格遵守相关规定。截至本报告书签署日，嘉林药业不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（四）嘉林药业管理层对内部控制制度的自我评价
嘉林药业认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，嘉林药业内
部控制于 2015 年 8 月 31 日在所有重大方面是有效的。
（五）注册会计师对内部控制制度的评价
信永中和根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，对嘉林药业 2015
年 8 月 31 日与财务报告相关的内部控制进行了审核，出具了无保留意见的《内
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部控制鉴证报告》（XYZH/2015BJA10098），认为：“嘉林药业按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 8 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报告相关的有效的内部控制。”
（六）本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
1、股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》、《上市公司股东
大会规则（2014 年修订）》、《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，
规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享
有平等权利和权益。上市公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东
大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代
信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师
出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性，尽量提高股东参与股
东大会的比例。
2、董事会
根据上市公司的《公司章程》规定，公司董事会应由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名。目前，公司本届董事会实际由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，达到董事总人数的 1/3，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格
按照《公司法》和《公司章程》》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，
本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小
股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行
培训，充分保证各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公
司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董
事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效
地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极
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了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展
起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事会
根据上市公司的《公司章程》规定，上市公司监事会由 5 名监事组成，设
监事会主席一名。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。上市公司本届监事会实际由 5 名监事组成，其中
有 2 名职工代表监事，符合《公司法》及上市公司《公司章程》的规定。本次
交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并
保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
4、董事会秘书与信息披露
上市公司已制订了《信息披露管理办法》、内幕信息知情人登记管理制度》
和《重大信息内部报告制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和
咨询，指定《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露
的报纸和网站，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，
公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》
进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者
的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）交易对方对上市公司独立性的承诺
本次重组的交易对方美林控股及其实际控制人张湧先生出具了《关于保障
上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面与美林控股及张湧控制的其他企业完全分开，保持
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
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管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在美林控股及张湧控制的其他
企业担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与美林控股及张湧控制的其
他企业之间完全独立。
（3）美林控股/张湧向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被美林控股、张湧及其控制的其他
企业占用的情形。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与美林控股及张湧控制的其他企
业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在美林控股及张湧控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，美林控股及张湧不干预上市
公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
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（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证美林控股及张湧除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
（3）保证美林控股及张湧控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务
具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少美林控股及张湧控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：嘉林药业治理机制健全且能够规范运行；最
近三年不存在违反工商、税收、土地以及其他法律、行政法规，受到行政处罚
的情况；截至本报告书签署日，嘉林药业资金不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业违规担保情况；嘉林药业内控制度健全且有效运行；为完善交易
完成后上市公司治理结构所采取的措施有效；嘉林药业控股股东及实际控制人
已经对保持上市公司独立性做出切实可行的承诺。
十一、关于是否存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置出
资产占用的情况
本次交易发生前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形。拟购买资产的股东及其关联人不存在对拟购买资产非经营性资金占用
的问题。
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经查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上市公司及嘉林药业不
存在公司资金、资产被实际控制人、其他关联方或被置出资产占用的情况。
十二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况
经核查，截至本独立财务顾问出具之日，置入资产嘉林药业不存在为实际控
制人及关联方提供担保的情形。
十三、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据天山纺织与嘉林药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方
就嘉林药业的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了
约定。具体参见本独立财务顾问报告“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、
《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中
小股东利益。
十四、置入资产涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项
（一）专利诉讼的进程
1、2007 年初，专利权人沃尔尼朗伯公司（以下简称“专利权人”）向
北京市一中院提起民事诉讼，指控嘉林药业生产和上市销售的仿制药“阿乐”
侵犯了其第 ZL96195564.3 号专利权（原研药为辉瑞公司的“立普妥”），后原
告因证据不足撤回起诉；
2、针对该专利，嘉林药业随后向专利复审委员会提起了专利无效宣告请
求。专利复审委组成了扩大的 5 人合议组审理此案，两次开庭口头审理此案，
并于 2009 年中旬作出第 13582 号审查决定，认定该专利说明书没有对专利保
护的水合物晶体发明做出清楚、完整的说明，因而宣告其全部无效；
3、专利权人不服第 13582 号审查决定，向北京一中院提起行政诉讼，嘉
林药业作为第三人参与该诉讼。一审法院经开庭审理，于 2010 年 5 月 14 日作
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出（2009）一中知行初字第 2710 号行政判决书，判决维持了第 13582 号审查
决定；
4、专利权人不服（2009）一中知行初字第 2710 号行政判决，向北京高
院提起上诉，嘉林药业作为第三人参与该上诉程序。在二审法院开庭审理时，
专利权人补充提交了委托天津大学化工系专家完成的一份实验报告（以下简称
“天大实验报告”），意在表明，按照说明书中的一般公开和实施例的具体公开
内容，能够制备得到权利要求 3 限定的、含 3 摩尔水的 I 型结晶阿托伐他汀水
合物。二审法院审理后，于 2012 年 5 月 15 日做出（2010）高行终字第 1489
号行政判决书，判决撤销一审判决、撤销第 13582 号审查决定、判决专利复审
委就第 ZL96195564.3 号发明专利重新做出无效宣告请求审查决定；
5、专利复审委和嘉林药业均不服（2010）高行终字第 1489 号二审判决，
分别向最高人民法院提起再审申请。为了检验天大实验报告的实验方法和实验
结论是否正确，嘉林药业还委托北京国威知识产权司法鉴定中心出具了一份司
法鉴定意见书并提交到最高法院。最高法院经过听证，于 2013 年底做出（2013）
知行字第 16 号行政裁定书，裁定本案进入正式提审程序。
（二）最高人民法院的终审判决
最高法院重新组成合议庭主持审理提审程序，召集当事各方开庭审理了本
案，并安排专利权人和嘉林药业分别派出专家辅助人出席了庭审，就相关专业
技术问题向法庭做出解释。最高法院最终于 2015 年 4 月 16 日作出了（2014）
行提字第 8 号行政判决：“一、撤销中华人民共和国高级人民法院（2010）高
行终字第 1489 号行政判决；二、维持中华人民共和国北京市第一中级人民法
院（2009）一中知行初字第 2710 号行政判决；本诉一审案件受理费和二审案
件受理费各 100 元，均由沃尔尼朗伯公司承担。”
（三）未决诉讼仲裁
截至本报告签署日，嘉林药业无需要披露的重大未决诉讼或仲裁。
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十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，
上市公司对本次交易停牌（即 2015 年 5 月 4 日）前六个月内，上市公司及上
市公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易各交易对方及其董事、监事、
高级管理人员，自然人交易对方，本次交易标的公司及其董事、监事、高级管
理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及
上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。
（二）股票买卖的情况
1、自然人买卖上市公司股票情况
根据自查情况，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
交易 交易 股份数量
本次重组中身份 交易日期
人 类型 （股）
2015-03-17 至
杜业 买入 521,200
美林控股副总经理，现任嘉林药业董事 2015-03-19
松
2015-04-22 卖出 511,100
2015.3.18 、
买入 3,000
侯延 2015.3.19
杜业松之配偶 2015.3.23 、
莉 卖出 1,000
2015.4.8
李柏 天山纺织董事、凯迪矿业总经理王小平之配 2014-12-23 买入 500
梅 偶 2014-12-26 卖出 500
张婧 时任嘉林药业监事、美林控股副总经理，现 2015-03-17 买入 15,000
红 任嘉林药业财务总监 2015-04-20 卖出 15,000
2015-3-19 卖出 7,000
马明 嘉林药业副总裁
2015-3-20 卖出 20,000
除此以外，自查范围内其他人员不存在自查期间内买卖上市公司股票的情
况。
杜业松、侯延莉、李柏梅、张婧红及马明已经出具《承诺函》，承诺其买卖
上市公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，
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不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。
本独立财务顾问认为：杜业松、侯延莉、李柏梅、张婧红及马明买卖股票
时，上市公司尚未有任何与本次交易相关的意向及决策，因此其并不知悉本次
交易的内幕，不存在利用内幕消息进行交易的情况。
本次交易的法律顾问天阳律师认为，杜业松、侯延莉、李柏梅张婧红及马
明买卖天山纺织股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对
天山纺织本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
2、机构买卖上市公司股票情况
自上市公司最近一次停牌之日起（2015 年 5 月 4 日）前 6 个月内（即 2014
年 11 月 2 日至 2015 年 5 月 3 日期间），独立财务顾问申万宏源除信用部门
存在涉及天山纺织股票的约定购回交易记录外，其他部门不存在涉及天山纺织
股票的交易记录。信用部门的约定购回记录具体如下：
单位：万元
部门/业务 证券代码 日期 期初面额 买入面额 卖出面额 库存面额
约定购回业务 000813 20141219 - 5,000.00 - 5,000.00
约定购回业务 000813 20141226 5,000.00 5,000.00 -
约定购回业务 000813 20150205 - 5,000.00 5,000.00
约定购回业务 000813 20150213 5,000.00 5,000.00 -
约定购回业务 000813 20150309 - 5,000.00 5,000.00
约定购回业务 000813 20150316 5,000.00 5,000.00 -
根据《证券公司信息隔离墙制度指引》（中证协发[2015]51 号）第十七条:
“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关
的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，但通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进
行的事先约定性质的交易及做市交易除外。”申万宏源上述约定购回业务属于
“事先约定性质的交易”，不属于利用内幕信息进行交易的行为，申万宏源也没
有泄漏有关信息或者建议他人买卖天山纺织股票、从事市场操作等禁止交易的
行为。
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（三）关于本次交易符合《重组办法》第四十一条规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
73 号）第四十一条的规定，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资
产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理
人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大
资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属
关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构
和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用
该信息进行内幕交易。
上述单位和个人在本次重大资产重组的股价敏感信息依法披露前履行了保
密义务，并出具了股票交易的自查报告。根据自查情况，本次交易相关单位和
个人不存在违反《重组办法》第四十一条的情形。
十六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
由于上市公司控股股东筹划重大事项，上市公司股票于 2015 年 5 月 4 日
开市起停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，上市公司对公司股票
停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间大盘因素和同行业板块
因素进行了核查比较：
证监会纺织服装指数
日期 天山纺织（元/股） 深证成指（点）
（点）
股票/指数代码 000813 399001 883102
2015-04-30（收盘价） 11.25 14818.64 2634.40
2015-04-01（收盘价） 10.25 13394.73 2207.96
累计涨跌幅 9.76% 10.63% 19.31%
上市公司股票停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素影响后，股票价格波
动为-0.87%，剔除同行业板块因素影响后，股票价格波动为-9.56%。股票价格
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后无异常波动的情况。
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十七、本次交易股份转让的定价依据的核查
根据《重组协议》，公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业
控股股东美林控股转让 7,500.00 万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股
转让 1,000.00 万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让 6,500.00 万股上
市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置
换取得的等值于 79,875 万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其
共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易
对价为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即
天山纺织股份转让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值，
即 10.65 元/股，该次股份转让的定价依据主要有：
1、置出资产的生产经营近年来面临较多不利因素，上市公司盈利能力持
续增长面临较大压力。上市公司毛纺织业务将近一半的收入来自于为国外著名
羊绒衫品牌贴牌生产所取得的收入，对外出口依赖性较强，贴牌生产的毛利率
一直在低水平徘徊。受国内外市场持续疲软、设备老化、企业劳动力成本不断
上升、“退城进园”搬迁等多重不利因素的影响，公司毛纺织业务的经营面临较
大的盈利压力。对于矿业业务，公司主要产品为铜精矿粉和锌精矿粉。受我国
宏观经济形势下行等因素的影响，有色金属行业整体行情较低迷。总体来讲，
上市公司的矿业业务受制于产能以及宏观经济等因素的影响，盈利能力要保持
持续增长面临较大压力。
同时，美林控股由于没有经营纺织业务的管理经验，不愿意承接置出资产
进行后续经营管理。经美林控股与凯迪投资和凯迪矿业友好协商，最终由凯迪
投资和凯迪矿业或其指定的第三方承接置出资产，并由凯迪投资和凯迪矿业向
美林控股转让 7,500.00 万股上市公司股份，该等上市公司股份的转让定价综合
考虑了承接方承接置出资产可能持续亏损的风险。
2、本次交易完成后，上市公司的实际控制人将由新疆国资委变更为张湧，
凯迪投资和凯迪矿业在向美林控股转让上市股份时，综合考虑了其丧失上市公
司控制权的成本，因此，其在转让上市公司股份时的定价包含了控制权溢价因
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素。
3、本次交易完成后，上市公司母公司的原有职工将由凯迪投资和凯迪矿
业或其指定的第三方承接，凯迪投资和凯迪矿业在向美林控股转让上市股份时，
考虑了凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方后期进行职工安置时可能带来的
额外职工安置成本。
经核查，本独立财务顾问认为：由于上市公司资产置出是以具有证券业务
资格的评估机构评估的结果作为置出资产定价依据，本次交易股份转让的价格
为股份转让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即
10.65 元/股，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规
的要求。
十八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
交易各方签订的《重大资产重组协议》对资产的交割做出了明确的约定。
各方确认，在各方签署《置出资产交割协议》后，全部置出资产由凯迪投资和
凯迪矿业或其指定的第三方承接，并直接转移至该承接主体。各方应当争取在
资产交割日后二个月内办理完成置出资产的变更登记手续。对于置入资产，发
行股份购买资产交易对方应当于资产交割日签署《置入资产交割协议》后的五
个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，
上市公司应为办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十九、本次交易构成关联交易
根据《重大资产重组协议》，上市公司控股股东凯迪投资和凯迪矿业或其指
定的第三方将最终承接置出资产，本次交易构成关联交易；本次交易完成后，
美林控股将成为上市公司的控股股东，即美林控股为公司潜在关联方。同时，
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新疆金投将参与公司本次重大资产重组募集配套资金。根据深交所《上市规则》，
本次重大资产重组构成关联交易，上市公司控股股东凯迪投资及其他关联董事、
关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序
中回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续盈利
能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益情形。
二十、本次交易发行股份购买资产发行对象及募集配套资金认购对象是否
属于私募基金及备案情况
本次重组的交易对方为凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、新疆
梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生、新疆金投、华泰天源、凯
世富乐拟设立的证券投资基金以及北京华榛。
经核查，本独立财务顾问认为：除自然人外，凯迪投资、凯迪矿业、美林
控股、新疆梧桐、新疆金投以及华泰天源不属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金。
上海岳野、深圳珠峰、深圳中欧、凯世富乐拟设立的证券投资基金、北京
华榛需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定进行私募投资基金登记备案。
截至本报告书签署日，上海岳野、深圳珠峰、深圳中欧已经完成私募投资基金
备案程序；华泰天源、凯世富乐已经完成私募投资基金管理人登记；北京华榛
私募基金备案正在办理中，凯世富乐拟设立的证券投资基金尚未设立，在其备
案程序办理完毕之前，上市公司不实施本次重组之募集配套资金。
二十一、本次募集配套资金认购方符合《重组办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条、第九条规定：
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第八条《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次
非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定
价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；
认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次交易募集配套资金认购方为新疆金投、华泰天源、凯世富乐拟设立的
3 只证券投资基金、北京华榛和员工持股计划，合计不超过 10 名，符合《重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定。同时，各募集配套资金认购方已经与上市公司签署了附生效条件
的股份认购协议及相关的补充协议。
认购方承诺，认购方认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起 36
个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金认购方已经确定且不超
过 10 名，认购方承诺认购本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起 36 个
月内不得转让。符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》第八、九条等的相关规定。
二十二、对募集配套资金中全部交易对手方产权结构关系按照穿透原则后，
交易对手方仍符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定
对本次募集配套资金认购方执行穿透原则后的情况如下：
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穿透后认购主 穿透后认购主体数
序号 认购对象
体 量
1 新疆金投 新疆国资委 1
王兴国
侯大宇
2 华泰天源 4
赖梅
闻建平
张湧
凯世富乐稳健 9 号证券投资基金 2
汪宾
刘德杰
李世平
王文华
凯世富乐稳健 10 号证券投资基金 6
王煦
刘建英
李春丽
赵静明
何泽平
3 苏晋军
米思南
杨玉来
吴雪秀
凯世富乐稳健 11 号证券投资基金 徐敏彦 13
尚凤娇
杨友良
王亚丽
冯晖
王妍
吉宏丽
许良寿
肖朝明
王潇潇
于景超
4 北京华榛 刘习高 9
郑土良
李金梅
朱石磊
原永丹
5 员工持股计划 员工持股计划 1
合计 36
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经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组募集配套资金的认购对
象未超过 10 人；对本次募集配套资金认购方执行穿透原则后人数为 36 人，未
超过 200 人。本次募集配套资金发行股份认购对象执行穿透原则后，交易对手
方符合《重组管理办法》和《证券发行管理办法》的相关规定。
二十三、上海岳野和张昊拥有嘉林药业股份的时间不满 12 个月，上海岳
野和张昊获取的本次发行新增股份的锁定安排
《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。
上海岳野和张昊均不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，通过认购本次发行的股份也未取得上市公司的实际控制权。针对在本次新
发行股份上市之日，上海岳野和张昊持有嘉林药业股份时间可能不满 12 个月
的情形，上海岳野和张昊也分别作出如下股份锁定承诺：
交易对方 锁定期
如果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间
不满 12 个月，本企业自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让已经
取得的天山纺织新发行的股份。如果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份
时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本企业自新增股份上市之日起
上海岳野 12 个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份；满 12 个月后，
本企业按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产
重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利
补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿
义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。
如果本人取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不
张昊 满 12 个月，本人自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让已经取得
的天山纺织新发行的股份。如果本人取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续
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拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本人自新增股份上市之日起 12 个月内
不进行转让；满 12 个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分
期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定
50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本
次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：上海岳野和张昊获取的本次发行新增股份
的锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定和《首发管理办法》的相
关规定。
二十四、未经药监部门审批改名阿乐原始配方事项
嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于 2013 年 8 月 19 日将阿乐（阿托伐
他汀钙片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应
调整，并修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业依据自身对法律法
规的理解认为该行为无需取得药监部门的审批。北京市朝阳区食品药品监督管
理局在监督检查后，认为上述行为属于国家药监局审批的补充申请事项，并于
2014 年 10 月 31 日向嘉林药业出具《北京市食品药品行政指导文书-行政告诫
书》（京朝告诫药字[2014]1 号），要求嘉林药业予以纠正或改正。嘉林药业在
该行政告诫书下达之前已将上述行为进行了整改，并于 2014 年 10 月 20 日按
照阿乐（阿托伐他汀钙片）上市之初获得药监局审核通过的老配方恢复了生产。
嘉林药业已于 2013 年 11 月 13 日向国家药监局重新申报了新的处方申请并取
得国家药监局出具的《药品注册申请受理通知书》。2015 年 4 月 21 日，嘉林
药业取得国家药监局出具的《药物临床试验批件》，目前已按要求启动人体生物
等效性试验。截至 2015 年 12 月 12 日上市公司董事会召开之日，嘉林药业未
因上述行为受到药监部门的行政处罚。
嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧先生已出具承诺函，承诺嘉
林药业若因上述行为受到药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者上市公司遭
受经济损失的，美林控股和张湧将承担全额赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：北京市朝阳药监局向嘉林药业出具了《行政
告诫书》，嘉林药业在该行政告诫书下达之前已经完成了整改事项，且已及时按
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照相关规定和要求向国家药监局重新申报了新的处方申请并已取得《药品注册
申请受理通知书》和《药物临床试验批件》，目前已按要求启动人体生物等效性
试验。截至报告书签署日，嘉林药业未因上述行为受到药监部门的行政处罚，
并且嘉林药业控股股东美林控股和实际控制人张湧先生已出具承担相关损失的
兜底承诺函，故该事项不会对本次重组造成重大不利影响，不会对本次重组构
成障碍。
二十五、最近三年嘉林药业董事和高级管理人员不构成重大变动
嘉林药业最近三年董事和高级管理人的变动情况详见本报告书“第五节置
入资产”之“十二、嘉林药业最近三年的董事、监事及高级管理人员与核心技
术人员”。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年，嘉林药业的主要董事会成员张
湧、刘伟、张垒、王启文均未发生变化，嘉林药业于 2015 年 10 月建立了独立
董事制度，增选了 3 名独立董事，故嘉林药业近三年董事没有发生重大变化。
嘉林药业近三年主要高级管理人员刘伟、刘斌、马明、陈阳、高力均未发
生变化，因此嘉林药业近三年高级管理人员未发生重大变化。
综上所述嘉林药业最近三年董事和高管变化符合《首发管理办法》第十二
条的规定。
二十六、本次重组股票发行价格调整方案具有合理性
根据本次重组交易各方签署的《重大资产重组协议》及其补充协议，天山
纺织本次重组设置了发行价格调整方案，其中约定：
1、价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告
日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
2、价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交
易日中，至少 20 个交易日深证 A 指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组上
市公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的跌幅
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超过 10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20
个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20
个交易日股票交易均价（即 11.03 元/股）的跌幅超过 10%。首次满足上述条
件之一的“连续 30 个交易日”的第 30 个交易日为“价格向下调整的触发条件
成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的
期间”之内。前述“连续 30 个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可调
整期间首日之前的交易日。
因此，上述“价格向下调整的触发条件”中所称“连续 30 个交易日”包
括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日，但“价格向下调整的
触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。
根据深交所相关规定，上市公司自 2015 年 5 月 4 日因控股股东筹划重大
事项开始停牌。停牌后，A 股市场行情出现了较大波动，深证 A 指、深证综指、
深证成指等均出现了一定幅度的下跌，其中深证 A 指(399107.SZ)最高累计跌
幅达到 30.57%、深证综指(399106.SZ)最高累计跌幅达到 30.56%，深证成指
(399001.SZ)最高累计跌幅达到 37.51%。为了保证本次交易的顺利实施，应对
A 股市场指数整体下跌及天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，
根据《重组管理办法》相关规定，天山纺织本次交易引入发行价格调整方案。
经核查，独立财务顾问认为：天山纺织本次交易的发行价格调整方案是建
立在资本市场和上市公司股票波动具有不确定性的基础之上，触发发行价格调
整的情形明确、具体、可操作。发行价格调整方案已明确了调整程序，是否调
整交易标的定价及发行股份数量的调整情况，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律法规的规定。
二十七、发行价格调整方案明确、具体、可操作，充分考虑对等机制，不
存在侵害中小股东利益情形
为了保证本次交易的顺利实施，应对 A 股市场指数整体下跌及天山纺织股
价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，天
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山纺织本次交易引入发行价格调整方案。本次交易的发行价格调整方案对价格
调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价格向下调整的触发
条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整等事
项进行了详细约定，发行价格调整方案明确、具体，具备可操作性。
本次交易构成借壳上市，交易完成后，上市公司原有盈利能力较弱的毛纺
织及矿业业务和资产将置出上市公司，同时，盈利能力较强、发展潜力较大的
优质资产--嘉林药业 100%的股权将置入上市公司，上市公司将转型进入医药行
业，成为一家竞争力较强的医药类上市公司，公司的资产质量、财务状况和持
续盈利能力等都将得到根本改善，本次交易有利于保护上市公司和中小股东的
利益。上市公司自 2015 年 5 月 4 日因控股股东筹划重大事项停牌后，A 股市
场行情出现了较大波动，深证 A 指、深证综指、深证成指等均出现了一定幅度
的下跌，其中深证 A 指(399107.SZ)最高累计跌幅达到 30.57%、深证综指
(399106.SZ)最高累计跌幅达到 30.56%，深证成指(399001.SZ)最高累计跌幅
达到 37.51%。天山纺织为应对 A 股市场指数下跌及天山纺织股价下跌对本次
交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，在本次交易中
引入发行价格调整方案，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公
司和中小股东的利益。
因本次交易构成借壳上市，上市公司原有资产和业务将全部置出，从长期
看，天山纺织的股价将取决于置入资产的财务状况和盈利能力。若在 A 股市场
指数或天山纺织股价上涨到一定幅度时设置发行价格向上调整的条款，不利于
本次交易的顺利实施，也不利于充分发挥交易对方经营置入资产的积极性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行价格调整方案对价格调整
的对象、价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价格向下调整的触发条件、
定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整等事项进行
了详细约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作。交易各方在制定发行价
格调整方案时，考虑了对等机制的影响，不存在侵害中小股东利益的情形。
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二十八、盈利预测补偿协议中对美林控股和上海岳野之间作出补偿顺序的
特殊安排符合证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》第八条的相关规定
1、上海岳野参与本次重组的背景
上市公司自 2015 年 5 月 4 日因控股股东筹划重大事项开始停牌。在上市
公司停牌筹划重大事项及重大资产重组期间，考虑到嘉林药业原部分投资基金
股东拟退出，上海岳野拟通过先收购嘉林药业原股东的股权、再将其置入上市
公司的方式参与天山纺织本次重大资产重组。2015 年 6-7 月，上海岳野与北京
中信等 7 个嘉林药业原股东签署了相关的股份转让协议及补充协议，上海岳野
合计收购了嘉林药业 30.25%的股权，收购价格参考 2014 年嘉林药业各股东拟
出售股权予山东绿叶时的交易价格执行，即在嘉林药业预计 2014 年度扣除非
经常损益后归属于母公司股东的净利润为 3.5 亿元的基础上，给予一定的市盈
率倍数最终确定，而届时对嘉林药业 100%股权价值的资产评估工作尚未完成。
在上市公司本次重组过程中，上市公司按照相关规定聘请中企华对嘉林药
业 100%股权的价值进行了评估，并且评估结果于 2015 年 11 月 10 日经新疆
国资委备案通过。本次重组嘉林药业 100%股权采用收益法的评估结果较 2014
年嘉林药业各股东拟出售股权予山东绿叶时的交易价格有一定程度的增值，主
要原因为嘉林药业近几年盈利能力快速增长，预计未来仍将持续较快增长，并
且本次重组上市公司按照相关规定聘请了具有证券业务资格的评估机构对嘉林
药业 100%股权的价值进行了系统的评估。另外，2014 年嘉林药业各股东拟出
售股权予山东绿叶时，嘉林药业与沃尔尼朗伯公司的专利权诉讼事项尚未解决、
股权支付对价为现金、股权转让方无需承担严格的业绩承诺补偿义务等因素，
也综合导致该次股权转让的作价水平较本次重组低，具体原因详见报告书“第
五节置入资产情况/十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。
2、美林控股和上海岳野之间作出补偿顺序安排的主要原因
考虑到上海岳野系上市公司停牌后通过收购嘉林药业原股东所持股权而成
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为嘉林药业第二大股东，其取得嘉林药业股权的成本要显著高于本次重组嘉林
药业其他股东的投资成本，若上海岳野和嘉林药业其他股东按照同一标准对嘉
林药业未来的盈利预测情况进行承诺并就未实现业绩进行股份补偿，不利于本
次交易的顺利达成。同时，上海岳野作为嘉林药业第二大股东，对协调各方积
极推进上市公司本次重组做出了较大的贡献，经上海岳野与美林控股友好协商，
达成了上述美林控股和上海岳野之间关于嘉林药业盈利预测补偿顺序的安排，
即：对于上海岳野在本次重组中持有嘉林药业股权的交易作价较其初始投资成
本（含相关税费）的增值部分，即相当于上市公司向上海岳野发行 6,931 万股
股票购买资产的部分，由上海岳野和美林控股等嘉林药业其他股东按照同一标
准同一顺序对嘉林药业未来的盈利预测情况进行承诺并就未实现业绩进行股份
补偿；对于补偿金额超出上海岳野持有嘉林药业股权在本次重组过程中的增值
部分，即上海岳野累计需补偿的股份总数超过 6,931 万股的部分，则超出的需
补偿股份数由美林控股优先代为补偿，美林控股不足补偿的部分，由上海岳野
承担补充补偿责任。美林控股、上海岳野中的一方按照上述约定代另一方补偿
后，代为补偿的一方不得以任何方式向另一方追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：美林控股和上海岳野之间不存在关联关系
及一致行动关系，盈利预测补偿协议中对美林控股和上海岳野之间作出的上述
补偿顺序安排系交易各方结合本次重组实际情况，为顺利推进本次重组，经各
方平等协商一致的结果，符合证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
二十九、美林控股持有嘉林药业股权存在股权收益权售后回购及股权质押
情况
2014 年 8 月 25 日，嘉林药业控股股东美林控股与山东绿叶签署了《股权
转让协议》，约定美林控股将其持有嘉林药业合计 47.72%的股权转让予山东绿
叶（分两笔进行收购，第一笔 31.81%股权，第二笔 15.91%股权）。其后，美
林控股与山东绿叶签署了一系列补充协议，就协议的期限、付款等事项进行了
补充，双方约定第一笔 31.81%股权转让交割的最后完成期限为 2015 年 5 月
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31 日，若在该日之前未完成该部分股权转让交割，除非双方商定同意延长交割
期限，否则《股权转让协议》终止。截至 2015 年 5 月 31 日，美林控股将其所
持有嘉林药业 47.72%股权质押给山东绿叶，并收取山东绿叶的履约保证金合
计 12.40 亿元，但尚未收取第一笔 31.81%股权转让的全部价款，故美林控股
与山东绿叶尚未就第一笔嘉林药业 31.81%股权的转让进行交割过户。2015 年
6 月 1 日，山东绿叶的控股公司绿叶制药在香港联交所发布公告，终止收购嘉
林药业的全部股权。2015 年 6 月 11 日，美林控股质押给山东绿叶的嘉林药业
47.72%股权在北京市朝阳区工商局办理完毕解除质押手续；截至 2015 年 6 月
12 日，美林控股已向山东绿叶归还 12.40 亿元的保证金。
出于融资归还山东绿叶保证金等原因的考虑，美林控股与兴业财富于 2015
年 6 月签署了《股权收益权转让及回购合同》，美林控股将所持有嘉林药业 47.72%
股权对应之收益权以 18 亿元转让予兴业财富，18 个月后，美林控股按照一定
的年利率水平回购此前转让的嘉林药业 47.72%股权对应之收益权。为确保美
林控股履行回购义务，美林控股与兴业财富于 2015 年 6 月签署了《股权质押
合同》，美林控股于 2015 年 6 月 12 日将其所持有嘉林药业 47.72%股权质押
给兴业财富。截至报告书签署日，美林控股持有嘉林药业的上述股权仍处于质
押状态。
针对上述权属瑕疵，为保证本次重大资产重组顺利进行，美林控股与兴业
财富于 2015 年 10 月 23 日签署了《股权收益权转让及回购合同之补充合同》，
其中约定：（1）兴业财富同意美林控股以其持有的嘉林药业股权参与本次重大
资产重组；（2）兴业财富同意在本次重大资产重组经中国证监会核准后，对美
林控股所持有的嘉林药业全部股权解除质押，并配合美林控股办理完成相关的
股权质押注销登记手续，不影响置入资产的顺利交割；（3）兴业财富承诺美林
控股所持有的嘉林药业股权置入上市公司之后，其股权收益权售后回购事项不
妨碍置入上市公司的嘉林药业股权的完整性，不妨碍上市公司完整地享有置入
的嘉林药业股权及其各项权能。
经核查，独立财务顾问认为，美林控股与兴业财富于 2015 年 10 月 23 日
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签署的《股权收益权转让及回购合同之补充合同》，能够有效解决上述美林控股
所持有嘉林药业 47.72%股权的权属瑕疵问题，并明确了解决的期限，在美林
控股与兴业财富有效履行《股权收益权转让及回购合同之补充合同》的情况下，
上述权属瑕疵问题不会对本次重组的实施构成障碍，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
第（二）项和《首发管理办法》第十三条的相关规定。
三十、嘉林药业为股份有限公司的性质对本次重组的实施不构成障碍
根据上市公司与本次重组各交易对方签署的《重大资产重组协议》，其中约
定：“交易各方确认，鉴于嘉林药业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因
此，在进行置入资产的交割时，先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天
山纺织指定该全资子公司承接嘉林药业 1%的股权，嘉林药业其余 99%的股权
由天山纺织自行承接。”上述安排符合《公司法》第七十八条的规定：“设立股
份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起
人在中国境内有住所”，不会对本次重组的实施构成障碍。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次拟收购嘉林药业 100%的股权，
虽然嘉林药业为股份有限公司，但《重大资产重组协议》已经对嘉林药业股权
的交割作出了适当的安排，不会对本次重组的实施构成障碍。
三十一、员工持股计划符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》和《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计
划》等相关规定
（一）本次员工持股计划员工符合持股计划的定义和相关规定
根据证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，员工持股
计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得上市公司股票并长
期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为
公司员工，包括管理层人员。
报告书中所披露员工持股计划，参加对象为上市公司部分董事、监事、高
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级管理人员以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签订劳动合同的员工。
根据上市公司出具的《关于实施员工持股计划中人员相关事项的安排和说明》，
上市公司保证在员工持股计划实施时参加员工持股计划的参与者均具备本公司
员工身份，均与本公司或控股子公司签订有合法有效的劳动合同，保持劳动关
系。
本员工持股计划的存续期限为 48 个月，其中前 36 个月为锁定期，后 12
个月为解锁期。本次员工持股计划的实施有助于建立和完善上市公司与现有员
工的利益共享机制，进一步维护职工的切身利益，保障民族自治地区的社会稳
定和可持续发展。
（二）员工持股计划的管理模式和退出机制
1、员工持股计划的管理
（1）管理模式
上市公司董事会委托申万宏源证券有限公司作为本员工持股计划的资产管
理机构，并签订《申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划定向资产管
理合同》。
（2）资产管理合同的主要条款
①合同当事人
委托人：新疆天山毛纺织股份有限公司（代“天山纺织员工持股计划”）
管理人：申万宏源证券有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司北京市分行
②投资范围
1）认购天山纺织非公开发行（股票代码：000813）的股票；
2）闲置资金可投资于货币市场工具，包括剩余期限在 397 天以内（含 397
天）的短期债券、期限在一年以内（含一年）的债券回购、银行存款、可转让
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存单、中央银行票据、分级基金优先级份额、货币市场基金等现金管理工具。
③委托期限
本合同项下的委托期限起始于初始委托资产运作起始日，截至于自天山纺
织公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下起满 48 个月之日。
④资产管理业务费用种类
1）托管人的托管费
2）管理人的管理费
3）委托资产资金汇划发生的银行费用
4）专用证券账户开户费用
5）委托资产的证券交易费用
6）相关税费
7）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用
⑤管理费的计提及支付方式
管理费自资产运作起始日起，在整个委托期间内，每日计提。
管理费计提标准为：以前一日委托资产本金为基数，按 0.05%（年化）的
费率标准计提管理费，即按照下列公式计提：
每日计提的管理费 = 前一日委托财产净值×一日委托财产当年实际天数
管理费从委托资产中直接列支。
管理费本合同终止时支付。支付方式为：管理人向托管人发送委托资产固
定管理费划付指令，托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一
次性支付给托管人。
⑥托管费的计提及支付方式
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托管费自资产运作起始日起，每日计提。
托管费计提标准为：以前一日委托财产净值为基数，计算方法如下：
1）每日应计提的委托资产托管费＝前一日委托财产净值×年托管费率÷
当年实际天数，本委托资产年托管费率为 0.1%
2）如定向资产管理计划终止时，托管费不足 1 万元，托管人按照 1 万元
收取托管费；
托管费在本合同终止时支付。支付方式为：管理人向托管人发送委托资产
托管费划付指令，托管人复核后于次月首日起三个工作日内从委托财产中一次
性划扣。
⑦其他资产管理业务费用的支付方式
资产管理业务费用由托管人根据其他有关法规及相应合同的规定，作为交
易成本列入或摊入当期委托资产运作费用,并于实际发生时按实际费用支出金
额支付。
2、员工持股计划的存续期、变更和终止
（1）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自天山纺织公告本次非公开发行
的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月
为解锁期。
如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法
在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经上市公司董事会和员工
持股计划持有人大会同意。
（2）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更应经上市公司董事
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会和员工持股计划持有人大会同意。
（3）员工持股计划的终止
本次员工持股计划的锁定期满后，资产均为货币资金时，员工持股计划可
提前终止。员工持股计划的终止应经上市公司董事会和员工持股计划持有人大
会同意。
员工持股计划的存续期届满后未能有效延期的，员工持股计划自行终止。
3、标的股票的锁定期
本次员工持股计划认购本次非公开发行股份的锁定期为 36 个月，自本次
发行股份上市之日起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监
会或深交所的意见执行。
（三）本次员工持股计划的信息披露和审议程序
上市公司按照深交所《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员
工持股计划》的规定，披露了《员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方
式）》、《员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股份方式）》，并聘请新疆
天阳律师事务所出具了关于公司员工持股计划之法律意见书，同时披露了董事
会决议公告、独立董事意见、监事会意见，并及时披露了与相关机构签订的资
产管理协议
上市公司已于 2015 年 11 月 30 日召开职工代表大会，就员工持股计划充
分征求员工意见，职工代表大会表决通过了《新疆天山毛纺织股份有限公司员
工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》；独立董事出具了《关于公司
第六届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》，认为员工持股计划有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强
制员工参与本次员工持股计划的情形；监事会出具了《关于第六届监事会第十
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三次会议相关议案的意见》，认为员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划的情形；上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司员
工持股计划（草案）的议案》,有关联的董事回避表决；员工持股计划尚需股东
大会审议通过。
综上，本次员工持股计划履行了相应的审议程序，相关的披露合规。
（四）董事会、独立董事及独立财务顾问意见
上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司员工持股计划
（草案）的议案》，参见上市公司公告的《员工持股计划（草案）（认购非公开
发行股份方式）》
独立董事按有关要求出具了《关于公司第六届董事会第十四次会议相关议
案的独立意见》，认为员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情
形。
独立财务顾问经核查认为，上市公司员工持股计划的参加对象为上市公司
部分董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司及其控股子公司工作，签
订劳动合同的员工。根据上市公司出具的《关于实施员工持股计划中人员相关
事项的安排和说明》，上市公司保证在员工持股计划实施时参加员工持股计划的
参与者均具备本公司员工身份，均与本公司或控股子公司签订有合法有效的劳
动合同，保持劳动关系。因此，本员工持股计划可以作为认购方参与本次非公
开发行股份募集配套资金。
三十二、置出资产部分债务转移尚未取得债权人的同意函不构成对本次重
组实施的障碍
一、拟转移债务取得债权人同意函的进展情况
本次重大资产重组正式生效及之后，与置出资产相关的债务，全部置出上
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市公司。前述负债拟转让给凯迪投资和凯迪矿业指定的第三方承接。
由于上市公司日常生产经营活动在重组期间照常展开，债务余额也随之变
动，并且公司后续新增取得部分债务转移同意函，截至本报告书出具日，上市
公司已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，共占上市公司截至 2015
年 8 月 31 日债务总额的 90.22%。
单位：万元
账面余额 已取得债权人
性质 项目 占比
2015 年 8 月 31 日 同意函的金额
短期借款 29,500.00 29,500.00 100.00%
金融 长期借款 1,762.43 1,762.43 100.00%
债务 应付利息 16.20 16.20 100.00%
小计 31,278.63 31,278.63 100.00%
应付账款 1,361.71 143.43 10.53%
预收款项 220.28 - -
应付职工薪酬 103.87 103.87 100.00%
长期应付职工薪酬 9,799.27 9,799.27 100.00%
一般
应交税费 346.80 - -
债务
其他应付款 2,702.10 1,999.83 74.01%
递延收益 2,451.25 - -
一年内到期的非流动负债 2,250.00 2,250.00 100.00%
小计 19,235.28 14,296.40 74.32%
合计 50,513.91 45,575.03 90.22%
二、尚未取得债权人同意函的部分债务对本次交易影响
截至本报告书签署日，上市公司截至 2015 年 8 月 31 日债务总额中的金融
债务已全部取得债权人同意债务转移的同意函。剩余尚未取得同意函的债务均
为一般性债务，主要是购货款，债务到期时间不一，部分已经到期；由于其部
分债权形成时间较为久远，与债权人的沟通比较困难，实际取得全部债权人出
具的同意函具有一定难度。
未获得同意函的债务从整体上看无论是比例还是金额均较小，不会对本次
重组的实施造成重大障碍；在本次重大资产重组方案公告后，公司继续就债务
转移事宜与剩余债权人及新增债权人持续沟通。
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根据《重组协议》及其补充协议的约定，个别债权人不同意合同转让或债
务转移的，由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方在资产交割日前代为履行
或清偿完毕；确需由上市公司履行的合同或清偿的债务（根据法律法规无法转
让的合同或债务、或有负债等），上市公司在履行后，凯迪投资、凯迪矿业或其
指定的第三方对上市公司进行全额补偿，凯迪投资、凯迪矿业或其指定的承接
第三方对此承担连带责任。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，未获得同意函的债务从整体上看无论是比例
还是金额均较小，不会对本次重组的实施造成重大障碍；
三十三、上市公司尚未取得付民禄“同意上市公司转让其所持有新疆西拓
矿业有限公司 75%股权并放弃优先购买权”的同意书对本次重组的实施不构成
障碍
新疆西拓矿业有限公司系上市公司的控股子公司，上市公司持有西拓矿业
75%的股权，少数股东付民禄持有西拓矿业 25%的股权。
对于西拓矿业 75%股权转让的事项，本公司已于 2015 年 12 月 11 日向付
民禄发出书面通知函，征求其意见。在该函中已经将经自治区国资委预批复的
本次交易的交易方案、交易主体、对价支付方式及债务的处理、职工安置等相
关事项明确告知了付民禄。其后，上市公司与付民禄就西拓矿业 25%股权的转
让事项进行了多次沟通。
根据《公司法》及《中外合资经营企业法》及西拓矿业章程的有关规定，
本次股权转让应获得付民禄的同意且其在同等条件下具有优先购买权，若付民
禄在法定期限内不同意本次股权转让，在同等条件下，其应该购买该部分股权，
否则视为同意；若付民禄行使优先购买权购买该部分股权，则应当在同等条件
下，即接受上市公司所告知上述条件的情况下行使优先购买权。
截至本报告日，上市公司尚未取得付民禄同意上市公司转让所持新疆西拓
矿业有限公司 75%股权并放弃优先购买的同意书。上市公司已经依法向付民禄
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履行函告义务，根据《公司法》及《中外合资经营企业法》及西拓矿业章程的
有关规定，是否获得付民禄本人的同意并不会对本次重大重组的实施构成障碍。
独立财务顾问申万宏源经核查认为，根据公司法的相关规定，上述事项不
会对本次重组的实施构成实质障碍。
三十四、嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年度、2018 年度实现的合并
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测结果具有合
理性
一、医药行业受中国宏观经济影响较小
近年来，中国宏观经济环境不确定性增加，但由于医药产品需求稳定，医
药行业有较强的抗周期性，与宏观经济环境的关联度较低。详见重组报告书“第
十一节董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、本次交易
置入资产行业特点和经营情况讨论和分析”。
二、历史经营数据
凭借市场销售能力及品牌影响力，嘉林药业的主打产品阿乐（含 10mg 和
20mg）的销量最近三年快速增长，2012 年-2014 年度的销量增长率分别高达
45.22%、42.73%和 54.86%，预计 2015 年仍将持续增长。同时，盐酸曲美他
嗪胶囊的销量最近三年亦持续增长，2012 年-2014 年的销量增长率分别为
47.76%、31.77%、13.41%。
嘉林药业良好的历史经营数据，尤其是销售数量上的持续快速增长，为未
来的盈利预测提供了合理基础。
三、嘉林药业的市场壁垒
降血脂药物具有长期用药，患者依赖性高，转换难度高的特点。美国医药
协会（American Medical Association）2002 年的一项统计研究表明，服用他
汀类降血脂药的患者用药时间普遍较长。发表国外权威医学期刊的相关研究，
也确认了降血脂药物长期服用的疗效。降血脂药患者服药量稳定，更换品种或
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变更剂量比较慎重，通常遵循医嘱。
降血脂药物主要用于降低心脑血管疾病的发病率；由于心脑血管疾病有发
病突然、危险程度高的特点，加之降血脂药物用药时间较长，医师出于降低执
业风险的考虑，对降血脂药的选择和变更非常慎重，倾向于选择疗效明确、安
全性好、可靠性高的知名品牌药物，没有特殊事由通常不会建议病人更换药物。
经过多年的市场经营和宣传推广，阿乐产品在医疗机构和广大患者之中赢
得较高的信任程度。相对与其他品牌的药品，阿伐托他汀产品疗效显著，副作
用小，是使用范围最广的降血脂药；相对于辉瑞在中国销售的同种产品“立普
妥（Lipitor）”，阿乐产品有一定的价格优势，其价格比辉瑞的产品低三分之一
左右，而质量基本相同，对于需要长期服药的低收入人群市场，有难以比拟的
竞争优势。
由于新药品的研发周期较长，从研发到投产通常需要长达 10 年的时间(从
发现药性到动物实验、临床试验、到生产批件审批)，投产之后构建销售网络并
进行品牌推广，通常也需要 3-5 年的时间。因此，在可预见的未来阿乐产品将
依然保持较高市场份额，替代性药物、新厂家对其市场地位不会带来严重冲击。
综上，嘉林药业在降血脂药物领域构筑了市场壁垒，有助于维护未来的业
绩增长。
四、嘉林药业的竞争优势
嘉林药业具有较强的产品优势、技术研发优势、品牌优势和管理团队优势。
详见重组报告书“第十一节董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”
之“二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析”之“三、嘉林药
业的行业地位及核心竞争力”。
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为，综合考虑中国政府鼓励性的产业政策和相关
行业的快速发展，以及嘉林药业良好的历史经营业绩、市场壁垒和竞争优势，
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嘉林药业盈利预测是合理的。
三十五、上市公司不存在因本次交易承担置入资产的相关事项。本次交易
的标的资产不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题，本次交易嘉林药业员
工安置方案符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财
企【2009】117 号）的规定
本次重组置入资产为嘉林药业 100%的股权，不涉及置入资产的职工安置
事项。
截至 2015 年 8 月 31 日，嘉林药业及其控股子公司员工总人数与实际缴纳
社会保险和住房公积金的人数情况及差异原因如下：
未缴人数及原因
入职
员工 实缴 其他 试用 非城 非全
项目 退休 离职
总数 人数 单位 期未 镇户 日制 其他
返聘 在当
缴纳 转正 口 员工
月
社会保险 656 620 19 5 2 0 0 8 2
住房公积金 656 572 18 4 2 50 0 8 2
注：其他原因中，社会保险和住房公积金 2 人未缴原因是红惠新医药 2 人
为外籍员工。
本次交易的标的资产不涉及离退休人员和内退人员相关费用；嘉林药业不
存在设定收益性质的企业年金；从嘉林药业及其控股子公司员工总人数与实际
缴纳社会保险和住房公积金的人数情况及差异原因来看，本次交易承担置入资
产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险极低。
本次交易的标的资产不属于国家出资企业，不适用《关于企业重组有关职
工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117 号）的规定。
独立财务顾问经核查认为，嘉林药业不涉及离退休人员和内退人员相关费
用，本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险极低，
不构成本次重组的障碍。
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三十六、嘉林药业最近三年增减资及股权转让作价依据合理，股权变动相
关审议和批准程序完整，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（一）嘉林药业的历史沿革中，涉及本次重组交易对方的历次股权转让金
额及股权转让税款支付情况
序号 转让日期 转让方 受让方 转让比例 股权转让价格 纳税情况
转让价格
低于成本
2008 年 8
1 美林控股 权葳 2.8% 198 万元 价，未产生
月 15 日
应纳税所
得额
2012 年 2 根据汇算
2 美林控股 北京中信 10.26% 20,000 万元
月 25 日 清缴结果，
2012 年 3 美林控股
3 美林控股 上海恒榕 1.8% 3,600 万元
月 19 日 共需缴纳
2012 年度
企业所得
税
2012 年 4
4 美林控股 苏州蓝郡 1.8% 3,600 万元 1,192.96
月2日
万元，且已
经缴纳完
毕
共需缴纳
954.23 万
2014 年 6
5 权葳 达孜中融 1.49% 4,771.15 万元 元个人所
月5日
得税，且已
缴纳完毕
除上述情况外，本次重组的其他交易对方在嘉林药业历次股权转让中，均
不涉及股权转让所得税税款支付问题。
（二）最近三年历次股权变更的作价与本次交易作价差异说明
嘉林药业最近三年历次股权变更的作价情况说明，请参见下表：
折算后嘉林
股权转 转让股份数 转让价格 药业 100%
序号 转让方 受让方 作价依据
让日期 (万股) (万元) 股权的估值
(万元)
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上海瑞康持有
嘉林药业
42.70 万股股
份系 2012 年 4
月从美林控股
处受让取得，但
上海瑞康一直
未向美林控股
1 2012/11/30 上海瑞康 美林控股 42.70 未支付价款 不适用 支付相应的股
权转让价款，故
双方协商于
2012 年 11 月
由美林控股从
上海瑞康处购
回，美林控股无
需支付额外股
权转让价款。
北京邦达和美
林控股均为张
湧、汪宾夫妇实
2 2013/04/08 北京邦达 美林控股 623.73 1,617.74 7,910.66 际控制的企业，
系内部关联企
业的股权转让，
不具备公允性。
双方系在嘉林
药业 2012 年度
实现归属于母
公司股东的净
3 2013/04/17 洋浦涧龙 北京国盛 268.27 22,308.00 253,622.84 利润 1.95 亿元
的基础上，给予
约 13 倍市盈率
确定的交易作
价。
各方系在嘉林
药业 2013 年度
4 2014/06/13 北京华商 康恩贝 33.55 3,600.00 327,272.73
实现归属于母
公司股东净利
润的基础上，结
5 2014/06/05 权葳 达孜中融 45.40 4,876.41 327,600.50 合预计的 2014
年归属于母公
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司股东净利润，
给予一定的市
6 2014/07/21 上海恒榕 宁波成润 54.90 5,886.90 327,049.83
盈率倍数协商
确定交易作价。
7 2014/08/25 美林控股 1,455.60 333,252.00 698,281.53 山东绿叶与各
8 2014/08/25 北京中信 312.93 64,125.00 625,000.00 股权转让方在
9 新疆梧桐 427.50 87,625.00 625,160.82 嘉林药业预计
10 北京国盛 268.27 55,000.00 625,302.87 2014 年度扣除
11 北京华诚 91.50 18,750.00 625,000.00 非经常损益后
12 曹乐生 85.50 17,500.00 624,269.01 归属于母公司
13 深圳珠峰 67.10 13,750.00 625,000.00 股东的净利润
14 西藏硅谷 61.00 12,500.00 625,000.00 为 3.5 亿元的
山东绿叶
15 宁波成润 54.90 11,250.00 625,000.00 基础上，给予一
2014/10/24
16 苏州蓝郡 54.90 11,250.00 625,000.00 定的市盈率倍
17 达孜中融 45.40 9,303.28 625,000.00 数最终确定。美
林控股作为嘉
18 权葳 40.00 8,196.72 625,000.00
林药业的控股
19 康恩贝 33.55 6,875.00 625,000.00
股东，山东绿叶
20 青岛基石 33.55 6,875.00 625,000.00
给予一定的控
21 深圳中欧 18.30 3,750.00 625,000.00 制权转让溢价。
22 2015/07/23 康恩贝 张昊 33.55 6,875.00 625,000.00
2015/06/15
23 及 北京中信 312.93 64,125.00 625,000.00
参考 2014 年度
2015/07/16
各转让方（控股
24 北京国盛 268.27 55,000.00 625,302.87
股东美林控股
25 北京华诚 91.50 18,750.00 625,000.00
2015/06/15 上海岳野 除外）拟出售予
26 西藏硅谷 61.00 12,500.00 625,000.00
及 山东绿叶的交
27 宁波成润 54.90 11,250.00 625,000.00
2015/07/29 易价格确定。
28 苏州蓝郡 54.90 11,250.00 625,000.00
29 达孜中钰 45.40 9,303.28 625,000.00
30 2015/07/28 青岛基石 33.55 6,875.00 625,000.00
注 1：2014 年 12 月 19 日，达孜中融的名称变更为达孜中钰。
注 2:上述 2014 年 8 月和 10 月嘉林药业全体股东与山东绿叶的股权转让
交易价格考虑了转让协议中约定的分红价款，后各方因付款条件未满足而导致
股权转让交易终止，并且未实际办理股权交割过户手续。
嘉林药业最近三年历次股权变更的作价与本次交易作价有一定的差异，其
主要原因有：
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1、嘉林药业近几年增长迅速、盈利能力持续增强，不断地为股东创造价
值；随着时间的推移，嘉林药业的股权持续升值。
2013 年 4 月股权转让时，嘉林药业 100%股权整体估值约 25.36 亿元，是
基于嘉林药业 2012 年度实现归属于母公司股东的净利润 1.95 亿元的基础上，
给予约 13 倍市盈率确定的。
2014 年 6-7 月的一系列股权转让时，嘉林药业 100%股权整体估值约 32.7
亿元，是在嘉林药业 2013 年度实现归属于母公司股东净利润的基础上，结合
预计的 2014 年归属于母公司股东净利润，给予一定的市盈率倍数协商确定的。
2014 年 8-10 月山东绿叶与各股权转让方签署股权转让协议时，嘉林药业
100%股权整体估值约 62.5 亿元，是在嘉林药业预计 2014 年度扣除非经常损
益后归属于母公司股东的净利润为 3.5 亿元的基础上，给予一定的市盈率倍数
最终确定。在该次股权转让过程中，因山东绿叶拟收购嘉林药业 100%的股权，
山东绿叶给予嘉林药业控股股东美林控股的估值水平较其他股东高 7.3 亿元，
嘉林药业 100%股权整体估值约 69.8 亿元，体现了一定的控制权溢价。该次股
权转让于 2015 年 6 月 1 日宣布交易终止，交易各方未实际办理股权交割过户
手续。
2015 年 6-7 月的一系列股权转让时，因未涉及嘉林药业控制权转让的问题，
交易各方经协商同意按照 2014 年山东绿叶收购嘉林药业非控股股东股权时的
交易作价转让股权。
对于本次重组，根据评估报告，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，嘉林
药业预计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度实现的合并报表口径下扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 49,980.50 万元、64,996.15
万元、77,947.53 万元、93,679.55 万元。嘉林药业盈利能力较以前年度有较大
幅度的提升，根据收益法下的评估结果，嘉林药业 100%股权整体估值约 83.69
亿元，嘉林药业的股权随着时间的推移持续升值，不断地为股东创造价值。
2、嘉林药业最近三年历次股权转让交易各方均未聘请专业服务机构进行
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资产评估或估值，交易作价为交易各方协商谈判的结果，容易受各方主观认识
局限性的影响。本次重组置入资产的交易作价以具备证券期货从业资格的资产
评估机构出具的评估报告为基础确定，且相关的资产评估报告已经新疆国资委
备案，定价基础更加科学合理。
3、2007 年初，沃尔尼朗伯公司向北京市一中院提起民事诉讼，指控嘉
林药业生产和上市销售的仿制药“阿乐”侵犯了其第 ZL96195564.3 号专利权
（原研药为辉瑞公司的“立普妥”），该项专利诉讼的具体过程详见报告书“第
十六节其他重大事项/九、诉讼和仲裁”。
该项专利诉讼一旦败诉，将对嘉林药业构成重大不利影响。在该事项得到
最终妥善解决之前，嘉林药业股权的交易作价受到该重大不确定事项的不利影
响。
2015 年 4 月 16 日，最高人民法院作出了（2014）行提字第 8 号行政判决，
判决结果有利于嘉林药业。由于最高人民法院的本次判决为终审判决，故嘉林
药业本次与沃尔尼朗伯公司的专利诉讼事项已经得到最终妥善解决。
本次重组的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，系在最高人民法院作出终审
判决后，故嘉林药业 100%股权的评估价值不再受到该重大事项的不利影响，
故本次重组嘉林药业的整体估值水平较以前年度必将有一定程度的提高。
4、本次重组前最近三年嘉林药业历次股权转让中，对价支付方式基本都
是现金形式，确定性程度高，转让方出于确定性偏好，愿意接受相对较低的对
价；而本次重组中，上市公司采用发行股份购买资产的方式收购嘉林药业股权，
对价支付方式为上市公司股票，该等股票具有一定期限的锁定期，且锁定期内
存在股价波动的风险，不确定高。
5、参与本次重组的嘉林药业股东需要严格按照监管机构的规定承担盈利
承诺补偿义务，而最近三年历次出售股权的嘉林药业股东则直接变现，不承担
或仅承担交易完成当年的盈利承诺补偿义务，其出售股权的估值水平低于本次
重组是相对合理的。
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2015 年 6-7 月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，其交
易作价参考 2014 年度嘉林药业各股东（控股股东美林控股除外）拟出售予山
东绿叶的交易价格确定，即嘉林药业 100%股权整体估值约 62.5 亿元，较本次
重组嘉林药业 100%股权的交易作价 83.69 亿元低 21.19 亿元，差异较大，主
要原因有：（1）定价方法不同。2015 年 6-7 月，张昊和上海岳野收购嘉林药业
原其他股东的股权时，因本次重组对嘉林药业 100%股权的资产评估工作尚未
完成（资产评估报告于 2015 年 11 月 10 日才经新疆国资委备案通过），故张昊、
上海岳野与各股权转让方的交易作价无法采用本次重组嘉林药业 100%股权的
资产评估结果，张昊、上海岳野与各股权转让方之间的股权转让交易作价仍然
以协商谈判为主，容易受各方主观认识局限性的影响，而本次重组置入资产的
交易作价则是以具备证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础
确定，定价基础更加科学合理。（2）股权转让性质不同。2015 年 6-7 月，张昊
和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股权时，均未涉及嘉林药业控制权转让
的问题，实际上，在 2014 年山东绿叶拟收购嘉林药业 100%的股权，山东绿
叶给予嘉林药业控股股东美林控股的估值水平较其他股东高 7.3 亿元，嘉林药
业 100%股权整体估值约 69.8 亿元，体现了一定的控制权溢价。（3）交易对价
支付方式不同。2015 年 6-7 月，张昊和上海岳野收购嘉林药业原其他股东的股
权时，其对价支付方式为现金，确定性程度高，各股权转让方出于确定性偏好，
愿意接受相对较低的对价；而本次重组嘉林药业股权转让的对价支付方式为上
市公司股票，该等股票具有一定期限的锁定期，且锁定期内存在股价波动的风
险，不确定高。（4）转让方需承担义务不同。2015 年 6-7 月，张昊和上海岳野
收购嘉林药业原其他股东的股权时，各转让方无需承担盈利承诺补偿义务，风
险较低，确定性较高，故各转让方愿意接受相对较低的对价；而参与本次重组
的嘉林药业股东需严格按照监管机构的规定承担盈利承诺补偿义务，风险相对
较高，不确定性相对较大。
经核查，本独立财务顾问认为：嘉林药业不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况，最近三年股权转让（含本次重组）作价依据合理，股权变动相关审
议和批准程序完整，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或
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禁止性规定而转让的情形。
三十七、置出资产与置入资产分别采用收益法和资产基础法进行评估，两
种评估方法的估值结果差异原因合理，评估方法的选择依据和评估结果合理
一、置出资产估值差异的原因及评估方法的选择依据
置出资产评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案
例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。
因此根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资
产基础法和收益法进行评估。
收益法评估后的全部资产和负债价值为 33,235.36 万元，资产基础法评估
后的全部资产及负债价值为 91,753.76 万元，两者相差 58,518.40 万元，差异
率为 63.78%。
两种评估方法结果差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资
产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利
能力。
资产基础法基本反映了企业主要资产的价值，且从资产构建角度反映企业
净资产的市场价值。考虑到低迷的毛纺市场现状而言，资产基础法更为稳健，
因此采用资产基础法的结果更符合此次项目企业的实际情况。
根据上述分析，评估结论采用资产基础法评估结果，即：新疆天山毛纺织
股份有限公司的股东全部资产和负债的评估结果为 91,753.76 万元。
二、置入资产估值差异的原因及评估方法的选择依据
由于目前中国资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易
市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故置入资产评估不宜
采用市场法评估。
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通过对北京嘉林药业股份有限公司的收益分析，该公司目前运行正常，发
展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适
宜采用收益法进行评估。
北京嘉林药业股份有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，
能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法
进行评估。
通过上述分析，置入资产评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
置入资产收益法评估后的股东全部权益价值为 836,896.10 万元，资产基
础法评估后的股东全部权益价值为 118,184.82 万元，两者相差 718,711.28 万
元，差异率为 85.88%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再
取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来
获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可辨认（identifiable）无形资产难
以逐项辨认并评估作价。资产基础法结果仅能反映被评估企业评估基准日时点
的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，
资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资
产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上
的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的产品优势、技术研发优势、品
牌优势、管理团队优势等因素。
因此，本次评估最终选择了收益法评估的结论作为评估结论。
独立财务顾问认为，本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、独立的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选
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用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
三十八、嘉林药业全资子公司天津嘉林历史上存在未批先建的情况及解决
措施
一、嘉林药业全资子公司天津嘉林历史上存在未批先建情况的说明
2012 年，天津新技术产业园区武清开发区为快速引进优质项目，允许天津
嘉林在建设手续不齐全的情况下边施工边后补图审、消防备案、质量监督、安
全监督等建设手续。截至本报告签署日，天津嘉林的生产厂房处于在建阶段，
天津嘉林已经取得《天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书》、《关于天
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的批复》、土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程
施工许可证等证照和批复，天津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全，但天
津嘉林历史上仍然存在未批先建的情况。
针对上述事项，天津新技术产业园区武清开发区管委会已出具相关证明，
证明天津嘉林自成立至今在其管辖范围内未发生重大违反国家及相关主管部门
关于工程建设法律、法规的行为，未遭受相关行政处罚。同时，嘉林药业控股
股东美林控股和实际控制人张湧已出具承诺函，若天津嘉林因该等建设项目存
在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚或给天津嘉林、嘉林药业或者
上市公司造成经济损失，美林控股和张湧将全额承担因此产生的一切费用和损
失。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，天津嘉林已经于近日取得建设工程规划许可
证和建筑工程施工许可证，天津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全。针对
天津嘉林历史上仍然存在未批先建的情况，美林控股和实际控制人张湧出具了
承担相关损失的兜底承诺函，不会对天津嘉林、嘉林药业或者上市公司产生重
大不利影响。在美林控股和张湧严格履行上述承诺的情况下，天津嘉林上述未
批先建的问题将得到有效解决，不会对本次重组的实施构成障碍，符合《关于
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规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
三十九、房屋权属瑕疵、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证权属
瑕疵等情况对嘉林药业评估的影响
一、房屋权属证照瑕疵对估值合理性影响
截至评估基准日，嘉林药业共有房屋面积 18,299.12 平方米，其中有证房
屋面积为 12,086.85 平方米，无证房屋面积为 6,212.27 平方米，无证房屋占总
房屋面积的比例为 33.95%。无证房屋的账面净值约为 1,005.76 万元，按成本
法评估价值约 1,012.55 万元。无证房屋主要包括部分库房等生产经营用房和厂
区员工食堂等后勤用房，具体情况如下表所示：
建筑面积 成本法评估值 是否
序号 名称 建成年月 2 账面净值（元）
（m ） （元） 抵押
1 药研所氢化室 2002-12 81.90 46,277.79 64,232.00 无
2 厂区员工食堂 2011-02 122.40 122,486.48 119,324.00 无
3 食堂/职工之家 2011-12 1,786.00 2,154,600.00 2,311,050.00 无
4 中转库房 2009-11 1,096.97 2,264,043.35 2,198,590.00 无
5 钢结构库房 2013-09 1,210.00 2,065,439.94 2,086,955.00 无
6 钢结构库房 2014-08 1,355.00 2,273,727.94 2,237,004.00 无
7 钢结构库房 2014-09 560.00 1,131,048.10 1,108,305.00 无
合计 6,212.27 10,057,623.60 10,125,460.00
上述无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建设，该等房屋的产权系嘉林药
业所有。截至本报告书签署日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证书受到过
政府相关部门的行政处罚。目前，嘉林药业的两个新建厂区正在北京市通州区
西集镇、天津市武清区建设过程中，预计将于 2017 年完工并投入使用，如果
嘉林药业未办理权属证书的库房等生产经营用房面临被房管等部门强拆的风险。
针对上述风险，美林控股和张湧承诺将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理完
毕上述房屋权属证书，预计于 2017 年底前办理完毕该等房屋的权属证书，并
且办理该等房屋权属证书的后续相关税费由美林控股和张湧承担；如果嘉林药
业未办理权属证书的库房等生产经营用房面临被房管等部门强拆的风险，将采
取包括但不限于与相关政府部门协调、租赁商业仓库等措施进行妥善解决，由
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此产生的相关费用由美林控股和张湧于 30 日内以现金方式全额承担，确保嘉
林药业不会因为该等生产经营用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办
理权属证书的房屋，美林控股和张湧进一步承诺，若因该等房屋未办理权属证
书给嘉林药业正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，美林
控股和张湧于 30 日内以现金方式全额承担因此产生的一切费用和损失。
评估师关注了到上述房屋的权属瑕疵，并在出具的相关报告中作为特别事
项予以了适当披露；评估过程中，上述房屋的建筑面积由被评估单位依据有关
测绘结果、图纸、施工合同等资料申报、确定，评估人员现场进行了核实，未
发现申报面积与房屋面积存在重大差异。由于存在权属瑕疵的房屋并非主要生
产用房屋，不会对正常生产经营产生重大影响，且已经相关主体已经考虑了妥
善解决的方案，因此上述事项预计不会对收益法评估结果产生重大影响，故本
次重组未就该事项对嘉林药业估值的影响进行敏感性分析。
二、规划许可证和施工许可证瑕疵对估值合理性影响
2012 年，天津新技术产业园区武清开发区为快速引进优质项目，允许天津
嘉林在建设手续不齐全的情况下边施工边后补图审、消防备案、质量监督、安
全监督等建设手续。截至本报告书签署日，天津嘉林的生产厂房处于在建阶段，
天津嘉林已经取得《天津市内资企业固定资产投资项目备案通知书》、《关于天
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的批复》、土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程
施工许可证等证照和批复，天津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全，但天
津嘉林历史上仍然存在未批先建的情况。
针对上述事项，天津新技术产业园区武清开发区管委会已出具相关证明，
证明天津嘉林自成立至今在其管辖范围内未发生重大违反国家及相关主管部门
关于工程建设法律、法规的行为，未遭受相关行政处罚。同时，嘉林药业控股
股东美林控股和实际控制人张湧已出具承诺函，若天津嘉林因该等建设项目存
在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚或给天津嘉林、嘉林药业或者
上市公司造成经济损失，美林控股和张湧将全额承担因此产生的一切费用和损
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失。
上市公司认为，天津嘉林已经于近日取得建设工程规划许可证和建筑工程
施工许可证，天津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全。针对天津嘉林历史
上仍然存在未批先建的情况，美林控股和实际控制人张湧出具了承担相关损失
的兜底承诺函，不会对天津嘉林、嘉林药业或者上市公司产生重大不利影响。
在美林控股和张湧严格履行上述承诺的情况下，天津嘉林上述未批先建的问题
将得到有效解决。
在采用收益法进行评估的时候，评估师假设嘉林药业的下属子公司天津嘉
林科医有限公司和嘉林药业有限公司目前正处于建设期，预计在 2017 年正式
投产，并通过 GMP 认证和相关的医药生产许可，评估假设这两家子公司的工
程建设能够如期推进，按计划完成，工程质量和产品质量合格，产能能够满足
企业销售计划。该假设在评估报告中作为一项特殊假设，给予了适当的披露。
天津嘉林已经于近日取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，天
津嘉林的在建项目建设手续已经补办齐全，在美林控股和张湧严格履行相关承
诺的条件下，天津嘉林历史上的上述未批先建问题亦将得到有效解决，不会对
天津嘉林科医有限公司在 2017 年正式投产，并通过 GMP 认证和相关的医药生
产许可构成实质性的障碍。因此，上述评估假设是合理的，且天津嘉林已于近
日取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，天津嘉林的在建项目建设
手续已经补办齐全，故本次重组未就建设工程规划许可证和建筑工程施工许可
证权属瑕疵对嘉林药业估值的影响进行敏感性分析。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查认为，置入资产的评估中已经充分考虑了前述问题中
房屋权属瑕疵、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证瑕疵等情况，并在
评估过程中进行了适当的处理。
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四十、从嘉林药业收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别
是细分业务规模增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，以及
结合细分业务历史业绩、储备项目详细情况、可比上市公司、现行政策变化、
业务发展趋势等因素，说明嘉林药业估值具有合理性
一、细分业务历史业绩
凭借市场销售能力及品牌影响力，嘉林药业的主打产品阿乐（含 10mg 和
20mg）的销量最近三年快速增长，2012 年-2014 年度的销量增长率分别高达
45.22%、42.73%和 54.86%，预计 2015 年仍将持续增长。同时，盐酸曲美他
嗪胶囊的销量最近三年亦持续增长，2012 年-2014 年的销量增长率分别为
47.76%、31.77%、13.41%。
二、业务发展趋势
据南方医药经济研究所广州标点医药信息有限公司出具的《降血脂药物市
场研究报告》（2015 年版），中国降血脂药市场规模从 2009 年的 92.28 亿元增
加到 2014 年的 201.81 亿元，年复合增长率约为 16.94%，其中 2014 年的增
长率较 2013 年有所回升，达到 21.4%。目前，嘉林药业在该产品市场上的占
有率保持在 9%左右，预计未来在细分市场整体规模增长的同时，嘉林药业的
市场占有率也将有所扩大。
三、现行政策变化
从整体上看，中国政府对医药行业的发展采取支持和鼓励的政策。中共中
央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6 号）以及国务
院《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》（国发[2012]11 号）
等政策的提出要改善行业竞争环境，促进产业整合，实现长期可持续发展。
国家发改委 1998 年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主
的 2,000 多种常用药。根据《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行
政府管制，凡进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最
高零售价。2015 年 5 月 4 日，国家发改委、卫计委、人力资源社会保障部、
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工信部、财政部、商务部和食药监局联合发布《关于印发推进药品价格改革意
见的通知》，决定自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取
消原政府制定的药品价格。报告期内，嘉林药业主要产品的销售价格呈现下降
的趋势。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规
的调整或出台，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，使嘉林药业未来
面临产品价格继续下降的风险。目前，国内部分地方正在进行取消药品加成和
实行“两票制”试点，若试点措施在全国推广实施，将可能对嘉林药业产生不
利影响。取消药品加成将可能在短期内降低药品价格，影响嘉林药业一定期间
的经营业绩；而“两票制”将促使药品生产企业转型，嘉林药业现行销售模式
将可能面临一定的调整变化，如果国家继续出台医药产品的降价政策且嘉林药
业应对不当，可能会导致嘉林药业盈利水平下降。
报告书中对政策变化导致销售价格下降的风险进行了充分的提示；在置入
资产评估的过程中也给予了适当考虑。
四、储备项目详细情况
为扩大产能，嘉林药业投资设立了两个全资子公司天津嘉林科医有限公司
和嘉林药业有限公司，两子公司的生产基地建设正在稳步推进，其中天津嘉林
科医有限公司建成后将作为公司的原料药生产供给基地；嘉林药业有限公司则
成为公司未来一个新的生产基地。
嘉林药业于 2014 年 9 月 13 日获得复方阿乐的临床批件，是国内该品在
CFDA 申报最快的产品。目前正在进行动物等效性实验，预计 2016 年可取得
生产批件，2018 年正式投产，置入资产评估从 2018 年开始预测复方阿乐的销
售收入。
嘉林药业于 2013 年 9 月和海南康宁签订关于阿乐的十年期销售代理协议，
对经销代理权限、未来最低销售数量等条款进行了详细约定。
鉴于复方阿乐目前正在进行动物等效性试验，尚未取得生产批件，嘉林药
业未取得复方阿乐的相关订单。
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五、细分业务规模增长
在收益法评估的过程中，预测主打产品未来三年销售量仍然保持较高速的
增长，其中，阿乐（10mg 和 20mg 合计）产品各年增长率约为 40%、34%和
33%、盐酸曲美他嗪胶囊产品各年增长率约为 35%、30%、30%。未来三年销
售量的高速增长的预测是合理的，请参见三、关于交易标的/2、置入资产/问
题 6 的回复。预测期内各类产品的销售增长率逐渐回落，至 2020 年回落至 10%；
永续期内预计零增长，预测较为谨慎。
在置入资产的评估过程中，对未来年份的销售单价采取了较为谨慎保守的
预测，阿乐片 10mg、阿乐片 20mg、盐酸曲美他嗪胶囊、复方阿乐四种主要产
品的销售单价预计每年下降 3%。
综上所述，在收益法评估的过程中，细分业务规模增长做出了较为谨慎、
合理的估计。
六、收益率/费率
置入资产报告期内及收益法评估的预测期内，各项成本费用率和销售净利
率的情况如下表所示：
项目 销售成本率 销售费用率 管理费用率 销售净利率
2012 年 8.13% 53.54% 7.19% 23.83%
2013 年 10.14% 58.40% 8.29% 16.41%
历史数据
2014 年 17.57% 27.67% 8.85% 35.63%
2015 年 1-4 月 16.89% 34.82% 6.75% 26.01%
2015 年 5-12 月 14.75% 24.95% 8.55% 42.59%
2016 年 16.29% 27.41% 7.51% 39.81%
2017 年 18.24% 27.11% 9.60% 37.09%
未来预测数
2018 年 18.41% 27.16% 9.12% 36.83%
2019 年 17.93% 26.93% 8.58% 37.58%
2020 年 18.16% 26.96% 8.63% 37.29%
2013 年末，嘉林药业的销售模式发生了重要转变，嘉林药业由自营推广销
售模式为主，改为以经销商推广销售模式为主。新的销售模式下，产品销售价
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格、销售毛利率、销售费用率、销售净利率都发生了重大变化；因此，销售模
式变化前的财务数据和财务比率，对于预测基准日之后的盈利状况缺乏参考意
义。收益法评估时，对未来销售成本率、销售费用率、销售净利率的预测，与
销售模式转变后的历史数据保持了合理关系；对管理费用率的预测，与报告期
内的历史数据保持了合理的关系。
2015 年 1-4 月的销售费用率、销售净利率和 2015 年 5-12 月的销售费用
率、销售净利率相差较大，主要原因包括（1）销售收入受到季节性影响有波
动，而各类期间费用、尤其是销售费用，并不完全随销售收入变动；（2）2015
年初下属子公司嘉林惠康仍然有一些费用发生，而由于嘉林惠康拟暂停原有的
药品经销业务，相关费用在以后期间预计不再继续发生。从 2015 年全年来看，
预计销售费用率为 27.52%，预计销售净利率为 38.27%，与销售模式转变后的
历史数据保持了合理关系。
综上所述，在收益法评估的过程中，收益率/费率估计是合理的。
七、折现率
（一）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评
估基准日的到期年收益率为 3.3503%，置出资产评估中以 3.35%作为无风险收
益率。
（二）权益系统风险系数的确定
参见本报告第八节标的资产的评估情况。
（三）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，置入资产评估市场风险
溢价取 7.15%。
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（四）企业特定风险调整系数的确定
特有风险调整系数评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定：多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显
高于大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，考虑到嘉林药业
的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加 1.8%
的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风
险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶
段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管
理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述
考虑，评估机构将置入资产评估中的个别风险报酬率确定为 3%。
综合嘉林药业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将置入资产
评估中的个别风险系数确定为 4.8%。
（五）权益资本成本的测算
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
Ke rf MRP β L rc
=3.35%+7.15%×0.4995+4.8%
=11.72%
（六）加权平均资本成本的测算
企业基准日存在有息负债，有息负债的成本为 8.08%，其 D/E 为 3.93%，
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加
权平均资本成本。
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K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=11.72%×1/(1+3.93%)+ 8.08%×(1-15%)×3.93%/(1+3.93%)
=11.54%
综上，置入资产的评估过程中，（1）折现率的计算方法合理，符合评估行
业惯例；（2）对于市场可观测的输入值，如 beta 系数，采用了可比公司的平均
水平，符合市场情况；（3）对于企业特定风险调整系数，采用了较为谨慎的估
计。因此，置入资产的评估过程中折现率的取值较为合理。
八、与同行业可比上市公司的比较
根据上市公司公开资料，同行业可比 A 股上市公司截至 2014 年 12 月 31
日的市盈率、市净率如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002020 京新药业 46.49 3.43
002393 力生制药 43.47 2.00
002550 千红制药 28.80 3.20
002626 金达威 37.72 5.05
002653 海思科 35.61 9.19
002675 东诚药业 42.20 3.66
300006 莱美药业 5,436.40 6.03
300110 华仁药业 49.75 3.21
300233 金城医药 49.10 4.54
300255 常山药业 55.92 5.10
300363 博腾股份 95.32 8.94
603168 莎普爱思 40.33 7.23
603456 九洲药业 43.63 2.94
中位数 43.63 4.54
平均值 461.90 4.96
嘉林药业 23.58 8.46
注释：数据来自 Wind 资讯
注释 1：交易静态市盈率=标的资产的评估价值÷评估基准日前一个完整会
计年度标的企业实现的归属于母公司所有者的净利润。
注释 2：交易动态市盈率=标的资产的评估价值÷业绩承诺期第一个完整会
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计年度交易对方承诺的标的企业净利润。
注释 3：交易市净率=标的资产的评估价值÷评估基准日标的企业归属于母
公司所有者的净资产。
比较可知，嘉林药业本次评估作价对应的静态市盈率明显低于同行业可比
上市公司的一般水平，主要是因为已上市公司的股票价格中包含较高的流动性
溢价，且受到股票市场整体行情波动的影响所导致的。
嘉林药业本次评估作价对应的市净率高于同行业可比上市公司，原因是净
资产账面价值金额受到会计确认和计量原则的影响，账面价值与收益法的评估
结果之间缺乏可比关系。嘉林药业成立历史较长，经营中积累的很多资源和竞
争优势，如员工队伍、工艺技术、经销网络、品牌信誉、市场地位等，都不符
合会计准则规定的资产确认的条件，其价值无法体现在账面净资产中；另外，
嘉林药业自用的房屋和土地使用权，按照会计准则采用历史成本的原则进行计
量，其账面价值明显低于其实际价值。
九、董事会、独立董事和独立财务顾问意见
上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性发表意见的议案》，认为本次评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取
的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
上市公司独立董事出具了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，认为本次
评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产实际情况，评估结论合理。
独立财务顾问认为，本次评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取
的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
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四十一、独立财务顾问结论性意见
经核查《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾
问认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收
购办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）拟购买资产对应的经营实体嘉林药业符合《首发办法》规定的发行
条件。
（三）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易价格根据具有从事证券业务资格的评估机构的评估结果并
经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定
价符合《重组办法》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假
设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平
性；
（五）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非
关联股东的利益；
（六）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能
力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（七）本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时
实际控制人张湧出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
（八）本次交易相关的协议和安排合法合规，程序合理合法，各项条款具
备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施。在重组各方履行本次重组的相关
协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
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第十一节 内核程序及内核意见
一、审核程序
申万宏源证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对
本次新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见
进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据
审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终
出具意见。
二、内核意见
在内核小组成员认真审阅本次新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料的基础上，内核
小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规
的规定；
2、同意出具《关于新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1、天山纺织第六届董事会第十四次会议决议和独立董事意见；
2、天山纺织签署的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
3、天阳律师出具的《法律意见书》；
4、信永中和出具的嘉林药业审计报告；
5、中审华寅出具的天山纺织审计报告；
6、信永中和出具的天山纺织备考审计报告；
7、中企华出具的拟置出资产评估报告及评估说明；
8、中企华出具的嘉林药业资产评估报告及评估说明；
9、《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》、《盈利预测
补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》、《国有股份转让协议》、《股份
认购协议》及《股份认购协议的补充协议》；
10、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查地点及备查方式
1、新疆天山毛纺织股份有限公司
地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路 235 号
电话：0991-4336068
传真：0991-4310456
联系人：魏哲明
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
电话：010-8808 5858
传真：010-8808 5256
联系人：洪涛、邱胜忠、郑晓博、娄众志
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（本页无正文，为《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
邱胜忠 郑晓博
项目协办人： ______________
娄众志
投资银行业务部门负责人： ______________
薛军
内核负责人： ______________
申克非
法定代表人： ______________
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
2-1-1-530
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