华泰联合证券有限责任公司
关于
长江润发机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年一月
1
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、长江润发《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测工作
仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、
盈利预测完成后再次召开董事会，编制并披露《长江润发机械股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《长江润发机械股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中
予以披露。
2、本次交易相关事项已由长江润发长江润发第三届董事会第十四次会议决议
审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）海南省外管局对长江医药投资收购海灵化学、新合赛进行的换汇审批；
（2）江苏省外管局对长江医药投资收购贝斯特进行的换汇审批；
（3）本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测工作完成后，本次重大资产
重组尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
（5）中国证监会核准本次重大资产重组。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易
的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
2
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 绪 言 ............................................................................................................... 9
一、本次交易概述 ............................................................. 9
二、本次交易的资产估值情况 ................................................... 9
三、本次交易的具体方案 ....................................................... 9
四、盈利预测补偿 .............................................................13
五、独立财务顾问 .............................................................16
第二节 独立财务顾问承诺及声明 ........................................................................... 18
一、独立财务顾问承诺 .........................................................18
二、独立财务顾问声明 .........................................................18
第三节 财务顾问核查意见 ....................................................................................... 20
一、上市公司董事会编制的《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第 26 号》
的要求 .......................................................................20
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该
等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ...........................................21
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符
合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补
充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ..............................21
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载
于董事会决议记录中 ...........................................................23
五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《发行管理办法》所列明
的各项要求 ...................................................................27
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标
的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ..........................40
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项 ...............................................................40
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏 ...........................................................................53
九、上市公司《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 ......................................54
十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ...........................................55
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 57
一、华泰联合证券内部审核程序 .................................................57
二、华泰联合证券内核意见 .....................................................57
3
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
华泰联合证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限公
本报告/本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案之独立财务顾问核查意见
长江润发机械股份有限公司，其股票在深交所上市，股票
上市公司/长江润发 指
代码：002435
上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的
资产 100%股权，并向认购对象非公开发行股票募集配套
本次交易 指
资金，募集配套资金总额 12 亿元，并构成关联交易的行
为
发行股份购买资产 /本 上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的
指
次重组 资产 100%股权的行为
上市公司拟向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募
本次配套融资 指
集配套资金总额 12 亿元
长江医药投资全体股东持有的长江医药投资 100%的股权
标的资产/拟购买资产/
指 及长江医药投资持有的贝斯特 100%股权、海灵化药 100%
拟注入资产
股权及新合赛 100%股权
发行股份购买资产交易
对方/发股对象/交易对 指 截至评估基准日，长江医药投资全体股东
方
长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合
伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有
配套融资认购方/认购
指 限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、陈实、吉林
对象
市企源投资有限公司、深圳市前海琪鼎投资管理有限公
司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）7 名认购对象
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2015 年 12 月 31 日
定价基准日 指 长江润发关于本次交易的首次董事会决议公告日
长江医药投资 指 长江润发张家港保税区医药投资有限公司
《发行股份及支付现金 长江润发与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
指
购买资产协议》 产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 长江润发与长江集团签署的《业绩承诺及补偿协议》
海灵化药 指 海灵化学制药有限公司
海灵药研所 指 海南海灵药物研究所有限公司
4
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
贝斯特 指 贝斯特医药（亚洲）有限公司，是一家 2009 年 12 月 16
日注册在香港的有限责任公司，2013 年 7 月 23 日更名前
为海灵亚洲（医药）有限公司
西藏贝斯特 指 西藏贝斯特药业有限公司
海灵亚洲 指 海灵亚洲（医药）有限公司
Bestime International Limited，是一家注册在英属维尔京群
Bestime 指
岛的有限责任公司
新合赛 指 海南新合赛制药有限公司
上海益威 指 上海益威实业有限公司
天津和美 指 天津和美生物技术有限公司
长江集团 指 长江润发集团有限公司
长江村委 指 金港镇长江村民委员会
长海投资 指 张家港市长海投资咨询有限公司
润江投资 指 张家港市润江投资咨询有限公司
润扬投资 指 张家港市润扬投资咨询有限公司
润海投资 指 张家港市润海投资咨询有限公司
杨树成长 指 杨树成长投资（北京）有限公司
拜沃特投资 指 拜沃特投资顾问（北京）有限公司
杨树创投 指 北京杨树创业投资中心（有限合伙）
杨树恒康 指 杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
杨树常青 指 杨树常青投资管理（北京）有限公司
杨树时代 指 杨树时代投资（北京）有限公司
万汇投资 指 万汇投资控股有限公司
科瑞特投资 指 科瑞特投资管理（北京）有限公司
杨树投资 指 杨树恒康投资（北京）有限公司
汇宝双和 指 汇宝双和（北京）投资管理有限公司
丞方侨投资咨询 指 丞方侨投资咨询（北京）有限公司
平银能矿 指 深圳市平银能矿投资管理有限公司
平银新动力 指 深圳市平银新动力投资管理有限公司
前海安星 指 深圳市前海安星资产管理有限公司
工布江达平银投资 指 西藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙）
5
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
工布江达安星 指 西藏工布江达安星资产管理有限责任公司
松德投资 指 中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
松德实业 指 中山市松德实业发展有限公司
松尚投资 指 深圳松尚投资企业（有限合伙）
海丝创投 指 青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）
青岛城投控股 指 青岛城投金融控股集团有限公司
青岛城投 指 青岛城市建设投资集团公司
深圳泉宗 指 深圳泉宗投资有限公司
海丝泉宗 指 青岛海丝泉宗投资管理有限公司
长江投资 指 长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
琪鼎投资 指 深圳市前海琪鼎投资管理有限公司
中睿晟鸿 指 固安县中睿晟鸿企业管理咨询有限公司
融通固安 指 融通资本（固安）投资管理有限公司
盛石投资 指 温州盛石投资管理中心（有限合伙）
华安资管 指 华安资产管理（香港）有限公司
企源投资 指 吉林市企源投资有限公司
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
信永中和审计/信永中
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
和/审计机构
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
山东正源和信 指 山东正源和信资产评估有限公司
最近二年/报告期 指 2014 年度及 2015 年度和/或上述期间的期末日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 证监
《若干问题的规定》 指
会公告【2008】14 号）
6
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告
【2014】53 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相
《中小板备忘录 17 号》 指
关事项
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，原为中华人
卫计委、卫生部 指
民共和国卫生部
海南省药监局 指 海南省食品药品监督管理局
海南省发改委 指 江苏省国家发展和改革委员会
海南省外管局 指 海南省外汇管理局
江苏省发改委 指 江苏省国家发展和改革委员会
江苏省外管局 指 江苏省外汇管理局
工商局 指 工商行政管理局
国税局 指 国家税务局
地税局 指 地方税务局
中华人民共和国，为出具本法律尽职调查报告之目的，不
中国 指
包括香港地区、澳门地区、台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
美元 指 美国的法定流通货币
港币 指 中国香港地区的法定流通货币
日元 指 日本的法定流通货币
二、专业术语
英文“ GOOD MANUFACTURING PRACTICE”的缩写，药
GMP 指
品生产质量管理规范
英文“ GOOD SUPPLY PRACTICE”缩写，药品经营质量管
GSP 指
理规范
英文“GOOD AGRICULTURE PRACTICE” 即良好农业规
GAP 指
范
7
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请，称为新药注
新药 指
册申请，获得新药注册的药品称为新药
药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药
剂型 指
物应用形式
在无菌环境下将药液冷冻，经过一定的加工处理制成的制
冻干粉针剂 指
剂
拉氧头孢钠/LSI 指 注射用拉氧头孢钠
头孢他啶/CFI 指 注射用头孢他啶
为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生
非处方药（OTC） 指 行政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开
写处方即可购买的药品
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使
处方药 指
用的药品
由国家政府制定的《国家基本药物目录》中的药品。遴选
国家基本药物 指 原则为：临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、中
西药并重
《医保目录》 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
ACTIVE PHARMACEUTICAL INGREDIENTS，即药物活性成份，
原料药 指
具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防
制剂 指
的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂
国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，
药品注册 指 对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行
审查，并决定是否同意其申请的审批过程
国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定
药品注册批件 指
文件
药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，
依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、
药品注册证 指
质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的
批准证明文件，时效为五年
备注：
1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
3、本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入
的情况。
8
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
第一节 绪 言
一、本次交易概述
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买长江集团等 5 名
交易对方合计持有的长江医药投资 100%股权并募集配套资金。交易完成后，长
江医药投资成为上市公司的全资子公司，除长江集团以外的 4 名交易对方及募集
配套资金交易对方成为上市公司的股东。
二、本次交易的资产估值情况
本次交易的标的资产为长江医药投资 100%股权。资产评估机构对标的资产
采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次
交易的定价依据。经预估，长江医药投资 100%股权预估值约为 356,000 万元。
经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格约为 350,000 万元。截至 2015
年 12 月 31 日，长江医药投资账面净资产为 313,106.91 万元（长江医药投资模拟
合并报表数据，未经审计），预估增值约 42,893.09 万元，预估增值率约为 12.05%。
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明
的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
9
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公
告日。
本次交易停牌前，A 股股市存在较大震荡，上市公司停牌前 20 个交易日内
收盘价格累计跌幅 52.21%。为抵消 A 股股市震荡对本次“发行股份及支付现金
购买资产”股票发行价格的影响，本次“发行股份购买资产”的发行价格确定为
定价基准日前一百二十个交易日股票交易均价的九折，即 14.31 元/股。
最终发行价格须经上市公司股东大会批准，以股东大会批准的最终价格为
准。
若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至
本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。上市公司向
交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持
续发展能力，上市公司拟采用锁价方式募集配套资金不超过 120,000.00 万元，占
本次交易对价的 34.29%。募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易
日股票交易均价的九折，即 16.62 元/股。
最终发行价格须经上市公司股东大会批准，以股东大会批准的最终价格为
准。
若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至
本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。上市公司向
交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次非公开发行的股票数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数。
10
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买长江集团、杨树创
投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长江医药投资 100%股权。
长江医药投资 100%股权的预估值为 356,000 万元，经交易双方初步协商，
交易价格初步定为 350,000 万元。本次重组的发行价格为定价基准日前一百二十
个交易日股票交易均价的九折，即 14.31 元/股，由此计算交易对方认购上市公司
非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
占本次发 支付股份 支付现金
序 认购股份
认购人 行后的股 对价金额 对价金额
号 （股）
本比例 （万元） （万元）
1 长江集团 122,292,104 24.76% 175,000.00 -
2 杨树创投 30,770,271 6.23% 44,032.26 -
3 平银能矿 7,326,255 1.48% 10,483.87 11,250.00
4 平银新动力 7,326,255 1.48% 10,483.87 11,250.00
5 松德投资 55,904,961 11.32% 80,000.00 7,500.00
合计 223,619,846 45.27% 320,000.00 30,000.00
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方
同意无偿赠予上市公司。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持
续发展能力，上市公司拟采用锁价方式募集配套资金不超过 120,000.00 万元，占
本次交易对价的 34.29%。募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易
日股票交易均价的九折，即 16.62 元/股，上市公司相应发行 72,202,166 股股份。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股
本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易前后，假设本次重组配套资金全部募足，则上市公司的股权结构如
下所示：
11
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
本次交易前 本次交易后
序 股东
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号 性质
（股） （%） （股） （%）
1 长江集团 55,527,978 28.04% 177,820,082 36.01%
郁全和、郁 交易
2 霞秋、邱其 前股 17,866,496 9.03% 17,866,496 3.62%
琴、黄忠和 东
3 其他股东 124,605,526 62.93% 124,605,526 25.23%
4 杨树创投 - - 30,770,271 6.23%
本次
5 平银能矿 - - 7,326,255 1.48%
交
平银新动 易对
6 - - 7,326,255 1.48%
力 方
7 松德投资 - - 55,904,961 11.32%
8 长江投资 - - 12,033,694 2.44%
9 琪鼎投资 - - 3,008,424 0.61%
10 盛石投资 配套 - - 3,008,424 0.61%
融资
11 杨树恒康 - - 31,287,605 6.34%
认购
12 华安资管 方 - - 18,050,541 3.66%
13 企源投资 - - 3,008,424 0.61%
14 陈实 - - 1,805,054 0.36%
合计 198,000,000 100.00% 493,822,012 100.00%
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小企业板上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交
易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方承诺其各自所认购上市公司本次发行的
股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。
锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的
有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需
按照其承诺进行转让。
12
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及全体交易
对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
长江集团同时承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，长江
集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
募集配套资金认购对象承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增
股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。锁定期满后，全部交易对方认
购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。
四、盈利预测补偿
（一）股份补偿的具体内容及实施
长江润发与长江集团于 2016 年 1 月 13 日签署了《业绩承诺补偿协议》。
1、利润补偿义务
长江集团同意在补偿期内对标的资产净利润实现情况与净利润承诺情况的
差额予以补偿。
13
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
长江集团在以 2016 年、2017 年、2018 年（若本次重大资产重组未能在 2016
年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕
后三年）为补偿期的各年盈利情况进行如下承诺并作出可行的补偿安排：
（1）长江集团将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机
构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度标的资
产的承诺净利润。长江集团承诺，标的资产补偿期内各年度实现的实际净利润将
不低于承诺净利润。所述承诺净利润及实际净利润均指补偿期内各年度标的资产
合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。具体承诺净利
润数额待标的资产评估报告正式出具并履行完相应的核准和/或备案（如适用）
程序后由各方签订补充协议予以明确。
（2）如标的资产在补偿期内的实际净利润不足前述承诺净利润的，则长江
集团以股份的方式向上市公司补偿。
（3）如本次重大资产重组未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，或监管部
门要求需对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整的，则各方一致同意根据监管
部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的利润补偿协议之补充协议对相关补
偿事宜进行约定。
2、补偿股份数的计算
长江医药投资在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为
准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。
若长江医药投资于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净
利润，长江集团同意以股份的方式向上市公司进行补偿。
补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，长江集团将按照
以下公式计算股份补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷ 承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补
偿金额
进一步计算补偿股份数：
14
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的本次交易发行价格。
若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度扣除非经常性损益后归
属于母公司的实际净利润数未达到承诺净利润数，长江集团将于专项审核意见出
具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份
由长江润发股东大会审议通过后以 1（壹）元的总价格进行回购并注销。
3、补偿股份数计算公式应遵循的原则
（1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿
年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在
补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
（2）若在各年计算的应予补偿股份总数小于 0 时，则按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
（3）如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式
计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予
上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，
上述公式中“长江医药投资全体股东认购股份总数”应包括上市公司在实施回购
股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。
4、减值测试
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额÷标
的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则长江集团将
另行以股份进行补偿。另需补偿的股份总数的计算公式如下：
另需补偿的股份总数=（标的资产期末减值额÷本次交易的每股发行价格）
－补偿期限内已补偿股份总数
5、补偿的方式及实施时间
补偿期内在各年上市公司年度审计报告披露及专项审核意见出具后两个月
内，上市公司将根据上述公式计算得出长江集团在各年应予补偿的股份数并就定
15
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经上市公司股东大会
审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后 1 个月内按照人民币 1（壹）元
的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。
6、补偿上限
长江集团根据本协议项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股份数量×发
行价格）不得超过长江集团因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定而获得
的标的股份价值（获得股份数量×发行价格）。
自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如长江集团持有的长江润
发新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则乙方累
计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
7、业绩承诺与募投项目收益关系
承诺业绩不包含募集资金投资项目产生的收益。募集资金投资项目中共涉及
四个生产车间的建设，其中注射用比阿培南车间、注射用头孢唑兰车间和复方枸
橼酸铋钾胶囊车间的产品公司目前均无生产，同时盈利预测中不包含该产品相关
预测。目前在产产品扩产中盈利预测所涉及生产车间拟与募投项目相关生产车间
隔离，从而分别核算业绩承诺与募投项目收益。
（二）承诺与保证
长江集团承诺，其所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起
三十六个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。
五、独立财务顾问
华泰联合证券接受长江润发的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》和《财
务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责
16
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已作出相关承诺。
17
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》
及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出
如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对长江润发的任何投资建议或意见，对投资者根据本
18
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
19
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
第三节 财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》及《财务顾问
办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及各方提供的资料，对《长江
润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》涉及的十一个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组办法》、《若干问题的
规定》及《格式准则第26号》的要求
长江润发董事会已按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第
26号》等相关规定编制了《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经长江润发第三届董事会第十四次会
议审议通过。
《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书预案》中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的方案、
上市公司基本情况、交易各方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份的情
况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、风险因素及本次交易
的报批事项、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问意
见、全体董事声明等主要章节，并基于目前工作的进展对“本次交易标的经审计
的历史财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据将在《长江润发股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予
以披露”进行特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：长江润发董事会就本次交易编制的《长江润
发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》的相关要
求。
20
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承
诺，“保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任”。上述承诺已明确记载于《长江润发机械股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，并将
与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《长
江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同
的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，
交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质
性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方确于2016年1月13日就
本次交易签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承
诺补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产
重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件
生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事
会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承
21
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
诺补偿协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、海南省外管局对长江医药投资收购海灵化学、新合赛进行的换汇审批。
2、江苏省外管局对长江医药投资收购贝斯特进行的换汇审批。
3、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测工作完成后，本次重大资产
重组尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方、认购对象签署的附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》符合《若
干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条
款包括本次交易及募集配套资金方案、标的资产及作价、本次交易项下的发行股
份购买资产、标的资产的交割及期间损益、业绩承诺及补偿、过渡期安排及本次
交易完成后的整合、本次交易实施的先决条件、收购方的声明、保证与承诺、转
让方的声明、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力等。
上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》的主要条款包括保证责任
及补偿义务、补偿的方式及实施、减值测试、补偿上限、不可抗力、争议解决、
协议效力、其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》主要条款齐备，且包含发股对象
拟认购股份的预计数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、
定价原则、资产过户的时间安排和违约责任、利润补偿等条款，符合《若干问题
的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
22
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》中未约
定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
议。
3、除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》已约
定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》
无其他前置条件。
《业绩承诺补偿协议》中明确了利润补偿的具体内容及补充实施办法，具体
包括：
（1）标的资产累积实现净利润不足累积承诺净利润时的补偿方式（以股份
补偿）；
（2）股份补偿的具体计算方法；
（3）配合股份补偿的股份锁定期安排。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》并
未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件， 业
绩承诺补偿协议》中的整体补偿方案具备可实施性。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录中
长江润发于2016年1月14日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求
逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
“（一）公司本次交易拟购买的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用
地等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公司董事会、股东大会、中国
证监会等相关审批事项，均已在《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批
23
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
准的风险做出了特别提示。
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、海南省外管局对长江医药投资收购海灵化学、新合赛进行的换汇审批。
2、江苏省外管局对长江医药投资收购贝斯特进行的换汇审批。
3、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测工作完成后，本次重大资产
重组尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述备
案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015
年 7 月 7 日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友
好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投
资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公
司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下
简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资 100%股
权的收购。
2015 年 12 月 6 日，海灵化药单一股东贝斯特作出决定，同意原股东贝斯特
将持有海灵化药 100%股权以人民币 166,816 万元价格转让给长江医药投资；通
过新章程；同意将注册资本由 1,650 万美元变更为人民币 116,669,422 元；同意
经营期限由 20 年变更为长期。
同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南海灵化学制药有限公司 100%
股权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有海灵化药 100%股权以人民币
166,816 万元价格转让给长江医药投资。
2015 年 12 月 7 日，海灵化药通过新的《公司章程》。
24
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
2015 年 12 月 9 日，海南省商务厅作出《关于海南海灵化学制药有限公司变
更股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字【2015】112 号）同意，海灵化药
股东变更，并由港资企业转为内资企业。
2015 年 12 月 10 日，海南省工商局向海灵化药换发统一社会信用代码为
91460000760353116G 的《营业执照》，海灵化药的企业类型、注册资本、经营
期限发生变更。
2015 年 12 月 6 日，新合赛单一股东贝斯特作出决定，同意原股东贝斯特将
持有新合赛 100%股权以人民币 8,928 万元价格转让给长江医药投资；通过新章
程；同意经营期限由 20 年变更为长期。
同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南新合赛制药有限公司 100%股
权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有新合赛 100%股权以人民币 8,928
万元价格转让给长江医药投资。
2015 年 12 月 7 日，新合赛通过新的《公司章程》。
2015 年 12 月 9 日，海南省商务厅作出《关于海南新合赛制药有限公司变更
股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字【2015】113 号）同意，新合赛股东
变更，并由港资企业转为内资企业。
2015 年 12 月 10 日，海南省工商局向新合赛换发统一社会信用代码为
91460000399253439T 的《营业执照》，新合赛的企业类型、注册资本、经营期
限发生变更。
2015 年 11 月 25 日，长江医药投资全体股东作出决定同意以 120,000.00 万
元价格收购贝斯特 100%的股权。
2015 年 12 月 6 日，Bestime 作出董事会决议，同意原股东 Bestime 将持有贝
斯特 100%股权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资；
2015 年 12 月 14 日，Bestime 与长江医药投资签署《关于贝斯特医药（亚洲）
有限公司 100%股权之股份转让协议》，双方约定 Bestime 将持有贝斯特 100%股
权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资。
25
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
2015 年 12 月 31 日，江苏省发改委出具对长江医药投资收购贝斯特的发改
委备案手续。
由于上述股权转让支付对象涉及境外股东，金额较大，时间周期较长。截至
本报告出具之日，海灵化药、新合赛已完成工商变更，贝斯特尚未完成工商变更。
长江医药投资正在办理外管局换汇、申报纳税等外部审批手续，相关手续完成后
长江医药投资将申请换汇并向贝斯特支付海灵化药、新合赛股权转让价款。
贝斯特收到股权转让价款后立刻启动分红程序，分红完成后，长江医药投资
将支付贝斯特的股转转让价款并完成工商变更。上述程序预计可在 2016 年 1 月
31 日前完成。贝斯特完成工商变更、全部股权转让款支付完成后，标的资产所
持优质医药资产的权属方可确定。
标的资产、海灵化学、新合赛、贝斯特均为依法设立并有效存续的有限责任
公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方已分别承诺其
依法对标的资产履行了出资义务，合法拥有其所持标的资产股权的完整权利，不
存在代持、委托持股等情形。
截至本报告书签署之日，长江医药投资股东持有的长江医药投资股权不存在
抵押、质押或其他权利受限制的情形。也不存在其所持有的标的资产股权被司法
机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的资产股权转让给上市公司的
情形。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的
商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司突出主业，增强抗风险能力和持续盈利能力，有
利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
综上，独立财务顾问暂无法就标的资产权属发表意见，除此之外，本次重大
资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定及
其他相关法律法规。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
26
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第十四
次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《发行管
理办法》所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司主要从事升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、
汽车型材及配件的制造、加工及销售，属于专用设备制造业。本次交易完成后，
上市公司将在原有主营业务的基础上，增加标的资产的化学制剂的研发、生产和
销售业务。
本次交易符合国家大力发展医药工业的产业政策：
2012 年，工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》指出：医药工业
是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，主要包括
化学药、中药、生物技术药物、医疗器械、药用辅料和包装材料、制药设备等。
医药工业总产值年均增长 20%，工业增加值年均增长 16%。基本药物生产向优
势企业集中，主要品种销售前 20 位企业占 80%以上市场份额。全国药品生产
100%符合新版 GMP 要求，药品质量管理水平显著提高。到 2015 年，销售收入
超过 500 亿元的企业达到 5 个以上，超过 100 亿元的企业达到 100 个以上，前
100 位企业的销售收入占全行业的 50%以上，医药出口额年均增长 20%以上。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的资产主要从事抗感染药品的研发、生产和销售，属于医药行业。
自设立以来，标的资产的经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的
要求，也未因违反环境保护有关法律法规受到重大行政处罚。
27
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
2015 年 11 月 10 日，海口市环境保护局出具相关证明，海灵化药遵守环境
保护有关法律、法规，截至 2015 年 9 月 30 日未发生过环境污染事故，无因违反
国家及地方有关环境保护法律法规而受到处罚的记录。
2015 年 11 月 10 日，海口市环境保护局出具相关证明，新合赛遵守环境保
护有关法律、法规，截至 2015 年 9 月 30 日未发生过环境污染事故，无因违反国
家及地方有关环境保护法律法规而受到处罚的记录。
故此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
2015 年 11 月 10 日，海口国土高新技术产业开发区规划建设土地管理局出
具证明，证明海灵化药截至 2015 年 9 月 30 日能够遵守土地法和其他有关土地管
理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定而受
到行政处罚的记录。
截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产不存在违反国家土地管理方面
法律及行政法规情形。本次交易标的资产在土地管理方面符合相关法律和行政法
规的要求。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行
为。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）
28
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。本次重组完成后，上市公司股权分布分散，社会公
众持股比例较高，不低于 10%，上市公司股票具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市
公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集
团有限公司对标的资产进行评估，并以其评估结果作标的资产的定价依据。中联
资产评估集团有限公司及其经办评估师与上市公司、标的公司和发行股份及支付
现金购买资产的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立
性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测工作尚未
完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》及相关法规的规定。
综上所述，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015 年 7
月 7 日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友
好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投
资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公
司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下
简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资 100%股
权的收购。
29
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
2015 年 12 月 6 日，海灵化药单一股东贝斯特作出决定，同意原股东贝斯特
将持有海灵化药 100%股权以人民币 166,816 万元价格转让给长江医药投资；通
过新章程；同意将注册资本由 1,650 万美元变更为人民币 116,669,422 元；同意
经营期限由 20 年变更为长期。
同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南海灵化学制药有限公司 100%
股权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有海灵化药 100%股权以人民币
166,816 万元价格转让给长江医药投资。
2015 年 12 月 7 日，海灵化药通过新的《公司章程》。
2015 年 12 月 9 日，海南省商务厅作出《关于海南海灵化学制药有限公司变
更股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字【2015】112 号）同意，海灵化药
股东变更，并由港资企业转为内资企业。
2015 年 12 月 10 日，海南省工商局向海灵化药换发统一社会信用代码为
91460000760353116G 的《营业执照》，海灵化药的企业类型、注册资本、经营
期限发生变更。
2015 年 12 月 6 日，新合赛单一股东贝斯特作出决定，同意原股东贝斯特将
持有新合赛 100%股权以人民币 8,928 万元价格转让给长江医药投资；通过新章
程；同意经营期限由 20 年变更为长期。
同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南新合赛制药有限公司 100%股
权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有新合赛 100%股权以人民币 8,928
万元价格转让给长江医药投资。
2015 年 12 月 7 日，新合赛通过新的《公司章程》。
2015 年 12 月 9 日，海南省商务厅作出《关于海南新合赛制药有限公司变更
股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字【2015】113 号）同意，新合赛股东
变更，并由港资企业转为内资企业。
2015 年 12 月 10 日，海南省工商局向新合赛换发统一社会信用代码为
91460000399253439T 的《营业执照》，新合赛的企业类型、注册资本、经营期
限发生变更。
30
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
2015 年 11 月 25 日，长江医药投资全体股东作出决定同意以 120,000.00 万
元价格收购贝斯特 100%的股权。
2015 年 12 月 6 日，Bestime 作出董事会决议，同意原股东 Bestime 将持有贝
斯特 100%股权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资；
2015 年 12 月 14 日，Bestime 与长江医药投资签署《关于贝斯特医药（亚洲）
有限公司 100%股权之股份转让协议》，双方约定 Bestime 将持有贝斯特 100%股
权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资。
2015 年 12 月 31 日，江苏省发改委出具对长江医药投资收购贝斯特的发改
委备案手续。
由于上述股权转让支付对象涉及境外股东，金额较大，时间周期较长。截至
本报告出具之日，海灵化药、新合赛已完成工商变更，贝斯特尚未完成工商变更。
长江医药投资正在办理外管局换汇、申报纳税等外部审批手续，相关手续完成后
长江医药投资将申请换汇并向贝斯特支付海灵化药、新合赛股权转让价款。
贝斯特收到股权转让价款后立刻启动分红程序，分红完成后，长江医药投资
将支付贝斯特的股转转让价款并完成工商变更。上述程序预计可在 2016 年 1 月
31 日前完成。贝斯特完成工商变更、全部股权转让款支付完成后，标的资产所
持优质医药资产的权属方可确定。
标的资产、海灵化学、新合赛、贝斯特均为依法设立并有效存续的有限责任
公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方已分别承诺其
依法对标的资产履行了出资义务，合法拥有其所持标的资产股权的完整权利，不
存在代持、委托持股等情形。
截至本报告书签署之日，长江医药投资股东持有的长江医药投资股权不存在
抵押、质押或其他权利受限制的情形。也不存在其所持有的标的资产股权被司法
机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的资产股权转让给上市公司的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：在完成资产收购股权转让价款支付及贝斯特
工商变更的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
31
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、
汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
属于专用设备制造业。
本次交易后，长江医药投资成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增抗
菌素等医药的研发、生产和销售业务，上市公司的业务发展空间将得到大幅拓展。
近年来，我国医药行业市场规模迅速增长，发展态势良好，本次交易后，上
市公司营业收入、净利润规模均将进一步提升，公司的盈利能力和持续经营能力
显著增强。
本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不存在
资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
公司目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证
券监管部门的处罚。同时，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发
生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
32
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制
度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程
进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全
有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）
项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有
关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为服装电梯零件生产业务，生产要素成本
特别是用工成本的上升、商业地产开工率下降等因素将对上市公司所处的生产型
企业的竞争力及盈利能力带来一定的影响。上市公司的发展前景和未来的盈利能
力存在一定的不确定性。
本次交易完成后，公司新增一项主营业务为医药制造业，随着人民收入提高、
政府医疗投入增加，所处行业具有良好的发展前景。标的公司行业地位突出，盈
利能力强。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争，减少关联交易
33
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，公司的实际控制人不发生改变，上市公司将在原来的主业
的基础上额外从事医药制造业。除长江医药投资及其下属子公司以外，受实际控
制人控制的企业，不存在与长江医药投资从事相同业务的情形，避免了同业竞争。
此外，为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，长
江医药投资的实际控制人长江集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司
及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后，长江集团等人出具了《关于规范
关联交易的承诺》，承诺规范并减少关联交易。
本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免同业竞争，减
少关联交易。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年的财务报告进
行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）
项的规定。
经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对长江润发2014年的财务
报告出具了无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015 年 7
月 7 日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友
好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投
资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公
司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下
34
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资 100%股
权的收购。
2015 年 12 月 6 日，海灵化药单一股东贝斯特作出决定，同意原股东贝斯特
将持有海灵化药 100%股权以人民币 166,816 万元价格转让给长江医药投资；通
过新章程；同意将注册资本由 1,650 万美元变更为人民币 116,669,422 元；同意
经营期限由 20 年变更为长期。
同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南海灵化学制药有限公司 100%
股权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有海灵化药 100%股权以人民币
166,816 万元价格转让给长江医药投资。
2015 年 12 月 7 日，海灵化药通过新的《公司章程》。
2015 年 12 月 9 日，海南省商务厅作出《关于海南海灵化学制药有限公司变
更股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字【2015】112 号）同意，海灵化药
股东变更，并由港资企业转为内资企业。
2015 年 12 月 10 日，海南省工商局向海灵化药换发统一社会信用代码为
91460000760353116G 的《营业执照》，海灵化药的企业类型、注册资本、经营
期限发生变更。
2015 年 12 月 6 日，新合赛单一股东贝斯特作出决定，同意原股东贝斯特将
持有新合赛 100%股权以人民币 8,928 万元价格转让给长江医药投资；通过新章
程；同意经营期限由 20 年变更为长期。
同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南新合赛制药有限公司 100%股
权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有新合赛 100%股权以人民币 8,928
万元价格转让给长江医药投资。
2015 年 12 月 7 日，新合赛通过新的《公司章程》。
2015 年 12 月 9 日，海南省商务厅作出《关于海南新合赛制药有限公司变更
股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字【2015】113 号）同意，新合赛股东
变更，并由港资企业转为内资企业。
35
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
2015 年 12 月 10 日，海南省工商局向新合赛换发统一社会信用代码为
91460000399253439T 的《营业执照》，新合赛的企业类型、注册资本、经营期
限发生变更。
2015 年 11 月 25 日，长江医药投资全体股东作出决定同意以 120,000.00 万
元价格收购贝斯特 100%的股权。
2015 年 12 月 6 日，Bestime 作出董事会决议，同意原股东 Bestime 将持有贝
斯特 100%股权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资；
2015 年 12 月 14 日，Bestime 与长江医药投资签署《关于贝斯特医药（亚洲）
有限公司 100%股权之股份转让协议》，双方约定 Bestime 将持有贝斯特 100%股
权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资。
2015 年 12 月 31 日，江苏省发改委出具对长江医药投资收购贝斯特的发改
委备案手续。
由于上述股权转让支付对象涉及境外股东，金额较大，时间周期较长。截至
本报告出具之日，海灵化药、新合赛已完成工商变更，贝斯特尚未完成工商变更。
长江医药投资正在办理外管局换汇、申报纳税等外部审批手续，相关手续完成后
长江医药投资将申请换汇并向贝斯特支付海灵化药、新合赛股权转让价款。
贝斯特收到股权转让价款后立刻启动分红程序，分红完成后，长江医药投资
将支付贝斯特的股转转让价款并完成工商变更。上述程序预计可在 2016 年 1 月
31 日前完成。贝斯特完成工商变更、全部股权转让款支付完成后，标的资产所
持优质医药资产的权属方可确定。
标的资产、海灵化学、新合赛、贝斯特均为依法设立并有效存续的有限责任
公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序。交易对方已分别承诺其
依法对标的资产履行了出资义务，合法拥有其所持标的资产股权的完整权利，不
存在代持、委托持股等情形。
截至本报告书签署之日，长江医药投资股东持有的长江医药投资股权不存在
抵押、质押或其他权利受限制的情形。也不存在其所持有的标的资产股权被司法
机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的资产股权转让给上市公司的
36
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：在完成资产收购股权转让价款支付及贝斯特
工商变更的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。综上所述，本独立财务
顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《发行管理办法》相关规定
上市公司向长江集团等长江医药投资全体股东发行股份，购买其持有的长江
医药投资合计 100%股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金。因此，本次交易涉及非公开发行，现就本次交易符合《发行管理办法》
有关规定分析如下：
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条规定
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长江集团
等长江医药投资全体股东。非公开发行股票募集配套资金为锁价发行，上市公司
拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，因此非公开发行股
票的发行对象不超过 10 名。综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十七条
规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《发行管理办法》
第三十七条规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定
1、本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的董事会决议公告日。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 14.31 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日长江润发股票交易均价。本次交易中向
特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行。根据《发行管
理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行价格为定价基准日前 20 个交易日长江润发股票交易均价的 90%，即不低于
16.62 元/股。上市公司将在取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《实
施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
37
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
2、上市公司发行股份购买资产长江医药投资交易对方就通过本次交易所获
得的上市公司股份均已经作出相应的股份锁定安排。
上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份，自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
3、本次交易中的募集配套资金拟主要用于支付现金对价、中介机构费用、
产能扩建、新技术研发等。本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募投项目实施完成后，上市公司不会与
其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。
4、本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为长江集团，本次交易不会导
致上市公司变更实际控制人。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《发行管理办法》
第三十八条规定。
3、本次非公开发行股份符合《发行管理办法》第三十九条的要求
长江润发不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
38
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《发行管理办法》
第三十九条规定。
39
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
请参见本节“五/（一）/4”、“五/（二）/4”等部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：在完成资产收购股权转让价款支付及贝斯特
工商变更的前提下，本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关
权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障
碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已在“第九节风险因素及本次交易的报
批事项”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险
事项，包括：
（一）与本次交易相关的风险因素
1、审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、海南省外管局对长江医药投资收购海灵化学、新合赛进行的换汇审批；
2、江苏省外管局对长江医药投资收购贝斯特进行的换汇审批；
3、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测工作完成后，本次重大资产
重组尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述备
案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
40
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
2、标的资产所持优质医药资产的权属存在不确定性风险
上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015 年 7
月 7 日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友
好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投
资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公
司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下
简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资 100%股
权的收购。
截止到本报告出具之日，海灵化药、新合赛已完成工商变更，贝斯特尚未完
成工商变更。长江医药投资正在办理外管局换汇、申报纳税等外部审批手续，相
关手续完成后长江医药投资将申请换汇并向贝斯特支付海灵化药、新合赛股权转
让价款。贝斯特收到股权转让价款后立刻启动分红程序，分红完成后，长江医药
投资将支付贝斯特的股转转让价款并完成工商变更。上述程序预计可在 2016 年
1 月 31 日前完成换汇手续并支付。
由于资产收购涉及向境外股东购买境内资产、境外投资等诸多审批程序，资
金出境所需前置审批较多。目前仍需江苏省外管局，海南省外管局等审批手续。
若无法通过前置审批，资金无法换汇出境会导致无法支付股权转让价款进而导致
资产过户推迟或失败。
如贝斯特工商变更无法得以实施、全部股权转让款无法支付，标的资产所持
优质医药资产的权属将发生重大变化，存在资产权属不确定性风险，提请广大投
资者注意相关风险。
3、标的资产估值风险
前次长江医药投资收购海灵化药 100%股权、新合赛 100%股权及贝斯特
100%股权时交易总对价为 295,744 万元，以模拟购买日 2015 年 12 月 31 日未经
审计的账面净资产 91,023 万元计算，收购溢价为 204,721 万元，收购溢价率为
224.91%。
41
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方
法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，长江医
药投资 100%股权预估值约为 356,000 万元，经交易双方初步协商，交易价格初
步定为 350,000 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资账面净资产为
313,106.91 万元（长江医药投资模拟合并报表数据，未经审计），预估增值约
42,893.09 万元，预估增值率约为 12.05%。
该预估值是根据截止本预案出具之日已知的情况对标的资产的经营业绩和
价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一
定差异，提请投资者注意该等风险。
4、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截止本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测工作尚未
完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及盈利预测数据以重大资产重
组报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利
预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及盈利预测数据存在一定
差异，提请广大投资者注意相关风险。
5、商誉减值的风险
上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015 年 7
月 7 日，上市公司因重大事项停牌。上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝
斯特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财
务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持
有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制
药有限公司 100%的股权（以下简称“资产收购”）。
资产收购属非同一控制下企业合并，因此根据 2015 年长江医药投资的未审
报表，账面存在 196,738.8 万元的商誉，数额较大。
根据《企业会计准则》规定，资产收购形成的商誉不作摊销处理，但应当在
每个会计年度终了时进行减值测试。尽管贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海
灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司现有业务及资产盈利能力良好，
42
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
盈利水平逐年提升，但当贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限
公司、海南新合赛制药有限公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情
况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较
大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大
不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
6、本次交易可能取消的风险
（1）本次预案披露后至交易完成前，可能出现市场环境发生变化、或相关
监管机构要求调整方案等，若交易各方未就上述可能出现的情况之应对策略达成
一致，存在交易终止的风险。
（2）为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开
始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场
股价异动的情况。若上市公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股
票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止
或取消。
（3）鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作，外部
审批均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影
响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出
股东大会通知，则根据《若干问题的规定》，公司将重新召开董事会会议审议本
次交易的相关事项，重新确定交易价格。
（4）由于本次交易涉及向境外股东购买境内资产、境外投资等诸多审批程
序，资金出境所需前置审批较多。目前仍需江苏省外管局，海南省外管局等审批
手续。若无法通过前置审批，资金无法换汇出境会导致无法支付股权转让价款进
而导致资产收购推迟或失败，则本次交易可能被暂停、中止或取消。
7、部分交易方存在风险私募投资基金备案风险
本次交易对方及认购对象中，松德投资、长江投资、杨树恒康张家港保税区
医药产业股权投资企业（有限合伙）、盛石投资正在办理私募投资基金备案手续。
其实施及进度存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
43
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
8、税收优惠风险
海灵化药于 2013 年 10 月 13 日经复审取得海南省科学技术厅、海南省财政
厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，
认定期限为三年。评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业
认证并享受相关税收优惠政策。
经复审取得的高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在
期满前三个月内进行重新认证。如果海灵化药高新技术企业资格到期后未通过重
新认证，则无法享受税收优惠，从而将对长江医药投资盈利水平造成一定影响。
同时将进一步影响长江医药投资的估值，影响幅度预计为 3.5 亿元，占目前预估
值的 10%。
9、募集配套资金失败或不足的风险
本次交易中，上市公司拟采用锁价发行方式向长江投资等 7 名认购对象非公
开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 72,202,166 股，募集资金总金额
不超过 120,000.00 万元。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影
响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集
金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投
项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
10、募投项目实施风险
本次募集配套资金在支付本次重组的现金对价、中介机构费用后拟用于抗感
染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、卢立康唑系
列生产车间建设项目、企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目、企业信
息化建设项目。抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建
设项目、卢立康唑系列生产车间建设项目实施完成后，预计能直接带来经济效益，
其他募投项目属于药品研发、企业管理提升性质，不直接产生经济效益。尽管公
司和标的公司根据抗感染药品行业的经营状况、市场竞争情况，对该等项目的经
济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行
业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该等项目的投资回报情况产生不利影
44
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
响。此外，该等项目尚需取得发改委备案及环评批复等外部审批后建设，建设完
成后，正式投产仍需取得 GMP 认证等相关手续，其实施及进度存在一定的不确
定性，提请投资者注意相关风险。
11、业绩补偿风险
本次重组完成后，长江集团作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任并签署了
《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式等。
长江集团根据本协议项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股份数量×发行价
格）不得超过长江集团因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定而获得的标
的股份价值（获得股份数量×发行价格），如果注入资产未来实际盈利与盈利预测
数差异巨大，长江集团将无法对未实现业绩进行全额补偿，则本次交易存在盈利
预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险，同时长江集团以股份方式对上市
公司进行补偿，可能降低长江集团对上市公司的控制力，甚至可能导致上市公司
实际控制人变更。
（二）本次交易完成后的风险
1、业务整合风险
（1）生产经营整合风险
本次重组的标的资产规模较大，主要生产经营场所位于海口市，同时在上海、
西藏均设有子公司，与上市公司目前位于江苏省张家港市的生产管理机构有较大
地域跨度，且标的公司产品营销网络覆盖全国，跨越地域范围较广。各主要省份
之间在药品招标政策、商业惯例、区域文化等生产经营环境方面均与上市公司现
有资产及业务存在较大差异，需要进行系统性的梳理和整合。提请广大投资者注
意上市公司业务与标的资产业务之间因存在较大差异而需进行整合所带来的经
营风险。
（2）跨行业收购风险
45
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
上市公司原有电梯零部件系统制造业务与医药制造业差异较大，医药行业监
管严格、行业环境复杂，在生产、营销、销售等方面均与原有业务模式存在一定
差距。提请广大投资者注意上市公司新增医药制造业务带来的经营风险。
（3）管理体系整合风险
本次交易完成后长江医药投资将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司
目前的规划，未来上市公司将继续大力发展现有电梯系统部件制造业务，并与长
江医药投资的医药业务在整合后的管理团队管理下运营。上市公司与长江医药投
资在企业管理文化和管理制度方面存在着一定的差异，需要开展持续的管理流程
整合。
本次交易完成后，上市公司和长江医药投资需要在组织架构、客户管理、业
务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合。如果重组后上市公
司进行整合的时间较长，或者上市公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团
队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定
经营。提请广大投资者注意上市公司因整合效率较低或整合失败而对上市公司业
绩造成影响的风险。
2、行业风险
（1）市场竞争风险
本次交易完成后，上市公司将在原有电梯系统部件制造业务基础上战略性增
加医药研发、生产和销售业务。近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加。
从产品细分市场来看，标的资产主要产品仍处于快速增长阶段，但随着技术的发
展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，如长江医
药投资不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临
无法保持市场领先地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。
（2）政策风险
根据《药品政府定价办法》等相关法律法规规定，目前国家对药品价格实行
3 种定价方式，凡纳入医保目录的药品及少数具有垄断性的药品，实行政府定价
或政府指导价（即由价格主管部门制定最高零售价）。长江医药投资主导产品头
46
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
孢他啶及拉氧头孢钠均已进入国家医保目录。随着国家药品价格改革、医疗保险
制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，药品招标采购方式的进一步改
革，国家对药品价格的管理将出现重大改革。2014 年 11 月 25 日，国家发改委
下发《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，明确将改革药品价格形成机制，
取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形
成；从 2015 年 1 月 1 日起，取消原政府制定的最高零售限价或出厂价格。其中
医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导市场价
格合理形成。标的公司现有产品可能面临因医保控费、招标采购而降低价格的风
险。提请广大投资者注意标的公司未来产品价格下降从而影响上市公司未来盈利
能力的风险。
3、业务经营风险
（1）新产品开发风险
标的公司一贯重视产品创新和产品研发，围绕抗感染领域正在开展新产品研
发。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的全过程投资大、周期长、
环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新
产品最终未能通过注册审批，将影响标的公司前期投入的回收和效益的实现，从
而对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
（2）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康安全，其产品质量尤为重
要。标的公司产品生产流程长、工艺复杂，从原材料采购、生产、存储到运输等
各个环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然标的公司已经建立
了严格的质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排
除因产品出现质量问题而影响标的公司正常生产经营的可能。
（3）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
各项药品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要组
成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标
47
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带
来不利影响。
（4）技术进步和产品替代风险
近年来，医药行业发展迅速，各国对医药技术的研发投入都呈显著增长趋势，
随着技术的发展和市场的变化，如长江医药投资不能持续优化产品结构，加强渠
道网络建设，原有产品竞争格局和技术优势可能被打破，长江医药投资将面临技
术进步和产品替代风险。
（5）单一品种风险
标的资产核心品种为抗感染类药品头孢他啶及拉氧头孢钠，均为头孢大类产
品，报告期内两款产品销售收入占比超过 90%，存在单一品种风险。提请广大投
资者注意投资风险。
（6）产品存在竞争风险
由于企业核心产品不存在专利保护，未来可能有越来越多的生产厂家导致竞
争加剧，存在竞争加剧、产品价格下降、毛利率降低、市场占有率下降的风险。
4、环保风险
标的公司所处医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的
趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保风险。
5、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。上市公司股票
价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格
波动风险应有充分的认识。
6、上海益威存在延期开工事项
上海金山第二工业区投资有限公司与上海益威于 2007 年 12 月 29 日签署《投
48
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
资协议书》，协议约定上海益威应当于取得土地成交确认书后四个月内开工，一
年内竣工，竣工后三个月内投产。
上海市金山区房屋土地管理局与上海益威于 2009 年 2 月 5 日签署了《上海
市国有建设用地使用权出让合同》。合同中约定上海益威应在 2010 年 2 月 5 日
前开工，在 2011 年 2 月 4 日前竣工。如上海益威未能按合同约定日期开工或竣
工的，每日应向土地出让方支付相当于土地出让价款 1‰的违约金。
但由于客观原因包括上海益威在内的该地区部分企业均存在开工、竣工时间
晚于合同约定，竣工备案尚未完成的情况。
2015 年 12 月 31 日，上海市金山区规划和土地管理局出具了《证明》，确
认上海益威实业有限公司自设立至证明开具之日，没有受到过行政处罚。
2015 年 12 月 31 日，上海金山区第二工业区投资有限公司出具了《说明》，
确认截止到目前，公司没有追究上海益威的相关违约责任。
2016 年 1 月 3 日，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和出具《关
于相关国有土地问题的承诺》，若未来因该事项产生处罚由长江集团、郁全和、
郁霞秋、邱其琴及黄忠和承担。
提请广大投资者注意如上海益威因延期开工受到政府主管机关处罚的风险。
49
长江润发机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、部分房产未办理权属证书的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产共有房屋面积 57,013.39 平方米，其中有证房屋面积为 29,775.59 平方米，无证房屋面积为 27,237.80
平方米，无证房屋占总房屋面积的比例为 47.77%。无证房屋具体情况如下表所示：
房屋建筑物详细
所有权人 建筑物名称 建筑面积（平方米） 建设用地施工许可证 建设用地规划许可证 土地权证书
地址
基地三综合楼 药谷三横路 6 号 4,105.16 海高新施字 2011-15 号
海高新建字 2011-21 号
基地三动力中心 药谷三横路 6 号 1,152.36 海高新施字 2013-11 号
海口市国用
基地三青霉素车
药谷三横路 6 号 5,859.8 （2014）第
间
002113 号
基地三头孢车间 药谷三横路 6 号 4,135.8 海高新施字 2013-25 号 海高新建字第 2013-10 号
海灵化药 基地三仓库 药谷三横路 6 号 520
FC-6 车间（基地 海高新规建核字 2015-05
南海大道 281 号 4,324.34 海高新施字 2012-36 号
二） 号
海口市国用
FC-7 车间（基地
南海大道 281 号 300.00 正在办理中 正在办理中 （2005）第
二）
001101 号
FC6、FC7 仓库
南海大道 281 号 4,065.40 海高新施字 2013-17 号 海高新建字第 2013-02 号
（基地二）
产品检验楼（行 上海市金山区金 沪金地（2008）
2,740 沪房地（金）
政） 山大道 4683 号 0802JS0137D01 16081029E01336；
上海益威 字（2010）第
上海市金山区金 310116200811241505 沪金地（2009）
门卫室 34.94 011555 号
山大道 4683 号 FA31011620092862
50
长江润发机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 11 月 10 日，海口国土高新技术产业开发区规划建设土地管理局出
具证明，证明海灵化药截止到 2015 年 9 月 30 日能够遵守土地法和其他有关土地
管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定而
受到行政处罚的记录。
2015 年 12 月 31 日，上海市金山区规划和土地管理局出具证明，证明上海
益威自设立至证明开具之日，没有受到过其行政处罚。
上述无证房产建成时间尚短，其内部设备的调整安装仍在进行中，尚未达到
业务开展需要的使用状态，因此各项证照仍在办理中。
2016 年 1 月 3 日，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和出具了《关
于相关房产问题的承诺》，承诺将尽快办理上述厂房的房屋所有权登记手续并取
得房屋产权证明。如因该等厂房权属事宜，导致公司无法继续使用该等厂房的，
公司将尽一切最大努力寻找替代的房产维持上市公司正常的业务经营；如公司因
此遭受任何行政处罚或被要求承担损害赔偿责任，本公司/本人将承担承担该等
罚款、索赔及因无法取得房产证对公司正常生产经营造成一切直接及间接损失、
费用支出。
提请广大投资者注意如部分房产未办理房产证以至受政府主管机关处罚、及
对未来生产经营产生不利影响的风险。
8、部分药证有效期临近无法延期的风险
标的资产存在部分药品生产许可证将在一年内到期，2014 年、2015 年下列
产品的销售收入分别为 280.35 万元、339.23 万元，分别占总收入的比例为 0.32%、
0.31%。营业利润分别为 38.32 万元、48.89 万元，分别占总营业利润的比例为
0.10%、0.07%。如到期前未能顺利延期，未顺利延期产品将无法继续生产，存
在药品生产许可证到期无法延期的风险。
序 药品批准文
药品通用名称 剂型 规格 批件号 类别 有效期
号 号
国药准字
1 银杏叶片 片剂 0.18g 2011R00186 中药 2016.4.21
Z20064037
注射用头孢米诺 国药准字 化学
2 注射剂 0.5g 2011R00035 2016.2.16
钠 H20063379 药品
51
长江润发机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注射用头孢米诺 国药准字 化学
3 注射剂 1.0g 2011R00036 2016.2.16
钠 H20063380 药品
注射用哌啦西林 国药准字 化学
4 注射剂 4.5g 2011R000022 2016.2.17
钠他唑巴坦钠 H20064074 药品
注射用哌啦西林 注 射 国药准字 化学
5 2.25g 2011R000023 2016.2.17
钠他唑巴坦钠 剂 H20064073 药品
注射用哌啦西林 国药准字 化学
6 注射剂 1.125g 2011R000037 2016.2.16
钠他唑巴坦钠 H20064072 药品
注射用盐酸头孢 国药准字 化学
7 注射剂 1.0g 2011R000038 2016.2.16
吡肟 H20061074 药品
注射用头孢呋辛 国药准字 化学
8 注射剂 1.5g 2011R000016 2016.2.17
钠 H20063669 药品
注射用头孢呋辛 国药准字 化学
9 注射剂 3.0g 2011R000017 2016.2.17
钠 H20063680 药品
注射用头孢呋辛 国药准字 化学
10 注射剂 2.5g 2011R000018 2016.2.17
钠 H20063679 药品
注射用头孢呋辛 国药准字 化学
11 注射剂 2.0g 2011R000015 2016.2.17
钠 H20063670 药品
注射用头孢呋辛 国药准字 化学
12 注射剂 2.25g 2011R000129 2016.3.16
钠 H20063678 药品
注射用头孢呋辛 国药准字 化学
13 注射剂 1.0g 2011R000128 2016.3.16
钠 H20063668 药品
注射用头孢呋辛 国药准字 化学
14 注射剂 0.75g 2011R000133 2016.3.16
钠 H20063667 药品
甲磺酸左氧氟沙 国药准字 化学
15 — — 2011R000024 2016.2.15
星 H20064260 药品
注射用甲磺酸左 国药准字 化学
16 注射剂 0.2g 2011R000034 2016.2.16
氧氟沙星 H20060763 药品
注射用甲磺酸左 国药准字 化学
17 注射剂 0.1g 2011R000019 2016.2.17
氧氟沙星 H20060762 药品
注射用甲磺酸左 国药准字 化学
18 注射剂 0.3g 2011R000033 2016.2.16
氧氟沙星 H20060764 药品
国药准字 化学
19 右泛醇 原料药 — 2011R000187 2016.4.21
H20067150 药品
52
长江润发机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、人员流失风险
海灵化学、新合赛、贝斯特设立均满 5 年以上，其主要产品头孢他啶、拉氧
头孢钠上市均已满 5 年以上，其核心管理团队入司时间亦满 5 年以上。
海灵化学、新合赛、贝斯特主要竞争优势在于其主要产品选择、产品工艺及
稳定的代理商体系，故此总体而言，海灵化学、新合赛、贝斯特已成为由专业化
管理团队稳定运营的企业，海灵化学、新合赛、贝斯特股东的变更可能在短时间
内会对企业经营造成影响，但因生产工艺、产品销售已稳定，依靠现有管理团队、
财务控制及管理监督亦可保证标的资产的持续盈利能力。
尽管如此，高级管理人员、核心技术人员是公司经营过程中必不可少的宝贵
资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的管理团队及核心管理人
员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对公司的经营和业
务稳定性造成不利影响。
海灵化学、新合赛、贝斯特原实际控制人在资产收购完成后，将不再担任海
灵化学、新合赛、贝斯特核心管理人员，不再实际经营企业，虽然上市公司拟以
顾问形式聘请其继续监督海灵化学、新合赛、贝斯特的运营，但仍不排除其离任
核心管理人员将会标的公司业务经营的稳定性、竞争力产生一定不利影响。提请
广大投资者注意人员流失风险。
10、其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《长江润发机械股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分
披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
根据《重组办法》、《格式准则第 26 号》、《若干问题的规定》，上市公
司及董事会全体成员已在《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
53
长江润发机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产并募集配套资金暨关联交易预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
本次重组的交易对方均已经承诺：保证其为本次重大资产重组所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对长江润发、交
易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了长江润发、交易对方和标的资产提
供的资料，对长江润发及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要
了解，对长江润发和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《长江润发机械股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，长江润发机械股份有限公司股票自 2015 年 7 月
7 日下午开市起停牌。因筹划重大资产重组事项，长江润发机械股份有限公司股
票自 2015 年 7 月 7 日下午开市起停牌。公司股票本次停牌当日收盘价格为 10.06
元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 5 月 20 日）收盘价为 21.05 元/股，本次
重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 5 月 20 日至 2015 年 7
月 7 日期间）上市公司股票收盘价格累计跌幅 52.21%，同期中小板综指
（399101.SZ）累计跌幅 26.30%，同期万得证监会专业设备行业指数（883132.WI）
累计跌幅 36.31%，同期中小板综指（399101.SZ）累计跌幅 26.30%，同期万得证
监会专业设备行业指数（883132.WI）累计跌幅 36.31%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）和
54
长江润发机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万得化工行业指数（883132.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次《长江润发机械股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露前长江润发股票价格
波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题
的规定》、《格式准则第26号》及《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，通过尽职调查和对长江润发董事会编制的《长江润发机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预案》等信
息披露文件的审慎核查，并与长江润发、金杜律师等机构经过充分沟通后认为：
1、上市公司拟通过收购优质医药资产实现产业转型与升级。由此，2015年7
月7日，上市公司因重大事项停牌。
上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友
好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投
资，由长江医药投资收购Bestime直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公
司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司100%的股权（以下
简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资100%
股权的收购。
截止到本报告出具之日，海灵化药、新合赛已完成工商变更，贝斯特尚未完
成工商变更。长江医药投资正在办理外管局换汇、申报纳税等外部审批手续，相
关手续完成后长江医药投资将申请换汇并向贝斯特支付海灵化药、新合赛股权转
让价款。贝斯特收到股权转让价款后立刻启动分红程序，分红完成后，长江医药
投资将支付贝斯特的股转转让价款并完成工商变更。上述程序预计可在2016年1
月31日前完成换汇手续并支付。贝斯特完成工商变更、全部股权转让款支付完成
后，标的资产所持优质医药资产的权属方可确定。在此基础上，长江润发本次交
易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格
55
长江润发机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本
条件。《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，
该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的
过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公
司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测工作完成后编制《发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合
证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产
重组方案出具独立财务顾问报告。
56
长江润发机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的
要求成立内核工作小组，对《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预案》实施了必要的内部审核程序，独
立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，
并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工
作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了《长江润发机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预案》及独立财
务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经
营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于长江润发将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事
会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，
对发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
57
长江润发机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<长江润发机械股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
武光宇 廖逸星
项目协办人： _______________ _______________
吕洪斌 吕 杨
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 1 月 14 日
58
首页
微信公众号
证券之星APP
