证券代码：002435 股票简称：长江润发 公告编号：2016-005
长江润发机械股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及监事会全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
长江润发机械股份有限公司（以下简称“长江润发”或“公司”）第三届监事
会第十一次会议于 2016 年 1 月 14 日在张家港市长江大酒店现场召开，会议通知
已于 2016 年 1 月 8 日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到监事 3
名，实到 3 名。本次会议由监事会主席郁敏芳女士主持。会议的召开符合《公司
法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门
规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进
行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
具体方案的议案》（逐项审议）
1
公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”、“本次重大重组”或“本次重组”）的具体方案如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份及支付现金方式，收购长江润发集团有限公司、北京杨树创
业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力
投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以
下合称“发行股份及支付现金的交易对方”）持有的长江润发张家港保税区医药投
资有限公司（以下简称“张家港医药投资”）100%的股权（以下简称“本次发行
股份及支付现金购买资产”、“本次发行”）；同时，公司向长江润发张家港保税
区医药产业股权投资企业（有限合伙）、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州
盛石投资管理中心（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、吉林市企源投
资有限公司、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下合
称“募集配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超
过 12 亿元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金发行成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张家港医药投资的全体股
东，即长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银
能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港
保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的张家港
医药投资 100%股权，具体如下：
2
出资额 持股比
序号 股东名称 出资方式
（万元） 例（%）
1 长江润发集团有限公司 155,000 货币 50
2 北京杨树创业投资中心（有限合伙） 39,000 货币 12.58
3 深圳市平银能矿投资管理有限公司 19,250 货币 6.21
4 深圳市平银新动力投资管理有限公司 19,250 货币 6.21
中山松德张家港保税区医药产业股权投
5 77,500 货币 25
资企业（有限合伙）
合 计 310,000 — 100
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价原则及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产采用收益现值法的预估值为
356,000 万元。
经各方协商同意，标的资产暂作价 350,000 万元。标的资产的交易价格最终以
具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估确认的
结果为定价依据，由交易双方协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）对价支付方式
长江润发拟以发行股份及支付现金的方式购买张家港医药投资 100%股权，本
次交易对价支付方式如下：
所持目标公司 拟转让股权 对价股份 现金对价
交易对方名称
股权比例（%） 比例（%） （股） （万元）
长江润发集团有限公司 50 50 122,292,104 0
北京杨树创业投资中心
12.58 12.58 30,770,271 0
（有限合伙）
深圳市平银能矿投资管
6.21 6.21 7,326,255 11,250.00
理有限公司
深圳市平银新动力投资
6.21 6.21 7,326,255 11,250.00
管理有限公司
3
中山松德张家港保税区
医药产业股权投资企业 25 25 55,904,961 7,500.00
（有限合伙）
合计 100 100 223,619,846 30,000.00
最终的对价股份数量以根据相关评估机构正式出具的评估报告确定并经中国
证监会核准的股份数为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）对价现金的支付期限
在标的资产过户至公司名下且公司本次交易的配套募资到账后三十个自然日
内（二者以孰晚发生者为准）或公司与深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳
市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业
（有限合伙）另行约定的其他日期，公司应向深圳市平银能矿投资管理有限公司、
深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资
企业（有限合伙）支付本次交易的对价现金。公司本次交易的配套募资未成功或
配套募资总额不足以支付全部现金对价的，公司在上述情况出现后 20 个工作日内
以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）标的资产权属转移
本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规
的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户
至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含
当日）起转移至长江润发。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日期间，张家港医药投资如实现盈利，或因其他原
因而增加的净资产的部分归长江润发所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的
净资产部分，在长江润发与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师
事务所编制的交割审计报告出具后 60 个工作日内，由交易对方按其分别持有的张
家港医药投资股权比例，以现金方式分别向长江润发全额补足。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4
（8）滚存未分配利润安排
长江润发在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后长江润发
新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股票种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
长江润发本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为长江润发集团
有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公
司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权
投资企业（有限合伙）。前述发行对象以其所持张家港医药投资股权中除现金对价
对应部分以外的部分作为对价认购公司新增股份，不足一股的余额赠予公司。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行以长江润发第三届董事会第
十四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日长
江润发股票交易均价的 90%，即 14.31 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行
5
价格进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及长江润发所处行业 A 股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的长江润发股价波动对本次交易可能产生的不利影
响，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，
董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
A. 价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
B. 价格调整方案的生效条件
长江润发股东大会审议通过本次价格调整方案。
C. 可调价期间
长江润发审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
D. 调价触发条件
i. 自长江润发股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日中小板
指数（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交易日收盘点
数算术平均值（即 15,063.60）的跌幅超过 10%。
ii. 自长江润发股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日上市公
司（002435.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交易日股票交易均
价（即 18.46 元/股）的跌幅超过 10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。
E. 定价基准日的重新确定
自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的 10 个工作日内，长江润发可就
价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准
日。
F. 发行价格调整
当调价基准日出现时，长江润发有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
6
董事会决定不对发行价格进行调整的，则长江润发后续不再对发行价格进行
调整。
G. 发行股份数量的调整
本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发
行价格相应进行调整。
H. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随
之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行数量
本次交易标的资产暂作价 350,000 万元，按照上述发行价格 14.31 元/股计算，
公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份总数为 223,619,846 股（最
终以根据相关评估机构正式出具的评估报告确定并经中国证监会核准的股份数为
准）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量也将根
据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）股份限售期的安排
长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能
矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保
税区医药产业股权投资企业（有限合伙）承诺，其在本次交易中认购的长江润发
股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
在股份限售期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份
将在深交所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7
4、本次配套募集资金方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股票种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为长江润发张家港保税区医药产业股权投
资企业（有限合伙）、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理中心
（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安
资产管理（香港）有限公司、吉林市企源投资有限公司、陈实。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行以长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日为
定价基准日。
本次募集配套资金发行的发行价格为 16.62 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日长江润发股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，根据标的资产的暂作
价，确定本次募集配套资金不超过 120,000 万元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过 72,202,166 股，具体如下：
发行对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
8
长江润发张家港保税区医药产业股
199,999,994.28 12,033,694
权投资企业（有限合伙）
深圳市前海琪鼎投资管理有限公司 50,000,006.88 3,008,424
温州盛石投资管理中心（有限合伙） 50,000,006.88 3,008,424
杨树恒康张家港保税区医药产业股
519,999,995.10 31,287,605
权投资企业（有限合伙）
华安资产管理（香港）有限公司 299,999,991.42 18,050,541
吉林市企源投资有限公司 50,000,006.88 3,008,424
陈实 29,999,997.48 1,805,054
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行
价格作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将用于生产项目、支付本次交易的中介机构费
用及现金对价，具体如下：
本次配套资金投
序号 配套资金用途 投资总额（万元）
入金额（万元）
1 抗感染系列生产基地建设项目 34,717.00 34,717.00
复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建
2 15,417.00 15,417.00
设项目
3 卢立康唑系列生产车间建设项目 15,537.00 15,537.00
企业研发技术中心及微球制剂研
4 13,753.00 13,753.00
发中心建设项目
5 企业信息化建设项目 7,576.00 7,576.00
6 中介机构费用 3,000.00 3,000.00
7 现金对价 30,000.00 30,000.00
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本次配套资金投
序号 配套资金用途 投资总额（万元）
入金额（万元）
合计 120,000.00 120,000.00
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）股份限售期的安排
本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票过户至募集配套资金认购方
名下之日起 36 个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
长江润发在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后
长江润发新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）上市安排
在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市
交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）决议有效期
本次募集配套资金发行的议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司本次交易中，长江润发集团有限公司为本次发行股份及支付现金的交易
对方和募集配套资金的认购方长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有
限合伙）的普通合伙人；长江润发集团有限公司在本次交易前持有公司 55,527,978
股股份，占公司总股本的 28.04%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》及其他相关规定，本次交易构成关联交易。
10
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产
重组制作了《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与长
江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资
管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医
药产业股权投资企业（有限合伙）就张家港医药投资 100%股权交易安排事宜，签
署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司与长江润发集团有限公司签署附条件生效的<业绩
承诺及补偿协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与长
江润发集团有限公司就张家港医药投资 2016-2018 年盈利实现情况等事宜，签署附
条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
11
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经
自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重
大资产重组的相关要求。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于
发行股份及支付现金购买资产的相关条件。
3、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条、第三十七条、
第三十八条、第三十九条。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司监事
会及全体监事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司监事
会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，向深交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产涉及的相关中
介机构的议案》
同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问、中联资产评估集
团有限公司为评估机构、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、
北京市金杜律师事务所为法律顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准长江润发集团有限公司、长江润发
张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》
公司控股股东长江润发集团有限公司在本次交易前持有公司 55,527,978 股股
份，占公司总股本的 28.04%。本次交易中长江润发集团有限公司作为本次发行股
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份及支付现金的交易对方，拟认购公司新增发行的 122,292,104 股股份；长江润发
张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）作为本次募集配套资金的认购
方，拟认购公司新增发行的 12,033,694 股股份。根据《上市公司收购管理办法》
的规定，长江润发集团有限公司、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业
（有限合伙）认购新增发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于本次重组前后公
司控股股东及实际控制人未发生变化，且长江润发集团有限公司、长江润发张家
港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）已承诺自本次交易结束之日起 36 个
月内不转让本次认购股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方
式增持股份的情形，因此提请股东大会同意长江润发集团有限公司、长江润发张
家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
长江润发机械股份有限公司监事会
2016 年 1 月 14 日
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