上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于安徽华信国际控股股份有限公司
关于重大资产重组申请停牌的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于安徽华信国际控股股份有限公司
关于重大资产重组申请停牌的
专项核查意见
致：安徽华信国际控股股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽华信国际控股股份
有限公司（以下简称“华信国际”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》（以
下简称“《信息披露业务备忘录 8 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，就华信国际因重大资产重组事宜申请停牌(以下简称“本次申
请停牌”)相关事宜，实施专项核查并出具本核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
为出具本核查意见之目的，本所律师依据有关的法律、法规和规范性文件，
对涉及本次申请停牌有关的事实和法律事项进行了核查和验证。调查过程中，本
所律师得到华信国际如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本核查意见所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或
印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏之处。
本所律师仅就与本次申请停牌有关的法律问题发表法律意见，并不对本次停
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牌申请的重大资产重组事宜发表意见。
本所律师同意将本核查意见作为本次申请停牌所需法律文件，随同其他材料
提呈深圳证券交易所，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
本核查意见仅供本次申请停牌之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用
作任何其他目的和用途。本所律师同意华信国际在其为本次申请停牌而提交的材
料中部分或全部引用本核查意见的内容,但是本次申请停牌作上述引用时,不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
一、近期已披露的停牌事项
（一）重大资产出售事项
华信国际关于重大资产出售事宜的停牌进程如下：
1、2015 年 6 月 16 日，华信国际因筹划重大事项，发布了《关于筹划重大事
项的停牌公告》。
2、2015 年 6 月 20 日，华信国际发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，
披露华信国际的股票已于 2015 年 6 月 15 日开市起临时停牌，将于 2015 年 6 月 23
日开市起继续停牌。
3、2015 年 6 月 30 日，华信国际发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
披露华信国际因筹划事项涉及重大资产重组，公司股票自 2015 年 6 月 30 日开市起
继续停牌。
4、2015 年 7 月 7 日、2015 年 7 月 14 日、2015 年 7 月 21 日，华信国际分别发
布了《重大资产重组进展公告》，公司将每周发布一次重大资产重组进展公告。
5、2015 年 7 月 28 日，华信国际发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公
告》，公司股票自 2015 年 7 月 29 日开市起继续停牌。
6、2015 年 8 月 4 日、2015 年 8 月 11 日、2015 年 8 月 18 日、2015 年 8 月 25
日、2015 年 9 月 1 日、2015 年 9 月 8 日、2015 年 9 月 15 日、2015 年 9 月 22 日华
信国际分别发布了《重大资产重组进展公告》，公司将每周发布一次重大资产重组进
展公告。
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7、2015 年 9 月 26 日，华信国际发布《关于披露重大资产重组报告书暨公司股
票继续停牌的公告》，并发布了重大资产出售报告书（草案）、审计报告、法律意见
书、董事会决议等与本次重大资产出售相关的文件。
8、2015 年 10 月 10 日，华信国际发布了《重大资产重组进展公告》，公告深圳
证券交易所正在对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
9、2015 年 10 月 16 日，华信国际发布了根据深圳证券交易所的审核意见而出具
的重大资产出售报告书（修订稿）、补充法律意见书等文件。同日，华信国际发布了
因拟收购哈萨克斯坦石油和石化产品运输公司而申请停牌的公告。
10、根据华信国际出具的确认函，华信国际该次重大资产出售已进入相关标的
资产的交割实施阶段。
（二）收购哈萨克斯坦石油和石化产品运输公司项目
华信国际关于收购哈萨克斯坦石油和石化产品运输公司事宜的停牌进程如
下：
1、2015 年 10 月 16 日，华信国际因筹划收购哈萨克斯坦石油和石化产品运
输公司事宜，发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
2、2015 年 10 月 23 日、2015 年 10 月 30 日、2015 年 11 月 6 日，华信国际分别
发布了《重大资产重组进展公告》，公司将每周发布一次重大资产重组进展公告。
3、2015 年 11 月 12 日，华信国际发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公
告》，同时公告了关于筹划重大资产重组继续停牌的董事会决议，且提请股东大会审
议相关事项。
4、2015 年 11 月 19 日、2015 年 11 月 26 日，华信国际分别发布了《重大资产
重组进展公告》，公司将每周发布一次重大资产重组进展公告。
5、2015 年 11 月 28 日，华信国际分别发布了《公司 2015 年第八次临时股东大
会决议公告》，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。
6、2015 年 12 月 3 日、2015 年 12 月 10 日、2015 年 12 月 17 日、2015 年 12 月
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24 日、2015 年 12 月 31 日、2015 年 1 月 8 日，华信国际分别发布了《重大资产重组
进展公告》，公司将每周发布一次重大资产重组进展公告。
7、根据华信国际出具的确认函，华信国际于 2015 年 10 月 13 日与 Trade Commerce
Oil LLP（以下简称“TCO”）签订谅解备忘录，拟收购其持有的 Petroleum LLP（以
下简称“PLM”）注册资本中的多数参股股份，PLM 整体收购的初步对价为 28,000 万
美元；华信国际于 2015 年 10 月 13 日与 Abibulla Kaliyev 签署谅解备忘录，拟获
取 Asia Invest Project LLP（以下简称“AIP”）注册资本中的 100%股份后，公司
将向 AIP 投资约 9,000 万美元，公司上述整体投资额不少于 37,000 万美元。因交易
标的的所在地在哈萨克斯坦境内，华信国际聘请了境内外专业中介机构进行充分尽
职调查后，为了进行风险防范，保护上市公司及股东利益，决定目前仅向哈萨克
斯坦 Trade Commerce Oil LLP 收购其持有的 Petroleum LLP 50%合伙份额及其相
应权益，收购金额为 10,030 万美元，本次交易最终未构成重大资产重组，且华
信国际将于 2016 年 1 月 15 日前公告本次收购的相关文件。
经本所律师核查，华信国际自 2015 年 6 月 15 日至本核查意见出具之日共进
行两次重大事项停牌，华信国际均已按照《上市规则》、《信息披露业务备忘录
8 号》的要求进行相关事项进展公告，不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间或者
不履行相应决策程序和信息披露义务的情形。
二、本次申请停牌事宜
根据华信国际出具的确认函，华信国际控股股东上海华信国际集团有限公司
（简称“上海华信”）为推动华信国际“能源+金融”发展战略的实施，拟将其下
属从事能源及金融业务主体（以下简称“标的资产”）注入华信国际。本次交易
的初步方案为：华信国际以发行股份购买资产的方式购买标的资产，标的公司年
利润约在 15-20 亿元，且未来业务发展成长性较好，初步估值约 230-300 亿元，
本次重组将配套募集资金 150-200 亿元，本次交易构成重大资产重组暨关联交易，
并达到借壳标准。
根据华信国际出具的确认函，华信国际本次申请停牌的重大资产重组事宜存
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在不确定性且预计难以保密，故华信国际拟向深圳证券交易所申请股票停牌，直
至按规定披露后复牌。
经本所律师核查，华信国际本次申请停牌的重大资产重组事宜符合《上市规
则》第十二章停牌和复牌中关于上市公司停牌的规定，本次停牌申请事宜重大且
真实、合理，不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间的情形。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，华信国际分别于 2015 年 6 月 15 日至 2015 年 10 月
15 日因重大资产出售事宜申请的股票停牌及 2015 年 10 月 16 日至本核查意见出
具之日因收购哈萨克斯坦石油和石化产品运输公司事宜申请的股票停牌均已符
合《上市规则》及相关信息披露备忘录的披露要求，且重大事项正在有序进行；
本次因重大资产重组申请停牌事宜符合《上市规则》第十二章停牌和复牌中关于
上市公司停牌的规定，且不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间的情形。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽华信国际控股股份有限公
司关于重大资产重组申请停牌的的专项核查意见》之签署页)
一、专项核查意见的签字盖章
本核查意见由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、黄栋律
师。
二、专项核查意见的正、副本份数
本核查意见正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐 军
经办律师：
黄 栋
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