中泰证券关于晨鸣纸业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中泰证券股份有限公司
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B
股票代码： 000488 200488
签署日期：2016 年 1 月
中泰证券关于晨鸣纸业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
1、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何利益关系，
就《山东晨鸣纸业集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的
核查意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披
露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证
言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导
性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问
确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质
性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。
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6、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
7、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意
见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意
见。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信
息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动
各方发布的相关公告。
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释义
除非上下文另有说明，以下简称在本核查意见中具有以下含义：
信息披露义务人 指 寿光晨鸣控股有限公司及其一致行动人
晨鸣控股 指 寿光晨鸣控股有限公司
一致行动人、晨鸣控股（香
指 晨鸣控股（香港）有限公司
港）
晨鸣纸业、上市公司、本公
指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
司、公司
山东晨鸣纸业集团股份有限公司详式权益变
详式权益变动报告书 指
动报告书
2015 年 10 月 28 日至 2016 年 1 月 12 日间，
寿光晨鸣控股有限公司及其一致行动人通过
本次权益变动 指
交易系统增持晨鸣纸业 H 股、B 股股票共计
97,443,423 股
中泰证券股份有限公司关于山东晨鸣纸业集
本核查意见 指 团股份有限公司详式权益变动报告书之财务
顾问核查意见
中泰证券/本财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
收购办法 指 上市公司收购管理办法
公开发行证券的公司信息披露内容与格式
15 号准则 指
准则第 15 号——权益变动报告书
公开发行证券的公司信息披露内容与格式
16 号准则 指
准则第 16 号——上市公司收购报告书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现合计数与各加数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所
致。
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目录
声明 ..................................................................................................... 2
释义 ..................................................................................................... 4
绪言 ..................................................................................................... 6
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 .................................... 7
二、对信息披露义务人主体的核查.................................................... 7
三、对信息披露义务人本次收购股权目的的核查 ........................... 13
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查................ 14
六、对信息披露义务人后续计划的核查 .......................................... 14
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................... 16
八、信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查 .... 18
九、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............ 18
十、对信息披露义务人财务资料的核查 .......................................... 19
十一、对是否存在其他重大事项的核查 .......................................... 24
十二、结论性意见 ............................................................................ 24
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绪言
本次权益变动前晨鸣控股为晨鸣纸业控股股东，直接持有晨鸣纸业
29,300.3657 万股，占晨鸣纸业总股本的 15.13%。本次权益变动完成后，晨鸣控
股及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司持有晨鸣纸业 39,044.7080 万股，
占晨鸣纸业总股本的 20.16%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，晨鸣控股为本次权益变动
的信息披露义务人，并履行了详式权益变动报告书等信息的披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》及其
他相关的法律法规的规定，晨鸣控股及其一致行动人为本次收购的信息披露义务
人，履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中泰证券接受信息
披露义务人及其关联方委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详
式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
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一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部
分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定和目的、权益变动方式、
资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重
大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其
他重大事项、备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规的要求，
不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人主体的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、经核查，信息披露义务人晨鸣控股及其一致行动人基本情况如下：
（1）晨鸣控股基本情况如下：
公司名称： 寿光晨鸣控股有限公司
注册地址： 山东省寿光市圣城街 595 号
法定代表人： 陈洪国
注册资本： 1,685,425,500 元
企业法人营业执照注册号： 370783018098274
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业项目投资。
经营期限：2005 年 12 月 30 日至 2055 年 12 月 29 日
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成立日期：2005 年 12 月 30 日
税务登记证号码：370783783485189
通讯地址：山东省寿光市圣城街 595 号
联系电话：0536-2156718
（2）一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司，其基本情况如下：
企业名称： 晨鸣控股（香港）有限公司
住所：香港湾仔谢斐道 414-424 号中望商业中心 16 楼 C 室
董事： 王洪远
注册资本： 3,000 万美元
成立时间： 2015 年 10 月 14 日
商业登记号：65345899-000-10-15-A
企业类型：有限责任公司
经营范围：纸浆设备的进出口贸易
经营期限： 20 年
通讯地址：香港湾仔谢斐道 414-424 号中望商业中心 16 楼 C 室
联系电话：852-67780408
2、经核查，晨鸣控股及晨鸣控股（香港）的股东及持股比例如下：
（1）晨鸣控股股东及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司 100,675.74 59.73
寿光市恒联企业投资有限公司 23,100.00 13.71
寿光市锐丰企业投资有限公司 44,766.81 26.56
合计 168,542.55 100.00
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（2）晨鸣控股（香港）股东及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
寿光晨鸣控股有限公司 3,000万美元 100.00
合计 3,000万美元 100.00
3、经核查，晨鸣控股及晨鸣控股（香港）的股权结构如下图：
4、经核查，晨鸣控股及晨鸣控股（香港）的控股股东和实际控制人如下：
（1）晨鸣控股控股股东及实际控制人
控股股东：山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司成立于 2005 年 12 月
16 日，法定代表人刘超，注册资本 36000 万元，主要以企业自有资金对外投资。
实际控制人：寿光市国有资产监督管理办公室成立于 1991 年 8 月 1 日，法
定代表人付心刚，注册资本 2 万元，主要负责全市企事业单位国有资产管理及资
本运营工作。
（2）晨鸣控股（香港）控股股东及实际控制人
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控股股东：寿光晨鸣控股有限公司成立于 2005 年 12 月 30 日，法定代表人
陈洪国，注册资本 1685425500 元，主要以企业自有资金对造纸、电力、热力、
林业项目投资。
实际控制人：寿光市国有资产监督管理办公室成立于 1991 年 8 月 1 日，法
定代表人付心刚，注册资本 2 万元，主要负责全市企事业单位国有资产管理及资
本运营工作。
5、经核查，晨鸣控股的主要业务如下：
（1）晨鸣控股主要业务为造纸、电力、热力、林业项目的投资。
（2）晨鸣控股（香港）主要业务为纸浆设备的进出口贸易。
6、经核查，晨鸣控股及晨鸣控股（香港）的主要财务状况如下：
（1）晨鸣控股主要财务状况：
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
项目
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产总额 5,803,369.78 4,883,763.45 4,895,115.69
负债总额 4,347,592.92 3,392,521.17 3,423,465.66
归属于母公司所 221,518.12 225,802.46 222,612.34
有者权益合计
资产负债率 74.91% 69.47% 69.94%
营业收入 1,911,742.69 2,042,162.12 1,980,116.41
营业利润 10,320.83 30,826.14 -43,193.43
利润总额 49,817.79 77,101.52 -3,184.60
归属于母公司所 1,013.02 1,003.54 941.61
有者的净利润
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净资产收益率 2.67% 3.98% 0.2%
注：以上财务数据均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计。
（2）晨鸣控股（香港）成立于 2015 年 10 月 14 日,无近三年财务会计数据。
7、经核查，晨鸣控股及晨鸣控股（香港）的董事、监事及高级管理人员情
况如下：
（1）晨鸣控股的董事、监事及高级管理人员情况如下：
其他国家永久居
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
留权
陈洪国 董事长 370723196511xxxxxx 中国 寿光 无
尹同远 董事 370723195803xxxxxx 中国 寿光 无
耿光林 董事 370783197406xxxxxx 中国 寿光 无
李雪芹 董事 370723196603xxxxxx 中国 寿光 无
董事、
谭道诚 370723196706xxxxxx 中国 寿光 无
总经理
高俊杰 监事 110221197111xxxxxx 中国 寿光 无
（2）晨鸣控股（香港）的董事、监事及高级管理人员情况如下：
其他国家永久居
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
留权
王洪远 董事 370783198706xxxxxx 中国 寿光 无
最近五年内，上述人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
8、经核查，晨鸣控股及晨鸣控股（香港）最近两年控股股东、实际控制人
变更的情况如下：
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（1）2014 年晨鸣控股原控股股东寿光市国有资产监督管理办公室将其持有
的晨鸣控股全部股份划转至其全资子公司山东寿光金鑫投资发展控股集团有限
公司，晨鸣控股的控股股东变更为山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司。晨
鸣控股控股股东为山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司，实际控制人为寿光
市国有资产监督管理办公室。
（2）晨鸣控股（香港）控股股东、实际控制人自成立之日起未发生变更。
经核查，晨鸣控股及晨鸣控股（香港）不存在《收购办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备本
次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营
业务的核查
除晨鸣纸业外，晨鸣控股控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业
务情况如下：
序 注册资本 出资比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例
晨鸣控股（香港）有限 3,000 万 美
1 100% 纸浆设备的进出口贸易
公司 元
房地产开发及销售，物业
2 湛江晨鸣置业有限公司 10,000 52%
管理
房地产开发及销售，物业
3 黄岗晨鸣置业有限公司 10,000 52%
管理
寿光晨鸣广源地产有限 房地产开发及销售，建材
4 2,500 40%
公司 经营；物业管理
河北晨鸣中锦房地产开
5 10,000 25% 房地产开发；商品房销售
发有限公司
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充
分披露了其控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务，所从事的主要
业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
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（三）对信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司 5%以上股份、
持有金融机构 5%以上股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，晨鸣控股及晨鸣控股（香港）无在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，也
不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情形。
（四）信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，晨鸣控股及其一致行动人最近五年内未受
到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且
未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、对信息披露义务人本次收购股权目的的核查
（一）对权益变动的目的的核查
晨鸣控股系晨鸣纸业的控股股东。晨鸣控股及其一致行动人本次增持股份是
基于对目前资本市场形势的认识及对本公司未来持续稳定发展的信心。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人收购目的明确、理
由充分、合法合规。
（二）对未来 12 个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份计划的核查
经核查，除本报告披露的权益变动情况外，截至本核查意见出具日，晨鸣控
股及其一致行动人无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的股份的具体计划；晨
鸣控股及其一致行动人不排除根据实际情况未来 12 个月内继续增持上市公司股
份的可能性。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
经核查，晨鸣控股于 2015 年 10 月 20 日召开董事会并作出决议：同意通过
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全资子公司晨鸣控股（香港）有限公司增持上市公司 B 股、H 股股份，并授权公
司管理层负责证券相关投资事宜。2015 年 10 月 28 日至 2016 年 1 月 12 日，晨
鸣控股及其一致行动人结合市场情况通过交易系统购入上市公司 H 股、 股股票。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
经核查，本次权益变动前信息披露义务人晨鸣控股为晨鸣纸业控股股东，直
接持有晨鸣纸业 29,300.3657 万股，占晨鸣纸业总股本的 15.13%。本次权益变
动完成后，晨鸣控股及其一致行动人持有晨鸣纸业 39,044.7080 万股，占晨鸣纸
业总股本的 20.16%。
（二）本次权益变动的具体情况
经核查，2015 年 10 月 28 日至 2016 年 1 月 12 日，晨鸣控股及其一致行动
人通过交易系统购入本公司 H 股 75,532,500 股，约占本公司已发行 H 股股份的
21.45%；购入 B 股 21,910,923 股，约占本公司已发行 B 股股份的 4.65%；本次
增持 H 股和 B 股股份合计 97,443,423 股，约占本公司已发行总股份的 5.03%。
（三）信息披露义务人股份权利限制情况
经核查，截至本核查意见出具日，晨鸣控股及其一致行动人持有的晨鸣纸业
股份 39,044.7080 万股，其中质押股份 7,000 万股 A 股，其余股份不存在质押、
冻结等权利受限制的情形。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，晨鸣控股及其一致行动人本次用于增持晨鸣纸业股份的资金，为其
自有资金或自筹资金，共港币 51,847.4079 万元。不存在增持资金直接或间接来
源于晨鸣纸业或者其关联方的情况，不存在利用本次拟增持的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形，也不存在通过与晨鸣纸业进行资产置换或者其他交易
取得增持资金的情况。资金来源不存在任何违法情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，晨鸣控股及其一致行动人在未来 12 个月内的后续计划如下：
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（一）未来 12 个月内对晨鸣纸业主营业务的调整计划
经核查，晨鸣控股及其一致行动人无在未来12个月内改变上市公司主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
（二）未来 12 个月内对晨鸣纸业或其子公司的重大资产和业务处置及购买
或置换资产的重组计划
经核查，晨鸣控股及其一致行动人暂无在未来12个月内对晨鸣纸业或其子公
司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或晨鸣纸业购买
或置换资产的重组计划。
（三）未来 12 个月内对晨鸣纸业董事、监事、高级管理人员的调整计划
经核查，本次交易完成后，晨鸣控股及其一致行动人暂无对晨鸣纸业现任董
事、监事和高级管理人员的调整计划。晨鸣控股及其一致行动人将根据晨鸣纸业
的实际需要，本着有利于维护晨鸣纸业及全体股东的合法权益的原则，根据中国
法律法规和晨鸣纸业章程规定的程序和方式，适时对晨鸣纸业董事会、监事会或
高级管理人员提出调整建议。
（四）对晨鸣纸业公司章程条款进行修改的计划
经核查，晨鸣控股及其一致行动人尚无对晨鸣纸业公司章程条款进行修改的
计划。本次权益变动完成后，晨鸣纸业将适时根据实际情况及股东提议，按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对晨鸣纸
业章程进行相应修改，并及时履行信息披露义务。
（五）对晨鸣纸业现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，晨鸣控股及其一致行动人暂无对晨鸣纸业现有员工聘用作出重大变
动的计划。
（六）晨鸣纸业分红政策的重大调整计划
经核查，晨鸣控股及其一致行动人暂无对晨鸣纸业分红政策进行调整或者作
出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，晨鸣控股及其一致行
动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
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务。
（七）其他对晨鸣纸业业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，晨鸣控股及其一致行动人尚无在本次权益变动完成后单方面提出对
晨鸣纸业现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动前，晨鸣纸业的控股股东为晨鸣控股，实际控制人为
寿光市国有资产监督管理办公室；本次权益变动后，晨鸣纸业的控股股东、实际
控制人未发生变化。本次权益变动对于晨鸣纸业的经营独立性无不利影响，晨鸣
纸业仍为独立运营的上市公司，在人员、财务、资产、机构和业务等方面与信息
披露义务人保持独立。
（二）同业竞争及相关解决措施的核查
经核查，晨鸣控股在晨鸣纸业首次公开发行并上市及前两次非公开发行股票
时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：(1)寿光晨鸣控股有限公司（以下简
称“寿光晨鸣控股”），无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，不会
及不会促使其联系人（定义见香港联交所《证券上市规则》）从事或以其他方式
参与任何公司及其子公司（以下简称“晨鸣集团”）经营所在的任何国家和地区
（或如属任何形式的电子业务，在世界任何地区）进行的业务直接或间接竞争，
或有可能与晨鸣集团不时进行的业务存在直接或间接竞争的业务（包括但不限于
独资经营、合资经营或收购、直接或间接持有该等企业的权益或其他形式）；(2)
若因业务需要寿光晨鸣控股，无论单独、连同或代表其自身或其他人士或公司，
从事与晨鸣集团存在直接或间接竞争的业务时或得到任何与晨鸣集团业务有直
接或间接的任何商业机会时，寿光晨鸣控股尽力将促使晨鸣集团优先取得该等业
务的经营权利或将获得该等商业机会；(3)如寿光晨鸣控股违反上述承诺，其将
对因违反上述承诺而引起的任何损失作出弥偿。公司有权要求向寿光晨鸣控股以
市场价格或成本价格（以价格较低者为准）收购寿光晨鸣控股所持有的与晨鸣集
团业务存在直接或间接竞争的企业或业务；(4)寿光晨鸣控股承诺(不会连同或代
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表其他人士或公司)会利用其在公司的控股股东（定义见香港联交所《证券上市
规则》）地位损害晨鸣集团及其股东之合法权益。
截至本核查意见出具日，上述承诺履行情况良好。
（三）关联交易情况及规范关联交易措施的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，最近三年及一期，晨鸣控股及其关联方
与上市公司之间的关联交易主要包括：
1、海鸣矿业增资暨关联交易事项
2013年2月6日，上市公司召开的第六届董事会第八次临时会议审议通过了
《关于海鸣矿业增资及新增股东的议案》，经与股东协商，决定对海鸣矿业增资
至人民币2.4亿元，其中：上市公司对海鸣矿业增加注册资本人民币7,400万元，
辽宁北海实业（集团）有限公司对海鸣矿业增加注册资本人民币4,200万元，寿
光市恒泰企业投资有限公司（以下简称“恒泰企业”）对海鸣矿业增加注册资本
人民币2,400万元。增资后，海鸣矿业注册资本变更为人民币2.4亿元，股东结构
变更为：公司持有60%的股权，北海集团持有30%的股权，恒泰企业持有 10%的股
权。因公司董事长及部分董事、监事、高管持有恒泰企业股权，恒泰企业增资海
鸣矿业构成关联交易。此关联交易已履行相关信息披露义务，详情请参阅上市公
司于2013年2月7日披露的相关公告，公告编号：2013-013。
2、2015年度日常关联交易事项
2015 年 3 月 26 日，上市公司召开的第七届董事会第八次议审议通过了《关
于预计 2015 年度日常关联交易的议案》，为上市公司及下属公司生产用能源供
应，上市公司从关联方江西晨鸣天然气有限公司（以下简称“江西天然气”）及
其子公司采购天然气、重油等能源，发生日常经营业务往来，预计 2015 年度交
易额上限为人民币 32,000 万元。江西天然气为恒泰企业的控股子公司，因公司
董事长及部分董事、监事、高管持有恒泰企业股权，上市公司及下属公司从江西
天然气及其子公司采购能源行为构成上市公司的关联交易。此关联交易已履行相
关信息披露义务，详情请参阅上市公司于 2015 年 3 月 27 日披露的相关公告，公
告编号：2015-011。
中泰证券关于晨鸣纸业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，上市公司根据中国证监会和上交所的相关法律法规规定和要求，制
定了《内部控制制度》和《关联交易管理办法》，完善公司在关联交易等相关的
制度安排，规范上市公司及股东等关联方的关联交易。
八、信息披露义务人与上市公司之间是否存在重大交易的核查
根据本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，晨鸣控股及
其一致行动人未与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于晨鸣纸业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
与晨鸣纸业董事、监事、高级管理人员未发生重大交易；未有对晨鸣纸业董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排；不存在对晨鸣纸业有重大影响
的合同、默契或者安排。
九、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况核查
根据本财务顾问核查，在本核查意见出具之日起前 6 个月内，晨鸣控股未以
自有账户买卖晨鸣纸业股票。
另外，根据晨鸣纸业2015年7月9日发布的《关于公司控股股东承诺不减持公
司股票、部分董监高及其一致行动人承诺增持公司股票的提示性公告》：“基于
对中国经济发展前景和公司未来发展充满信心，共同维护资本市场稳定，促进公
司持续、稳定、健康发展，公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“晨
鸣控股”）承诺：自本公告发布之日起的未来六个月内不减持其持有的公司股票。”
在上述承诺履行期内，晨鸣控股及其一致行动人增持了公司部分H股和B股股
份，具体增持情况如下：
日期 买卖类别 买卖方向 价格区间（港币/股） 成交数量（万股）
2015.10 H股 买入 4.22--4.32 101.4000
2015.11 H股 买入 4.18--5.51 3,978.6000
H股 买入 5.20--5.75 1,811.4500
2015.12
B股 买入 5.30--5.70 1,286.8680
中泰证券关于晨鸣纸业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
H股 买入 5.20--5.80 1,661.8000
2016.01
B股 买入 5.21--5.67 904.2243
经核查，除上述情况之外，晨鸣控股不存在以其他方式增持晨鸣纸业股票的
情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市
公司股票的情况核查
2015 年 7 月 15 日，公司董事耿光林先生的配偶刘莉女士通过深圳证券交易
所证券交易系统在二级市场增持上市公司股份 43,000 股，成交均价 8.40 元，上
市公司已履行信息披露义务。除此之外，信息披露义务人董事、监事、高级管理
人员及其亲属前六个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。
经核查，除上述情况外，晨鸣控股及其一致行动人董事、监事、高级管理人
员及其亲属前六个月内不存在其他买卖上市公司股份的情况。
十、对信息披露义务人财务资料的核查
截至本核查意见出具日，晨鸣控股及其一致行动人的财务资料如下：
（一） 晨鸣控股合并资产负债表
单位：元
项 目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 5,487,026,723.76 2,557,714,590.62 4,519,776,070.82
应收票据 3,047,541,556.15 2,870,443,681.49 1,852,478,364.46
应收账款 3,489,409,369.20 3,102,643,083.54 3,602,955,051.18
预付款项 1,861,307,654.90 1,589,021,331.24 1,684,233,924.64
应收利息 4,499,697.22 7,768,030.55 7,689,752.78
其他应收款 2,468,867,935.38 2,071,159,022.50 1,819,181,248.20
存货 5,426,910,859.60 3,731,980,268.25 4,418,476,091.68
一年内到期的非流动
865,738,333.65 106,000,000.00 120,000,000.00
资产
其他流动资产 1,656,602,232.09 1,740,520,586.37 1,803,256,307.61
流动资产合计 24,307,904,361.95 17,777,250,594.56 19,828,046,811.37
非流动资产：
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可供出售金融资产 73,000,000.00
长期应收款 1,420,598,667.99
长期股权投资 121,681,569.26 175,007,715.56 416,877,329.70
投资性房地产 17,735,187.91 19,473,443.95 21,211,699.99
固定资产 24,734,983,258.01 21,170,607,250.08 19,739,216,292.38
在建工程 3,709,270,828.53 5,266,031,817.60 5,017,604,821.59
工程物资 22,955,982.38 63,968,067.62 75,054,992.09
固定资产清理 588,181,647.53 287,309,818.03
消耗性生物资产 1,317,141,123.77 1,169,269,054.15
无形资产 1,319,104,425.04 1,365,418,002.26 1,416,497,159.22
商誉 20,283,787.17 20,283,787.17 20,283,787.17
长期待摊费用 175,747,897.31 170,577,721.81 186,807,124.16
递延所得税资产 620,267,636.44 507,653,388.38 376,938,086.60
其他非流动资产 1,490,164,161.60 396,039,919.60 396,039,919.60
非流动资产合计 33,725,793,401.64 31,060,383,885.33 29,123,110,084.68
资产总计 58,033,697,763.59 48,837,634,479.89 48,951,156,896.05
流动负债：
短期借款 20,520,296,592.92 9,868,885,237.85 12,906,398,495.16
应付票据 1,598,110,792.85 290,403,790.59 1,285,627,762.07
应付账款 3,408,366,113.93 2,695,169,927.14 3,239,781,724.81
预收款项 270,056,726.88 442,432,261.58 347,835,800.87
应付职工薪酬 153,926,042.30 130,271,812.18 177,847,769.71
应交税费 172,171,062.47 138,837,629.50 112,868,342.41
应付利息 181,505,861.06 197,946,947.50 164,036,678.86
应付股利 11,943,500.00 11,943,500.00 11,943,500.00
其他应付款 626,923,704.54 525,290,782.94 499,483,394.98
一年内到期的非流动
1,099,968,900.00 1,287,804,452.66 1,388,108,800.00
负债
其他流动负债 360,000,000.00 4,073,494,606.52 17,659,498.56
流动负债合计 28,403,269,296.95 19,662,480,948.46 20,151,591,767.43
非流动负债：
长期借款 4,378,290,245.19 3,723,865,807.90 3,933,167,835.94
应付债券 6,471,496,341.14 6,461,541,704.87 6,948,218,762.19
长期应付款 60,000,000.00
专项应付款 161,983,516.66 971,805,561.39 641,526,872.70
递延收益 1,476,121,434.78
其他非流动负债 2,584,768,359.64 3,045,517,642.57 2,560,151,371.36
非流动负债合计 15,072,659,897.41 14,262,730,716.73 14,083,064,842.19
负债合计 43,475,929,194.36 33,925,211,665.19 34,234,656,609.62
所有者权益：
实收资本 1,685,425,500.00 1,685,425,500.00 1,685,425,500.00
资本公积 238,148,749.59 205,768,792.07 168,696,625.68
中泰证券关于晨鸣纸业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
其他综合收益 5,067,572.55
盈余公积 23,059,962.04 23,059,962.04 23,059,962.04
未分配利润 263,479,449.26 341,249,223.99 348,794,041.01
外币报表折算差额 2,521,108.84 147,253.33
归属于母公司股东权
2,215,181,233.44 2,258,024,586.94 2,226,123,382.06
益合计
少数股东权益 12,342,587,335.79 12,654,398,227.76 12,490,376,904.37
所有者权益合计 14,557,768,569.23 14,912,422,814.70 14,716,500,286.43
负债和所有者权益总计 58,033,697,763.59 48,837,634,479.89 48,951,156,896.05
（二） 晨鸣控股合并利润表
单位：元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 19,117,426,931.58 20,421,621,188.60 19,801,164,084.06
其中：营业收入 19,117,426,931.58 20,421,621,188.60 19,801,164,084.06
二、营业总成本 19,091,174,266.64 20,147,737,509.84 20,244,374,827.82
其中：营业成本 15,323,989,395.28 16,653,735,155.98 16,695,004,826.35
营业税金及附加 91,030,073.05 85,832,210.98 78,689,990.94
销售费用 1,148,055,535.23 1,129,145,035.51 1,144,489,246.04
管理费用 1,159,411,186.61 1,198,207,530.82 1,109,660,128.73
财务费用 1,280,175,056.46 986,070,198.63 1,136,950,734.63
资产减值损失 88,513,020.01 94,747,377.92 79,579,901.13
加：公允价值变动
收益（损失以“－”号 6,856,815.32 11,221,828.76 47,822,076.87
填列）
投资收益（损失以
70,098,857.63 23,155,907.36 -36,545,606.77
“－”号填列）
其中：对联营企业
和 合营企 业的投资 收 -4,093,720.77 -550,051.22 -1,657,873.73
益
三、营业利润（亏损
103,208,337.89 308,261,414.88 -431,934,273.66
以“－”号填列）
加：营业外收入 410,311,345.82 504,048,197.01 421,528,346.56
其中：非流动资产
86,153,319.82
处置利得
减：营业外支出 15,341,778.28 41,294,461.31 21,440,038.10
其中：非流动资产
12,236,126.04 33,919,172.95 4,484,098.29
处置损失
四、利润总额（亏损
498,177,905.43 771,015,150.58 -31,845,965.20
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 109,239,075.46 177,674,984.53 -59,743,439.42
五、净利润（净亏损 388,938,829.97 593,340,166.05 27,897,474.22
中泰证券关于晨鸣纸业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
以“－”号填列）
归属于母公司股
10,130,225.27 10,035,402.40 9,416,092.01
东的净利润
少数股东损益 378,808,604.70 583,304,763.65 18,481,382.21
六、其他综合收益 16,829,094.54 -125,955,268.40 319,145,928.60
七、综合收益总额 405,767,924.51 467,384,897.65 347,043,402.82
归属于母公司股
12,676,688.98 49,481,424.30 54,764,705.42
东的综合收益总额
归属于少数股东
393,091,235.53 417,903,473.35 292,278,697.40
的综合收益总额
（三） 晨鸣控股合并现金流量表
单位：元
项 目 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳
务收到的现金 17,314,976,594.80 19,924,421,264.23 18,898,272,759.78
收到的税费返还
9,544,605.83 15,764,794.45 23,554,462.43
收到其他与经营活
动有关的现金 599,986,969.23 422,993,381.61 478,059,881.29
经营活动现金流
入小计 17,924,508,169.86 20,363,179,440.29 19,399,887,103.50
购买商品、接受劳
务支付的现金 10,998,606,216.24 15,952,557,041.64 13,889,399,092.10
支付给职工以及为
职工支付的现金 833,795,827.84 1,017,529,386.00 980,137,802.61
支付的各项税费
914,734,942.86 1,068,573,028.56 1,047,215,232.09
支付其他与经营活
动有关的现金 4,191,971,447.07 1,202,873,237.52 1,500,460,942.02
经营活动现金流
出小计 16,939,108,434.01 19,241,532,693.72 17,417,213,068.82
经营活动产生的
现金流量净额 985,399,735.85 1,121,646,746.57 1,982,674,034.68
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的
现金 10,000,000.00
取得投资收益收
到的现金 5,196,000.00
处置固定资产、无
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形资产和其他长期资 24,814,839.75 201,327,878.35 81,287,275.09
产收回的现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到的现
75,035,211.41 357,810,704.91 114,228,233.04
金净额
收到其他与投资
活动有关的现金 1,620,408,756.16 1,723,547,183.24 968,063,729.30
投资活动现金流
入小计 1,735,454,807.32 2,282,685,766.50 1,163,579,237.43
购建固定资产、无
形资产和其他长期资
3,116,475,735.33 3,814,559,167.63 2,836,141,166.67
产支付的现金
投资支付的现金
28,000,000.00 20,000,000.00 779,039,794.00
取得子公司及其
他营业单位支付的现
51,603,949.43
金净额
支付其他与投资
活动有关的现金 1,779,867,367.34 526,622,287.55 172,695,038.71
投资活动现金流
出小计 4,924,343,102.67 4,361,181,455.18 3,839,479,948.81
投资活动产生的
现金流量净额 -3,188,888,295.35 -2,078,495,688.68 -2,675,900,711.38
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的
现金 66,000,000.00 30,000,000.00
其中：子公司吸收
少数股东投资收到的
53,000,000.00 53,000,000.00
现金
取得借款收到的
现金 25,537,820,197.15 17,487,505,752.43 20,461,257,575.12
发行债券收到的
现金 3,773,400,000.00
收到其他与筹资
活动有关的现金 416,280,923.16 5,941,657,314.19 1,160,180,000.00
筹资活动现金流
入小计 25,954,101,120.31 23,495,163,066.62 25,424,837,575.12
偿还债务支付的
现金 13,929,691,315.16 21,235,990,488.38 21,828,355,553.24
分配股利、利润或
偿付利息支付的现金 2,189,412,549.82 1,427,473,616.32 1,876,914,391.21
其中：子公司支付
中泰证券关于晨鸣纸业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
给少数股东的股利、利 16,657,735.88 34,709,480.76
润
支付其他与筹资
活动有关的现金 7,389,643,055.91 1,548,792,275.00 935,197,585.47
筹资活动现金流
出小计 23,508,746,920.89 24,212,256,379.70 24,640,467,529.92
筹资活动产生的
现金流量净额 2,445,354,199.42 -717,093,313.08 784,370,045.20
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响 9,082,033.70 3,351,087.12 -7,436,441.12
五、现金及现金等价
物净增加额 250,947,673.62 -1,670,591,168.07 83,706,927.38
加：期初现金及现
金等价物余额 736,517,725.34 2,407,108,893.41 2,323,401,966.03
六、期末现金及现金
等价物余额 987,465,398.96 736,517,725.34 2,407,108,893.41
晨鸣控股（香港）成立于 2015 年 10 月 14 日，无近三年财务会计数据。
晨鸣控股近三年的财务报告均已经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山
东分所审计，并由其出具了标准无保留意见审计报告，经核查，本财务顾问的核
查意见与审计报告一致，认为晨鸣控股财务报告披露真实。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息
进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
信息。
十二、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告
书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
（以下无正文）
中泰证券关于晨鸣纸业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
钱 伟 于士迁
法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司
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