证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2016-001
华帝股份有限公司
关于非公开发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 5,040 万股，占公司总股本 14.0444%；
2、本次限售股份上市流通日期 2016 年 1 月 18 日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会核准，华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 12 月实施了
现金及发行股份购买资产方案，公司向中山奋进投资有限公司（以下简称“奋进投资”，奋
进投资于 2014 年 3 月更名为“石河子奋进股权投资普通合伙企业”，公司于 2014 年 3 月 19
日披露《关于公司股东变更工商注册信息的公告》公告编号：2014-021）发行了人民币普通
股 4,200 万股，上述股份于 2012 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市。
2014 年 4 月 18 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配预案》，
以 2013 年度末总股本 299,051,085 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税），共计派发现金红利 59,810,217.00 元，剩余未分配利润滚存入下一年度；同时进行资
本公积金转增股本，拟以公司总股本 299,051,085 股为基数，以公司资本公积金向全体股东
每 10 股转增 2 股，共计转增 59,810,217 股。奋进投资所持有的公司股份变更为 5,040 万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、关于盈利预测补偿的承诺：为保障公司中小股东利益，公司与奋进投资分别于 2012
年 8 月 24 日、2012 年 10 月 24 日、2012 年 11 月 21 日签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利
预测补偿协议之补充协议》、《奋进投资关于履行补充协议承诺函》，奋进投资就盈利预测补
偿事宜做出如下承诺：中山百得厨卫有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度年经审计的
税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于
人民币 3,809.00 万元、4,180.00 万元、4,393.00 万元。若百得厨卫当年经审计确认的实际盈
利水平低于相应年度的承诺利润数，奋进投资将向华帝股份进行股份补偿。为确保补偿协议
的有效履行，奋进投资承诺："在补偿协议履行期间，本公司确保华帝股份就本次重大资产
重组向本公司发行的 4,200 万股股份中的 1,000 万股不设置质押等可能妨碍本公司履行股份
补偿义务的情形。"2、补偿数量及补偿方式：本次交易完成后，在补偿测算期间，如百得厨
卫实现的实际利润未达到当年度承诺利润，则在上述补偿测算期间，交易对方奋进投资将对
华帝股份进行补偿。补偿方式为：奋进投资以其本次发行取得的上市公司的股份优先进行补
偿；对于股份不足以补偿的余额，由奋进投资以现金进行补偿。每年需补偿的股份数量即补
偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×（拟购买资产的交易价格÷本
次发行价格）-已补偿股份数。奋进投资用于补偿的股份数量不超过本次认购华帝股份非公
开发行股份获得的股份总数。假如华帝股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份
数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。若当年的累计
应补偿股份数额大于奋进投资本次认购的华帝股份股票数量，当年应补偿现金=[（截至当期
期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总
和×拟购买资产的交易价格]-（股份补偿义务人本次认购股份总数×发行股份价格）-已补偿
现金数。在承诺年度期限届满时，华帝股份将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减
值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则奋进投资将向华帝股份
另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内已补偿
股份总数。奋进投资所持华帝股份不足补偿的部分，以现金补偿。
2、奋进投资关于股份限售期的承诺：除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管
理委员会豁免的情形或华帝股份与本公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其相关
补充协议另有约定外，本公司自本次发行股份结束之日起36个月内不转让或者委托他人管
理、也不由华帝股份回购本公司本次认购的全部华帝股份的股票（包括华帝股份在该期间送
红股、转增股本等原因导致本公司增持的华帝股份的股票）。
3、奋进投资严格履行了上述承诺
截止 2016 年 1 月 8 日本次申请解除股份限售的股东所持的 36 个月的限售期股份已经
届满。经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，百得厨卫 2012 年、2013 年、
2014 年实现的扣除非经常性损益后净利润实现金额分别为：4013.24 万元、4376.44 万元、
4628.33 万元，均超过了业绩承诺数 3,809.00 万元、4,180.00 万元、4,393.00 万元。《盈利预
测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《奋进投资关于履行补充协议承诺函》中的
业绩承诺已经实现。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也
不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日为 2016 年 1 月 18 日。
2．本次解除限售股份的数量为 5,040 万股，占公司股本总数的 14.0444%。
3.本次申请解除股份限售的股东 1 名，为法人。
4.
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
石河子奋进股权
其中 18,500,000 股处于
1 投资普通合伙企 50,400,000 股 50,400,000 股
质押状态
业
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.深交所要求的其他文件。
华帝股份有限公司董事会
2016 年 1 月 11 日
首页
微信公众号
证券之星APP
