股票简称：超图软件 股票上市地：深圳证券交易所 股票代码：300036
北京超图软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
发行对象 交易对方 住所
孙在宏 南京市鼓楼区扬州路**号**室
吴长彬 南京市鼓楼区宁海路**号
蒋斌 南京市鼓楼区蓝天园**号**室
张伟良 南京市鼓楼区广州路**号
刘新平 南京市鼓楼区广州路**号
发行股份及支 王履华 南京市鼓楼区广州路**号
付现金购买资
王亚华 南京市栖霞区文苑路**号**幢**室
产交易对方
胡永珍 南京市鼓楼区宁海路**号**舍**室
吉波 南京市建邺区水西门大街**号**幢**室
南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二
江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）
号楼4楼B504室
江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合 南京市建邺区江东中路359号二号楼4楼
伙） B504
南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二
南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）
号楼4楼B504室
西南证券-超图软件1号定向资产管理计划 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
募集配套资金 王继青 上海市浦东新区昌邑路**弄**号**室
认购方 平谭综合实验区管委会现场指挥部办公大
兴证资管鑫众58号集合资产管理计划
楼一楼
福建省三明市三元区岩前镇三华街24号二
谛都融成基金投资（三明）有限公司
楼206室
独立财务顾问
（兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼）
二〇一六年一月
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全文
的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报
告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件
置备于上市公司住所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方
以及本次募集配套资金的认购方保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完
成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般术语
上市公司、超图软件、公
指 北京超图软件股份有限公司
司、本公司
南京国图信息产业股份有限公司（新三板挂牌公司，简称：
南京国图、标的公司 指
国图信息，公司代码：834724）
标的资产、交易标的 指 南京国图信息产业股份有限公司100%股权
南京鼎图 指 南京鼎图投资咨询有限公司
人才投资 指 江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）
高投科贷 指 江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）
江苏毅达 指 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
西南证券-超图软件1号 指 西南证券-超图软件1号定向资产管理计划
北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
员工持股计划 指
（非公开发行方式认购）
兴证资管58号 指 兴证资管鑫众58号集合资产管理计划
南京毅达 指 南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）
谛都融成 指 谛都融成基金投资（三明）有限公司
兴证资管 指 兴证证券资产管理有限公司
超图软件与交易对方就本次交易签署的《北京超图软件股
《发行股份及支付现金购
指 份有限公司与南京国图信息产业股份有限公司全体股东
买资产协议》
之发行股份及支付现金购买资产协议》
超图软件与业绩承诺人就本次交易签署的《关于南京国图
《盈利预测补偿协议》 指
信息产业股份有限公司之盈利预测补偿协议》
超图软件与认购方就本次交易签署的《北京超图软件股份
《附条件生效的股份认购
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
协议》
之附条件生效的股份认购协议》
西南证券 指 西南证券股份有限公司
南康科技 指 上海南康科技有限公司，是超图软件的全资子公司
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
管理层股东 指 在南京国图任职的股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
挂牌 指 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
2
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理暂行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《北京超图软件股份有限公司章程》
独立财务顾问、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
审计机构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问 指 北京市天元律师事务所
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
报告期各期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日
报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-9月份
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
地理信息系统（Geographic Information System），在计算
机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大
GIS 指
气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、
运算、分析、显示和描述的技术系统。
可用以开发GIS 应用软件和各类应用系统的GIS 基础平
GIS基础平台软件 指
台软件
基于GIS 基础平台软件，针对行业特定需求而研发的专
GIS应用平台软件 指
业GIS 应用软件。
不动产登记指不动产登记是《中华人民共和国物权法》确
立的一项物权制度。2015年3月1日，《不动产登记暂行条
例》正式实施。根据该条例要求，我国境内包括土地、房
不动产登记 指
产、林草、海域等各类不动产，将统一登记颁发“不动产
登记证书”，原有分散于多个部门的不动产登记职责将整
合到各级不动产登记局部门承担。
指在“三规合一”的基础上，通过多部门沟通协调，促进
环保、文化、教育、体育、卫生、绿化、交通、市政、水
利、环卫等专业规划的相互协调和融合，实现同一城市空
间实体的多项专业规划协调统一，城市空间功能布局优化
“多规融合” 指
和各行各业持续协调发展。其工作重点是功能优化，分类
研究、标准统一、布局协同。“多规合一”的发展趋势是
用地标准的统一、指标体系的建立、空间管控的一致、管
理职能的清晰以及规划体系的探索。
3
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
目 录 ...................................................................................................................................................... 4
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 6
一、本次重组方案概况 .................................................................................................................. 6
二、本次重组的交易性质 .............................................................................................................. 7
三、交易标的的评估价值 .............................................................................................................. 9
四、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................. 9
五、发行股份的锁定期 ................................................................................................................ 12
六、现金对价的支付 .................................................................................................................... 14
七、业绩承诺与补偿 .................................................................................................................... 14
八、现金奖励 ................................................................................................................................ 18
九、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................ 19
十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序......................................................................... 20
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 21
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................................... 31
十三、独立财务顾问具有保荐资格 ............................................................................................ 32
十四、其他重要事项 .................................................................................................................... 32
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 34
一、本次交易的审批风险 ............................................................................................................ 34
二、关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险................................................................. 34
三、标的资产估值较大的风险 .................................................................................................... 34
四、配套融资审批及实施风险 .................................................................................................... 35
五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................................................................................ 35
六、协同与整合风险 .................................................................................................................... 36
七、商誉减值的风险 .................................................................................................................... 36
八、税收优惠政策变动风险 ........................................................................................................ 36
九、标的公司核心人员及技术流失的风险 ................................................................................ 37
十、市场风险 ................................................................................................................................ 37
十一、产业政策风险 .................................................................................................................... 37
十二、配套资金认购方尚未完成备案手续的风险..................................................................... 38
本次交易概述 ........................................................................................................................................ 39
一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 39
4
北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 41
三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................ 42
四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案......................................................................... 44
五、募集配套资金的具体方案 .................................................................................................... 55
六、本次交易前后公司股本结构比较 ........................................................................................ 57
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次重组方案概况
本次交易中，超图软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买孙在宏、吴长
彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东
与人才投资、高投科贷 2 名合伙企业股东合计持有的南京国图（新三板挂牌公司，
简称国图信息，代码为 834724。）100%股权。同时，公司拟向南京毅达、西南证
券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象非公开发
行股份募集配套资金不超过 46,800 万元，且不超过本次拟购买标的资产价格的
100%。募集配套资金扣除包括中介机构费用等相关发行费用后的余额，将用于
支付本次交易的现金对价、上市公司募投项目及补充上市公司流动资金。本次交
易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部
分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
超图软件拟以发行股份及支付现金方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、
刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东与人才投资、高投科
贷等 2 名合伙企业股东合计持有的南京国图 100%股权。交易各方参考以具有证
券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华出具的南京国图 100%股权的评
估值，最终商定交易价格为 46,800 万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
对价总额 现金对价 股份支付对 现金对价支 股份对价支
序号 交易对方
（万元） （万元） 价（万元） 付比例（%） 付比例（%）
1 孙在宏 18,018.00 4,504.50 13,513.50 25.00 75.00
2 吴长彬 6,318.00 1,579.50 4,738.50 25.00 75.00
3 蒋斌 3,790.80 1,137.24 2,653.56 30.00 70.00
4 张伟良 3,510.00 1,053.00 2,457.00 30.00 70.00
5 刘新平 2,527.20 631.80 1,895.40 25.00 75.00
6 高投科贷 2,340.00 - 2,340.00 - 100.00
7 人才投资 2,340.00 - 2,340.00 - 100.00
8 王履华 2,106.00 631.80 1,474.20 30.00 70.00
9 王亚华 2,106.00 631.80 1,474.20 30.00 70.00
10 胡永珍 1,872.00 468.00 1,404.00 25.00 75.00
11 吉波 1,872.00 468.00 1,404.00 25.00 75.00
合计 46,800.00 11,105.64 35,694.36 23.73 76.27
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、
兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
46,800 万元，且不超过本次购买标的资产价格的 100%。募集配套资金扣除包括
中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额，将用于支付本次交易的现金对价、
上市公司募投项目及补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金
生效和实施的前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金金额不足，则超图软件将自行筹集资金支付本次交易的现
金对价。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
根据《重组办法》管理规定，依据超图软件、南京国图 2014 年度经审计的
财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易的相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
南京国图 8,775.53 10,578.99 7,567.15
南康科技 4,275.51 5,840.55 2,890.79
合计 13,051.04 16,419.54 10,457.94
南京国图交易金额 46,800.00 - 46,800.00
南康科技交易金额 9,200.00 - 9,200.00
标的资产成交额合计 56,000.00 - 56,000.00
超图软件 86,552.19 36,111.28 64,643.13
计算的比例（含南康科技） 64.70% 45.47% 86.63%
计算的比例（不含南康科技） 54.07% 29.30% 72.40%
注 1：根据《重组办法》，计算相关指标时，南京国图和南康科技的资产总额以其截至
2014 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2014 年 12
月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准；南康科技 2014 年财务数据已经审计。
注 2：2015 年 6 月 10 日，超图软件第三届董事会第七次会议审议通过了《关于收购上
海南康科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司拟使用自有资金 9,200 万元收购南康科技
100%股权，该交易已完成。根据《重组办法》第十四条，“上市公司在 12 个月内连续对同
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。故在上述是否构成重
大资产重组比例计算过程中，将超图软件收购南康科技的相关指标与本次交易对应指标进行
累计计算。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重
组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中
国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司、公司
实际控制人均无关联关系。本次交易完成后，单一交易对方持有公司的股份不超
过 5%。因此交易对方与公司、公司实际控制人不构成关联关系。
本次募集配套资金的认购方之一西南证券-超图软件 1 号，系根据《指导意
见》设立的员工持股计划，其参与人员包括公司的董事、监事及高级管理人员，
与本公司存在关联关系。因此，西南证券-超图软件 1 号认购募集配套资金发行
股份的行为，构成关联交易。
除上述关联关系以外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及其
他募集配套资金的认购方在本次交易之前与上市公司、上市公司实际控制人均无
关联关系。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审
议相关议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（三）本次重组不构成借壳上市
在本次重组前，钟耳顺先生持有超图软件的股份比例为 14.95%，为上市公
司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，钟耳顺先生持有上市公司的股份
比例为 13.03%，仍为超图软件的控股股东及实际控制人。本次交易未导致上市
公司控制权变化，且上市公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更，
因此，本次重组不构成借壳上市。
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、交易标的的评估价值
评估机构中同华对南京国图的全部股东权益分别采用收益法、市场法两种方
法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中同华出具的“中
同华评报字（2015）第 960 号”《资产评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 9 月
30 日，南京国图母公司股东权益账面价值为 4,418.88 万元，采用收益法评估的
评估值为 47,000.00 万元，比经审计的账面价值增值 42,581.12 万元，增值率为
963.62%。
四、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）购买资产的股份发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的价格确定为不低于定价基
准日前 60 个交易日的公司股票交易均价，即 29.45 元/股。定价基准日为公司第
三届董事会第十四次会议决议公告日。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定
价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（2）市场参考价的选择依据和具体原因
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十四
次会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即 29.45 元/股。
经充分考虑近期市场环境与公司股票估值水平，公司与交易对方协商后，确
定了本次交易发行股份的价格。具体原因如下：
①本次发行股份价格的确定符合《重组办法》的相关规定
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
超图软件本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票的交易均价，即 29.45 元/股，符合《重组办法》的相关规
定。
②本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票价值
公司停牌前 20 日、60 日、120 日的股票均价如下：
市场参考价 区间 股票均价（元/股）
前 20 日均价 2015.09.25—2015.10.29 31.03
前 60 日均价 2015.07.29—2015.10.29 29.45
前 120 日均价 2015.04.24—2015.10.29 35.60
注：计算股票均价时不足 1 分的向上取整。
本次停牌前 20 日内，公司股价在剔除创业板指和证监会信息技术指数因素
影响后累计涨幅均超过 20%，分别为 29.39%与 23.82%。因此，短期价格波动较
难反映出超图软件股票的真实价值。本次停牌前 120 日至停牌前 60 日内，资本
市场整体出现了剧烈波动，公司的股票价格亦随着整个市场的行情而呈现出大幅
度波动。本次停牌前 60 日内，整体市场走势逐渐企稳，非理性上涨或下跌的情
况减少。因此，较停牌前 120 日均价而言，停牌前 60 日均价更为合理，更能反
映出公司股票的真实价值。在同全体交易对方协商后，公司选取了不低于定价基
准日前 60 个交易日公司股票的交易均价作为本次交易发行股份的价格。
③本次发行股份价格的确定已经交易对方协商同意
超图软件通过与交易对方充分沟通，双方一致同意选取不低于停牌前 60 日
交易均价作为本次发行股份价格，即 29.45 元/股。本次发行股份的价格合理、公
允，全体交易对方对该价格无异议。
2、募集配套资金
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十
四次会议决议公告日。公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格为该次董事
会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.93 元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定
价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整：
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（二）发行股份数量
1、发行股份及支付现金购买资产
超图软件拟以发行股份及支付现金方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、
刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东与人才投资、高投科
贷等 2 名合伙企业股东合计持有的南京国图 100%股权。交易各方参考以具有证
券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华出具的南京国图 100%股权的评
估值，最终商定交易价格为 46,800 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中公司发行股份及现
金支付的具体情况如下表：
出资金额 持股比例 对价总额 现金对价 股份对价 股份数量
序号 股东
（万元） （%） （万元） （万元） （万元） （股）
1 孙在宏 770.00 38.50 18,018.00 4,504.50 13,513.50 4,588,624
2 吴长彬 270.00 13.50 6,318.00 1,579.50 4,738.50 1,608,998
3 蒋斌 162.00 8.10 3,790.80 1,137.24 2,653.56 901,039
4 张伟良 150.00 7.50 3,510.00 1,053.00 2,457.00 834,295
5 刘新平 108.00 5.40 2,527.20 631.80 1,895.40 643,599
6 人才投资 100.00 5.00 2,340.00 - 2,340.00 794,567
7 高投科贷 100.00 5.00 2,340.00 - 2,340.00 794,567
8 王履华 90.00 4.50 2,106.00 631.80 1,474.20 500,577
9 王亚华 90.00 4.50 2,106.00 631.80 1,474.20 500,577
10 胡永珍 80.00 4.00 1,872.00 468.00 1,404.00 476,740
11 吉波 80.00 4.00 1,872.00 468.00 1,404.00 476,740
合计 2,000.00 100.00 46,800.00 11,105.64 35,694.36 12,120,323
本次拟发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股票数量为 12,120,323 股，
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量应据此作相应调整。
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2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、
兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
46,800 万元，且不超过本次购买标的资产价格的 100%。本次募集配套资金发行
股份价格为 27.93 元/股，发行股份数量不超过 16,756,173 股，最终发行数量以中
国证监会核准的发行数量为准。具体如下：
发行对象 认购金额（元） 发行股份（股）
南京毅达 199,999,998.87 7,160,759
西南证券-超图软件 1 号 187,999,986.09 6,731,113
王继青 39,999,977.43 1,432,151
兴证资管 58 号 29,999,976.09 1,074,113
谛都融成 9,999,973.41 358,037
合计 467,999,911.89 16,756,173
如超图软件股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整。
五、发行股份的锁定期
（一）购买资产发行的股份
本次交易发行的股份，对于孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履
华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东（下称“利润承诺方”）和人才投
资、高投科贷等 2 名合伙企业股东（下称“PE 认购人”）分别锁定，具体如下：
1、针对利润承诺方
（1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会准
许范围内，本次向利润承诺方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
1）自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且标的公司 2016 年度审计
报告出具日之前，本次向利润承诺方发行的股份不得转让；
2）标的公司 2016 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份
方可转让；
3）标的公司 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
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协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份
方可转让；
4）标的公司 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份
方可转让。
（2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于利润承诺方于 2015
年通过转让方式获得的标的公司股权（下称“2015 年受让股权”）认定必须锁定
36 个月的情形，则对于利润承诺方 2015 年受让股权所对应的本次发行的股份应
执行 36 个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月
内不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。锁定期结
束后，且利润承诺方在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份方
可全部解禁。
2、针对 PE 认购人
（1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会准
许范围内，本次向 PE 认购人发行的股份可在持有满 12 个月后全部解锁；
（2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，认定本次向 PE 认购人
发行的股份必须锁定 36 个月的情形，则对于 PE 认购人发行的股份应执行 36 个
月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月内不得进
行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。
（二）募集配套资金发行的股份
根据《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：“上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董
事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公
司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易。”
因此，本次拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58
号、谛都融成等 5 名特定投资对象非公开发行的股份，自发行结束并完成股份登
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记之日起 36 个月内不得进行转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次
发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
六、现金对价的支付
根据交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，
本次交易的现金支付分为两次支付，具体支付约定如下：
1、交易双方同意，在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应将现
金对价的 50%支付给交易对方中的自然人股东；待上市公司完成公司本次定向增
发十五个工作日内，上市公司应将现金对价的剩余部分全部支付给交易对方中的
自然人股东。
2、上市公司逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的
现金对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。
七、业绩承诺与补偿
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补
偿协议》约定，交易对方中自然人股东（以下简称“业绩承诺人”）同意对本次
交易项下标的公司的未来一定期间的盈利做出承诺并在未达到约定标准的情况
时给予上市公司补偿。具体约定如下：
1、签订《盈利预测补偿协议》的各方同意本次交易项下标的公司的业绩承
诺期限为 4 年，即 2015、2016、2017 和 2018 年度。业绩承诺人承诺标的公司在
业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于母
公司所有者的净利润为准，如涉及股份支付处理，则以股份支付处理前的数据为
准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照本协议以及《发行股份及支付
现金购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业
绩承诺期内各年度的净利润数如下：
业绩承诺期第一个年度：2,600 万元；
业绩承诺期第二个年度：3,400 万元；
业绩承诺期第三个年度：4,420 万元；
业绩承诺期第四个年度：5,746 万元。
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2、业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计
值应当与标的公司业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。
3、业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和业
绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核
报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具
的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（一）盈利预测补偿
1、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对超图软件进行补偿。业绩承诺人可选
择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺
净利润之间的差额进行补偿。
2、在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算当期补偿金
额及当期应补偿股份数量：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已
补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
3、在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 2 款的公式计算当
期补偿金额，并在补偿金额确定后 1 个月内向上市公司支付补偿现金。若现金不
能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第 2 款采取股份补偿方式执行补
偿。
4、在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除
息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺人认可的具有
证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减
值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿。
1、减值测试应补偿金额计算方式如下：
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减值测试应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺
净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受捐赠与以及利润分配的影响。
2、业绩承诺人可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补
偿。
3、在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份
数量：
应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数
量应据此作相应调整。
4、在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 1 款的公式计算应
补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1 个月内向上市公司支付补偿现金。
若补偿现金不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第 3 款采取股份补
偿方式执行补偿。
5、在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述第 1
款的公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15 个工作日内向上
市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已经
支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。若补偿现金不能在规定时
间内支付，则上市公司有权按照上述第 3 款采取股份补偿方式执行补偿。
（三）股份补偿措施安排
1、在发生约定的盈利预测补偿或者减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，
业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在业绩
承诺期内各年年度报告披露后的 15 个交易日内由董事会发出召开审议上述股份
回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股
份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购
方案。
2、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股
份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
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3、如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×
（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照盈利预测补偿
或者减值测试补偿约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收
益，应随补偿赠送给受补偿方。
4、业绩承诺人在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0 时，按
0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
5、业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成本协议项下涉及的业绩
补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承诺
人已按约定履行了业绩补偿义务
（四）补偿数额的上限及调整
1、在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因
标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现
金及股票对价。
2、本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承
诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过书
面形式对补偿数额予以调整：
（1）发生协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，
包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、
骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市
场环境严重恶化的；
（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，
对标的公司的利润造成影响的。
（五）业绩承诺人内部补偿责任分担
业绩承诺人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司股份数占其合
计持有的标的公司股份总数的比例分担协议约定的补偿责任。
（六）业绩承诺期内标的公司经营性现金流净额合计值与累计净利润合计值
匹配关系的认定及法律责任
1、认定依据及认定过程
标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值与业绩承诺期内
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累计净利润合计值匹配关系的认定依据为上市公司聘请经上市公司和业绩承诺
人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》
中的相关财务数据。
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人
认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，
上述业绩承诺期内各年度所实现的现金流量净额根据该会计师事务所出具的标
准无保留意见的《专项审核报告》确定。
2、经营性现金流净额合计值与累计净利润合计值不相匹配对盈利预测补偿
将会产生的影响及承诺人所需承担的法律责任
最后一个业绩承诺期（即 2018 年度）结束后，如果业绩承诺人承诺标的公
司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值与业绩承诺期内累计净利润
合计值相匹配，则作为计算现金奖励的参考依据，上市公司相应履行现金奖励承
诺。
本次交易的有关各方所签署的《盈利预测补偿协议》中所约定的“业绩承诺
人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值应当与业绩承
诺期内累计净利润合计值相匹配”的约定事项主要体现为《盈利预测补偿协议》
的第 7.1 条，即“如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过 16,166 万元，
且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净
利润数，则甲方应对标的公司管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现金奖
励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）*50%”。
八、现金奖励
1、如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过 16,166 万元，且业绩承
诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则
上市公司应对标的公司管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=
（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。
2、参与业绩承诺的各方同意，在标的公司 2018 年度专项审计完成后，且在
孙在宏先生届时仍在上市公司或标的公司任职的情形下，上述约定的现金奖励由
上市公司统一支付给孙在宏先生，并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比
例由管理层股东之间协商确定后报上市公司备案。若届时孙在宏先生不在标的公
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司任职，则由上市公司负责具体分配。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 195,821,670 股，按照本次交易方案，公司本
次发行股份及支付现金购买资产将向交易对方发行股份的数量为 12,120,323 股，
本次募集配套资金将向认购方发行股份的数量为 16,756,173 股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
钟耳顺 29,271,040 14.95% 29,271,040 13.03%
交易对方 12,120,323 5.39%
募集配套资金认购方 16,756,173 7.46%
其他 166,550,630 85.05% 166,550,630 74.12%
合计 195,821,670 100.00% 224,698,166 100.00%
本次交易前，钟耳顺先生为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为
14.95%；本次交易后，钟耳顺先生的持股比例为 13.03%，仍为超图软件的控股
股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致超图软件不符合股票上市条件的情形。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据超图软件 2014 年年度报告、2015 年 1-9 月财务数据（未经审计）和致
同出具的致同专字（2015）第 110ZA3490 号《备考合并财务报表审阅报告》，上
市公司本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015.9.30/2015 年 1-9 月
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
总资产 90,289.65 137,313.27 52.08%
属于母公司所有者权益 64,832.49 97,637.08 50.60%
所有者权益 66,111.27 98,917.59 49.62%
营业收入 26,090.55 34,282.50 31.40%
营业利润 -351.43 458.64 230.51%
利润总额 1,092.19 1,978.02 81.11%
净利润 926.73 1,779.53 92.02%
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归属于母公司所有者的净利润 979.28 1,831.23 87.00%
扣非后归属母公司所有者的净利润 605.79 1,430.70 136.17%
流动比率 2.17 1.62 -25.15%
速动比率 2.15 1.61 -24.97%
资产负债率 26.78% 27.96% 4.42%
2014.12.31/2014 年度
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
总资产 86,552.19 135,966.62 57.09%
属于母公司所有者权益 64,643.13 101,797.79 57.48%
所有者权益 65,922.90 103,077.56 56.36%
营业收入 36,111.28 46,690.28 29.30%
营业利润 2,789.76 4,027.71 44.37%
利润总额 5,172.82 6,456.18 24.81%
净利润 4,571.98 5,755.63 25.89%
归属于母公司所有者的净利润 4,589.44 5,773.10 25.79%
扣非后归属母公司所有者的净利润 3,770.01 4,813.13 27.67%
流动比率 2.80 1.85 -34.09%
速动比率 2.79 1.84 -34.06%
资产负债率 23.83% 24.19% 1.49%
十、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2015 年 12 月 17 日，南京国图召开第二届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份
暨公司性质变更的议案》。
2、2015 年 12 月 31 日，江苏毅达作为人才投资、高投科贷的执行事务合伙
人，根据合伙协议规定分别作出决定同意人才投资、高投科贷将其持有的南京国
图的股权转让予超图软件。
3、2016 年 1 月 1 日，上市公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、
王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东与人才投资、高投科贷等 2 名
企业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与孙在宏、吴
长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股
东签署了《盈利预测补偿协议》。
4、2016 年 1 月 1 日，上市公司与南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继
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青、兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象签署《附条件生效的股份认购协
议》。
5、2016 年 1 月 1 日，南京国图召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股
份暨公司性质变更的议案》。
6、2016 年 1 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了本次交易的方案及相关议案。全体独立董事就本次交易方案及相关议案出具了
独立意见，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的相关事项。
7、2016 年 1 月 1 日，上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过了本次
重大资产重组的相关议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行如下批准
程序：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺主体 主要承诺事项 主要承诺内容
1、如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会
准许范围内，超图软件本次向本人发行的股份（下称“本人所持股份”）
按照如下方式进行锁定和解禁：
（1）自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且南京国图 2016 年
度审计报告出具日之前，本人所持股份不得转让；
孙在宏、吴 （2）南京国图 2016 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预
长彬等 9 名 测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本
股份锁定承诺
自然人交易 人所持股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件确
对方 认后该等股份方可转让；
（3）南京国图 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预
测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本
人所持股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件确
认后该等股份方可转让；
（4）南京国图 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预
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测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本
人所持股份的 40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件确
认后该等股份方可转让。
2、如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于本人于 2015 年通
过转让方式获得的南京国图股权（下称“2015 年受让股权”）认定必须
锁定 36 个月的情形，则对于本人 2015 年受让股权所对应的本次发行的
股份应执行 36 个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登
记之日起 36 个月内不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补
偿的股份除外）。锁定期结束后，且本人在履行相应业绩补偿义务并取
得超图软件确认后该等股份方可全部解禁。
3、在本人未按照《盈利预测补偿协议》约定完成该协议项下涉及的补
偿义务前，本人持有的待解禁超图软件股份不得解禁，直至本人已按约
定履行了补偿义务。
4、上述股份锁定期间内，本人承诺不以质押、代持等任何方式处置或
影响该等锁定股份的完整权利（已经解锁的股份除外）。
1、如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会
准许范围内，超图软件本次向本企业发行的股份可自发行结束并完成股
份登记之日起满 12 个月后全部解锁。
2、如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，认定超图软件本次向
人才投资、 本企业发行的股份必须锁定 36 个月的情形，则超图软件本次向本企业
股份锁定承诺
高投科贷 发行的股份应执行 36 个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成
股份登记之日起 36 个月内不得进行转让。锁定期结束后可全部一次性
解禁。
上述股份锁定期间内，本企业承诺不以质押、代持等任何方式处置或影
响该等锁定股份的完整权利。
1、本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、
由本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统
称为“本人或本人近亲属控制或影响的企业”）（南京国图及其下属控股
子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）
从事与超图软件及其下属子公司、南京国图及其下属子公司的主营业务
存在竞争或可能构成竞争的业务。
2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期
限内（即利润承诺期及期满后两年），本人、本人近亲属、本人或本人
近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资
或联营）参与或进行与超图软件及其下属子公司（含南京国图）的主营
业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期
关于避免同业
孙在宏 限内（即利润承诺期及期满后两年），本人除在超图软件及其下属子公
竞争的承诺
司（含南京国图）担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南
京国图）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾
问；不在为超图软件及其下属子公司（含南京国图）工作之外以超图软
件及其下属子公司（含南京国图）的名义为超图软件及其下属子公司（含
南京国图）现有客户提供相同或类似的商品或服务。
4、如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反
上述声明、保证与承诺，并造成超图软件及其下属子公司（含南京国图）
经济损失的，本人同意立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京国
图）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行
承诺而给超图软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果承
担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时本人持有的南京国图
的股权比例╳本次交易的资产交易总价╳10%。在超图软件确认本人违
22
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反上述承诺后的 30 天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。
5、本声明、承诺与保证应被视为本人对超图软件及超图软件的其他股
东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
1、本人或本人近亲属、本人或本人近亲属实际控制的公司或者企业、
由本人或本人近亲属担任董事或高级管理人员的公司或者企业（以下统
称为“本人或本人近亲属控制或影响的企业”）（南京国图及其下属控股
子公司除外）目前并没有以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）
从事与超图软件及其下属子公司、南京国图及其下属子公司的主营业务
存在竞争或可能构成竞争的业务。
2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期
限内（即利润承诺期及期满后一年），本人、本人近亲属、本人或本人
近亲属控制或影响的企业将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资
或联营）参与或进行与超图软件及其下属子公司（含南京国图）的主营
业务存在竞争或可能构成竞争的业务。
3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期
限内（即利润承诺期及期满后一年），本人除在超图软件及其下属子公
吴长彬等其
关于避免同业 司（含南京国图）担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南
他 8 名自然
竞争的承诺 京国图）存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾
人交易对方
问；不在为超图软件及其下属子公司（含南京国图）工作之外以超图软
件及其下属子公司（含南京国图）的名义为超图软件及其下属子公司（含
南京国图）现有客户提供相同或类似的商品或服务。
4、如果本人、本人近亲属、本人或本人近亲属控制或影响的企业违反
上述声明、保证与承诺，并造成超图软件及其下属子公司（含南京国图）
经济损失的，本人同意立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京国
图）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行
承诺而给超图软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果承
担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时本人持有的南京国图
的股权比例*本次交易的资产交易总价*10%。在超图软件确认本人违反
上述承诺后的 30 天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。
5、本声明、承诺与保证应被视为本人对超图软件及超图软件的其他股
东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
1、本人及本人实际控制或由本人担任董事或高级管理人员的企业（以
下统称为“本人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与超图软件及
其下属子公司之间的关联交易，对于超图软件及其下属子公司能够通过
市场与独立第三方之间发生的交易，将由超图软件及其下属子公司与独
立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向超图软件及其
下属子公司拆借、占用超图软件及其下属子公司资金或采取由超图软件
及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与超图软件及其下属子公司之间
孙在宏、吴
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有
长彬等 9 名 关于规范关联
偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定
自然人交易 交易的承诺
价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市
对方
场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人及本人控制或影响的企业与超图软件及其下属子公司之间的关
联交易将严格遵守超图软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必
要的法定程序。在超图软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法
履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审
议通过后方可执行。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使超图软件及其
下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致超图软件
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或其下属子公司损失或利用关联交易侵占超图软件或其下属子公司利
益的，超图软件及其下属子公司的损失由本人负责承担。
1、本企业、本企业实际控制的企业及本企业执行事务合伙人实际控制
或担任执行事务合伙人的企业（以下统称“本企业关联方”）将尽量避
免和减少与超图软件及其下属子公司之间的关联交易，对于超图软件及
其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由超图软
件及其下属子公司与独立第三方进行。本企业及本企业关联方将严格避
免向超图软件及其下属子公司拆借、占用超图软件及其下属子公司资金
或采取由超图软件及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公
司资金。
2、对于本企业及本企业关联方与超图软件及其下属子公司之间必需的
一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一
人才投资、 关于规范关联 般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没
高投科贷 交易的承诺 有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格
的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本企业及本企业关联方与超图软件及其下属子公司之间的关联交易
将严格遵守超图软件公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法
定程序。在超图软件权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回
避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过
后方可执行。
4、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使超图软件及
其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致超图软
件或其下属子公司损失或利用关联交易侵占超图软件或其下属子公司
利益的，超图软件及其下属子公司的损失由本企业负责承担。
一、关于任职期限
为保证南京国图及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，在本次交易
交割前，本人应与南京国图签订不短于 5 年期限的聘用合同，在本次交
易完成南京国图股权交割后 5 年内，非经超图软件同意，本人不主动从
南京国图离职。
本人承诺，在利润承诺期内不得以任何原因主动从超图软件（含超图软
件关联方）离职，并应履行本人应尽勤勉尽责义务。若本人在利润承诺
期内从超图软件（含超图软件关联方）或南京国图离职，则本人届时所
持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解
禁，届时，该部分股份应在超图软件监管账户下完成转让，并将转让价
款全额支付给超图软件作为赔偿金。此外，本人承诺在利润承诺期满后
的二年内不得从超图软件（含超图软件关联方）或南京国图离职，并继
关于任职期限
续履行本人应尽勤勉尽责义务，否则每提前一年（不足一年的视为一年）
孙在宏 和竞业禁止的
应向南京国图支付【100】万元赔偿款。但在利润承诺期内，如本人因
承诺
疾病、丧失劳动能力、死亡等身体原因无法继续任职而离职的，该等离
职不属于违反任职期限承诺的事项。
二、关于竞业禁止
在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内
（即利润承诺期及期满后两年），本人除在超图软件及其下属子公司（含
南京国图）担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南京国图）
存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为
超图软件及其下属子公司（含南京国图）工作之外以超图软件及其下属
子公司（含南京国图）的名义为超图软件及其下属子公司（含南京国图）
现有客户提供相同或类似的商品或服务。
若本人违反上述承诺，应立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京
国图）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履
24
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行承诺而给超图软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果
承担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的南京国图
的股权比例╳本次交易的资产交易总价╳10%。本人应在超图软件确认
本人违反上述承诺后的 30 天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。
一、关于任职期限
为保证南京国图及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，在本次交易
交割前，本人应与南京国图签订不短于 4 年期限的聘用合同，在本次交
易完成南京国图股权交割后 4 年内，非经超图软件同意，本人不主动从
南京国图离职。
本人承诺，在利润承诺期内不得以任何原因主动从超图软件（含超图软
件关联方）离职，并应履行本人应尽勤勉尽责义务。如本人在利润承诺
期内从超图软件（含超图软件关联方）或南京国图离职，则本人届时所
持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在利润承诺期满后方能解
禁，届时，该部分股份应在超图软件监管账户下完成转让，并将转让价
款全额支付给孙在宏先生，由孙在宏先生将该等转让价款向尚未离职的
其他管理层股东或其他南京国图骨干人员进行分配。此外，本人承诺在
利润承诺期满后一年内不得从超图软件（含超图软件关联方）或南京国
图离职，并继续履行本人应尽勤勉尽责义务，若一年内（不足一年的视
同为一年）从超图软件（含超图软件关联方）或南京国图离职，则本人
吴长彬等其 关于任职期限
应向南京国图支付【100】万元赔偿款。但在利润承诺期内，如本人因
他 8 名业绩 和竞业禁止的
疾病、丧失劳动能力、死亡等身体原因无法继续任职而离职的，该等离
承诺人 承诺
职不属于违反任职期限承诺的事项。
二、关于竞业禁止
在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本人承诺任职期限内
（即利润承诺期及期满后一年），本人除在超图软件及其下属子公司（含
南京国图）担任职务外，不在同超图软件及其下属子公司（含南京国图）
存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为
超图软件及其下属子公司（含南京国图）工作之外以超图软件及其下属
子公司（含南京国图）的名义为超图软件及其下属子公司（含南京国图）
现有客户提供相同或类似的商品或服务。
若本人违反上述承诺，应立即停止与超图软件及其下属子公司（含南京
国图）构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履
行承诺而给超图软件及其下属子公司（含南京国图）造成的损失和后果
承担赔偿责任，具体赔偿标准为本人按照本次交易时所持有的南京国图
的股权比例*本次交易的资产交易总价*10%。本人应在超图软件确认本
人违反上述承诺后的 30 天内，以现金方式对超图软件进行赔偿。
1、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
2、本人在担任上述职务期间，不存在下列情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
孙在宏、吴 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
长彬等 9 名 执行期满未逾五年；
任职资格说明
自然人交易 （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
对方 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（7）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。
本企业于 2015 年 5 月 18 日通过受让股权的方式获得南京国图信息产业
股份有限公司（下称“南京国图”）1,000,000 股股份，占当时注册资本
的 5%，本企业在受让股权时，除了与转让方孙在宏、吴长彬、张伟良、
刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌、南京国图共同签署了
《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让协议》、与转让方孙
在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋
斌分别签署了《关于南京国图信息产业股份有限公司之股份转让协议》
以及与转让方孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡
永珍、吉波、蒋斌、南京国图共同签署了《关于南京国图信息产业股份
有限公司之股份转让协议之补充协议一》和【《关于南京国图信息产业
股份有限公司之股份转让协议之补充协议二》】外，未签署其他协议或
人才投资、 关于本次交易
达成任何备忘录。
高投科贷 的确认函
本企业对南京国图的出资系自有资金出资，不存在代持情况。本企业所
持南京国图股权不存在质押，也不存在被查封、扣押、冻结或其他权利
受到限制的情况。
本企业目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
对本企业进行出资的所有自然人合伙人在对本企业进行出资时以及目
前均不属于公务员或比照公务员进行管理的事业单位员工，不存在不得
持有出资以及不得对外投资的资格限制。本企业的有限合伙人均为《私
募投资基金监督管理暂行办法》所规定的合格投资者。本企业的普通合
伙人作为私募基金管理人已经在基金业协会进行了登记手续，本企业已
经在基金业协会办理了基金备案手续。
一、南京国图各股东目前均合法持有南京国图股权，并对其所持有的股
权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不
存在代持情形，不会影响南京国图的合法存续。
二、南京国图各股东之间未签署或达成过任何一致行动协议或其他类似
协议，除股东江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）和江苏高投
全体交易对 不存在一致行 科贷创业投资企业（有限合伙）之间存在关联关系外，其他各股东之间
方 动的承诺 不存在一致行动关系或其他关联关系。
三、南京国图各股东承诺，不以任何形式谋求成为上市公司的控股股东
或实际控制人；不以控制为目的认购上市公司股份；不与上市公司其他
股东签订与上市公司控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协
议、限制实际控制人行使权利的协议等），且不参与任何可能影响上市
公司现有实际控制人实际控制地位的活动。
1．南京国图及其股东已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供了为完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于南京国图及其股东、董事、监事和高级管理
关于提供信息 人员的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完
全体交易对 和文件真实、 整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
方 准确、完整的 并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
承诺 律责任。
2．根据本次交易进程，需要南京国图及其股东继续提供相关文件及相
关信息时，南京国图及其股东保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
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3．南京国图及其股东承诺并保证：若其提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权
益的股份。
一、合法经营的承诺
1．南京国图及其合伙企业股东自设立以来，生产经营正常，自 2013 年
1 月 1 日至今未受到税务、工商、土地、房屋、海关、环保、产品质量、
技术监督和社会保障等方面的行政处罚。
2．南京国图及其合伙企业股东不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼
等事项引起的或有负债。
3. 南京国图及其股东、董事、监事、高级管理人员以及南京国图的合
伙企业股东的执行事务合伙人及其委派代表最近五年内均未受过重大
刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国
关于超图软件 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
通过非公开发 二、标的资产完整性的承诺
行股份及支付 1．本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、
全体交易对
现金方式购买 施工建设、环保核查等有关报批事项。
方
南京国图 2．南京国图的历次出资均是真实的，截至本承诺函出具之日实收资本
100%股权的承 已经足额到位，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等行为。
诺 3．南京国图现行公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议
中不存在阻碍本次交易的限制性条款；南京国图股东对外签署的合同或
协议中不存在阻碍本次交易的限制性条款。
4．南京国图各股东目前均合法持有南京国图股权，并对其所持有的股
权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不
存在代持情形，不会影响南京国图的合法存续。
5．南京国图各股东目前所持有的股权之上均未设置质押，也不存在被
查封、扣押、冻结或其他权利受到限制的情况。
6．南京国图各股东保证其所持有的南京国图股权状态在相应股权登记
至上市公司名下之前均保持上述状态，不进行转让、质押或委托他人代
为持有。
本承诺自签署之日起生效。
我方保证本次非公开发行的股票过户至我方资产管理计划名下之日起，
兴证资管
关于股份锁定 在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让
（代兴证资
的承诺 我方资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管
管 58 号）
理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。
其他配套资 关于股份锁定 我方/本人通过本次非公开发行认购的北京超图软件股份有限公司的股
金认购方 的承诺 份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
1、我方自愿参与超图软件本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承
担认购配套融资非公开发行股票的投资风险，本次认购已经我方内部有
关于认购超图 权决策机构审议通过；
软件配套融资 2、我方认购超图软件本次非公开发行股票的资金为我方自有合法资金；
南京毅达、
非公开发行股 3、我方具备相关法律法规及规范性文件规定的认购主体资格；
谛都融成
票的声明与承 4、超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的
诺 关联方不存在向我方提供财务资助或补偿的情形，我方与超图软件、超
图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的关联方亦不存在接
受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；
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5、我方与超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人、超图
软件的董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系，也
不存在关联交易；我方与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实
际出资人不存在一致行动关系及关联关系；
6、我方本次认购的超图软件配套融资非公开发行股票的资金来源合法，
不存在分级或其他结构化安排，不存在任何杠杆融资等结构化设计，不
存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形；
7、我方及其股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过重
大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
8、我方将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声
明不真实，我方将依法承担由此引发的一切法律责任。
1、本人自愿参与超图软件本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承
担认购配套融资非公开发行股票的投资风险；
2、本人认购超图软件本次非公开发行股票的资金为本人自有资金或其
他合法资金；
3、本人具备相关法律法规及规范性文件规定的认购主体资格；
4、超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的
关联方不存在向本人提供财务资助或补偿的情形，本人与超图软件、超
图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的关联方亦不存在接
受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；
关于认购超图
5、本人与超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人、超图
软件配套融资
软件的董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系，也
王继青 非公开发行股
不存在关联交易；本人与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实
票的声明与承
际出资人不存在一致行动关系及关联关系；
诺
6、本人本次认购的超图软件配套融资非公开发行股票为本人真实出资，
不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本人将来亦不进行代
持、信托或任何类似安排；
7、本人最近五年内未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况；
8、本人将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声
明不真实，本人将依法承担由此引发的一切法律责任。
1、我方自愿参与超图软件本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承
担认购配套融资非公开发行股票的投资风险，本次认购已经我方内部有
权决策机构审议通过；
2、我方认购超图软件本次非公开发行股票的资金为合法资金；
3、我方具备相关法律法规及规范性文件规定的认购主体资格；
关于认购超图 4、超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的
兴证资管 软件配套融资 关联方不存在向我方提供财务资助或补偿的情形，我方与超图软件、超
（代兴证资 非公开发行股 图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的关联方亦不存在接
管 58 号） 票的声明与承 受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；
诺 5、我方与超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人、超图
软件的董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系，也
不存在关联交易；我方与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实
际出资人不存在一致行动关系及关联关系；
6、我方本次认购的超图软件配套融资非公开发行股票的资金来源合法，
不存在分级或其他结构化安排，不存在任何杠杆融资等结构化设计，不
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形；
7、我方保证本次非公开发行的股票过户至我方资产管理计划名下之日
起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不
转让我方资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资
产管理计划委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请；
8、我方及其股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过重
大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
9、我方将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声
明不真实，我方将依法承担由此引发的一切法律责任。
1、我方自愿代表附条件成立的西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计
划参与超图软件本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套
融资非公开发行股票的投资风险，本次认购已经我方内部有权决策机构
审议通过；
2、我方认购超图软件本次非公开发行股票的资金来源于为北京超图软
件股份有限公司第一期员工持股计划，根据超图软件提供的信息，其认
购资金为员工自有资金；
3、我方具备相关法律法规及规范性文件规定的认购主体资格；
4、超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人及上述三者的
关联方不存在向西南证券股份有限公司提供财务资助或补偿的情形，西
南证券股份有限公司与超图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控
制人及上述三者的关联方亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似
内容的协议安排；
关于认购超图 5、我方作为西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划的管理人，与超
西南证券
软件配套融资 图软件、超图软件控股股东、超图软件实际控制人、超图软件的董事、
（代西南证
非公开发行股 监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系，也不存在关联交
券-超图软
票的声明与承 易；与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人不存在一
件 1 号）
诺 致行动关系及关联关系；
6、我方本次认购的超图软件配套融资非公开发行股票的资金来源为北
京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划募集资金，不存在分级或
其他结构化安排，不存在任何杠杆融资等结构化设计等情形；
7、我方保证本次非公开发行的股票过户至我方资产管理计划名下之日
起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不
转让我方资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资
产管理计划委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请；
8、我方及其股东、董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过重
大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；
9、我方将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声
明不真实，我方将依法承担由此引发的一切法律责任。
一、我方已按超图软件要求，向超图软件及为本次重大资产重组提供财
务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前我方
西南证券 应当提供的与本次重大资产重组有关的相关信息，我方保证该等信息的
关于所提供信
（代西南证 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
息真实、准确、
券-超图软 或者重大遗漏。
完整的承诺函
件 1 号） 二、在参与本次重大资产重组期间，我方将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向超图软件及为本次重
大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
露与本次重大资产重组有关的相关信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
三、我方承诺，如违反上述承诺，我方愿意承担相应的法律责任。
一、我方/本人已向超图软件及为本次重大资产重组提供财务顾问、审
计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前我方/本人应当
提供的与本次重大资产重组有关的相关信息，我方/本人保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
关于所提供信 二、在参与本次重大资产重组期间，我方/本人将依照相关法律、法规、
其他配套资
息真实、准确、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向超图软件及为
金认购方
完整的承诺函 本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介
机构披露与本次重大资产重组有关的相关信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
三、我方/本人承诺，如违反上述承诺，我方/本人愿意承担相应的法律
责任。
申请文件真实 在本次资产重组过程中，本公司保证由本公司提供或出具的有关文件、
性、准确性和 资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
完整性的承诺 漏，并对本公司提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
独立财务顾 以及对本报告 任。
问 书及其摘要援 本公司同意北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
引其出具的结 并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要援引本公司出具的独立财
论性意见的同 务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书
意书 及其摘要所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾 如本次资产重组申请文件中由本公司出具的文件存在虚假记载、误导性
专项承诺
问 陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
申请文件真实
在本次资产重组过程中，本所保证由本所提供或出具的有关文件、资料
性、准确性和
等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
完整性的承诺
并对本所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
以及对本报告
法律顾问 本所同意北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
书及其摘要援
募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要援引本所出具的法律意见书
引其出具的结
之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要所
论性意见的同
引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
意书
如本次资产重组申请文件中由本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈
法律顾问 专项承诺
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，本所将依法承担相应的赔偿责任。
申请文件真实 在本次资产重组过程中，本所保证由本所提供或出具的有关文件、资料
性、准确性和 等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
完整性的承诺 并对本所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
以及对本报告 本所同意北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
审计机构
书及其摘要援 募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要援引本所出具的相关财务报
引其出具的结 告及其审计报告、备考财务报告及其审阅报告之结论性意见，并对所引
论性意见的同 述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要所引述的内容不存在虚假记
意书 载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次资产重组申请文件中由本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈
审计机构 专项承诺
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
申请文件真实 在本次资产重组过程中，本公司保证由本公司提供或出具的有关文件、
评估机构 性、准确性和 资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
完整性的承诺 漏，并对本公司提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
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以及对本报告 任。
书及其摘要援 本公司同意北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
引其出具的结 并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要援引本公司出具的相关资
论性意见的同 产评估报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书
意书 及其摘要所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次资产重组申请文件中由本公司出具的文件存在虚假记载、误导性
评估机构 专项承诺
陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、
关于本次重大
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息
公司董事、 资产重组申请
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
监事及高级 文件真实性、
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
管理人员 准确性和完整
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
性的承诺
件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次重大
资产重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
针对本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，超图软件严格
按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司将根据中国证监
会的有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加
股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将认真审核
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出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的股东大会上回避
表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关业务许可审计机构、评估机
构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、
合理。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据公司的财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前，2014 年、2015
年度 1-9 月份基本每股收益分别为 0.246 元/股（追溯调整后）和 0.050 元/股；本
次交易完成后，2014 年、2015 年度 1-9 月份备考基本每股收益分别为 0.281 元/
股和 0.088 元/股。本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易
进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关业
务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报
告和评估报告。
十三、独立财务顾问具有保荐资格
本公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问，华龙证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐业务资格。
十四、其他重要事项
（一）以前年度未分配利润
南京国图在评估基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，
标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
本次股份发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行
后上市公司新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（二）过渡期损益安排
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标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内发生亏损，或
南京国图净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计
报告为准）应由交易对方按照其各自持有的南京国图股权比例比例来承担，并且
应于交割审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司
补足，并就此承担连带责任。
标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业
务许可的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产
产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上市公司承担由此发生的审计费用。
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议通过，尚需获得的批准程序包
括但不限于：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准及核准前不得实施。能否通过公司股东大会批准并获得中国
证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组
方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在筹划及与交
易对方协商确定本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但剔除大盘因素和同
行业板块因素的影响，超图软件的股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日
内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之标准。因此，本公司存在因股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如
果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次可能
被暂停、终止或取消的风险。
三、标的资产估值较大的风险
本次交易拟收购资产为南京国图 100%股权，根据中同华出具的中同华评报
字（2015）第 960 号《资产评估报告书》，中同华用收益法和市场法两种方法对
拟收购资产进行了评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果，在持续经
营的假设条件下，南京国图母公司股东全部权益的市场价值的评估值为人民币
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47,000 万元，账面价值为 4,418.88 万元，增值率为 963.62%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、
标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是
建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、
市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次
交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值
实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构
对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性
的相关分析，关注标的资产的估值风险。
四、配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继
青、兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额为 46,800 万元。募集配套资金事项尚需公司股东大会批准、中国
证监会核准，尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，若募集配套资金事项未经公司股东大会批准或中国证监会核准，可能
影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
配套资金认购方已经与上市公司就相关事项签署了《附条件生效的股份认购
协议》，并对认购股份的数量、金额、违约责任等进行了约定。尽管《附条件生
效的股份认购协议》约定了相应的违约责任，但仍存在交易对方不能按照约定的
付款金额、期限及时足额向上市公司支付认购资金的可能。如果上述情况发生，
将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提
请投资者注意相关风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利
预测补偿协议》，本次交易已经就交易对方中的 9 名自然人股东业绩补偿的方式
进行了详细的约定，在业绩承诺期内，如果南京国图当年实际利润未达到承诺利
润，则交易对方中的 9 名自然人股东应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次
交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方
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应补偿金额，且以分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约
（如有）带来的损失。但是，在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺
约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方中的 9 名自然人股东所获未解锁股
份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、协同与整合风险
本次交易完成后，南京国图将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规
模和业务范围都将扩大。上市公司和南京国图将充分发挥各自优势，以实现协同
发展。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目
管理等方面面临整合难度，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩
大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符
合公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交
易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，
可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
七、商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成
后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若
标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减
值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
八、税收优惠政策变动风险
根据财政部国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营
业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号）和财政部、国家税
务总局财税〔2013〕106 号：《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税
试点的通知》的相关规定，对试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的
技术咨询、技术服务免征增值税。南京国图作为软件应用系统开发企业提供的部
分业务符合此规定，报告期内享受免征增值税优惠。
南京国图于 2012 年 11 月 5 日取得高新技术企业认证，按照《企业所得税法》
等相关法规规定，南京国图享受国家高新技术企业 15%的所得税优惠税率。
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高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，
不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。截至本报
告书出具日，南京国图高新技术企业认证正在办理复审中，目前公示流程完毕。
若标的公司未来不能继续被认定为高新技术企业或税收优惠政策出现变动乃至
取消，标的公司的相关税费或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响，同时将
对标的公司的估值产生较大影响，提请投资者注意相关风险。
九、标的公司核心人员及技术流失的风险
标的公司南京国图拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其核心技术人员
对国土、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS 应用系统开发、数据
服务以及土地规划设计与咨询行业的发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，
且在部分区域已经发展建设了稳定的市场营销服务团队。南京国图经营管理团队
和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合能否成功的重要因素。如果在整
合过程中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应上市公司的企业文
化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果
带来负面影响；此外，如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根
据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至
造成核心技术人员的流失，提请投资者注意相关风险
十、市场风险
上市公司与标的公司同属于地理信息领域软件和信息技术服务行业，虽然行
业内存在技术、市场、人才、品牌等诸多方面的壁垒，但随着行业的不断发展以
及国家宏观政策的利好导向，越来越多参与者将进入该市场，必然会导致市场竞
争的加剧。同时，部分规模小、缺乏核心竞争力的企业可能获取相关软硬件技术，
并使用过度降价等非正常竞争手段争夺市场，使行业进入恶性竞争状态。尽管标
的公司和上市公司不断致力于通过提升管理水平，增强自身的核心竞争力，以保
持其竞争优势，但不排除其他竞争对手的激烈竞争对标的公司和上市公司的业务、
财务状况及经营业绩造成不利影响的可能。上市公司和标的公司将有可能面临市
场竞争激烈导致的盈利水平下降和市场占有率降低等，提请投资者注意相关风险。
十一、产业政策风险
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标的公司和上市公司所处的软件行业目前是我国重点鼓励和支持发展的行
业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从资金、税收、技术、人才和知识产
权保护等方面给予支持。从目前国家的远期战略规划和软件行业的长期发展趋势
来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件行业产业政策支持。从标的
公司所处行业的细分领域来看，南京国图所处的 GIS 行业在国家的大力推动与政
策鼓励下，一直保持了较快的发展速度。
但若宏观经济发生重大不利变化，对软件行业以及标的公司所处的细分行业
的产业支持政策出现不利变化，尤其是不动产登记政策及其他国土相关政策推迟
实施或者调整实施方案都会对上市公司及标的公司业绩产生不利影响，提请投资
者注意相关风险。
十二、配套资金认购方尚未完成备案手续的风险
本次配套募集资金认购方西南证券-超图软件 1 号与兴证资管 58 号目前尚未
办理完相关备案手续，故存在因西南证券-超图软件 1 号、兴证资管 58 号未能及
时办理备案而导致无法参与此次认购的风险，特提请投资者注意相关风险。
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本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）拓宽不动产登记业务，完善行业布局，取得巨大新增市场空间
2015 年 3 月 1 日，《不动产登记暂行条例》正式实施。根据该条例要求，我
国境内包括土地、房产、林草、海域等各类不动产，将统一登记颁发“不动产登
记证书”，原有分散于多个部门的不动产登记职责将整合到各级不动产登记局部
门承担。2015 年 8 月 6 日，国土资源部印发《关于做好不动产登记信息管理基
础平台建设工作通知》，要求 2015 下半年各地完成不动产登记信息平台上线试运
行，2016 年基本完成各级不动产登记数据整合建库，2017 年基本建成覆盖全国
的不动产登记信息平台。
根据国家相关部门发布的不动产数据库规程及不动产权籍调查相关规范，不
动产单元需要在空间上准确定位，才能确保统一登记不错不重不漏，从而实现房
地信息一体化管理和不动产登记信息一张图管理。因此，测绘和地理信息相关技
术是确保不动产统一登记信息系统建设的基础环节，不动产统计登记系统必须基
于地理信息系统才能完成基础数据库建设和发证等基础业务。全国不动产登记系
统建设工作涉及省级（32 个）、市级（333 个）、区县级（2,856 个）等各级不动
产登记主管部门。因此，国家大力推行不动产统一登记，将为地理信息及测绘行
业发展带来巨大的市场机遇。
为抓住不动产登记这一重大市场机遇，上市公司早在 2014 年就开始提前布
局，积极参与国家有关不动产登记工作相关顶层设计、标准和规范制定工作等，
并加大相关核心技术的研制、完善相关应用产品和解决方案，并同步加大市场销
售力量部署。此外，公司努力推进与不动产业务相关的投资工作，计划以收购、
参股、设立合资公司等多种方式，加大对该市场的战略布局，提高公司在这一领
域的市场占有率。
（二）借助不动产登记业务机遇，加大在国土等战略行业的平台布局
由于历史缘故，长期以来，我国国土、测绘、房产等业务部门所使用的底层
GIS 平台大多是国外产品。近年来，在国家倡导自主知识产权、信息安全等要求
下有了一定变化，但要想改变原有市场格局，必须借助技术变革和全新的市场机
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遇。
不动产登记业务是一个全新的地理信息业务，其推广和应用将涉及国土、住
建、林业和农业等多个业务主管部门，上述部门长期以来是各类专业地理信息数
据的主管部门，其信息系统的应用将影响其他相关行业信息系统建设。因此，本
公司希望借助不动产登记这个全新的业务机遇，通过为客户提供解决方案和相关
技术开发服务等工作，提高在国土、测绘、房产等与地理信息应用拥有强关联性
的战略行业的市场占有率，从而影响上述行业的业务系统替换国产 GIS 平台，最
终带动其他下游应用环节的地理信息应用和 GIS 平台的选型，加速自主地理信息
核心技术在更多细分领域的集成应用和推广。
因此，本次交易将有助于公司平台战略的推进和落地，加速地理信息相关技
术的应用和普及，加速提升公司在地理信息产业链之核心环节的市场占有率，加
速自主 GIS 软件平台的推广应用。
（三）标的公司与上市公司业务互补，能够形成良好的协同效应
不动产登记业务包括数据采集、数据处理、信息系统建设、系统运维服务等
多个业务环节，涉及传统测绘、计算机信息系统建设等多种业务类型。因此，从
事不动产登记信息系统业务的单位不仅需要掌握测绘业务实施能力，还应该具有
较好的地理信息应用工程服务能力，且应在国土、房产等信息系统业务领域具有
较好的技术积累和实施经验。
标的公司自成立以来专业从事国土业务研究及信息化建设，在国土领域拥有
众多客户，具有丰富的项目实施经验，积累了多个国土行业信息系统关键技术。
交易标的长期植根于国土领域客户，除了熟悉并掌握客户的信息系统需求，具有
较强的软件开发能力外，还能为客户提供从数据采集、整理、建库—土地利用规
划—应用系统建设等全系列和全过程业务服务，从而较好的弥补上市公司在土地
利用规划和测绘业务这两个环节的业务空白，并为“多规融合”和智慧城市业务
开拓提供支撑。未来，双方将以“系统+数据”的方式加大在不动产登记业务系
统的市场拓展，为客户提供全系列的解决方案。
（四）标的公司在细分领域具有一定的优势
标的公司成立于2001年，成立以来专注国土信息化领域信息系统建设，积累
了众多的相关技术，在国土信息化领域具有一定技术的优势。与国土信息化领域
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的其他公司相比，南京国图近年来规模快速增长，技术研发实力不断提升，行业
经验进一步积累。2014年，南京国图被评为中国地理信息产业百强企业。
南京国图在传统国土地籍管理信息系统领域具有较强的技术积累，曾取得全
国软件测评第一的优异成绩，而地籍业务是不动产登记业务中的基础，各地不动
产登记系统的建设牵头部门大多是各级国土资源管理部门的地籍管理处/科。
2014年5月7日，国土资源部下发《关于在地籍管理司加挂不动产登记局牌子的通
知》，基本确立由国土部门主导，下属的地籍管理机构牵头的模式。2014年开始，
南京国图借助在地籍管理信息系统的技术积累，经过技术攻关，研制并形成了“国
图不动产统一登记信息平台”系列软件和整体解决方案，并在黑龙江省牡丹江市
的林口县、江苏省海门市、内蒙古凉城县等国家级及省级不动产登记相关试点项
目中进行了示范应用，目前已经形成了众多潜在的客户群体。综上，南京国图的
不动产统一登记信息平台在细分领域具有较为明显的核心竞争优势。
二、本次交易的目的
（一）通过战略行业的外延式并购加速公司平台战略的落地
GIS 平台软件是公司的核心竞争力，也是公司区别于大部分 IT 方案解决商
和下游行业增值开发商的最大特征。公司自成立以来，以“地理智慧创新 IT 价
值”为宗旨，始终坚持平台战略，力争将自主研发的 SuperMap GIS 平台软件能
够最大限度的推广普及和应用，能够被更多的下游增值开发商所使用，并致力于
搭建一个围绕 GIS 平台软件的地理信息产业生态链。为了加速实现公司的平台战
略，实现公司构建产业生态链的战略目标，公司在众多涉及地理信息应用的行业
中选择了国土、房产、智慧城市、军事、统计、水利、气象和环保这几个行业作
为公司推进平台应用的战略行业。上述行业具有较强地理信息技术需求，市场空
间较大，且会对其他行业的地理信息应用起到带动作用。尤其是国土和测绘行业，
作为传统的地理信息行业，不但市场巨大，且对其他行业具有重要的带动和辐射
作用。因此，通过本次交易，公司将与标的公司强强联合，通过不动产登记业务，
加速在国土及测绘行业的市场布局，提高 SuperMap GIS 平台软件在该领域的市
场占有率，从而加速公司平台战略的落地。
此外，公司与标的公司通过加强面向国土、测绘和不动产业务领域的应用平
台产品的研制，将公司的 GIS 基础平台研发实力延展到专业应用平台领域，为下
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游增值开发商提供更为易用、简单的应用开发平台，从而进一步加强公司的核心
竞争力。
（二）促进资源整合、实现协同效应、提高综合竞争力
公司的核心业务包括 GIS 平台软件、GIS 应用软件和 GIS 云服务等，在国
内 GIS 平台软件领域，公司是主要的提供商之一。公司的核心业务处于产业链
的中游，南京国图属于 GIS 平台产品的下游用户之一，双方在国土信息化和不动
产业务领域具有一定的业务重合度。公司通过收购南京国图 100%股权，可以实
现双方在市场、技术、人员和管理上的高效整合和协同，实现技术产品、客户资
源、销售渠道的共享，有助于扩大公司在国土、测绘、不动产等领域的产品应用
和市场拓展，有助于拓宽公司业务领域和客户资源，有助于完善公司在国土和不
动产信息系统业务领域整体解决方案和产品结构，从而实现持续、健康、稳定的
发展。
南京国图成为上市公司的全资子公司后，亦可依托上市公司的经营管理经验
和融资平台，实现高速发展。
（三）收购优质资产，提高上市公司经营规模和盈利能力
南京国图在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。如果本次交
易得以完成，南京国图将成为公司的全资子公司，上市公司可以提高在国土行业
的市场占有率，丰富公司现有的国土行业信息化解决方案，形成良好的持续盈利
能力。
根据南京国图 2014 年经审计的财务数据，标的公司的营业收入为 10,578.99
万元，相当于同期上市公司营业收入的 29.30%；净利润为 1,512.75 万元，相当
于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 32.96%。因此，如本次交易得以完
成，将有助于提高公司资产质量、盈利能力及规模效应，降低单位成本，为投资
者带来持续稳定的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
1、2015 年 10 月 30 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公
司股票自 2015 年 10 月 30 日开市起停牌。
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2、2016 年 1 月 1 日，上市公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、
王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东与人才投资、高投科贷等 2 名
企业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与孙在宏、吴
长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股
东签署了《盈利预测补偿协议》。
3、2016 年 1 月 1 日，上市公司与南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继
青、兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象签署了《附条件生效的股份认购
协议》。
4、2016 年 1 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了
本次交易的方案及相关议案。全体独立董事就本次交易方案及相关议案出具了独
立意见，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的相关事项。
5、2016 年 1 月 1 日，上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过了本次
重大资产重组的相关议案。
（二）标的公司的决策过程
1、2015 年 12 月 17 日，南京国图召开第二届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份
暨公司性质变更的议案》等议案。
2、2015 年 12 月 31 日，江苏毅达作为人才投资、高投科贷的执行事务合伙
人，根据合伙协议规定分别作出决定同意人才投资、高投科贷将其持有的南京国
图的股权转让予超图软件。
3、2016 年 1 月 1 日，南京国图召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股
份暨公司性质变更的议案》等议案。
（三）本次重组尚需取得的批准或核准
本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行如下批准
程序：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
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3、其他可能涉及的批准或核准。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
超图软件拟以发行股份及支付现金方式购买孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、
刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东与人才投资、高投科
贷等 2 名合伙企业股东合计持有的南京国图 100%股权。交易各方参考以具有证
券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华出具的南京国图 100%股权的评
估值，最终商定交易价格为 46,800 万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
对价总额 现金对价 股份支付对 现金对价支 股份对价支
序号 交易对方
（万元） （万元） 价（万元） 付比例（%） 付比例（%）
1 孙在宏 18,018.00 4,504.50 13,513.50 25.00 75.00
2 吴长彬 6,318.00 1,579.50 4,738.50 25.00 75.00
3 蒋斌 3,790.80 1,137.24 2,653.56 30.00 70.00
4 张伟良 3,510.00 1,053.00 2,457.00 30.00 70.00
5 刘新平 2,527.20 631.80 1,895.40 25.00 75.00
6 高投科贷 2,340.00 - 2,340.00 - 100.00
7 人才投资 2,340.00 - 2,340.00 - 100.00
8 王履华 2,106.00 631.80 1,474.20 30.00 70.00
9 王亚华 2,106.00 631.80 1,474.20 30.00 70.00
10 胡永珍 1,872.00 468.00 1,404.00 25.00 75.00
11 吉波 1,872.00 468.00 1,404.00 25.00 75.00
合计 46,800.00 11,105.64 35,694.36 23.73 76.27
（二）本次交易中的现金支付
经交易各方协商一致，在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应按
照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将现金对价的 50%支付给交易对方
中的 9 名自然人股东；待上市公司完成本次定向增发十五个工作日内，上市公司
应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将现金对价的剩余部分全部支
付给交易对方中的 9 名自然人股东。具体如下：
现金对价金额 第一次支付现金 第二次支付现金对价
序号 交易对方
（万元） 对价（万元） （万元）
1 孙在宏 4,504.50 2,252.25 2,252.25
2 吴长彬 1,579.50 789.75 789.75
3 蒋斌 1,137.24 568.62 568.62
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4 张伟良 1,053.00 526.50 526.50
5 刘新平 631.80 315.90 315.90
6 王履华 631.80 315.90 315.90
7 王亚华 631.80 315.90 315.90
8 胡永珍 468.00 234.00 234.00
9 吉波 468.00 234.00 234.00
合计 11,105.64 5,552.82 5,552.82
（三）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（四）发行对象、发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新
平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、人才投资、高投科贷，发行方式为非公开
发行。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中同华出具的“中同华评报字（2015）第 960 号”《资产评估报告书》，
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，南京国图 100%股权评估价值为 47,000 万元。
超图软件与交易对方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格
为 46,800 万元。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十四
次会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不
低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即 29.45 元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定
价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（六）发行数量
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易的标的资产的交
易价格为 46,800 万元，其中 35,694.36 万元为以发行股份作为对价进行支付，按
照 29.45 元/股的发行价格计算，公司向南京国图股东发行股票数量 12,120,323
股。
在定价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量应据此作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
本次交易发行的股份，对于孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履
华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东（下称“利润承诺方”）和人才投
资、高投科贷等 2 名合伙企业股东（下称“PE 认购人”）分别锁定，具体如下：
1、针对利润承诺方
（1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会准
许范围内，本次向利润承诺方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
1）自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且标的公司 2016 年度审计
报告出具日之前，本次向利润承诺方发行的股份不得转让；
2）标的公司 2016 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份
方可转让；
3）标的公司 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份
方可转让；
4）标的公司 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿
协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取
得股份的 40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份
方可转让。
（2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于利润承诺方于 2015
年通过转让方式获得的标的公司股权（下称“2015 年受让股权”）认定必须锁定
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36 个月的情形，则对于利润承诺方 2015 年受让股权所对应的本次发行的股份应
执行 36 个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月
内不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。锁定期结
束后，且利润承诺方在履行相应业绩补偿义务并取得上市公司确认后该等股份方
可全部解禁。
2、针对 PE 认购人
（1）如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会准
许范围内，本次向 PE 认购人发行的股份可在持有满 12 个月后全部解锁；
（2）如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，认定本次向 PE 认购人
发行的股份必须锁定 36 个月的情形，则对于 PE 认购人发行的股份应执行 36 个
月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月内不得进
行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。
（八）业绩承诺与补偿
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补
偿协议》约定，交易对方中自然人股东（以下简称“业绩承诺人”）同意对本次
交易项下标的公司的未来一定期间的盈利做出承诺并在未达到约定标准的情况
时给予上市公司补偿。
1、承诺净利润及计算标准
（1）签订《盈利预测补偿协议》的各方同意本次交易项下标的公司的业绩
承诺期限为 4 年，即 2015、2016、2017 和 2018 年度。业绩承诺人承诺标的公司
在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于
母公司所有者的净利润为准，如涉及股份支付处理，则以股份支付处理前的数据
为准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照本协议以及《发行股份及支
付现金购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在
业绩承诺期内各年度的净利润数如下：
业绩承诺期第一个年度：2,600 万元；
业绩承诺期第二个年度：3,400 万元；
业绩承诺期第三个年度：4,420 万元；
业绩承诺期第四个年度：5,746 万元。
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（2）业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合
计值应当与标的公司业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。
（3）业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和
业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审
核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出
具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定证券、期货相关业务许可证的会计
师事务所。
2、盈利预测补偿
（1）业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对超图软件进行补偿。业绩承诺人可
选择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承
诺净利润之间的差额进行补偿。
（2）在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算当期补偿
金额及当期应补偿股份数量：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已
补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
（3）在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 2 款的公式计算
当期补偿金额，并在补偿金额确定后 1 个月内向上市公司支付补偿现金。若现金
不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第 2 款采取股份补偿方式执行
补偿。
（4）在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除
息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与业绩承诺人认可的具有
证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减
值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
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金金额），则业绩承诺人应另行对上市公司进行补偿。
（1）减值测试应补偿金额计算方式如下：
减值测试应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺
净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受捐赠与以及利润分配的影响。
（2）业绩承诺人可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行
补偿。
（3）在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股
份数量：
应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数
量应据此作相应调整。
（4）在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 1 款的公式计算
应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1 个月内向上市公司支付补偿现金。
若补偿现金不能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第 3 款采取股份补
偿方式执行补偿。
（5）在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述第
1 款的公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15 个工作日内向
上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已
经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。若补偿现金不能在规定
时间内支付，则上市公司有权按照上述第 3 款采取股份补偿方式执行补偿证券、
期货相关业务许可证的会计师事务所。
4、股份补偿措施安排
（1）在发生约定的盈利预测补偿或者减值测试补偿事项时，就股份补偿部
分，业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在
业绩承诺期内各年年度报告披露后的 15 个交易日内由董事会发出召开审议上述
股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上
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述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施
回购方案。
（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等
股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（3）如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则
应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数
×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照盈利预测补
偿或者减值测试补偿约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红
收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（4）业绩承诺人在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0 时，
按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
（5）业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成本协议项下涉及的业
绩补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承
诺人已按约定履行了业绩补偿义务。
5、补偿数额的上限及调整
（1）在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及
因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部
现金及股票对价。
（2）本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于
承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过
书面形式对补偿数额予以调整：
1）发生协议签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包
括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、
骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市
场环境严重恶化的；
2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对
标的公司的利润造成影响的。
6、业绩承诺人内部补偿责任分担
业绩承诺人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司股份数占其合
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计持有的标的公司股份总数的比例分担协议约定的补偿责任。
（九）现金奖励
1、如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过 16,166 万元，且业绩承
诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则
上市公司应对标的公司管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=
（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。
2、参与业绩承诺的各方同意，在标的公司 2018 年度专项审计完成后，且在
孙在宏先生届时仍在上市公司或标的公司任职的情形下，上述约定的现金奖励由
上市公司统一支付给孙在宏先生，并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比
例由管理层股东之间协商确定后报上市公司备案。若届时孙在宏先生不在标的公
司任职，则由上市公司负责具体分配。
（十）滚存未分配利润的安排
南京国图在评估基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，
标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。
本次股份发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行
后上市公司新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（十一）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内发生亏损，或
南京国图净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计
报告为准）应由交易对方按照其各自持有的南京国图股权比例比例来承担，并且
应于交割审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司
补足，并就此承担连带责任。
标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业
务许可的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产
产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月
月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上市公司承担由此发生的审计费用。
（十二）权属转移手续办理事宜
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如本次交易最终获得中国证监会审批通过，南京国图应在本次交易获得中国
证监会审批之日（以批文核发日期为准）起立刻启动整体改制为有限责任公司的
事项，且应保证在三十（30）日内完成整体改制为有限责任公司的工作，使南京
国图的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，在《发行股份及支付现
金购买资产协议》生效后六十（60）日内，办理完成标的资产的过户手续，上市
公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起
（即变更后的《营业执照》签发之日），上市公司即成为南京国图的股东并拥有
南京国图的全部股权。标的资产的过户手续完成后，双方应在三十（30）日内完
成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分
公司办理股份登记。
（十三）上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十四）服务期限与竞业禁止承诺，以及对标的资产实施有效控制的相关安
排
1、任职期限承诺
（1）南京国图实际控制人孙在宏先生承诺并保证，在利润承诺期内不得以
任何原因主动从上市公司（含上市公司关联方）离职，并应履行其应尽勤勉尽责
义务。若孙在宏先生在上述利润承诺期内从上市公司（含上市公司关联方）或标
的公司离职，则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发行股份将在盈利承诺
期满后方能解禁，届时，该部分股份应在上市公司监管账户下完成转让，并将转
让价款全额支付给上市公司作为赔偿金。此外，孙在宏先生承诺在盈利承诺期满
后的二年内不得从上市公司（含上市公司关联方）或标的公司离职，并继续履行
其应尽勤勉尽责义务，否则每提前一年（不足一年的视为一年）应向标的公司支
付 100 万元赔偿款
（2）交易对方中的管理层股东（除孙在宏外）承诺并保证，在利润承诺期
内不得以任何原因主动从上市公司（含上市公司关联方）离职，并应履行其应尽
勤勉尽责义务。如管理层股东（除孙在宏外）在利润承诺期内从上市公司（含上
市公司关联方）或标的公司离职，则其届时所持有的全部尚未到期解禁的本次发
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行股份将在盈利承诺期满后方能解禁，届时，该部分股份应在上市公司监管账户
下完成转让，并将转让价款全额支付给孙在宏先生，由孙在宏先生将该等转让价
款向尚未离职的其他管理层股东或其他标的公司骨干人员进行分配。此外，管理
层股东（除孙在宏外）承诺在盈利承诺期满后一年内不得从上市公司（含上市公
司关联方）或标的公司离职，并继续履行其应尽勤勉尽责义务，若一年内（不足
一年的视同为一年）从上市公司（含上市公司关联方）或标的公司离职，则离职
的管理层股东应各自向标的公司支付 100 万元赔偿款。
（3）在盈利承诺期内，交易对方中的自然人股东从南京国图调动到上市公
司及上市公司关联方须经过交易对方所有自然人股东同意。
（4）在上述任职承诺期内，如承诺人因疾病、丧失劳动能力、死亡等身体
原因无法继续任职的，各方同意该等离职不属于违反任职期限承诺的事项。
2、竞业禁止承诺
（1）交易对方中的孙在宏承诺：在本次交易完成后至其离职后 24 个月内，
除在上市公司或标的公司担任职务外，不得直接或间接从事与上市公司或南京国
图相类似的业务；不在同上市公司或南京国图存在相同或者相类似业务的实体任
职或者担任任何形式的顾问；不在为南京国图工作之外以上市公司或南京国图的
名义为上市公司和南京国图现有客户提供相同或类似的商品或服务。孙在宏同意
就上述承诺事项向上市公司出具书面承诺文件。
（2）交易对方中管理层股东（除孙在宏外）承诺：在本次交易完成后至其
离职后 12 个月内，除在上市公司或标的公司担任职务外，不得直接或间接从事
与上市公司或南京国图相类似的业务；不在同上市公司或南京国图存在相同或者
相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为南京国图工作之外以上
市公司或南京国图的名义为上市公司和南京国图现有客户提供相同或类似的商
品或服务。该等管理层股东（除孙在宏外）均同意就上述承诺事项向上市公司出
具书面承诺文件。
（3）上述承诺人若违反上述承诺，应立即停止与标的公司及上市公司构成
竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给标的公司
及上市公司造成的损失和后果承担赔偿责任，具体赔偿标准为承诺人按照其持有
的南京国图的股权比例*本次交易的资产交易总价*10%。承诺人应在上市公司确
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认其违反上述承诺后 30 天内，以现金方式对上市公司进行赔偿。
3、对标的公司实施有效控制的相关安排
（1）本次交易完成后，在盈利承诺期内，标的公司的治理结构及监管要求
安排约定如下：
1）标的公司设董事会，由五名董事组成，其中三名由上市公司委派，二名
由交易对方中的自然人（其中包括标的公司原实际控制人孙在宏）出任，标的公
司董事长由上市公司委派各方应保证其各自委派及出任的董事人选符合相关法
律、法规、规范性文件规定的任职资格。
2）上市公司同意标的公司的总经理由交易对方委派，负责标的公司的日常
经营管理。标的公司经营管理人员与核心管理者由总经理全权任命。
3）标的公司不设监事会，由上市公司提名的人员担任监事。
4）标的公司财务总监由上市公司委派。
5）标的公司应当遵循上市公司治理及监管要求，并按照上市公司董事会审
议通过的《控股子公司管理制度》执行。
（2）利润承诺方承诺，南京鼎图作为南京国图的关联公司，利润承诺方南
京国图应在具备条件的情况下尽快完成南京鼎图的清算和注销。自《发行股份及
支付现金购买资产协议》签订后，除非取得上市公司事先同意且履行了必要的关
联交易决策程序，南京国图和南京鼎图不能发生关联交易或产生同业竞争，南京
国图及南京鼎图应对此作出书面承诺。
4、南京鼎图的注销情况
南京鼎图成立于 2011 年 03 月 22 日，经营范围：投资及商务咨询；企业管
理服务。
目前，南京鼎图财务部门正在对其成立以来的财务状况进行梳理，截至 2015
年 12 月 31 日，南京鼎图账面应收江苏国图信息产业园管理有限公司借款 1,783
万元。目前江苏国图信息产业园管理有限公司正在进行招商工作，由此形成的租
金收入将用于归还南京鼎图借款。
由于南京鼎图账面往来事宜尚未处理完毕，公司清算工作将在往来事宜清理
完毕后陆续展开。该清算和注销安排及进展情况符合《发行股份及支付现金购买
资产协议》的相关约定。
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五、募集配套资金的具体方案
本次交易中，公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证
资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800
万元，且不超过本次拟购买标的资产价格的 100%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行对象和认购方式
本次发行对象为南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58
号、谛都融成，认购金额分别为 20,000 万元、18,800 万元、4,000 万元、3,000
万元、1,000 万元，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份价格
根据《创业板发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规定，上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，
认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或
者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十
四次会议决议公告日。公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格为该次董事
会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.93 元/股。
最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定
价基准日至发行日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整：
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行股份数量
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本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、
兴证资管 58 号、谛都融成等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
46,800 万元，且不超过本次购买标的资产价格的 100%。本次募集配套资金发行
股份价格为 27.93 元/股，发行股份数量不超过 16,756,173 股。具体如下：
发行对象 认购金额（元） 发行股份（股）
南京毅达 199,999,998.87 7,160,759
西南证券-超图软件 1 号 187,999,986.09 6,731,113
王继青 39,999,977.43 1,432,151
兴证资管 58 号 29,999,976.09 1,074,113
谛都融成 9,999,973.41 358,037
合计 467,999,911.89 16,756,173
如超图软件股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量将作相应调整。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金扣除包括中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额，
将用于支付本次交易的现金对价、公司募投项目及补充公司流动资金。其中，
11,105.64 万元用于支付本次交易的现金对价、29,205.88 万元用于公司募投项目、
其余 6,488.48 万元扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。
上述用于上市公司募投项目的资金及具体投入的项目情况如下：
序号 项目 投资金额（万元） 拟投入募集配套资金（万元）
1 SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化 10,122.89 10,122.89
2 不动产登记系统产品研发及产业化 9,039.99 9,039.99
3 智慧城市空间共享框架研发及产业化 10,043.00 10,043.00
合计 29,205.88 29,205.88
（六）募集配套资金发行股份的锁定期限
根据《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：“上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董
事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公
司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易。”
因此，本次拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1 号、王继青、兴证资管 58
号、谛都融成等 5 名特定投资对象非公开发行的股份，自发行结束并完成股份登
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记之日起 36 个月内不得进行转让。
（七）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
六、本次交易前后公司股本结构比较
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 195,821,670 股，按照本次交易方案，公司本
次发行股份及支付现金购买资产将向交易对方发行股份的数量为 12,120,323 股，
本次募集配套资金将向认购方发行股份的数量为 16,756,173 股。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
钟耳顺 29,271,040 14.95% 29,271,040 13.03%
交易对方 12,120,323 5.39%
募集配套资金认购方 16,756,173 7.46%
其他 166,550,630 85.05% 166,550,630 74.12%
合计 195,821,670 100.00% 224,698,166 100.00%
本次交易前，钟耳顺先生为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为
14.95%；本次交易后，钟耳顺先生的持股比例为 13.03%，仍为超图软件的控股
股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致超图软件不符合股票上市条件的情形。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据超图软件 2014 年年度报告、2015 年 1-9 月财务数据（未经审计）和致
同出具的致同专字（2015）第 110ZA3490 号《备考合并财务报表审阅报告》，上
市公司本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015.9.30/2015 年 1-9 月
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
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总资产 90,289.65 137,313.27 52.08%
属于母公司所有者权益 64,832.49 97,637.08 50.60%
所有者权益 66,111.27 98,917.59 49.62%
营业收入 26,090.55 34,282.50 31.40%
营业利润 -351.43 458.64 230.51%
利润总额 1,092.19 1,978.02 81.11%
净利润 926.73 1,779.53 92.02%
归属于母公司所有者的净利润 979.28 1,831.23 87.00%
扣非后归属母公司所有者的净利润 605.79 1,430.70 136.17%
流动比率 2.17 1.62 -25.15%
速动比率 2.15 1.61 -24.97%
资产负债率 26.78% 27.96% 4.42%
2014.12.31/2014 年度
项目
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并） 增幅
总资产 86,552.19 135,966.62 57.09%
属于母公司所有者权益 64,643.13 101,797.79 57.48%
所有者权益 65,922.90 103,077.56 56.36%
营业收入 36,111.28 46,690.28 29.30%
营业利润 2,789.76 4,027.71 44.37%
利润总额 5,172.82 6,456.18 24.81%
净利润 4,571.98 5,755.63 25.89%
归属于母公司所有者的净利润 4,589.44 5,773.10 25.79%
扣非后归属母公司所有者的净利润 3,770.01 4,813.13 27.67%
流动比率 2.80 1.85 -34.09%
速动比率 2.79 1.84 -34.06%
资产负债率 23.83% 24.19% 1.49%
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北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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法定代表人：
钟耳顺
年 月 日
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