河南科迪乳业股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的
独立意见
根据《河南科迪乳业股份有限公司章程》、《河南科迪乳业股份有限公司独立
董事工作制度》相关规定，我们作为河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，认真审查了公司第二届董事会第十一次会议（以下简称“本次
会议”）中的相关议案，发表独立意见如下：
1、与本次非公开发行股票相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得
到我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公
司第二届董事会第十一次会议审议。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规
范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
3、本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
4、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目
实施后将有利于提升公司盈利能力，且缓解公司资金压力，改善公司的财务状况
及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行
募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
5、我们同意公司实施本次非公开发行股票，且本次发行相关议案经公司第二
届董事会第十一次会议审议通过。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法
律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。公司
将择机另行召开股东大会，审议本次非公开发行的有关事项。
6、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。
7、 本次公司内部审计部门负责人候选人的提名和审批程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况；经过对内
部审计部门负责人候选人简历的认真审查，我们未发现其存在《公司法》第 147
条、第 149 条所规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并
尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的条件。同时，
我们认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技
能。我们同意选举陈双双为内部审计部门负责人。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）的相关要求和《公司章程》的规定，公司董事会制订了《河
南科迪乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》（以下简称
“回报规划”）。回报规划兼顾公司的实际发展情况与对投资者的合理投资回报，
在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式
分配股利，并优先采取现金方式分配股利，建立了对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利
益的情况；我们同意公司董事会制订的回报规划，并同意将相关议案提交股东大
会审议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为河南科迪乳业股份有限公司第二届董事会第十一次会议独立
董事意见之签署页）
独立董事签字：
宋昆冈 黄新民 田梦琳
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