广发证券股份有限公司
关于河北汇金机电股份有限公司
2015 年度定期现场检查报告
保荐机构名称:广发证券股份有限公司 被保荐公司简称:汇金股份
保荐代表人姓名:张晋阳 联系电话:010-56571766
保荐代表人姓名:褚力川 联系电话:010-56571666
现场检查人员姓名:王熙
现场检查对应期间:2015 年度
现场检查时间:2015 年 12 月 28 日至 2015 年 12 月 31 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
2.公司已披露的内容是否完整
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务
4.关联交易价格是否公允
5.是否不存在关联交易非关联化的情形
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.业绩是否存在大幅波动的情况
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.公司是否完全履行了相关承诺
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
公司募集资金投资项目包括捆扎设备工程建设项目、装订机工程建设项目、人
民币反假宣传工作站工程建设项目,项目总投资为 21,200.00 万元,募集资金承诺投
资总额 19,200.00 万元。
截至2015年3月31日,本次募集资金投资项目、完成投资、结余情况如下(单位:
万元):
序
项目名称 募集资金 完成投资 利息 结余
号
1 捆扎设备工程建设项目 6,552.84 6,032.86 16.79 536.78
2 装订机工程建设项目 8,481.00 5,952.93 30.04 2,558.11
人民币反假宣传工作站工
3 4,232.00 3,835.86 4.74 400.88
程建设项目
合计 19,265.84 15,821.65 51.58 3,495.77
募集资金出现节余,主要原因包括:
捆扎设备工程建设项目承诺使用募集资金6,487.00万元,主要包括建设工程费、
设备购置费、安装工程费、铺底流动资金等项目。在项目实际实施中,公司本着节
约、务实的原则,在满足生产、研发要求的前提下,对原计划购置的部分专用设备
采用加工中心设备代替,同时部分设备采用国产代替进口和招标采购等方式,降低
了设备采购费用461.14万元。
装订机工程建设项目承诺使用募集资金8,481.00万元,主要包括建设工程费、设
备购置费、安装工程费、铺底流动资金等项目。由于该项目的设备采购主要是机械
加工设备,部分机加设备与捆扎设备工程建设项目采购设备功能相近,在项目实际
实施中,为了提高设备使用效率,通过合理安排生产,合理调度,使用捆扎设备工
程项目采购设备完成装订机项目的生产,节约基本预备费和设备采购费等2,530.09万
元。
人民币反假宣传工作站建设项目承诺使用募集资金 4,232.00 万元,主要包括建
设工程费、设备购置费、安装工程费、铺底流动资金等项目,由于公司三个募投项
目同时实施,在项目实施过程中通过招投标,严格工程管理,节约了项目建设预备
费及设备采购费 409.80 万元。
鉴于公司募集资金投资项目截至 2015 年 3 月 31 日已实施完毕并达到预定可使
用状态,为了最大限度地发挥募集资金的使用效益,满足公司业务增长对流动资金
的需求,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》公司拟召开股东会,审议通过将剩余募集资金 3,495.77 万元
(含利息收入)用于永久性补充流动资金。
2015 年 4 月 17 日,公司发布《河北汇金机电股份有限公司关于使用剩余募集资
金永久补充流动资金的公告》。
(本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有
限公司 2015 年度定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
张晋阳 褚力川
保荐机构:广发证券股份有限公司
年 月 日