科迪乳业：2016年非公开发行A股股票预案_股票频道

股票代码：002770 股票简称：科迪乳业

河南科迪乳业股份有限公司

HENAN KEDI DAIRY CO.,LTD.

（住所：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号）

2016 年非公开发行 A 股股票预案

二零一六年一月

河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，对公告的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

特别提示

1、公司本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经获得公司第二届董事会第

十一会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围

为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他

合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一

个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法

律、法规的规定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的公司第二届董事

会第十一会议决议公告日，即 2016 年 1 月 13 日。发行价格不低于定价基准日前

二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）

的 90%，即 25.31 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次非公开发

行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价

结果由公司董事会与主承销商协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数

量进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量不超过 29,801,264 股（含 29,801,264 股），

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或

转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。

在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与

保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过 75,427.00 万元，公司拟将扣除发行

费用后的募集资金用于以下项目：

河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

单位：万元

序号项目名称项目投资总额募集资金投入金额

低温乳品改扩建及冷链物流建

1 47,427.00 47,427.00

设项目

2 品牌媒体推广项目 6,000.00 6,000.00

3 偿还银行贷款 22,000.00 22,000.00

合计 75,427.00 75,427.00

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重

缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于

拟投资项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。

在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资

金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期

投入资金予以置换。

6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次非公开发行的股

票自上市之日起 12 个月内不得转让。

7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公

司股权分布不具备上市条件。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了

公司利润分配政策，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《公司未来三年

（2016-2018 年）股东分红回报规划》，该议案内容需经公司股东大会审议通过，

相关情况详见“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

9、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证

监会核准后方可实施。

10、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................... 6

一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 6

二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 6

三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9

四、本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 9

五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 12

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 12

七、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 12

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 14

一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 14

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ..................................................... 14

三、本次募集资金对公司经营情况、财务状况的影响 ..................................................... 21

第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 22

一、本次非公开发行后公司业务与资产整合计划、章程、股东结构、高级管理人员的变

动情况、业务结构变化 ......................................................................................................... 22

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 23

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况..................................................................................................................................... 24

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 24

五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 24

六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 24

第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................................. 27

一、公司现行利润分配政策的相关规定 ............................................................................. 27

二、最近三年公司利润分配情况 ......................................................................................... 28

三、公司未来三年股东回报规划的具体内容 ..................................................................... 29

第五节本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司的采取措施 ......... 32

一、本次发行对公司相关财务指标的预期影响 ................................................................. 32

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 33

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 34

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......................................................... 36

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................. 36

六、全体董事及高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺 ................................. 38

七、关于承诺主体失信行为的处理机制 ............................................................................. 39

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释义

本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

科迪乳业、发行人、公

指河南科迪乳业股份有限公司

司、本公司

董事会指河南科迪乳业股份有限公司董事会

监事会指河南科迪乳业股份有限公司监事会

公司章程指河南科迪乳业股份有限公司章程

《证券法》指中华人民共和国公司法

《公司法》指中华人民共和国证券法

本次发行、本次非公开河南科迪乳业股份有限公司本次非公开发行人民币普通

指

发行股的行为

河南科迪乳业股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票

本预案指

预案

公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即 2016 年

定价基准日指

1 月 13 日

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

将乳加热到沸点以下的温度，以全部杀死致病菌及大幅度

杀死微生物、延长货架期为目的的杀菌方式，有不同的温

巴氏杀菌指度时间组合，通常分为低温长时间（温度 62－65℃，保

持 30 分钟）或经高温短时间（温度 72－76℃，保持 15

秒；80－85℃，保持 10－15 秒）的处理方式

将乳加热至沸点以上，温度在 135－150℃，时间在 4－10

超高温（UHT）灭菌指秒之间，经过超高温处理，可消灭乳中的全部细菌和耐热

芽孢，使乳达到商业无菌要求

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造

成的。

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：河南科迪乳业股份有限公司

英文名称：HENAN KEDI DAIRY CO., LTD.

公司住所：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码：002770

中文简称：科迪乳业

法定代表人：张清海

公司经营范围：乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售（凭许可证经营）;从

事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除

外）。

注册资本：27,340 万元

董事会秘书：崔少松

联系电话：0370-4218622

邮箱：cuishaosong@kedidairy.com

网站：www.kedidairy.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策支持乳制品行业的快速发展

2010 年，十七届五中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会

发展第十二个五年规划的建议》。会议提出，要坚持扩大内需战略、保持经济平

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稳较快发展，加强和改善宏观调控，建立扩大消费需求的长效机制，调整优化投

资结构，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。要推进农业现代

化、加快社会主义新农村建设，统筹城乡发展，加快发展现代农业。

大力发展乳制品行业，努力提高我国居民的乳制品消费水平，是改善我国人

民膳食营养状况，提高国民素质的有效措施。因此，我国目前采用引导消费与鼓

励生产相结合的政策，从调整食物的生产结构入手，促进食物资源的合理开发和

利用，并引导城乡居民适度消费，使生产结构、消费结构和膳食结构相配套。居

民膳食结构的改善，使我国乳制品行业得到了长足的发展，城乡有效消费群体不

断扩大。在国家政策的持续支持下，乳制品行业必将迎来快速发展。

2、乳制品市场空间巨大

随着中国经济发展、人民生活水平提高及健康理念的不断形成，中国乳制品

消费市场特别是农村市场发展潜力巨大。根据农业部制定的《全国奶业“十一五”

发展规划和 2020 年远景目标规划》，预计到 2020 年我国人均乳制品占有量将达

到 42 公斤，与《中国奶业统计资料 2014》显示的 2013 年的 26.82 公斤相比增长

幅度达到 56.60%。

同时，虽然近几年来我国人均奶类消费水平得以不断提升，目前国内奶类消

费水平与世界平均水平的差距仍然很大，这预示着未来中国乳制品市场空间巨大。

3、乳制品对改善我国居民营养状况有着重要意义

乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把

人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都

非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳

制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。

4、低温乳制品需求前景广阔

受制于我国乳制品生产和消费市场分布不均衡、物流水平较低等因素，目前

我国乳制品市场以采用超高温（UHT）灭菌处理、保质期长且运输半径长、条件

低的常温奶为主。但是，与超高温（UHT）灭菌处理相比，采用巴氏杀菌既可达

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到杀菌效果，又最大程度保护了营养成分和活性物质，蛋白质、氨基酸和维生素

等受破坏和损失程度比较小。随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，

采用巴氏杀菌、营养价值更高的巴氏鲜奶和酸奶等低温乳制品逐步开始受到消费

者的青睐。

同时，国家产业政策和乳制品行业协会均鼓励发展巴氏杀菌奶。农业部制定

的《全国奶业“十一五”发展规划和 2020 年远景目标规划》中提出要严格区别和

规范液态奶标示，鼓励企业生产巴氏杀菌奶；2011 年 6 月，中国奶业协会名誉

会长刘成果在南方巴氏鲜奶发展论坛上表示，从奶业的消费趋势看，今后的重点，

绝对是巴氏鲜奶占主导，所以巴氏鲜奶市场会越来越大；2014 年 8 月，中国奶

业协会谷继承发表《发展巴氏鲜奶，推进奶业持续健康发展》讲话。总体上，由

于国家政策的支持，消费者对健康的进一步重视，以及随着冷链运输的进一步发

达，巴氏杀菌乳将有更为广阔的市场空间。

（二）本次非公开发行的目的

1、增加低温乳制品产能，满足市场需求，提高公司竞争优势。

随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值

更高的巴氏鲜奶、酸奶等低温乳制品越来越受到消费者的认可和青睐，低温乳制

品市场空间不断扩大。目前，公司以常温奶生产为主，低温乳制品产能相对不足，

为了满足公司主要市场对低温乳制品快速增加的需求，巩固和提高公司在主要市

场竞争优势和占有率，公司需要尽快增加低温乳制品产能，并建立配套的冷链运

输体系。

2、利于公司在现有市场把握市场先机、形成先发优势。

公司始终坚持渠道下沉的营销策略，重点发展四线城市及以下市场，并适时

推进三线市场。与一、二线城市相比，三线及以下城市和乡镇、农村运输水平，

尤其是冷链运输水平较低，限制了低温乳制品的在上述区域的配送和销售。但近

年来随着国家一系列惠农政策的出台，农村居民的收入和消费水平大幅度提高，

营养意识和膳食结构也逐步改善，低温乳制品消费在农村市场拥有巨大市场潜力。

扩大低温乳制品产能并配套完善冷链运输体系有助于公司利用现有销售网络将

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低温乳制品快速占领目标市场，把握市场先机，形成先发优势，增强公司竞争力。

3、提高公司品牌知名度、实现销售规模快速增长

公司 IPO 筹资建设的“年产 20 万吨液态奶项目”和自建项目预计于 2016 年投

产。同时，为了满足市场对低温乳制品的需求，公司决定对低温乳制品进行改扩

建，改扩建完成后公司低温乳制品日产能将达到 340 吨。产能大幅度提高有利于

公司把握乳制品市场蓬勃发展的机会，但对公司的销售能力提出了更高要求。公

司需要通过加大广告宣传力度、采取积极营销策略等措施，提高品牌知名度，提

高公司现有市场占有率和开发新的销售市场，使产品销售规模的增长适应产能扩

张。

4、优化公司资本结构，降低财务费用

本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构。公司将使用部分募

集资金偿还银行贷款，降低负债规模，降低财务费用和财务风险，增强公司的偿

债能力和抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的

法人、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10 名的特定对象。发行对象

将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股

票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券

投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投

资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（二）发行对象与公司关系

目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对

象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行股票方案概要

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（一）非公开发行股票的种类及面值

本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），

每股面值人民币 1.00 元。

（二）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的公司第二届董事会

第十一次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 13 日。发行价格不低于定价基准日前

二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）

的 90%，即 25.31 元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，按

照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的

授权，根据询价结果由公司董事会与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至

发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行

底价和发行股票数量进行相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 29,801,264 股（含 29,801,264 股）。在本

次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增

股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上

述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐

机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托

投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条

件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10 名的特定对象。证券

投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投

资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次

非公开发行的股票。

河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，公司董事

会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定

及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。

（五）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式进行，

在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情

况下择机向特定对象发行股票。

（六）限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起十二

个月内不得转让。本次非公开发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等

原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深

圳证券交易所的有关规定解锁。

（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次

非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交

易。

（九）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 75,427.00 万元，公司拟将扣除发行费

用后的募集资金用于以下项目：

序号项目名称项目投资总额募集资金投入金额

低温乳品改扩建及冷链物流建

1 47,427.00 47,427.00

设项目

2 品牌媒体推广项目 6,000.00 6,000.00

3 偿还银行贷款 22,000.00 22,000.00

合计 75,427.00 75,427.00

河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重

缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于

拟投资项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。

在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资

金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期

投入资金予以置换。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日

起十二个月。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用询价

方式进行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购

公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情

况报告书》中披露。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，科迪集团持有公司 46.65%的股权，系公司的控股股东。

张清海、许秀云夫妇通过持有科迪集团 99.83%的股份，间接控制科迪乳业 46.65%

的股份。此外，张清海还直接持有科迪乳业 0.45%的股份。张清海、许秀云夫妇

合计控制科迪乳业 47.10%的股份，系公司的实际控制人。

若按照本次发行股票数量上限计算，本次非公开发行完成后，张清海、许秀

云夫妇合计持股比例为 42.47%，科迪集团仍为公司控股股东，张清海、许秀云

夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生

变化。

七、本次非公开发行的审批程序

河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

本次发行方案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。根据《证券法》、

《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实

施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得公司股

东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文后，公司将依法

实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的

相关程序。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 75,427.00 万元，公司拟将扣除发行费

用后的募集资金用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额募集资金投入金额

低温乳品改扩建及冷链物流建

1 47,427.00 47,427.00

设项目

2 品牌媒体推广项目 6,000.00 6,000.00

3 偿还银行贷款 22,000.00 22,000.00

合计 75,427.00 75,427.00

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重

缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于

拟投资项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。

在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资

金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期

投入资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

本次募集资金投资项目分别为低温乳品改扩建及冷链物流建设项目、品牌媒

体推广项目和偿还银行贷款 22,000 万元。

（一）低温乳品改扩建及冷链物流建设项目

1、本项目实施背景及意义

乳制品富含人体生长发育所必需的各种氨基酸和微量元素，世界卫生组织把

人均乳制品消费量列为衡量一个国家人民生活水平的主要指标之一，世界各国都

非常重视通过乳制品消费来增强自己民族的体质。加快乳制品行业发展，增加乳

制品供应，对于改善国民的营养状况，提高国民素质具有重要意义。

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与世界发达国家奶业比较，我国奶业发展起步晚，仍有较大的发展空间和增

长潜力。根据农业部 2006 年发布的《全国奶业“十一五”发展规划和 2020 年远

景目标规划》，综合考虑我国奶畜生产能力、饲料供应、乳制品科技进步、居民

消费需求等因素，预计 2020 年我国乳制品产量将达到 6,000 万吨，人均占有量

将达到 42 千克以上，与《中国奶业统计资料 2014》显示的我国 2013 年人均占

有量 26.82 千克相比，增长超过 56.60%，年均复合增长率约 6.6%。

受制于我国乳制品生产和消费市场分布不均衡、物流水平较低等因素，目前

我国乳制品市场以采用超高温（UHT）灭菌处理、保质期长且运输半径长、条件

低的常温奶为主。但是，与超高温（UHT）灭菌处理相比，巴氏杀菌技术既可达

到杀菌效果，又最大程度保护了鲜奶的营养成分和活性物质，鲜奶中的蛋白质、

氨基酸和维生素等有益成分受破坏和损失程度比较小。随着我国人民生活水平的

提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值更高的巴氏鲜奶和酸奶等低温

乳制品越来越受到消费者的认可和青睐。

同时，国家产业政策和乳制品行业协会均鼓励发展巴氏杀菌奶。农业部制定

的《全国奶业“十一五”发展规划和 2020 年远景目标规划》中提出要严格区别

和规范液态奶标示，鼓励企业生产巴氏杀菌奶；2011 年 6 月，中国奶业协会名

誉会长刘成果在南方巴氏鲜奶发展论坛上表示，从奶业的消费趋势看，今后的重

点，绝对是巴氏鲜奶占主导，所以巴氏鲜奶市场会越来越大；2014 年 8 月，中

国奶业协会谷继承发表《发展巴氏鲜奶，推进奶业持续健康发展》讲话。总体上，

由于国家政策的支持，消费者对健康的进一步重视，以及随着冷链运输的进一步

发达，巴氏杀菌乳将有更为广阔的市场空间。

巴氏杀菌的低温乳制品需要冷链运输，因此科学规划、高效运作的配送体系

以及相应冷链运输体系，是发展低温乳制品业务的重要保障，建立覆盖豫、鲁、

苏、皖等公司主要市场的冷链运输体系对于公司扩大低温乳制品销售、提高盈利

能力和增强核心竞争力意义重大。

受制于低温乳制品保质期短、运输半径短等因素，低温乳制品市场具有很强

的区域性。本项目的建设将有利于快速提高公司低温产品在豫、鲁、苏、皖等公

司主要市场的铺货率和占有率，增强公司在该区域的竞争优势，提高公司持续盈

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利能力。本项目的建设具有较强的经济可行性和良好的经济、社会效益。

2、项目建设单位

低温乳品改扩建及冷链物流建设项目由科迪乳业负责实施，资金主要来源为

本次募集资金。

3、项目建设的必要性

（1）公司现有低温乳制品产能无法满足市场需求

随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值

更高的巴氏鲜奶、酸奶等低温乳制品越来越受到消费者的认可和青睐，低温乳制

品市场空间不断扩大。目前，公司以常温奶生产为主，低温乳制品产能相对不足，

为了满足公司主要市场对低温乳制品快速增加的需求，巩固和提高公司在主要市

场竞争优势和占有率，公司需要尽快增加低温乳制品产能，并建立配套的冷链运

输体系。

（2）本项目的实施有助于公司在现有市场把握市场先机、形成先发优势。

公司始终坚持渠道下沉的营销策略，重点发展四线城市及以下市场，并适时

推进三线市场。与一、二线城市相比，三线及以下城市和乡镇、农村运输水平，

尤其是冷链运输水平较低，限制了低温乳制品的在上述区域的配送和销售。但近

年来随着国家一系列惠农政策的出台，农村居民的收入和消费水平大幅度提高，

营养意识和膳食结构也逐步改善，低温乳制品消费在农村市场拥有巨大市场潜力。

扩大低温乳制品产能并配套完善冷链运输体系有助于公司利用现有销售网络将

低温乳制品快速占领目标市场，把握市场先机，形成先发优势，增强公司竞争力。

综上所述，公司认为实施低温乳品改扩建及冷链物流建设项目有利于增强公

司竞争优势，增强盈利能力，具有必要性。

4、项目建设的可行性

随着我国经济的持续发展和人们对饮食健康认知水平的提高，居民在乳制品

消费的支出未来将保持稳步快速增长趋势，我国乳制品行业具有较大的市场发展

空间。自设立以来，经过多年经营发展，公司已经成为拥有长期专注于乳制品行

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业优秀的管理和技术团队，具备奶源安全和产品质量优势区域型乳品龙头企业，

公司产品获得了经销商和终端客户的广泛认可。本项目具有良好的可行性。

5、项目概况

本项目引进先进的技术装备，采用巴氏杀菌处理，在杀灭牛奶中有害菌群的

同时较好地保存了营养物质和纯正口感。同时配合建设冷链运输系统，保证了产

品从加工到储存、配送的全程冷链冷藏，为市场提供具有高质量、高附加值的低

温乳制品，满足人们的消费需求。

6、项目建设主要内容

（1）通过对现有生产线进行改造和新增生产线，实现低温乳制品日产能 340

吨。

（2）依托现有网络，建立完整的冷链物流系统。

7、项目选址情况

本项目是对公司位于虞城县利民镇工业园区的十万吨乳制品生产线进行改

造和扩建，规划占地面积 120 亩。厂区位置交通便利，地势平坦，水源充足，周

围无粉尘、有害气体、放射性物质和其他危及产品卫生的污染源，符合乳品加工

卫生规范要求。本项目用地已获得编号为“虞集用（2011）第 00004 号”和“虞集

用（2011）第 00005 号”的土地使用权证。不涉及新征用地。

8、项目建设期

依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为 3 年。

9、项目环保情况

本项目将遵守国家与地方环境保护相关法规、制度，严格执行环境保护相关

标准，在工艺设计中采用节能设备，推进资源综合利用及资源节约，全面实行清

洁生产。

10、项目投资计划和投资效益分析

（1）项目投资计划

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本项目总投资估算为 47,427.00 万元。其中：建设投资 38,719.00 万元，铺底

流动资金 8,708.00 万元，资金使用计划如下：

序号工程或费用名称投资额（万元）比率（%）

1 建设投资 38,719.00 81.64%

1.1 建筑工程 775.00 1.63%

1.2 设备购置及安装 33,359.00 70.34%

1.3 其它工程和费用 4,584.00 9.67%

2 铺底流动资金 8,708.00 18.36%

合计总投资 47,427.00 100.00%

（2）投资收益测算

本项目完全达产后的营业收入为 88,000.00 万元，税后财务内部收益率为

24.30%，税后投资回收期为 9.5 年（含建设期），各项经济指标较好，抗风险能

力较强。

（二）品牌媒体推广项目

1、项目实施背景及意义

公司是一家以自有自控奶源为基础，以河南市场为依托，并辐射山东、江苏、

安徽、河北、湖北等周边省区的基地型乳制品企业。公司 IPO 筹资建设的“年

产 20 万吨液态奶项目”和自建项目预计于 2016 年投产。同时，为了满足市场对

低温乳制品的需求，公司决定对低温乳制品进行改扩建，改扩建完成后公司低温

乳制品日产能将达到 340 吨。为配合公司产能扩张，积极把握具有良好市场前景

和广阔市场空间的乳制品市场机遇，进一步巩固和提高公司豫、鲁、苏、皖等传

统市场的同时开拓新的市场区域，公司亟需加大科迪乳业品牌建设力度，不断提

高科迪乳业品牌形象、知名度和行业影响力。在此背景下，公司拟实施科迪乳业

品牌推广项目，在特定的品牌传播平台进行广告投入。

2、项目实施单位

品牌媒体推广项目由科迪乳业负责实施，资金来源为本次募集资金。

3、项目建设的必要性

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自成立以来，公司已在主要销售区域豫、鲁、苏、皖四省享有较高的知名度

和大量稳定的消费群体，并逐渐拓展河北、湖北等市场。目前，乳制品行业竞争

日趋激烈，尤其是随着伊利、蒙牛等全国性乳业品牌销售区域的不断扩张和下沉，

乳制品的竞争集中在品牌的竞争。因此，为把握市场机遇，迎接市场挑战，公司

需要加大品牌推广力度，进一步巩固和提高在现有市场的占有率，并不断积极开

拓新的市场。

公司 IPO 筹资建设的“年产 20 万吨液态奶项目”和自建项目预计于 2016 年投

产。同时，为了满足市场对低温乳制品的需求，公司决定对低温乳制品进行改扩

建，改扩建完成后公司低温乳制品日产能将达到 340 吨。产能大幅度提高有利于

公司把握乳制品市场蓬勃发展的机会，但对公司的销售能力提出了更高要求。公

司需要通过加大广告宣传力度、采取积极营销策略等措施，提高品牌知名度，提

高公司现有市场占有率和开发新的销售市场，使产品销售规模的增长适应产能扩

张。

因此，公司结合品牌发展战略和产能扩张计划，通过实施科迪乳业品牌推广

项目，进一步提高品牌知名度，实现公司销售规模的快速增长，具有充分的必要

性。

4、项目建设的可行性

公司目前能够生产常温灭菌乳、调制乳、含乳饮料、乳味饮品，以及低温巴

氏乳、发酵乳等二十多个单品，一百多种规格的系列产品，可满足不同消费者的

偏好。公司在销售区域内已享有较高的知名度，积累了大量稳定的消费群体，为

本项目顺利实施提供了良好的客户群体基础。同时，从二十世纪九十年代以来，

中国乳制品经历了二十余年的快速发展，乳制品生产总量位居全球第三，但我国

人均液体奶消耗量与工业发达国家相比仍存在较大差距，市场空间广阔，这为本

项目顺利实施提供了广泛的增量客户基础。

综上所述，该项目具有可行性。

5、项目概况

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本项目拟通过在电视媒体、网络媒体等平台投放广告，提高科迪乳业品牌知

名度和认知度，促进公司销售规模持续增长、提高市场占有率、增强盈利能力。

6、项目建设主要内容

项目实施内容如下：

（1）电视媒体广告投放

（2）户外广告投放

（3）网络媒体投放

7、项目实施周期

本项目实施周期为 3 年。

8、项目投资计划和投资收益分析

（1）项目投资计划

本项目总投资为 6,000.00 万元，具体情况如下：

序号投资项目投资金额（万元）比例（%）

1 电视媒体广告投放 4,000 66.67

2 户外广告投放 1,000 16.67

3 网络媒体投放 1,000 16.67

合计 6,000.00 100.00

（2）投资收益分析

本项目不单独产生直接经济效益，但通过实施本项目，科迪乳业可进一步扩

大产品知名度，提高消费者品牌认知度，进而带动销售规模扩大，从而增强公司

的综合竞争力和可持续盈利能力。

（三）偿还银行贷款

本次募集资金中 22,000 万元将用于偿还借款，公司将根据募集资金到位情

况统筹安排偿还相关借款。

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截至 2015 年 9 月 30 日，公司负债总额合计 87,271.26 万元，其中流动负债

合计为 77,736.89 万元（其中短期借款 62,300.00 万元），非流动负债总额合计

9,534.37 万元（其中长期借款 2,568.61 万元，长期应付款 6,174.58 万元），有息

负债占比为 81.41%，公司每年有息负债产生的利息费用较高。公司利用募集资

金偿还部分银行借款，将降低有息负债，减少利息支出，可提高公司现有利润水

平，并将进一步提升公司的抗风险能力和核心竞争能力，符合全体股东的利益。

三、本次募集资金对公司经营情况、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营情况的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及未来公司整体发展战略，具有

良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司低温乳制品生产能

力将得到大规模提升，产品结构进一步优化。同时通过品牌媒体推广，公司品牌

知名度和消费者认知度将进一步提高，进而扩大销售规模。综上，本次非公开发

行有助于促进公司产品结构优化，提升公司行业地位，增强公司的竞争力。

（二）本次非公开发行对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资本实

力和抗风险能力将得到进一步增强。公司的资产结构得到优化，资产负债率相应

降低，财务结构更加稳健。

本次非公开发行后公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定

的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定

程度的下降，但随着募投项目的逐步建成达产，公司产品机构更加合理，知名度

进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，将提高公司的持续经

营能力和盈利能力。

本次发行完成当年，筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目开始

建设实施后，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目逐步建

成、达产，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。

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第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次非公开发行后公司业务与资产整合计划、章程、股东结构、

高级管理人员的变动情况、业务结构变化

（一）公司业务与资产整合计划

本次非公开发行募集资金将用于低温乳品改扩建及冷链物流建设项目、品牌

媒体推广项目和偿还银行贷款。本次非公开发行后，公司主营业务不会发生变化。

募集资金投资的项目均与公司主营业务相关，有利于公司进一步增强主营业务优

势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。本次非公开发行不存

在业务和资产整合计划。

（二）本次非公开发行对公司章程的影响

本次拟发行不超过 29,801,264 股（含 29,801,264 股）人民币普通股股票。发

行完成后，公司股本规模、股权结构将发生变化。公司需要根据发行结果修改公

司章程所记载的股本规模及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改

或调整公司章程的计划。

（三）本次非公开发行对股东结构的影响

公司本次非公开发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生

变化。本次非公开发行前，公司股份总数为 27,340.00 万股，科迪集团持有公司

46.65%的股权，系公司的控股股东。张清海、许秀云夫妇通过持有科迪集团 99.83%

的股份，间接控制科迪乳业 46.65%的股份。此外，张清海还直接持有科迪乳业

0.45%的股份。张清海、许秀云夫妇合计控制科迪乳业 47.10%的股份，系公司的

实际控制人。

若按照本次发行股票数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司的总股本

将变更为 303,201,264 股；张清海、许秀云夫妇控制的科迪集团和张清海持有的

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公司股份比例合计为 42.27%，公司控股股东和实际控制人未发生变更。因此，

本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次非公开发行对高管人员的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不

会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，

履行必要的法律程序和信息披露义务。

五、本次非公开发行对业务结构的影响

本次非公开发行后，公司主营业务不会发生变化，但随着募投项目建成投产，

公司低温乳制品产能将得到较大提升，产品结构进一步优化。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公

司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，公司资本结构更趋稳

键，从而有利于降低公司的财务风险并增加抗风险能力。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行所得募集资金将用于低温乳品改扩建及冷链物流建设项目、

品牌媒体推广项目和偿还银行贷款，该等项目的实施将有利于公司优化产品结构，

提高品牌知名度，市场竞争力和盈利能力。募集资金偿还银行贷款将有利于减少

财务费用、加强资金流动性，有效提升公司的盈利能力。

在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，但募投项目产生的经营效

益需要一定的时间才能得以体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财

务指标可能会出现一定程度的下降；随着募投项目的逐步建成投产并产生经济效

益，公司未来的盈利能力和业绩将进一步提高。

（三）对现金流量的影响

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本次非公开发行募集资金将大幅增加公司筹资活动现金流入，随着负债的减

少和财务状况的改善，公司将在未来有效降低财务费用和筹资活动现金流出；随

着募投项目逐步建成投产并产生经济效益，未来经营活动现金流入预计也将进一

步增加，公司整体现金流状况将得到改善和优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关

系、管理关系不会发生重大变化。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产

生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要

求履行相应的程序，并进行信息披露。公司不会因为本次发行而与控股股东、实

际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的

情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定

履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联

人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次非公开发行完成后，

公司不会因本次非公开发行而发生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产

或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2015 年 9 月 30 日，合并口径的资产负债率为 44.90%。本次发行的股

票将以现金认购，本次发行完成后，短期内公司资产负债率将有所下降，不存在

通过本次发行大量增加负债的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

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投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案披露的相关信息外，应特别

认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次募投项目实施风险

虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济

效益和社会效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等

各方面因素的配合。若公司实施过程中发生市场环境等因素发生重大变化、客户

需求增长放缓或消费者偏好发生变化等事项，公司将面临投资项目失败风险。

（二）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行将增加公司净资产，公司股本也相应增加，，由于公司投放

使用募集资金并产生效益需要经过一定时期，因此，存在发行完成后公司的净资

产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。

（三）审批风险

本次发行尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。上述呈报事项

能否获得相关批准、审批和核准，以及获得相关批准、审批和核准的时间，均存

在不确定性。

（四）发行风险

本次发行采取询价方式，最终发行对象不超过 10 名特定投资者。未来发行

将受宏观经济、资本市场环境及认购对象等因素影响，存在一定的发行风险。

（五）股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩

和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周

期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种

因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表

现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

（六）经营管理风险

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本次非公开发行实施完毕后，公司的资产规模将进一步增加，伴随公司不断

加大新业务开拓力度，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将进一步增

加，对公司管理层及管理水平提出了更高的要求。因此，公司存在着是否能够建

立健全更加完善的内部约束机制、保证企业正常运营的经营管理风险。

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第四节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策的相关规定

公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

（一）利润分配政策基本内容

1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投

资者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合

分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及资

金需求情况可以进行中期分红。

2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，

优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股

票股利进行利润分配。

3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无

重大投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配

的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提

出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

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（二）利润分配政策主要程序

1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接

提交董事会审议。

2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股

东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股

东关心的问题。

3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准

的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策

及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政

策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股

东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对

下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等；

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序

是否合规和透明等进行详细说明。

二、最近三年公司利润分配情况

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（一）最近三年利润分配情况

2013 年 2 月 26 日，经公司 2012 年度股东大会决议通过，以 2012 年 12 月

31 日公司股本总额 20,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利人民币

0.51 元（含税），合计派送现金股利人民币 1,045.50 万元（含税）。

2014 年 3 月 8 日，经公司 2013 年度股东大会决议通过，以 2013 年 12 月 31

日公司股本总额 20,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利人民币

0.566 元（含税），合计派送现金股利人民币 1,160.00 万元（含税）。

2015 年 3 月 7 日，经公司 2014 年度股东大会决议通过，以 2014 年 12 月 31

日公司股本总额 20,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利人民币

0.7658 元（含税），合计派送现金股利人民币 1,570.00 万元（含税）。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

现金分红金额（含税） 1,570.00 1,160.00 1,045.50

归属于母公司所有者的净利润 9,446.31 7,691.61 8,400.17

现金分红金额/归属于母公司所有者的净

16.62% 15.08% 12.45%

利润

最近三年累计现金分红 3,775.50

最近三年年均归属于母公司所有者的净

8,512.70

利润

最近三年累计现金分红额/最近三年年均

44.35%

归属于母公司所有者的净利润

（三）最近三年未分配利润的使用情况

结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产

经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市

场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全

体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划的具体内容

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为保障股东权益，公司对股东分红回报进行了详细规划，制定了《公司未来

三年（2016-2018 年）股东回报规划》，本规划尚需股东大会审议通过，具体内

容如下：

（一）制定本规划的主要考虑因素及基本原则

1、公司依据相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配及现

金分红的规定，在充分考虑自身的经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利

益的前提下，结合公司未来三年的发展前景及战略计划，制定本规划。

2、公司未来三年可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式份分配

股利，但优先采取现金分红的方式，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合

理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司未来三年（2016-2018 年）股东回报具体规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优

先采用现金方式。

2、公司现金分红的具体条件和比例

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大

投资或重大支出事项，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利

润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且

公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润

分配。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金

分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（三）本规划的制定、执行和调整的决策和监督机制

1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接

提交董事会审议。

2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股

东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股

东关心的问题。

3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准

的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策

及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政

策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股

东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

4、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑

和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配

政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

5、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的

决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的

意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第五节本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响及公司的采取措施

一、本次发行对公司相关财务指标的预期影响

本次发行方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，公司净资产规模也

将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存

在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益存在一定的滞后性。因此，在募集

资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度

的增长，公司股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具

体情况如下：

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设本次非公开发行于 2016 年 6 月末实施完成，该完成时间仅用于计算

本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并

实际发行完成时间为准；

2、假设本次发行价格为 25.31 元/股，对应发行数量为 29,801,264 股，募集

资金总额为 75,427 万元，同时，本次测算不考虑发行费用；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

生重大变化；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因

素对净资产的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015 年 12 月 31 日总股本

27,340 万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股

本发生的变化；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响。

河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响，具体情况如下表所示：

2016 年度

2014 年度 2015 年度

项目 /2016-12-31

/2014-12-31 /2015-12-31

本次发行前本次发行后

总股本（股） 205,000,000 273,400,000 273,400,000 303,201,269

本次发行募集资金

75,427.00

总额（万元）

预计本次发行完成

2016 年 6 月

月份

假设情形一：公司 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润比

2014 年度增长 10%，2016 年度与 2015 年度保持不变

扣除非经常性损益

后归属于上市公司 8,999.05 9,898.96 9,898.96 9,898.96

净利润（万元）

基本每股收益（元） 0.44 0.41 0.36 0.34

稀释每股收益（元） 0.44 0.41 0.36 0.34

假设情形二：公司 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润与

2014 年度一致，2016 年度与 2015 年度保持不变

扣除非经常性损益

后归属于上市公司 8,999.05 8,999.05 8,999.05 8,999.05

净利润（万元）

基本每股收益（元） 0.44 0.38 0.33 0.31

稀释每股收益（元） 0.44 0.38 0.33 0.31

假设情形三：公司 2015 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润比

2014 年度下降 10%，2016 年度与 2015 年度保持不变

扣除非经常性损益

后归属于上市公司 8,999.05 8,099.15 8,099.15 8,099.15

净利润（万元）

基本每股收益（元） 0.44 0.34 0.30 0.28

稀释每股收益（元） 0.44 0.34 0.30 0.28

注：

1、上述 2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析是为

了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响，并不构成盈利预测。投资者不应据此进

行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——

净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

本次发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划

已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司净资产

和总股本将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定

的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。未来

募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）低温乳品改扩建及冷链物流建设项目的必要性和合理性

1、公司现有低温乳制品产能无法满足市场需求

随着我国人民生活水平的提高和健康认知的增加，采用巴氏杀菌、营养价值

更高的巴氏鲜奶、酸奶等低温乳制品越来越受到消费者的认可和青睐，低温乳制

品市场空间不断扩大。目前，公司以常温奶生产为主，低温乳制品产能严重不足，

为了满足公司主要市场对低温乳制品快速增加的需求，巩固和提高公司在主要市

场竞争优势和占有率，公司需要尽快增加低温乳制品产能，并建立配套的冷链运

输体系。

2、本项目的实施有助于公司在现有市场把握市场先机、形成先发优势。

公司始终坚持渠道下沉的营销策略，重点发展四线城市及以下市场，并适时

推进三线市场。与一、二线城市相比，三线及以下城市和乡镇、农村运输水平，

尤其是冷链运输水平较低，极大限制了低温乳制品的在上述区域的配送和销售。

但近年来随着国家一系列惠农政策的出台，农村居民的收入和消费水平大幅度提

高，营养意识和膳食结构也逐步改善，低温乳制品消费在农村市场拥有巨大市场

潜力。扩大低温乳制品产能并配套完善冷链运输体系有助于公司利用现有销售网

络将低温乳制品快速占领目标市场，把握市场先机，形成先发优势，增强公司竞

争力。

综上所述，公司认为实施低温乳品改扩建及冷链物流建设项目有利于增强公

司竞争优势，增强盈利能力，具有必要性和合理性。

（二）品牌媒体推广项目的必要性和合理性

河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

自成立以来，公司已在主要销售区域豫、鲁、苏、皖四省享有较高的知名度

和大量稳定的消费群体，并逐渐拓展河北、湖北等市场。目前，乳制品行业竞争

日趋激烈，尤其是随着伊利、蒙牛等全国性乳业品牌销售区域的不断扩张和下沉，

乳制品的竞争集中在品牌的竞争。因此，为把握市场机遇，迎接市场挑战，公司

需要加大品牌推广力度，进一步巩固和提高在现有市场的占有率，并不断积极开

拓新的市场。

公司 IPO 筹资建设的“年产 20 万吨液态奶项目”和自建项目预计于 2016 年投

产。同时，为了满足市场对低温乳制品的需求，公司决定对低温乳制品进行改扩

建，改扩建完成后公司低温乳制品日产能将达到 340 吨。产能大幅度提高有利于

公司把握乳制品市场蓬勃发展的机会，但对公司的销售能力提出了更高要求。公

司需要通过加大广告宣传力度、采取积极营销策略等措施，提高品牌知名度，提

高公司现有市场占有率和开发新的销售市场，使产品销售规模的增长适应产能扩

张。

因此，公司结合品牌发展战略和产能扩张计划，通过实施科迪乳业品牌推广

项目，进一步提高品牌知名度，实现公司销售规模的快速增长，具有充分的必要

性和合理性。

（三）使用募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性

截至 2015 年 9 月 30 日，公司负债总额合计 87,271.26 万元，其中流动负债

合计为 77,736.89 万元（其中短期借款 62,300.00 万元），非流动负债总额合计

9,534.37 万元（其中长期借款 2,568.61 万元，长期应付款 6,174.58 万元），有息

负债占比为 81.41%，公司每年有息负债产生的利息费用较高。公司利用募集资

金偿还部分银行借款，将降低有息负债，减少利息支出，可提高公司现有利润水

平，并将进一步提升公司的抗风险能力和核心竞争能力，符合全体股东的利益。

综上，本次以非公开发行股票募集资金能使公司保持稳定资本结构，具有较

好的规划及协调性，与募投项目的投资进度及资金需求更为匹配，有利于公司实

现长期发展战略。本次非公开发行股票募集资金方案的实施，将有利于满足公司

业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高

河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必

要性、合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金计划投向低温乳品改扩建及冷链物流建设项目、品

牌媒体推广项目及偿还银行贷款。本次募投项目是公司在现有产品结构基础上根

据消费者需求发展方向和行业发展趋势判断，经过详细论证确定的，是对现有产

品结构的进一步优化。

本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，有利于公司

抓住主营业务所处行业发展的有利时机，提高公司产品的知名度。本次项目具有

良好的市场发展前景和经济效益，有助于进一步增强公司的核心竞争力和可持续

发展能力，提升公司的抗风险能力，维护股东的长远利益。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施

公司主营业务为乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育及

销售。经过多年发展，乳制品行业已经进入了奶源、产品、渠道全产业链竞争的

时期，未来乳制品企业之间的竞争将在产业链的各个环节展开，竞争日趋激烈。

因此公司现有业务主要面临市场竞争风险。

面对以上风险，公司将通过加大广告宣传支出、增加销售人员数量、采取更

加积极的营销策略、深耕细作既有销售区域并大力开拓新的销售区域和优化产品

结构等方式不断增强可持续发展和盈利能力。本次非公开发行后，公司将运用募

集资金较大程度扩张低温乳制品产能，加大品牌媒体推广力度，从而实现产品结

构进一步优化，品牌知名度进一步提升，有效增强品牌市场竞争力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具

体措施

河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发

展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业

务的转型升级与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司

已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规

及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。

根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金

实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论

证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募

集资金投资项目的实施，公司低温乳制品生产能力将得到大规模提升，产品结构

进一步优化。同时通过品牌媒体推广，公司品牌知名度和消费者认知度将进一步

提高，进而扩大销售规模。

3、推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

公司紧抓国家加快发展中原经济区机遇和河南省实施千万吨奶业跨越工程

的机遇，从实际出发，制定了“以保障奶源安全为基础，加快现代化奶牛养殖基

地和标准化奶牛养殖小区建设，以豫、鲁、苏、皖为根据地，以河北、湖北市场

为突破口，以地市级、县级、乡镇和农村市场为支柱，适度开发省会市场，实行

城市拉动和渠道下沉双线推进，着力打造中部乳业第一品牌”的发展战略。

公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，积极推进公司战略，

优化业务结构，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东

即期回报摊薄的影响。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、

监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立

运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间

职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、

监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、

有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤

其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

5、严格执行现金分红，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，

更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3

号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司制定和完善

了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分

红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及

利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司本次发行的同

时，董事会制定了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，以加强保护投资

者利益并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严

格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

六、全体董事及高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺

为进一步保护公司上市后投资者的权益，科迪乳业全体董事和高级管理人员，

根据中国证监会于 2015 年 12 月 30 日发布的《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定要求，对公司填补回报措施能

够得到切实履行做出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

河南科迪乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度应当与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励

的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(六) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监

会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何

有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本

人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布

的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于承诺主体失信行为的处理机制

如果公司董事、高级管理人员违反其作出的关于切实履行填补被摊薄即期回

报措施的相关承诺，公司将根据中国证监会、深交所的相关规定对承诺主体的失

信行为进行处理。

河南科迪乳业股份有限公司董事会

2016 年 1 月 13 日

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