股权转让补充协议
本协议由以下各方于 2016 年 1 月 13 日在河南省虞城县签署：
转让方 1：陈彦斌
身份证号：410303195509022515
住 所：河南省洛阳市西工区纱厂西路 92 号院 2 栋 2 门 502 号
转让方 2：刘建国
身份证号：410302195702252017
住 所：河南省洛阳市涧西区南昌路滨河新村 27 栋 2 门 102 号
转让方 3：张德勋
身份证号：41031119601105651X
住 所：河南省洛阳市西工区行署路 1 号院 7 排 21 号
转让方 4：何水杰
身份证号：410303195701110013
住 所：河南省洛阳市西工区林涧路财 4 栋 2 门 402 号
转让方 5：洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会（以下称“工会委员会”）
法定代表人：张德勋
地 址：洛阳市高新区辛店工业园区 1 号
（转让方 1、转让方 2、转让方 3、转让方 4、转让方 5 合称“甲方”或“转让
方”）
受让方：河南科迪乳业股份有限公司（以下称“乙方”或“受让方”）
法定代表人：张清海
1
住 所：河南省虞城县产业集聚区工业大道 18 号
鉴于：
1、洛阳巨尔乳业有限公司（以下称“目标公司”）为一家依法设立并有效
存续的有限责任公司，其注册资本及实收资本均为 2,050 万元，截至本协议签署
之日，目标公司股权结构如下所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 陈彦斌 3,015,738 14.71
2 刘建国 2,412,347 11.77
3 张德勋 1,507,540 7.35
4 何水杰 1,507,540 7.35
5 工会委员会 12,056,835 58.81
合计 20,500,000 100.00
注：本协议及附件中所列出的单项比例均保留两位小数，加总可能因四舍五入原因而与
根据出资总额直接计算的比例在尾数上略有差异。
2、甲方系目标公司的股东，转让方 1、转让方 2、转让方 3、转让方 4、转
让方 5 合计持有目标公司 100%股权。
3、乙方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司并在
深圳证券交易所上市，股票代码 002770。
4、甲方同意依法转让、乙方同意依法受让目标公司 100%股权。
5、甲方和乙方已于 2015 年 12 月就股权转让事项签订了《股权转让协议》
（以下简称“原协议”），且乙方已按照原协议之约定向甲方支付了第一次转让的
转让价款。
本协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就本次股权转让达成如下补充
协议条款，以兹共同遵守：
1、根据原协议第二条第三款规定：“目标股权分两次转让：第一次股权转
让由转让方 5 向乙方转让目标公司 34.57%股权（代表 7,087,395 元出资额）（以
2
下称“第一次转让”）；第二次股权转让由甲方向乙方指定的第三方转让目标公
司剩余 65.43%股权（代表 13,412,605 元出资额）（以下称“第二次转让”），
甲方承诺将按本协议约定的相关实质性条款（包括但不限于股权转让比例、股权
转让价款、支付方式、甲方保证与承诺、利润承诺、违约责任、目标公司管理与
运营、过渡期安排等），与乙方指定的第三方签署正式的《股权转让协议》。”
2、甲方和乙方在此确认，乙方已按照原协议第二条第 3 款之约定向甲方支
付了第一次转让（即转让方 5 向乙方转让目标公司 34.57%股权）的股权转让价
款，合计 36,508,727 元（大写：叁仟陆佰伍拾万捌千柒佰贰拾柒元）。双方在此
一致同意，不再由乙方指定的并购基金或第三方进行原协议约定的“第二次转
让”，而是由乙方直接支付“第二次转让”的股权转让价款，原协议中“乙方指
定的并购基金”、“乙方指定的第三方”相关的权利义务转由乙方承担；原协议
中所有涉及“乙方指定的并购基金”、“乙方指定的第三方” “乙方及（或）
乙方指定的第三方（并购基金）”等描述均应当替换为“乙方”。
3、删除原协议第八条第 5 项“乙方承诺并保证其指定的第三方依照本协议
约定向甲方支付股权转让款。”
4、删除原协议第十二条第 3 项“如果乙方未能选定第三方，或其指定的第
三方未能按照本协议的约定履行相应的义务，则乙方应当按照本协议的约定履行
应由第三方履行的义务（包括但不限于支付股权转让价款），并享有相应的股东
权利。”
5、原协议中的其他条款不变，各方仍应按照其约定执行。本协议未尽事宜，
均应由双方共同协商，任何对于本协议的修改及补充，均应以书面形式进行，补
充协议与本协议具有同等效力。
6、本协议由各方签字盖章后生效。本协议壹式拾壹份，具有同等法律效力，
甲方各执壹份，乙方执陆份。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《股权转让补充协议》之签署页）
转让方 1：陈彦斌（签字）
转让方 2：刘建国（签字）
转让方 3：张德勋（签字）
转让方 4：何水杰（签字）
转让方 5：洛阳巨尔乳业有限公司工会委员会（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
日期： 年 月 日
4
（本页无正文，为《股权转让补充协议》之签署页）
乙方：河南科迪乳业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
日期： 年 月 日
5
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