证券简称：科迪乳业 证券代码：002770 编号：2016-004 号
河南科迪乳业股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 6 日以书
面传真、邮件方式及专人送达发出第二届董事会第十一次会议通知，会议于 2016
年 1 月 13 日上午 9 时以通讯表决方式召开。会议应参加董事 9 名，实际参加董
事 9 名，由公司董事长张清海主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定。
本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》, 公司对照
上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票
的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格，本议案需公司择机另行提交股
东大会进行审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》, 本议
案需公司择机另行提交股东大会进行审议。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币
1.00 元/股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式进行，
在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情
况下择机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 29,801,264 股（含 29,801,264 股）。在本
次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限亦将作相应调整。在上
述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的公司第二届董事会
第十一次会议决议公告日，即 2016 年 1 月 13 日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即 25.31 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的
授权，根据询价结果由公司董事会与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至
发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行
底价和发行股票数量进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条
件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10 名的特定对象。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次
非公开发行的股票。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，公司董事
会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定
及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、锁定期
本次非公开发行对象所认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起十二
个月内不得转让。本次非公开发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定解锁。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交
易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 75,427.00 万元，公司拟将扣除发行费
用后的募集资金用于以下项目：
项目投资总额（万 募集资金投入金额
序号 项目名称
元） （万元）
低温乳品改扩建及冷链物
1 47,427.00 47,427.00
流建设项目
2 品牌媒体推广项目 6,000.00 6,000.00
3 偿还银行贷款 22,000.00 22,000.00
合计 75,427.00 75,427.00
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于
拟投资项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需求以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期
投入资金予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次
非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起十二个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》, 本议
案需公司择机另行提交股东大会进行审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
四、审议通过《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》, 本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》, 本议案需公
司择机另行提交股东大会进行审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
六、审议通过《关于制定公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议
案》, 本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
七、审议通过《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及填补措施的议案》,本议案需公司择机另行提交股东大会进行
审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
八、审议通过《公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺
的议案》,本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年非公开
发行 A 股股票相关事项的议案》, 公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在
符合相关法律法规的提前下，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理与本次
非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：（1）制定和实施本次非公开发行
的具体方案，包括但不限于本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规
模、发行价格、发行对象、发行时机以及其他与本次非公开发行有关的事宜。（2）
如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本
次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、
最终发行数量、募集资金规模等进行相应调整。（3）根据可能发生的募集资金
变化情况对本次募集资金投向项目和投资金额作个别调整。（4）签署与本次非
公开发行相关的协议及其他文件，向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交
易的审批事宜，按照相关法律、法规、规范性法律文件的规定进行信息披露。（5）
根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本变更、公司章程修订、股份登记
及工商变更登记等事宜。（6）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事
宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
（7）授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。（8）授权公司董
事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审
批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的实际投
资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金的具体使用安排；在遵
守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新
的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发
行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进
行调整。（9）授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜。（10）授
权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及
上市等有关事宜。上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本项议案
之日起计算。本议案需公司择机另行提交股东大会进行审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十、审议通过《关于修改公司<审计委员会工作细则>的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十一、审议《关于与洛阳巨尔乳业有限公司的股东签订<股权转让补充协议>
的议案》，因公司战略调整，拟与洛阳巨尔乳业有限公司的股东签订《股权转让
补充协议》，不再由并购基金进行收购，改为由公司进行所有收购事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十二、审议《关于调整内部审计部门负责人的议案》，因工作调整，公司内
部审计部门负责人薛世贤不再担任公司内部审计部门负责人一职。董事会拟聘请
陈双双为公司内部审计部门负责人。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十三、审议《关于加快科迪乳业现代营销及电商网络体系建设的议案》，同
意公司加快“互联网+”现代营销体系建设，包括电商运营中心建设、线上销售
体系及移动终端系统建设和线下销售体系建设，项目建成后将基于充分利用“互
联网+”将线上购物平台和线下旗舰店相结合，建立产品可视化、质量可记录、
安全可追溯、责任可追究、流向可追踪、物流低库存、服务平台化的乳制品销售
服务模式，实现产品从源头产地到消费者的无缝式对接、一站式服务，简易加便
捷、经济又高效的现代乳制品行业经营目标，一期投资暂定不超过 1.5 亿元，并
授权公司经理层研究制订项目实施方案并加快实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2016 年 1 月 13 日
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