北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）
之
合伙协议
二〇一五年八月
目 录
第一章 总则 .............................................................................................................. 1
第一条 设立依据 ........................................................................................................... 1
第二条 法律抵触 ........................................................................................................... 1
第三条 协议生效 ........................................................................................................... 1
第二章 企业名称和主要经营场所 .......................................................................... 1
第四条 企业名称 ........................................................................................................... 1
第五条 经营场所 ........................................................................................................... 1
第三章 经营宗旨、经营范围及期限 ...................................................................... 2
第六条 经营宗旨 ........................................................................................................... 2
第七条 经营范围 ........................................................................................................... 2
第八条 合伙期限 ........................................................................................................... 2
第四章 合伙人的基本情况 ...................................................................................... 2
第九条 合伙人的基本情况 ........................................................................................... 2
第五章 合伙人的出资额、出资方式和出资时间 .................................................. 4
第十条 合伙企业的总认缴出资额 ............................................................................... 4
第十一条 合伙人的出资额、出资方式和出资时间 ................................................... 4
第六章 利润分配、亏损分担方式 .......................................................................... 6
第十二条 费用分担与利润分配方式 ........................................................................... 6
第十三条 亏损分担与债务承担方式 ........................................................................... 6
第七章 合伙人的权利和义务 .................................................................................. 6
第十四条 普通合伙人的权利和义务 ........................................................................... 6
第十五条 有限合伙人的权利和义务 ........................................................................... 7
第八章 合伙事务的执行 .......................................................................................... 8
第十六条 执行事务合伙人 ........................................................................................... 8
第十七条 执行事务合伙人的职权 ............................................................................... 8
第十八条 执行事务合伙人的谨慎、勤勉义务及更换程序 ....................................... 9
第九章 合伙人身份转换和财产份额转让、出质 .................................................. 9
第十九条 合伙人身份的转换 ....................................................................................... 9
第十章 入伙与退伙 .................................................................................................. 9
1
第二十条 入伙 ............................................................................................................... 9
第二十一条 入伙的条件与程序 ................................................................................. 10
第二十二条 退伙 ......................................................................................................... 10
第二十三条 退伙后续安排 ......................................................................................... 11
第十一章 特别约定 .................................................................................................... 11
第二十四条 特别约定的说明 ..................................................................................... 11
第二十五条 全体合伙人承诺 ..................................................................................... 11
第十二章 争议解决 .................................................................................................... 12
第二十六条 争议解决 ............................................................................................... 12
第十三章 合伙企业的解散与清算 ............................................................................ 12
第二十七条 合伙企业的解散 ................................................................................... 12
第二十八条 合伙企业的清算 ................................................................................... 12
第十四章 违约责任 .................................................................................................... 13
第二十九条 违约责任 ............................................................................................... 13
第十五章 其他 ............................................................................................................ 14
第三十条 税费 ........................................................................................................... 14
第三十一条 资金账户的管理 ................................................................................... 14
第三十二条 避免同业竞争 ....................................................................................... 14
第三十三条 补充协议 ............................................................................................... 14
第三十四条 协议解释 ............................................................................................... 14
2
北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）
合伙协议
第一章 总则
第一条 设立依据
根据《中华人民共和国合伙企业法》（下称“《合伙企业法》”）及相关法律、
行政法规和规范性文件的规定，全体合伙人经协商一致订立本有限合伙企业协议
（下称“本协议”）。
全体合伙人一致同意根据本协议出资设立北京诚明汇投资管理中心（有限合
伙）（下称“本企业”）。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、行政法规及有关
规范性文件，依法纳税，守法经营。
第二条 法律抵触
本协议条款与法律、行政法规及规范性文件不符的，以法律、行政法规及规
范性文件的规定为准。
第三条 协议生效
本协议经全体合伙人签字后生效。
第二章 企业名称和主要经营场所
第四条 企业名称
本企业的名称：北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）。
第五条 经营场所
本企业的经营场所：北京经济技术开发区科创五街 38 号 B1 座 711-2。
1
第三章 经营宗旨、经营范围及期限
第六条 经营宗旨
本企业的经营宗旨：本企业设立之目的是认购武汉高德红外股份有限公司
（下称“高德红外”）非公开发行股份，为全体合伙人的利益进行该投资以取得投
资收益。除此之外，本企业将不从事其他任何对外投资和实际经营业务，除非经
普通合伙人同意修改经营范围。
第七条 经营范围
本企业的经营范围：投资管理；投资；投资咨询；资产管理；股权投资；企
业管理。
第八条 合伙期限
本企业合伙期限为长期。
第四章 合伙人的基本情况
第九条 合伙人的基本情况
本企业的合伙人共 42 人，其中普通合伙人为 1 人，有限合伙人为 41 人。各
合伙人均为具有完全民事行为能力的自然人，具体如下：
序号 合伙人类型 姓名 身份证号 住所
湖北省襄樊市襄城区环
1 普通合伙人 葛懿 420601********061X
城路虎头山冲 1 号 825
北京市海淀区中关村南
2 有限合伙人 穆玉霞 110108********5744
大街 5 号院 124 单元 9 号
湖北省襄樊市襄城区民
3 有限合伙人 黄韶光 420601********0638
主街 60 号
湖北省襄樊市襄城区环
4 有限合伙人 朱勇斌 420601********0618
城路孙家冲 1 号 774
山西省长治市城区延安
5 有限合伙人 杨翠平 140402********0025 中路 439 号 5 号楼 1 单元
10 号
湖北省襄樊市襄城区环
6 有限合伙人 舒远鹏 420601********061X
城路虎头山冲 1 号 296
湖北省襄樊市襄城区环
7 有限合伙人 刘亚利 420601********0626
城路虎头山冲 1 号 860
湖北省襄樊市襄城区环
8 有限合伙人 焦文军 420106********4534
城路虎头山冲 1 号 1029
2
序号 合伙人类型 姓名 身份证号 住所
湖北省襄樊市襄城区环
9 有限合伙人 丁学诗 420601********0611
城路虎头山冲 1 号 108
湖北省襄樊市襄城区环
10 有限合伙人 朱心龙 420601********0636
城路虎头山冲 1 号 301
湖北省襄樊市襄城区环
11 有限合伙人 周成林 420601********0615
城路虎头山冲 1 号 959
湖北省襄樊市襄城区环
12 有限合伙人 杨庆毅 140103********6316
城路虎头山冲 1 号 20
湖北省襄樊市襄城区环
13 有限合伙人 申长生 420601********0613
城路虎头山冲 1 号 811
湖北省襄樊市襄城区环
14 有限合伙人 蔡春生 420601********0653
城路虎头山冲 1 号 698
湖北省襄樊市襄城区环
15 有限合伙人 张宇 420601********0619
城路虎头山冲 1 号 1202
湖北省襄樊市襄城区环
16 有限合伙人 张义 420601********0618
城路虎头山冲 1 号 242
湖北省襄樊市襄城区环
17 有限合伙人 张庆明 420601********0611
城路虎头山冲 1 号 557
湖北省襄樊市樊城区铁
18 有限合伙人 张建东 420601********0637
路大院 5 栋
湖北省襄樊市襄城区环
19 有限合伙人 袁继琼 420601********0652
城路虎头山冲 1 号
湖北省襄樊市襄城区环
20 有限合伙人 杨定国 420601********0650
城路虎头山冲 1 号 895
湖北省襄樊市襄城区环
21 有限合伙人 薛贵重 420601********0631
城路虎头山冲 1 号 672
湖北省襄阳市襄城区南
22 有限合伙人 谢爱华 422427********0058
丽居委会五组
山东省青岛市四方区延
23 有限合伙人 尚亚林 370205********5018
吉路干休所 2 号楼 1-6 户
湖北省襄樊市襄城区环
24 有限合伙人 刘以松 420601********0695
城路虎头山冲 1 号 901
湖北省襄樊市襄城区环
25 有限合伙人 李严 420601********1219
城东路 23 号
湖北省襄樊市襄城区环
26 有限合伙人 李胜 420601********0638
城路虎头山冲 1 号 900
北京市海淀区中关村南
27 有限合伙人 李杰 230103********5514
大街 5 号院 5 单元 12 号
湖北省襄樊市襄城区荆
28 有限合伙人 龚新颜 420623********0049
州街 73 号-1
湖北省襄樊市襄城区荆
29 有限合伙人 韩莹梅 420601********0629
州街 73 号-6
3
序号 合伙人类型 姓名 身份证号 住所
湖北省襄樊市襄城区环
30 有限合伙人 管长生 420601********0634
城路虎头山冲 1 号 457
湖北省襄樊市襄城区环
31 有限合伙人 方抑强 420601********0632
城路虎头山冲 1 号 334
湖北省襄樊市襄城区环
32 有限合伙人 丁家海 420601********061X
城路虎头山冲 1 号 699
北京市海淀区中关村南
33 有限合伙人 邓宏彬 512924********6193
大街号院 3 号楼 224
湖北省襄樊市襄城区环
34 有限合伙人 焦文堂 420601********0633
城路虎头山冲 1 号 753
湖北省襄樊市襄城区环
35 有限合伙人 周士宗 420601********061X
城路虎头山冲 1 号 813
湖北省襄樊市樊城区东
36 有限合伙人 张冬安 420601********0630
方红路 350 号
湖北省襄樊市襄城区环
37 有限合伙人 曾宪明 420601********0618
城路虎头山冲 1 号 199
湖北省襄樊市襄城区环
38 有限合伙人 肖昌华 420601********0610
城路虎头山冲 1 号 885
湖北省襄樊市襄城区环
39 有限合伙人 向文辉 420601********0618
城路虎头山冲 1 号 219
湖北省襄樊市襄城区环
40 有限合伙人 邱德华 420601********0634
城路虎头山冲 1 号 869
湖北省襄樊市襄城区环
41 有限合伙人 罗德元 420601********0616
城路虎头山冲 1 号 780
湖北省襄樊市襄城区环
42 有限合伙人 胡逢云 420601********0659
城路虎头山冲 1 号 974
第五章 合伙人的出资额、出资方式和出资时间
第十条 合伙企业的总认缴出资额
本企业的总认缴出资额为人民币叁亿元整（￥300,000,000.00）。
第十一条 合伙人的出资额、出资方式和出资时间
(一) 各位合伙人的出资额、出资比例、出资方式如下：
认缴出资额
序号 合伙人类型 姓名 出资比例（%） 出资方式
（人民币万元）
1 普通合伙人 葛懿 14,331 47.77% 现金
2 有限合伙人 穆玉霞 3,249 10.83% 现金
3 有限合伙人 黄韶光 690 2.30% 现金
4 有限合伙人 朱勇斌 552 1.84% 现金
4
认缴出资额
序号 合伙人类型 姓名 出资比例（%） 出资方式
（人民币万元）
5 有限合伙人 杨翠平 552 1.84% 现金
6 有限合伙人 舒远鹏 552 1.84% 现金
7 有限合伙人 刘亚利 552 1.84% 现金
8 有限合伙人 焦文军 552 1.84% 现金
9 有限合伙人 丁学诗 552 1.84% 现金
10 有限合伙人 朱心龙 414 1.38% 现金
11 有限合伙人 周成林 414 1.38% 现金
12 有限合伙人 杨庆毅 414 1.38% 现金
13 有限合伙人 申长生 303 1.01% 现金
14 有限合伙人 蔡春生 303 1.01% 现金
15 有限合伙人 张宇 276 0.92% 现金
16 有限合伙人 张义 276 0.92% 现金
17 有限合伙人 张庆明 276 0.92% 现金
18 有限合伙人 张建东 276 0.92% 现金
19 有限合伙人 袁继琼 276 0.92% 现金
20 有限合伙人 杨定国 276 0.92% 现金
21 有限合伙人 薛贵重 276 0.92% 现金
22 有限合伙人 谢爱华 276 0.92% 现金
23 有限合伙人 尚亚林 276 0.92% 现金
24 有限合伙人 刘以松 276 0.92% 现金
25 有限合伙人 李严 276 0.92% 现金
26 有限合伙人 李胜 276 0.92% 现金
27 有限合伙人 李杰 276 0.92% 现金
28 有限合伙人 龚新颜 276 0.92% 现金
29 有限合伙人 韩莹梅 276 0.92% 现金
30 有限合伙人 管长生 276 0.92% 现金
31 有限合伙人 方抑强 276 0.92% 现金
32 有限合伙人 丁家海 276 0.92% 现金
33 有限合伙人 邓宏彬 276 0.92% 现金
34 有限合伙人 焦文堂 222 0.74% 现金
35 有限合伙人 周士宗 138 0.46% 现金
36 有限合伙人 张冬安 138 0.46% 现金
37 有限合伙人 曾宪明 138 0.46% 现金
38 有限合伙人 肖昌华 138 0.46% 现金
39 有限合伙人 向文辉 138 0.46% 现金
40 有限合伙人 邱德华 138 0.46% 现金
41 有限合伙人 罗德元 138 0.46% 现金
42 有限合伙人 胡逢云 138 0.46% 现金
合计 30,000 100% ——
(二) 全体合伙人应于 2016 年 6 月 30 日前缴纳其认缴出资额。
(三) 各合伙人分别在此作出不可撤销的承诺：各合伙人的出资均为本人自
有的合法财产。
5
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十二条 费用分担与利润分配方式
(一) 在收到投资分配的红利时，本企业应及时按照实缴财产份额向全体合
伙人分配红利。
(二) 本企业所认购的高德红外股份根据本协议的约定全部出售后，除非经
全体合伙人一致同意，不做其他投资。本企业所认购的高德红外股份全部出售后，
执行事务合伙人应将净盈利按照实缴出资份额向全体合伙人进行分配。
(三) 除本合伙协议另有规定外，合伙期间，各合伙人的出资、以本企业名
义取得的收益和依法取得的其他财产，均为本企业的财产。在本企业清算前，非
经普通合伙人同意，不得请求分配本企业的财产。
(四) 本企业可在分配结束后进行终止清算，清算后剩余财产按照出资份额
向全体合伙人分配。
(五) 本企业设立和日常的运营费用由全体合伙人根据实缴出资比例承担。
第十三条 亏损分担与债务承担方式
(一) 本企业存续期间，对股权投资项目产生的本金亏损由全体合伙人按照
实缴的出资比例分担。
(二) 本企业存续期间产生的债务，应先以本企业的全部财产进行清偿；不
能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其实缴的出
资额为限承担责任。
第七章 合伙人的权利和义务
第十四条 普通合伙人的权利和义务
(一) 普通合伙人的权利
1. 按照出资份额享有本企业的财产份额；
2. 主持本企业的经营管理工作，制定本企业的基本管理制度和具体规章
制度；
3. 对于本企业改变经营范围、对外投资、对外举债、处分本企业资产等
重大经营决策事项享有决定权；
6
4. 依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在本企业中的全部或者部
分财产份额；
5. 按照本协议的约定，享有合伙企业利润的分配权；
6. 本企业清算时，按其出资份额参与本企业剩余财产的分配；
7. 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
(二) 普通合伙人的义务
1. 按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；
2. 定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及本企业的经营和财务状
况；
3. 对本企业的债务承担无限连带责任；
4. 对本企业中的合伙事务和投资业务等相关事宜予以保密；
5. 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
第十五条 有限合伙人的权利和义务
(一) 有限合伙人的权利
1. 按照出资份额享有本企业的财产份额；
2. 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对本企业的经营管理
提出合理化建议；
3. 有权了解本企业的经营状况和财务状况，查阅本企业会计账簿等财务
资料；
4. 依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在本企业中的全部或者部
分财产份额；
5. 按照本协议的约定，享有合伙企业利润分红；
6. 本企业清算时，按其出资份额参与本企业剩余财产的分配。
(二) 有限合伙人的义务
1. 按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；
2. 对本企业的债务以其实缴的出资额为限承担有限责任；
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3. 对本企业中的合伙事务和投资业务等相关事宜予以保密；
4. 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
第八章 合伙事务的执行
第十六条 执行事务合伙人
(一) 本企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行合伙事务，对外代表
本企业。有限合伙人不参与本企业的经营管理，不得对外代表本企业。
(二) 全体合伙人签署本协议即视为葛懿被选定为合伙企业的执行事务合
伙人。
第十七条 执行事务合伙人的职权
普通合伙人作为本企业执行事务合伙人，享有并行使下列职权：
1. 对外代表本企业签署相关文件；
2. 决定本企业的对外投资事宜；
3. 根据本协议的约定，对本企业因对外股权投资所持有的股权或股票进
行处置（包括但不限于全部或部分对本企业所持高德红外股票的出售、质押等处
分行为）；
4. 决定聘用代理人、雇员、律师、会计师或其他机构为本企业提供服务，
并支付相应的报酬；
5. 决定处分本企业的财产；
6. 对本企业的事务进行排他的日常管理；
7. 为本企业的利益提起诉讼或应诉，与争议对方进行协商、和解、仲裁
等；
8. 以本企业名义向违反本协议义务的有限合伙人追究法律责任；
9. 定期向有限合伙人报告本企业事务执行情况以及本企业的经营和财务
状况，其执行合伙事务所产生的收益归本企业，所产生的费用和亏损由本企业承
担；
10. 经全体合伙人同意，由执行事务合伙人或其授权的人士办理本企业的
8
注册登记、变更等事项。
11. 法律、行政法规或本协议规定的其他职权。
第十八条 执行事务合伙人的谨慎、勤勉义务及更换程序
(一) 执行事务合伙人应当谨慎、勤勉地履行本企业的管理义务。因恶意给
本企业或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任。
(二) 执行事务合伙人的变更由全体合伙人一致通过决定，由本协议约定或
相关法律规定的普通合伙人担任。
第九章 合伙人身份转换和财产份额转让、出质
第十九条 合伙人身份的转换
除非法律另有规定或本协议另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙
人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第十章 入伙与退伙
第二十条 入伙
入伙包括新增出资入伙和受让财产份额入伙。本企业合伙人最多不应超过
50 人。本企业的入伙不以任何方式公开募集发行。
新普通合伙人对入伙前本企业的债务承担无限连带责任，新有限合伙人对入
伙前本企业的债务以其出资额为限承担责任。
(一) 新增出资入伙
经执行事务合伙人同意，符合本协议第二十一条约定的合伙人入伙条件的第
三人可以通过向本企业出资，入伙并成为有限合伙人。
(二) 受让财产份额入伙
在本企业合伙人未达到约定最多人数的情况下，符合本协议第二十一条约定
的合伙人入伙条件且根据本协议约定取得本企业财产份额的人可入伙成为合伙
人。
9
第二十一条 入伙的条件与程序
(一) 普通合伙人的入伙条件
1. 葛懿担任合伙企业的普通合伙人期间，除非葛懿将其在本企业中的合伙
权益全部转让给继承的普通合伙人，否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙；
2. 新入伙的普通合伙人应该对本企业的投资风险有充分认知，愿意依照相
关规定和本协议约定承担本企业存续期间的权利与义务。
3. 普通合伙人在此承诺，除非将合伙权益转让给继承的普通合伙人，在合
伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；
在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散
或终止。
(二) 有限合伙人的入伙条件
1. 成为本企业有限合伙人需作出如下承诺：通过本企业认购的高德红外股
份应当遵守高德红外非公开发行股票限售期的规定，限售期为 36 个月，自高德
红外公告本次非公开发行的股票登记至本企业名下之日起计算；
2. 对本企业的投资风险有充分认知，愿意依照相关规定和本协议约定承担
本企业存续期间的权利与义务。
(三) 合伙人入伙程序
普通合伙人和有限合伙人自签署本协议，按约定认缴出资后成为本企业的合
伙人。
第二十二条 退伙
(一) 合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：
1. 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
2. 法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
3. 其在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
(二) 普通合伙人退伙后对其退伙前发生的本企业债务承担无限连带责任；
有限合伙人退伙后，对其退伙前发生的本企业债务，以其退伙时从本企业中取回
的财产承担责任。
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(三) 合伙人死亡或被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份
额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，
从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
（四）有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙
人的财产份额。
1）继承人不愿意成为合伙人；
2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取
得该资格；
3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
（五）合伙人的继承人为无民事行为能力或者限制民事行为能力人的，经全
体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙
企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退
还该继承人。
第二十三条 退伙后续安排
合伙人根据《合伙企业法》的规定或本合伙协议约定而退伙的，则本企业于
2020 年 6 月 30 日前不向该合伙人退还财产份额，除非该退伙人就《关于湖北汉
丹机电有限公司股权收购协议》中“业绩承诺与补偿”事宜向全体合伙人或高德
红外提供了等值的担保。
第十一章 特别约定
第二十四条 特别约定的说明
考虑到本企业设立的目的在于持有高德红外向本企业非公开发行的股票，故
特别约定本章节。全体合伙人应遵守本章节的约定，本章节的约定与合伙协议其
他章节条款约定不一致或理解有冲突时，以本章节的表述为准。
第二十五条 全体合伙人承诺
（一） 在 2020 年 6 月 30 日以前，不要求或同意提前解散或清算本企业。
（二） 在 2020 年 6 月 30 日以前，不得转让在本企业中的财产份额或出资；
不得将所持有的本企业财产份额质押于本企业合伙人之外的任何第
三方或对所持有财产份额设立任何优先权。如果违反本条约定擅自将
财产份额出质的，其出质行为无效，且应对其他合伙人承担违约人所
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持财产份额 200%的违约责任。
（三） 保证除非经高德红外同意，不要求或同意本企业开设除基本银行账户
外的其他账户，合伙人认缴出资及本企业出售认股得到的高德红外股
份所获得的资金均存在于上述基本银行账户中，并保证配合本企业、
高德红外办理对该账户的监管手续，具体监管措施为：在 2020 年 6
月 30 日以前，本企业存方在该账户资金的转移（包括不限于分配利
润、支付费用、提取现金等）必须经过高德红外同意。
（四） 全体合伙人同意本章承诺在本企业存续期间不可撤销或更改。
第十二章 争议解决
第二十六条 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请北京仲裁委员会∕北
京国际仲裁中心按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束
力。
第十三章 合伙企业的解散与清算
第二十七条 合伙企业的解散
本企业有下列情形之一的，可以提前终止本企业的运作，应当解散：
1. 本协议约定的解散事由出现；
2. 合伙人已不具备法定人数；
3. 普通合伙人认为本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 法律、行政法规规定的其他原因。
业绩承诺人尚未履行完毕其业绩承诺义务的，本企业不得解散。
第二十八条 合伙企业的清算
1. 本企业解散后应当进行清算。经全体合伙人过半数同意，自本企业解
散决议作出之日起 15 日内指定普通合伙人、一个或数个有限合伙人或委托第三
人，担任清算人。前述决议作出之日起 15 日内未确定清算人的，合伙人或者其
他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
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2. 清算人自被确定之日起 10 日内应将本企业解散的事项通知债权人，并
于 60 日内在报纸上公告。
3. 清算期间，本企业存续，但不得开展与清算无关的活动。清算人在清
算期间应当勤勉、尽职的履行与本企业清算有关的事务，包括清理本企业的财产、
处理与清算有关的本企业未了解事务、清理债权、债务等事项。
4. 清算结束后，清算人应当编制清算报告，并经全体合伙人签名、盖章
后，在 15 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理本企业注销登记。本企
业注销后，原普通合伙人对本企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
5. 本企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金
以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人在本企业的出资比例进
行分配。
6. 本企业不能清偿到期债务，债权人可以依法向人民法院提出破产清算
申请，也可以要求普通合伙人清偿；本企业依法被宣告破产的，普通合伙人对本
企业的债务仍应承担无限连带责任。
第十四章 违约责任
第二十九条 违约责任
(一) 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约
责任。
(二) 普通合伙人私自以其在本企业中的财产份额出质的，其行为无效。由
此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任，并承担起财产份额 200%的违约责
任。
(三) 有限合伙人未经授权以本企业的名义与他人进行交易，给本企业或其
他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
(四) 合伙人严重违反本协议或因重大过失违反《合伙企业法》而导致本企
业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
(五) 由于不可抗力事件，如天灾、战争或战争性的敌对、国内骚乱、暴乱、
封锁、禁运、罢工、停工或其他协议各方所无法控制的事件而造成协议无法执行，
或协议下的义务无法履行，不视为违反本协议。
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第十五章 其他
第三十条 税费
根据《合伙企业法》的规定，本企业并非所得税纳税主体，本企业支付给各
合伙人的投资所得，由本企业根据法律法规代扣代缴所得税，或由各合伙人在法
律法规允许的条件下自行申报缴付所得税。
第三十一条 资金账户的管理
本企业以自己的名义在银行开立账户，本企业的资金存放于该账户。本企业
的银行账户由执行事务合伙人管理。
第三十二条 避免同业竞争
(一) 本企业所有合伙人不得投资、自营或与他人合作经营与本企业、本企
业所投资企业相竞争的业务。合伙人在退伙手续完成后的两年内，合伙人应依照
本协议的约定不得进行受限制的投资。
(二) 本企业合伙人在高德红外及其分、子公司任职期间及从高德红外及其
分、子公司离职后两年内不得从事与高德红外（包括其分、子公司）相同或竞争
的业务。
第三十三条 补充协议
本协议未尽事宜，由各合伙人另行达成书面补充协议。
第三十四条 协议解释
(一) 本协议规定的“以上”均包含本数。
(二) 本企业的执行事务合伙人有权对本协议的条款作出解释。。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》全体合
伙人签署页）
普通合伙人签字：
有限合伙人签字：
北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）
合伙人认缴出资确认书
认缴出资额
出资
序号 合伙人类型 姓名 出资比例 缴纳期限
方式
（万元）
1 普通合伙人 葛懿 14,331 47.77% 2016 年 6 月 30 日 现金
2 有限合伙人 穆玉霞 3,249 10.83% 2016 年 6 月 30 日 现金
3 有限合伙人 黄韶光 690 2.30% 2016 年 6 月 30 日 现金
4 有限合伙人 朱勇斌 552 1.84% 2016 年 6 月 30 日 现金
5 有限合伙人 杨翠平 552 1.84% 2016 年 6 月 30 日 现金
6 有限合伙人 舒远鹏 552 1.84% 2016 年 6 月 30 日 现金
7 有限合伙人 刘亚利 552 1.84% 2016 年 6 月 30 日 现金
8 有限合伙人 焦文军 552 1.84% 2016 年 6 月 30 日 现金
9 有限合伙人 丁学诗 552 1.84% 2016 年 6 月 30 日 现金
10 有限合伙人 朱心龙 414 1.38% 2016 年 6 月 30 日 现金
11 有限合伙人 周成林 414 1.38% 2016 年 6 月 30 日 现金
12 有限合伙人 杨庆毅 414 1.38% 2016 年 6 月 30 日 现金
13 有限合伙人 申长生 303 1.01% 2016 年 6 月 30 日 现金
14 有限合伙人 蔡春生 303 1.01% 2016 年 6 月 30 日 现金
15 有限合伙人 张宇 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
16 有限合伙人 张义 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
17 有限合伙人 张庆明 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
18 有限合伙人 张建东 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
19 有限合伙人 袁继琼 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
20 有限合伙人 杨定国 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
21 有限合伙人 薛贵重 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
22 有限合伙人 谢爱华 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
23 有限合伙人 尚亚林 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
24 有限合伙人 刘以松 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
25 有限合伙人 李严 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
26 有限合伙人 李胜 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
27 有限合伙人 李杰 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
28 有限合伙人 龚新颜 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
29 有限合伙人 韩莹梅 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
认缴出资额
出资
序号 合伙人类型 姓名 出资比例 缴纳期限
方式
（万元）
30 有限合伙人 管长生 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
31 有限合伙人 方抑强 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
32 有限合伙人 丁家海 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
33 有限合伙人 邓宏彬 276 0.92% 2016 年 6 月 30 日 现金
34 有限合伙人 焦文堂 222 0.74% 2016 年 6 月 30 日 现金
35 有限合伙人 周士宗 138 0.46% 2016 年 6 月 30 日 现金
36 有限合伙人 张冬安 138 0.46% 2016 年 6 月 30 日 现金
37 有限合伙人 曾宪明 138 0.46% 2016 年 6 月 30 日 现金
38 有限合伙人 肖昌华 138 0.46% 2016 年 6 月 30 日 现金
39 有限合伙人 向文辉 138 0.46% 2016 年 6 月 30 日 现金
40 有限合伙人 邱德华 138 0.46% 2016 年 6 月 30 日 现金
41 有限合伙人 罗德元 138 0.46% 2016 年 6 月 30 日 现金
42 有限合伙人 胡逢云 138 0.46% 2016 年 6 月 30 日 现金
合计 30,000 100%
（以下无正文，后附北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）全体合伙人认缴出资确
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