高德红外：关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告_股票频道

证券代码：002414 证券简称：高德红外公告编号：2016-004

武汉高德红外股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国

证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153355 号）（以下简称：反馈意

见）的要求，武汉高德红外股份有限公司（以下简称：公司）及相关中介机构

经过认真研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现按规定公

开披露反馈意见回复，公司将在上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内及时报

送中国证监会。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证

监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

附件：《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的

回复》

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司董事会

二〇一六年一月十四日

附件：

关于武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）收

到《武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》后，立即与

武汉高德红外股份有限公司（以下简称“发行人”、“高德红外”、“公司”、“本公

司”）、北京大成律师事务所（以下简称“公司律师”）根据反馈意见的问题专门

整理了尽职调查清单，对相关问题进一步进行了认真核实与回复，并结合发行人

的实际情况对申报材料等文件进行了修改和补充（修改和补充部分内容以加粗

标示）。

现对反馈意见的落实和修改情况逐条书面答复如下，本答复中简称与《尽职

调查报告》（申报稿）中的简称具有相同含义，请审阅。

一、重点问题

重点问题 1：本次认购对象之一为北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）。

请申请人补充说明：（1）作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基

金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师

进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见

书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）

有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十

七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）合伙人

之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、

控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承

销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙

人，提供财务资助或者补偿。

请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：

（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关

系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限

合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责

任；(4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就

上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小

股东权益发表明确意见。

回复：

一、关于合伙企业作为认购对象的适应性

（1）作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资

基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行

保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对

象、核查方式、核查结果进行说明；

经核查，保荐机构和发行人律师认为：北京诚明汇投资管理中心（有限合

伙）的设立目的仅在于参与武汉高德红外股份有限公司（002414）本次非公开发

行的股票认购，而不从事其他任何对外投资和实际经营业务；其认购资金均来源

于自有或自筹资金，不存在向他人募集资金的情形；根据《合伙协议》，北京诚

明汇的投资收益将按照各合伙人出资比例进行分配，不存在委托基金管理人进行

管理并支付管理费用的情形，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

（试行）》的定义范围，无需办理私募基金备案。保荐机构和发行人律师已在《发

行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对

核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。同时，合伙企业出具了《关于北京

诚明汇投资管理中心（有限合伙）认购高德红外非公开发行股份是否属于私募投

资基金及备案情况的说明》。

（2）有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》

第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定

对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）

发行对象不超过十名；（三）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关

部门事先批准。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，“发行对象

不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他

合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认

购的，视为一个发行对象。

经公司 2015 年 9 月 11 日召开的第三届董事会第十次会议和 2015 年 10 月

13 日召开的第二次临时股东大会批准，公司本次非公开发行对象为包括北京诚

明汇投资管理中心（有限合伙）和广发原驰高德红外投资 1 号定向资产管理计

划在内的不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者，且没有境外战略投资者。发行

人目前已分别与北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）及广发原驰高德红外投

资 1 号定向资产管理计划签订了附生效条件的股份认购协议。本次非公开发行过

程中，北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）作为统一的合法投资单位参与认购，

符合股东大会决议规定的条件，未使本次发行对象超过十名。

综上，有限合伙参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十

七条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

（3）合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；

根据北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）合伙协议第六章“利润分配、

亏损分担方式”总第十二条“费用分担与利润分配方式”的条款规定：在收到投

资分配的红利时，本企业应及时按照实缴财产份额向全体合伙人分配红利。根据

《北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，合伙人之间不

存在分级收益等结构化安排。

经核查，保荐机构和发行人律师一致认为北京诚明汇投资管理中心（有限

合伙）的各合伙人之间不存在结构化融资和分级收益安排。

（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反

《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙

企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

高德红外承诺，高德红外及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》

第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助

或者补偿。

高德电气承诺，高德电气及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》

第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助

或者补偿。

黄立先生承诺，黄立先生及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》

第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助

或者补偿。

经核查，保荐机构及发行人律师一致认为：高德红外、高德电气、黄立先

生已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规

定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿，上述承诺已进

行了公开披露。

二、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的相关约定情况

（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关

联关系等情况；

根据北京诚明汇投资管理中心（有限合伙），北京诚明汇有 1 名普通合伙

人与 41 名有限合伙人，合伙人具体情况如下：

序号合伙人类型姓名认缴出资额出资比例出资方式

（人民币万元）

1 普通合伙人葛懿 14,331 47.77% 现金

2 有限合伙人穆玉霞 3,249 10.83% 现金

3 有限合伙人黄韶光 690 2.30% 现金

4 有限合伙人朱勇斌 552 1.84% 现金

5 有限合伙人杨翠平 552 1.84% 现金

6 有限合伙人舒远鹏 552 1.84% 现金

7 有限合伙人刘亚利 552 1.84% 现金

8 有限合伙人焦文军 552 1.84% 现金

9 有限合伙人丁学诗 552 1.84% 现金

10 有限合伙人朱心龙 414 1.38% 现金

11 有限合伙人周成林 414 1.38% 现金

12 有限合伙人杨庆毅 414 1.38% 现金

13 有限合伙人申长生 303 1.01% 现金

14 有限合伙人蔡春生 303 1.01% 现金

15 有限合伙人张宇 276 0.92% 现金

16 有限合伙人张义 276 0.92% 现金

17 有限合伙人张庆明 276 0.92% 现金

18 有限合伙人张建东 276 0.92% 现金

19 有限合伙人袁继琼 276 0.92% 现金

20 有限合伙人杨定国 276 0.92% 现金

21 有限合伙人薛贵重 276 0.92% 现金

22 有限合伙人谢爱华 276 0.92% 现金

23 有限合伙人尚亚林 276 0.92% 现金

24 有限合伙人刘以松 276 0.92% 现金

25 有限合伙人李严 276 0.92% 现金

26 有限合伙人李胜 276 0.92% 现金

27 有限合伙人李杰 276 0.92% 现金

28 有限合伙人龚新颜 276 0.92% 现金

29 有限合伙人韩莹梅 276 0.92% 现金

30 有限合伙人管长生 276 0.92% 现金

31 有限合伙人方抑强 276 0.92% 现金

32 有限合伙人丁家海 276 0.92% 现金

33 有限合伙人邓宏彬 276 0.92% 现金

34 有限合伙人焦文堂 222 0.74% 现金

35 有限合伙人周士宗 138 0.46% 现金

36 有限合伙人张冬安 138 0.46% 现金

37 有限合伙人曾宪明 138 0.46% 现金

38 有限合伙人肖昌华 138 0.46% 现金

39 有限合伙人向文辉 138 0.46% 现金

40 有限合伙人邱德华 138 0.46% 现金

41 有限合伙人罗德元 138 0.46% 现金

42 有限合伙人胡逢云 138 0.46% 现金

合计 30,000 100%

根据北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议

之补充协议》，北京诚明汇各合伙人资产状况良好，有能力足额缴纳各自对于北

京诚明汇的出资；各合伙人对于北京诚明汇的的出资均为自有或自筹资金、来源

合法，为各合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况；各合伙人与申请人

高德红外之间不存在任何关联关系。

（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资

金募集到位；

根据北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）全体合伙人签署的《合伙协议

之补充协议》，在各方承诺在高德红外本次非公开发行获得证监会核准后、发行

方案于证监会备案前足额缴纳各自对于北京诚明汇的出资，进而保证北京诚明

汇能够严格履行《股份认购协议》中约定的认购价款缴纳义务。

根据附条件生效的股份认购协议第四条“对价支付”，北京诚明汇投资管

理中心（有限合伙）不可撤销地承诺按照约定认购发行人本次非公开发行的股

票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到本次发行保荐机构

（主承销商）发出的《缴款通知书》之后，按照《缴款通知书》的要求以现金方

式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，

验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

上述条款明确约定了在非公开发行获得贵会核准后，发行方案于贵会备案

前，有限合伙资金能够募集到位。

（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。

根据北京诚明汇全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，如本协议各

方违反上述出资足额到位的约定，除应承担《合伙协议》所约定的违约责任外，

违约方还应承担以下责任和损失：如因违约方违反上述出资足额到位的约定，致

使北京诚明汇迟延向高德红外履行认购价款给付义务的，自应支付股份认购价款

期限届满之日起，违约方应按未缴纳出资额的百分之一/日的标准向高德红外支

付违约金。

根据附条件生效的股份认购协议第十条“违约责任”载明：（1）任何一方

对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索

赔及费用，应向对方进行足额赔偿；（2）北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）

未按照合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，发行人有权立即终止本

合同，北京诚明汇需支付本协议 3.1 条约定之认购总金额 15%的违约金，违约金

不足以弥补甲方损失的，发行人有权要求北京诚明汇另行支付赔偿金；（3）本

协议之违约责任条款不以本协议的生效为前提，本协议一经签署，则相关的违约

责任即对本协议双方具有法律约束力。

上述条款明确约定了有限合伙无法有效募集时的保证措施或者违约责任。

(4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；

根据北京诚明汇全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，在《股份认

购协议》约定的北京诚明汇持有高德红外本次非公开发行股票的锁定期内，本协

议各方不得转让其对于北京诚明汇的出资、不得表决同意减少对于高德红外的出

资、不得退伙。

根据附条件生效的股份认购协议第五条“锁定期”，北京诚明汇承诺其在

本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转

让，北京诚明汇应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定

就其在本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

上述条款明确约定了，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

三、关于信息披露和中介机构意见

请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就

上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小

股东权益发表明确意见。

公司已根据要求公开披露签署合伙协议及相关承诺。

经核查，保荐机构和律师认为：

北京诚明汇作为本次的认购对象，符合《上市公司证券发行管理办法》第

三十七条的规定；

北京诚明汇各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，发行人、发行人

的实际控制人、发行人的控股股东没有违反《证券发行与承销管理办法》第十六

条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购对象中的合伙企业及合伙人提供

财务资助或补偿的情形；

北京诚明汇已按要求签署相关合同、协议，相关主体已出具承诺，发行人

已补充说明上述事项。上述相关情况合法合规，能够有效维护公司及其中小股东

权益。

重点问题 2：本次认购对象之一为广发原驰高德红外投资 1 号定向资

产管理计划，根据申请文件，其为申请人 2015 年度员工持股计划。（1）请

按照员工持股计划决策程序明确员工持股计划认购数量、参与认购的人员名

单及其认购具体金额。请保荐机构核查认购人员的认购能力，并就员工持股

计划参与认购是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

（证监会公告【2014】33 号）的相关规定发表明确意见。（2）员工持股计划

的认购对象中有部分申请人的董事、监事和高管。请保荐机构和申请人律师

核查该等人员及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至本次发

行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违

反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第

（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（3）请保荐

机构就其管理的资管产品参与认购，是否符合《证券法》、《证券发行上市保

荐业务管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，是否影响其

公正履行职责、采取何种措施保证其公正履行职责发表意见。

回复：

一、员工持股计划决策程序、认购基本信息及对认购人员认购能力的核查

（1）请按照员工持股计划决策程序明确员工持股计划认购数量、参与认购

的人员名单及认购的具体金额。

根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相

关规定，高德红外员工持股计划设立的决策程序如下：

1、公司于 2015 年 9 月 9 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划

事宜充分征求了员工意见，职工代表大会形成决议通过了本次员工持股计划。

2、公司于 2015 年 9 月 11 日召开第三届董事会第十次会议，关联董事

回避表决，审议通过了《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》并提

议召开股东大会进行表决。

3、公司独立董事于 2015 年 9 月 11 日对《员工持股计划（草案）》发

表了独立意见，认为本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》等相关法律、

法规、规章和规范性文件的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司和

全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股

计划的情形；有利于改善公司治理水平，进一步完善公司激励和约束机制，提高

员工凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，

促进公司健康可持续发展。

4、公司监事会于 2015 年 9 月 11 日召开第三届监事会第九次会议作出

决议并出具审核意见，认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益及

以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形；有利于进一步

完善公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的激励机制；建立和完善

劳动者与所有者的利益共享机制，增加管理层和骨干员工队伍的稳定性，调动管

理层和骨干员工的能动性，提高职工凝聚力和公司竞争力；本次员工持股计划认

购本次非公开发行的股票，有利于公司资本的补充。

5、2015 年 9 月 14 日，申请人律师出具了《北京大成律师事务所关于武汉

高德红外股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》。

6、申请人于 2015 年 10 月 12-13 日期间通过现场会议和网络投票相结合的

方式召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司员工持股计划（草

案）及其摘要的议案》。

已在中国证监会指定信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计

划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议以及申请人律师出具

的法律意见书。

根据《武汉高德红外股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（非公

开发行方式认购）》，公司员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司和全资、控股子公司的管理人员和核心技术人员；

3、其他员工。

所有参加对象均需在公司或公司全资、控股子公司任职，领取报酬并签订

劳动合同。

基于上述标准，高德红外员工持股计划参加对象为公司部分董事、监事、

高级管理人员以及公司与子公司符合认购条件的骨干员工，共计 908 人，其中：

公司董事、监事、高级管理人员 11 人合计出资 1,604 万元，占本次员工持股计

划总规模的 10.80%。具体出资情况如下表所示：

序号姓名认购金额（万元）职位资金来源

1 张燕 196 董事、常务副总经理自筹

2 王玉 171 董事、副总经理、财务总监自筹

3 吴耀强 63 监事会主席自筹

4 孙林 36 监事自筹

5 苏伟 190 职工代表监事自筹

6 黄建忠 158 总工程师自筹

7 张海涛 158 副总经理自筹

8 赵降龙 158 副总经理自筹

9 范五亭 158 副总经理自筹

10 熊立平 158 副总经理自筹

11 陈丽玲 158 副总经理、董事会秘书自筹

董事、监事、 1,604

高级管理人

员（11 人）

小计

其他员工 13,248

（897 人）小

计

合计 14,852

注：公司于 2015 年 10 月 26 日召开职工代表大会，会议补选苏伟先生为公司第三届监事会职工代表监事，

苏伟先生作为其他员工身份认购公司员工持股计划变更为作为公司监事身份认购。

公司第三届监事会第九次会议对高德红外员工持股计划的参加对象名单进

行了核实，申请人律师对高德红外员工持股计划参加对象的资格等情况是否符合

相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划发表了法律意见。

（2）请保荐机构核查认购人员认购能力，并就员工持股计划参与认购是否

符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告【2014】

33 号）的相关规定发表明确意见。

保荐机构核查了工资名册和参与员工持股计划的员工收入情况，并核查了

出资额较大的员工的家庭财产状况，认为参与高德红外员工持股计划员工有能力

以自有资金和自筹资金出资，公司不存在直接或通过其利益相关方向参与的员工

提供财务资助或者补偿。

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告

【2014】33 号）第二条之“2. 员工持股计划可以通过以下方式解决股票来

源：……（3）认购非公开发行股票……”，因此，高德红外员工持股计划参与

认购符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》证监会公告【2014】

33 号）。

经保荐机构核查，认为员工持股计划参与认购以及相应的实施程序、员工

持股计划的锁定期、委托给证券公司管理、信息披露等符合高德红外员工持股计

划参与认购符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公

告【2014】33 号）。

二、员工持股计划的认购对象中有部分申请人的董事、监事和高管。请保

荐机构和申请人律师核查该等人员及其具有控制关系的关联方从定价基准日前

六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等

情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三

十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

高德红外本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，目前尚未确定，本

次核查期间为关于本次非公开的董事会决议公告日（2015 年 9 月 12 日）前六个

月至本次发行完成后六个月。

1、2015 年度员工持股计划的认购对象中部分为申请人的董事、监事和高

管，分别为张燕、王玉、吴耀强、孙林、黄建忠、张海涛、赵降龙、范五亭、熊

立平、陈丽玲、苏伟，共 11 人。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（2015 年 3 月 12 日-2015

年 12 月 31 日），公司前述 11 名董事、监事和高管在董事会决议公告日前六个

月至 2015 年 12 月 31 日不存在减持公司股票的情况。

2、前述 11 人具有控制关系的关联方，除上述人员的直系亲属外，不存在

其他有控制关系的关联方。经向中登公司查询前述 11 名董事、监事和高管有控

制关系的关联方在董事会决议公告日前六个月至 2015 年 12 月 31 日买卖股票的

情况，未发现公司董事、监事和高管有控制关系的关联方买卖股票的情况。

3、前述 11 人均出具承诺函，承诺如下：

“1、本次非公开发行董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具之日，本

人及与本人有控制关系的关联方不存在减持高德红外股票的行为。

2、自本承诺函出具之日至高德红外本次非公开发行股票完成后六个月内，

本人及与本人有控制关系的关联方不减持直接或间接持有的高德红外股票。

3、若本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益归高德红外所有，并依法

承担由此产生的全部法律责任。”

前述承诺函已公开披露。

经核查，保荐机构认为，拟通过 2015 年度员工持股计划参与本次发行的董

事、监事和高级管理人员及与其有控制关系的关联方自董事会决议公告前六个月

至 2015 年 12 月 31 日不存在减持高德红外股票的情况。根据其书面承诺，拟

通过公司 2015 年度员工持股计划参与本次发行的董事、监事和高级管理人员及

与其有控制关系的关联方自 2015 年 12 月 31 日至本次发行完成后六个月内亦

无减持计划。

经核查，申请人律师认为，拟通过 2015 年度员工持股计划参与本次发行的

董事、监事和高级管理人员及与其有控制关系的关联方自董事会决议公告前六个

月至 2015 年 12 月 31 日不存在减持高德红外股票的情况。根据其书面承诺，

拟通过公司 2015 年度员工持股计划参与本次发行的董事、监事和高级管理人员

及与其有控制关系的关联方自 2015 年 12 月 31 日至本次发行完成后六个月内

亦无减持计划。

三、请保荐机构就其管理的资管产品参与认购，是否符合《证券法》、《证

券发行上市保荐业务管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，

是否影响其公正履行职责、采取何种措施保证其公正履行职责发表意见。

经核查，保荐机构广发证券全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公

司（以下简称“广发资管”）接受委托人委托，设立“广发原驰高德红外投资

1 号定向资产管理计划”，作为资管计划管理人以委托人所委托资金认购本次非

公开发行部分股票。

（1）《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承

销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《证券公司客户资产管理业务

管理办法》等相关规定中均未明确禁止或限制非公开发行中的保荐机构以其设立

的资产管理计划参与认购非公开发行的股票。

其中，《证券公司客户资产管理业务管理办法》第二十九条规定，“证券

公司将其管理的客户资产投资于本公司及与本公司有关联方关系的公司发行的

证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循客户利益

优先原则，事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交

易所报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益”。根据该

规定，高德红外 1 号定向计划进行认购意向征集时已经充分向投资者履行了详细

告知义务，明确表明高德红外 1 号定向计划将全部用于认购广发证券保荐承销的

高德红外非公开发行的股票，投资者在充分了解的基础上投资者签署了认购意向

书。

综上，保荐机构认为：申请人保荐机构子公司担任高德红外 1 号定向计划

管理人符合证券保荐、发行与承销及证券公司资产管理业务相关规定的要求，高

德红外 1 号定向计划认购高德红外非公开发行的股票合法合规。

（2）保荐机构广发证券拥有保荐和证券承销业务许可，子公司广发资管拥

有证券资产管理业务许可，投资银行业务和资产管理业务各自独立运作，上述两

类业务有各自的管理体系。作为中国证监会监管的证券公司，已根据《证券法》

等相关法规建立健全了完善的内部控制制度体系，已建立了严格的信息隔离墙制

度，防范母子公司之间、不同业务之间、公司与客户之间以及客户与客户之间的

利益冲突。

根据《广发证券信息隔离墙管理制度》，对员工从事资产管理业务、保荐

业务等业务过程中的信息隔离进行了严格要求。员工对工作中获知的内幕信息和

敏感信息严格保密，在担任上市公司股权类再融资项目保荐机构、主承销商时，

自项目公司首次对外公告该项目之日起，将项目公司和与其有重大关联的公司或

证券列入限制名单。对于因业务协作需要，获取某一信息隔离墙内的相关信息，

由合规风控部负责记录跨墙情况，向跨墙人员提示跨墙行为规范，并会同提出跨

墙申请的业务部门和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控。

广发证券《投资银行业务管理制度》和广发资管《资产管理业务管理制度》

等相关管理规章制度中也均对隔离墙相关事项作出了规定，实现业务之间的信息

隔离，防范内幕交易和利益输送等行为的发生。

综上，广发证券投资银行业务、资产管理业务分别由母子公司运作，已建

立各自独立的管理体系，并制定了相应的管理制度，上述业务独立实施，规范运

作。同时，广发证券建立了完善的信息隔离制度，对于涉及敏感信息的项目和人

员实现严格监管，防范内幕交易和利益输送等行为的发生。广发证券认为：广发

证券已建立的措施能够保障其公正履行职责，广发资管管理的资管产品参与本次

认购不会对其公正履职产生影响。

重点问题 3：截止 2015 年 9 月 30 日，申请人流动比率 46.16，资产负债率

2.25%，无长短期贷款，最近一年申请人多次使用超募资金购买银行理财产品。

截止 2014 年 12 月 31 日，申请人货币资金余额 4.12 亿元，本次募投项目所需

资金全部来自股权融资。

请申请人说明资产负债率极低的原因，请结合公司财务结构的规划，说明

低负债运营的好处及未来是否继续保持低负债运营，请说明通过股权融资募集

资金的必要性和合理性。

请申请人说明本次补充流动资金的用途及测算依据。请结合最近一个会计

年度末货币资金的余额，及最近一年多次购买银行理财产品的情况，说明补充

流动资金的必要性。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除

本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大资产投资或资产购买的

交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或

资产购买的情形。

请保荐机构结合公司自身财务状况及未来发展规划，核查本次募集资金的

必要性。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办

法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复：

一、公司资产负债率极低的原因，低负债运营的好处、未来财务结构规划，

以及本次通过股权融资募集资金的必要性和合理性。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率 2.25%，负债水平较低。公司在资

产负债率较低的情况下，采用股权融资的合理性主要基于以下考虑：

1）公司可使用的自有货币资金仅能满足日常经营需要及未来其他资本支出

计划

截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表货币资金余额为 14,470.53 万元。

依据公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、资本支出计划等方面已经

有明确安排或相关计划。

①公司日常运营资金需求较大

公司的业务经营模式决定了公司需配备较多的流动资金。公司主营业务集

中在军品制造行业，军品生产至军方验收周期较长，主要生产期、收入确认及军

方验收付款时点可能不在同一会计年度。公司产品生产安排主要按照军方采购计

划执行，产品确认收入的时点取决于军方对交货、验收的要求。

一般情况下，军方确定采购计划后，由总承包商依照该计划启动采购和外

协加工的准备工作，并将产品需求分包至下级供应商。公司接到军方或上级承包

商的产品需求，在产品交付军方或上级承包商后确认收入，但各级供应商组装、

总承包商交付及军方验收等均需要时间。公司收入确认的时点距离军方验收付款

时间，依据公司处于承包分级层次的不同，一般需要 2 个月至 3 年的时间。上述

军工行业特殊的采购流程，导致公司应收账款周转速度慢，占营业收入的比重较

高。

报告各期内，发行人应收账款账面价值分别为 4.81 亿元、3.79 亿元、4.25

亿元和 6.58 亿元，占营业收入的比例分别为 162.10%、106.46%、106.73%和

133.95%（考虑年化因素）。

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率 0.68 0.99 0.83 0.67

产品相似企业平均值 2.29 6.25 4.63 3.16

代表性军工企业平均值 1.06 2.02 1.16 0.72

存货周转率 0.33 0.35 0.33 0.33

可比上市公司平均数 1.58 3.75 2.78 1.82

代表性军工企业平均值 0.65 1.54 0.86 0.53

报告期内，发行人应收账款周转率、存货周转率低于相比代表性军工企业。

主要原因是近几年发行人逐渐向综合光电系统和完整精确打击武器系统生产商

转型，成为“民参军”的代表性企业，在军工承包分级层次中，担任总承包商、

二级供应商的情况较少，相较传统国有军工企业长期担任总承包商、二级供应商

的情况，公司的研发生产、收入确认及验收付款周期较长。随着公司经营规模的

扩大，公司的业务经营模式导致营运资金需求进一步增加。

②公司投资规划及资本支出需要较多资金

除了本次非公开发行募投项目新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项

目、制冷型碲镉汞及 II 类超晶格红外探测器产业化项目以外，公司还有以下投

资规划或资本支出：

序号项目未来三年规划资金（万元）

1 收购湖北汉丹机电有限公司 100%股权 34,480

2 技术研发与创新 49,500

合计 83,980

注：公司最近三年的研发投入数额分别为，2012 年度 7,214.91 万元，2013 年度 10,705.14 万元，2014 年

度 16,483.64 万元，对于 2015-2017 年的研发投入预测，本着谨慎、客观的精神，假设未来三年对于技术

研发与创新的投入均保持与 2014 年相同的数额，则未来三年共需投入约 49,500 万元

③满足公司股东投资回报的需要

公司十分重视对全体股东尤其是中小股东的投资回报，公司每年现金分红

比例较高，分配股利所支付的现金较多，最近三年累计现金分红达 5,400 万元，

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例达 85.42%。

未来公司将继续延续现有的现金分红政策，提高股东投资回报率。

2）公司通过债务融资满足本次募投项目实施的空间不大

截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表固定资产和无形资产净额合计

78,096.42 万元。由于可用于抵押的资产不足，导致公司无法用抵押贷款获得大

额债务融资以满足募投项目建设需求。

公司亦审慎论证通过发行公司债券来筹集资金建设项目，截至 2015 年 9 月

30 日，公司合并报表净资产 246,350.75 万元。可发债募集资金金额与公司未来

三年规划资金需求和募投项目资金需求仍存在一定差距。

3）公司低负债运营的原因及好处

公司在 2010 年上市之前资产负债率与可比上市公司基本持平，上市后公司

资产负债率下降至较低水平，主要系一方面首发募集资金到位后，公司资产大幅

规模扩大；另一方面，公司一直以来致力于稳健经营，追求低财务风险、努力降

低财务成本，尽可能利用自有资金满足经营需求，以维护上市公司股东利益。未

来随着公司经营规模的扩大及投资规划的逐步实施，预计公司资产负债率水平将

逐步提升。

4）本次募投项目采用股权融资，虽然短期可能摊薄净资产收益率，但仍有

利于股东利益最大化

本次募投项目采用股权融资方式短期一定程度上会摊薄净资产收益率，但

从长期来看有利于公司扩大经营规模、增强盈利能力、提高每股收益和保护中小

股东利益。

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、

有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

①加快募集资金投资项目建设进度

公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展

能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，

争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管

理制度》和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账

户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》

的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

②规范内部控制，加强成本费用管理

为提升公司的盈利能力，降低本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司

将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、

运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管

理风险，提升经营效率和盈利能力。

③严格执行利润分配政策，保证股东利益回报

为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决

策的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关

规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。未来，公

司将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予

回报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司

股东特别是中小股东的利益得到保护。

保荐机构通过查阅发行人定期报告、财务报表及账面货币资金余额，了解

公司财务状况；查阅发行人有关未来发展规划和投资有关资料，访谈发行人董事

长及高管人员，了解公司未来发展战略和投资计划；访谈发行人财务负责人，了

解公司融资战略和规划；查阅了同行业可比上市公司资产负债率。

经核查，保荐机构认为：发行人总体债务水平较低，财务结构稳健；发行

人自有货币资金不能满足本次募投项目的建设需求，且未来投资需求和经营活动

资金需求较大，债务融资难以满足项目建设需求，发行人采用股权融资是合理

的；发行人采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄

的风险、提高未来的回报能力，不存在损害投资者权益的情形。

二、本次补充流动资金的用途及测算依据，以及补充流动资金的必要性

1）补充流动资金数额测算

近年来，随着发行人生产规模的不断扩大、产业链条的上下游延伸以及技

术研发费用的不断增长，发行人为了保证生产能力与工作效率，对补充营运资金

的需求日益迫切。我们参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管

理委员会令 2010 年第 1 号）中有关营运资金量的计算公式、以及销售百分比法

测算营运资金量的计算方法对发行人的补充性营运资金需求量进行测算，公式中

所引用的数据均来自于发行人当年对外披露的经审计的财务报告：

（1）银监会的测算方法

1）估算借款人营运资金量