广东法制盛邦律师事务所关于东莞市交通投资集团有限
公司增持东莞发展控股股份有限公司股份的法律意见书
（2016）粤法盛非字第007号
东莞发展控股股份有限公司：
广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就东莞发展控股
股份有限公司（以下简称“东莞控股”或“公司”）控股股东东莞市交通投资集
团有限公司（以下简称“东莞交投集团”或“增持人”） 自2015年7月13日至2016
年1月12日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增
持”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等相关法
律、法规及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据相关法律、法规及其他规范性文件
的规定，对本次增持所涉及的相关材料进行了必要的核查和验证，并就有关事项
向有关人员进行了必要的询问。
东莞控股已经保证，其已经向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必需
的、真实的、完整的全部有关事实材料或书面证言，一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件均已向本所经办律师披露，并且有关书面材料及书面证言均是
真实有效的，无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是
一致的。
本所经办律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和现行
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相关法律、法规及其他规范性文件发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖本次增持所涉及的各方及其
他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件复印件发表法律意见。
本法律意见书仅就本次增持有关法律问题发表法律意见，不对有关会计、审
计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表
意见。
本所经办律师同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件，随其他材
料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所经办律师书面同意，不得
用于任何其他用途。
本所经办律师根据现行相关法律、法规及其他规范性文件的规定和本法律意
见书出具日前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对与本次增持有关事项进行了核查，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
经本所经办律师核查，本次增持之增持人东莞交投集团，原名东莞市公路桥
梁开发建设总公司，成立于1986年8月29日，2015年4月30日改制变更为“东莞市
交通投资集团有限公司”，是东莞市人民政府国有资产监督管理委员会全资持股
的国有独资有限责任公司。东莞交投集团现持有东莞市工商行政管理局2015年4
月30日核准颁发的《营业执照》，内容如下：
名称：东莞市交通投资集团有限公司；
注册号：441900002190974；
类型：有限责任公司（国有独资）；
住所：东莞市东城区莞樟大道55号；
法定代表人：尹锦容；
注册资本：150,000万元；
成立日期：1986年8月29日
营业期限：长期；
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经营范围：交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护，公共交通、小额
消费、公用事业等城市一卡通的投资、经营和管理，公共客运、客运站（配客点）
经营、水路运输、港口经营、仓储服务、交通物业等交通领域及相关产业的投资、
经营和管理。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生
产经营）
登记机关：东莞市工商行政管理局。
经本所经办律师核查，东莞交投集团不存在《收购办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形。
本所经办律师核查认为，东莞交投集团是依法设立并有效存续的国有独资有
限责任公司，不存在根据法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定应当终
止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具
备本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
1、本次增持前增持人及其一致行动人持股情况
在本次增持前，东莞交投集团依法持有公司股份 431,771,714 股，占公司总
股本的 41.54%。东莞交投集团的股东东莞市人民政府国有资产监督管理委员会
通过福民发展有限公司、东莞市福民集团公司分别持有公司 25%、3.01%的股份，
合计控制公司 69.55%的股份。
2、本次增持计划
2015 年 7 月 13 日，公司在指定信息披露媒体发布了《东莞发展控股股份有
限公司控股股东增持本公司股份暨股票复牌的公告》（公告编号：2015－048），
公司控股股东东莞交投集团计划自 2015 年 7 月 13 日起的 6 个月内，通过深圳证
券交易所交易系统增持公司股份，累计增持股份不超过 1,000 万股；东莞交投集
团承诺，在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
3、本次增持的实施情况
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经本所经办律师核查，东莞交投集团自 2015 年 7 月 13 日至 2016 年 1 月 12
日期间以自有证券账户，通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份
2,900,000 股，占公司总股本的 0.279%，基本情况如下：
（1）2016 年 1 月 5 日，增持人通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份
2,500,000 股，增持金额 28,188,920 元；
（2）2016 年 1 月 11 日，增持人通过深圳证券交易所交易系统增持公司股
份 400,000 股，增持金额 4,119,783 元。
经本所经办律师核查，东莞交投集团在本次增持期间不存在减持其所持公司
股份的情形，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或市场操纵行为。
本所经办律师核查认为，本次增持符合《证券法》、《收购办法》等相关法律
法规的规定。
三、本次增持的信息披露
2015 年 7 月 13 日，公司在指定信息披露媒体发布了《东莞发展控股股份有
限公司控股股东增持本公司股份暨股票复牌的公告》（公告编号：2015－048），
对东莞交投集团本次增持的目的、增持计划、增持方式、本次增持前增持人在公
司中拥有权益的股份数量、比例等进行了披露。
2016 年 1 月 13 日，公司在指定信息披露媒体发布了《东莞发展控股股份有
限公司关于控股股东增持公司股份实施完毕的公告》（公告编号：2016－003），
对东莞交投集团本次增持的实施结果进行了披露。
本所经办律师核查认为，截至本法律意见书出具之日，东莞控股已经按相关
法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于本次增持的信息披露义务。
四、免于提出豁免要约收购申请的法律依据
根据《收购办法》第六十三条第二款第(二)项规定，相关投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发
生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免
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于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所经办律师核查，东莞交投集团是公司控股股东，本次增持前，持有公
司股份 431,771,714 股，占 41.54%，超过公司已发行股份总数的 30%，且该持股
状态已持续超过一年。
经本所经办律师核查，本次增持期间，东莞交投集团累计增持公司股份
2,900,000 股，占公司总股本的 0.279%，未超过公司已发行股份总数的 2%。
本所经办律师核查认为，本次增持符合《收购办法》规定的可以免于向中国
证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，本次增持之增持人东莞交投集团具备实施本
次增持的主体资格，本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等相关法律法规
的规定，本次增持符合《收购办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约
收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（此页为《广东法制盛邦律师事务所关于东莞市交通投资集团有限公司增持东莞
发展控股股份有限公司股份的法律意见书》之签署页，无正文）
广东法制盛邦律师事务所
负责人： 经办律师：
吕越瑾 普烈伟
经办律师：
黄毅锋
地址：广州市天河区天河路 385 号太古汇 1 座 31 楼（邮编：510620）
签署日期：2016 年 1 月 13 日
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