海南航空股份有限公司控股股东增持股份 法律意见书
国浩律师事务所
GRANDALL LAW FIRM
关 于
海南航空股份有限公司
控股股东增持股份
之
法律意见书
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2016 年 1 月
海南航空股份有限公司控股股东增持股份 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于海南航空股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书
致：海南航空股份有限公司
受海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或者“公司”）的委托，国浩
律师（上海）事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法
（2014 年 7 月修订）》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增
持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）及上海证券交易所发布的
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》（以下简称
“《增持指引》”）、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级
管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66 号）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，就控股股东大新华航空有限公司（以下简称“大新华
航空”或“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事
宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的约定，审查了公
司和增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司
和增持人向本所律师做出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真
实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且
于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实
的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所
提供的所有文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印
件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出
判断。
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海南航空股份有限公司控股股东增持股份 法律意见书
本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发
表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持
股份依照《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和上海证券交
易所的要求上报上海证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为本次增持股份必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份涉及的有关事项进行了核查和验证，出
具本法律意见书。
一、增持人的主体资格
（一）增持人基本情况
大新华航空成立于 2004 年 7 月 12 日，现持有注册号为 460000400000057 的
《营业执照》，注册资本为 6,008,323,967.00 元人民币，住所为海南省海口市海秀
路 29 号，法定代表人为陈峰，经营范围为航空运输；航空维修和服务；机上供
应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，
酒店管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
本次增持前，大新华航空直接持有公司的股份数量为 3,432,789,486 股，约占
公司总股本的 28.18%；通过 AMERICAN AVIATION LDC.间接持有公司股份数
量为 216,086,402 股，间接持有股份数量约占公司总股本的 1.77%；大新华航空
合计持有公司的股份数量为 3,648,875,888 股，约占公司总股本的 29.95%的股份，
系公司的控股股东。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大新华航空不存在依据法律、
行政法规、规范性文件及《大新华航空有限公司章程》规定需要终止/解散的情
形，大新华航空依法存续。
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海南航空股份有限公司控股股东增持股份 法律意见书
（二）不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
根据大新华航空出具的书面声明并经本所律师核查，大新华航空不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，大新华航空依法存续，且不存在《上市公司收购管理
办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合
法主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况
（一）本次增持股份前，增持人的持股情况
根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次增持股份前，大新华航空直接
持有公司的股份数量为 3,432,789,486 股，约占公司总股本的 28.18%；通过
AMERICAN AVIATION LDC.间接持有公司股份数量为 216,086,402 股，间接持
有股份数量约占公司总股本的 1.77%；大新华航空合计持有公司的股份数量为
3,648,875,888 股，约占公司总股本的 29.95%的股份，系公司的控股股东。
（二）本次增持股份计划
经本所律师核查，2015 年 7 月 10 日、7 月 11 日、7 月 14 日和 7 月 15 日，
公司先后发布了《海南航空股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司
股份计划的公告》（编号：临 2015-055）、《海南航空股份有限公司关于控股股东
及其一致行动人增持公司股份计划的更正公告》（编号：临 2015-057）、《海南航
空股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》（编号：临 2015-059）和《海南
航空股份有限公司关于公司控股股东增持公司股票的公告》编号：临 2015-060）。
根据上述公告，2015 年 6 月 25 日，公司原股东海南省发展控股有限公司公开征
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海南航空股份有限公司控股股东增持股份 法律意见书
集其持有的公司 4.89%股权意向受让方；2015 年 7 月 9 日，经与海南省发展控股
有限公司和大新华航空确认，大新华航空为此次股权转让唯一意向受让方且符合
股份受让方的必备条件，双方正在商议协议具体内容；2015 年 7 月 13 日，大新
华航空通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 500,000 股，约占公司总股本
的 0.0041%，上述增持后，大新华航空直接及间接持有公司的股份数量为
3,649,375,888 股，约占公司总股本的 29.96%。同时，基于对目前资本市场的判
断及对公司未来发展前景的信心，大新华航空及其一致行动人计划在未来 6 个月
内（自 2015 年 7 月 13 日起算）通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累
计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含已增持的 500,000 股）。大新华航
空承诺：在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（三）本次增持股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，大新华航空自 2015 年 7 月 13 日至
本法律意见书出具之日期间增持公司股份的具体情况如下：
1、2015 年 7 月 13 日，大新华航空通过上海证券交易所交易系统增持公司股
份 500,000 股，约占公司总股本的 0.0041%；
2、2015 年 7 月 15 日，大新华航空通过上海证券交易所交易系统增持公司股
份 300,000 股，约占公司总股本的 0.0024%；
3、2015 年 7 月 28 日，大新华航空通过上海证券交易所交易系统增持公司股
份 40,000 股，约占公司总股本的 0.0003%；
4、2015 年 8 月 25 日，大新华航空通过上海证券交易所交易系统增持公司股
份 200,000 股，约占公司总股本的 0.0016%；
5、2015 年 8 月 26 日，大新华航空通过上海证券交易所交易系统增持公司股
份 100,000 股，约占公司总股本的 0.0008%；
6、2016 年 1 月 8 日，大新华航空通过上海证券交易所交易系统增持公司股
份 27,000,000 股，约占公司总股本的 0.2216%；
7、2016 年 1 月 11 日，大新华航空通过上海证券交易所交易系统增持公司股
份 20,017,100 股，约占公司总股本的 0.1643%；
8、2016 年 1 月 12 日，大新华航空通过上海证券交易所交易系统增持公司股
份 12,982,900 股，约占公司总股本的 0.1066%。
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海南航空股份有限公司控股股东增持股份 法律意见书
另，根据公司于 2015 年 11 月 10 日发布的《海南航空股份有限公司关于控
股股东受让部分股权完成过户登记的公告》（编号：临 2015-084），2015 年 11 月
9 日，大新华航空受让海南省发展控股有限公司持有的公司 595,238,094 股无限
售流通股相关股份过户登记手续办理完毕。
截至 2015 年 11 月 9 日，大新华航空直接持有公司的股份数量为 4,029,167,580
股，约占公司总股本的 33.07%；通过 AMERICAN AVIATION LDC.间接持有公
司股份数量为 216,086,402 股，间接持有股份数量约占公司总股本的 1.77%；大
新华航空合计持有公司的股份数量为 4,245,253,982 股，约占公司总股本的
34.85%的股份，其在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%。
截至 2016 年 1 月 12 日，大新华航空合计通过上海证券交易所交易系统增持
公司股份 61,140,000 股，约占公司总股本的 0.5019%，累计增持比例不超过公司
已发行总股份的 2%。
本次增持完成后，大新华航空直接持有公司的股份数量为 4,089,167,580 股，
约占公司总股本的 33.57%；通过 AMERICAN AVIATION LDC.间接持有公司股
份数量为 216,086,402 股，间接持有股份数量约占公司总股本的 1.77%；大新华
航空合计持有公司的股份数量为 4,305,253,982 股，约占公司总股本的 35.34%的
股份。
综上，大新华航空本次增持股份系通过上海证券交易所交易系统增持，本次
增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司分别于 2015 年 7 月 10 日、7
月 11 日、7 月 14 日和 7 月 15 日发布的《海南航空股份有限公司关于控股股东
及其一致行动人增持公司股份计划的公告》（编号：临 2015-055）、《海南航空股
份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的更正公告》（编号：
临 2015-057）、《海南航空股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》（编号：
临 2015-059）和《海南航空股份有限公司关于公司控股股东增持公司股票的公告》
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海南航空股份有限公司控股股东增持股份 法律意见书
（编号：临 2015-060），对增持人的名称、增持方式、本次增持前后增持人在公
司中拥有权益的股份数量、比例、性质及后续增持计划等进行了披露；公司将于
2016 年 1 月 14 发布《海南航空股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持
公司股份计划实施完毕的公告》，就增持人本次增持具体情况进行披露。
综上，截至本法律意见书出具之日，就本次增持，公司已履行了相应的信息
披露义务。
四、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请
的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形
之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日
起一年后，每 12 个月增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份前，大新华航空直接
并间接持有公司的股份数量为 3,648,875,888 股，约占公司总股本的 29.95%；2015
年 11 月 9 日，大新华航空受让海南省发展控股有限公司持有的公司 595,238,094
股无限售流通股相关股份过户登记手续办理完毕，大新华航空直接及间接持有公
司的股份数量达到 4,245,253,982 股，约占公司总股本的 34.85%。至此，大新华
航空在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%；本次增持股份完成
后，大新华航空直接并间接持有公司的股份数量为 4,305,253,982 股，约占公司
总股本的 35.34%，且本次增持股份数量为 61,140,000 股，约占公司总股本的
0.5019%，没有超过公司已发行总股本的 2%。本次增持股份满足《上市公司收
购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
综上，本所律师认为，大新华航空自 2015 年 11 月 9 日起在公司中拥有权益
的股份超过公司已发行股份的 30%，且本次增持股份未超过公司已发行股份的
2%，本次增持满足《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定的免
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海南航空股份有限公司控股股东增持股份 法律意见书
于向中国证监会提交豁免发出要约申请，直接向证券交易所和证券登记结构申请
办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）大新华航空为依法设立并合法存续的有限责任公司，且不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次
增持股份的合法主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持股份已履行了相关信息披露义
务；
（三）增持人本次增持股份系通过上海证券交易所交易系统增持，增持人本
次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定。
（四）本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于
向中国证监会提出豁免要约申请情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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