飞亚达（集团）股份有限公司
非公开发行股票（A 股）
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（联合主承销商）：华创证券有限责任公司
联合主承销商：中航证券有限公司
二零一六年一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签字：
__________ __________ __________
__________ __________ __________
__________ __________ __________
飞亚达(集团)股份有限公司
【】年【】月【】日
1
目 录
释 义 ............................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 4
一、发行人基本情况 ....................................................... 4
二、本次发行履行的相关程序 ............................................... 5
三、本次发行情况 ......................................................... 6
四、本次发行对象基本情况 ................................................. 9
五、本次发行的相关机构 .................................................. 13
六、新增股份上市情况 .................................................... 14
第二节 新增股份登记到账前后公司基本情况 .......................... 15
一、新增股份登记到账前公司前十名 A 股股东情况 ........................... 15
二、本次发行对公司的影响 ................................................ 16
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................ 19
一、主要财务数据和财务指标 .............................................. 19
二、财务状况分析 ........................................................ 20
第四节 本次募集资金运用 .......................................... 24
一、本次募集资金运用情况 ................................................ 24
二、募集资金专项存储的相关情况 .......................................... 24
第五节 中介机构对本次发行的意见 ................................... 25
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 25
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 25
第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................. 27
第七节 有关中介机构声明 .......................................... 28
一、保荐机构（联合主承销商）声明 ........................................ 29
二、联合主承销商声明 .................................................... 30
三、发行人律师声明 ...................................................... 31
三、审计机构声明 ........................................................ 32
四、验资机构声明 ........................................................ 33
第八节 备查文件 .................................................. 34
2
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
飞亚达、本公司、公司、发行人 指 飞亚达(集团)股份有限公司
本次非公开发行股票（A 股）、非 飞亚达非公开发行不超过 46,911,649 股新股的
指
公开发行、本次发行 行为
华创证券/保荐机构 指 华创证券有限责任公司
中航证券 指 中航证券有限公司
联合主承销商 指 华创证券、中航证券
发行人律师 指 北京市盈科律师事务所
发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会 指 飞亚达(集团)股份有限公司股东大会
董事会 指 飞亚达(集团)股份有限公司董事会
2015 年 4 月 18 日，公司第七届董事会第十八次
定价基准日 指
会议决议公告日
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
发行底价 指90%，即 12.89 元/股，2014 年度权益分派方案实
施完成后调整为 12.79 元/股
本次非公开发行股票（A 股）的发行数量为
发行数量 指
45,977,011 股
募集资金投资项目 指本次非公开发行股票（A 股）募集资金投资项目
境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股
A股 指
票
近三年、报告期 指2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 飞亚达(集团)股份有限公司章程
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
3
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
法定名称：飞亚达（集团）股份有限公司
英文名称：FIYTA HOLDINGS LTD.
注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：飞亚达 A、飞亚达 B
股票代码：000026、200026
法定代表人：徐东升
董事会秘书：陆万军
注册资本：392,767,870 元
成立时间：1990 年 3 月 30 日
办公地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦 20 楼
邮政编码：518057
电话：86-755-86013669
传真：86-755-83348369
公司网址：www.fiytagroup.com
电子信箱：investor@fiyta.com.cn
经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器，
加工批发 K 金首饰表；国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品)；物
业管理及物业租赁；自营进出口业务。
4
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票（A 股）方案经飞亚达(集团)股份有限公司第
七届董事会第十八次会议及 2014 年度股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票（A 股）的申请于 2015 年 10 月 30 日经中国证监会发
行审核委员会审核通过。2015 年 11 月 17 日，收到中国证监会核发《关于核准
飞亚达(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2588 号），
核准公司非公开发行不超过 46,911,649 股新股。
（三）募集资金及验资情况
2015 年 12 月 17 日，发行人和联合主承销商向金鹰基金管理有限公司、财
通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、西藏自治区投资有
限公司、泰达宏利基金管理有限公司共 5 位投资者分别发送了《飞亚达(集团)股
份有限公司非公开发行股票（A 股）缴款通知书》，通知上述发行对象于 2015
年 12 月 18 日下午 15：00 前，将补缴的申购资金划至联合主承销商指定账户。
根据《缴款通知书》的规定，各发行对象已于 2015 年 12 月 18 日下午 15：
00 前，将认购资金足额汇付至联合主承销商指定的账户。
致同会计师事务所于 2015 年 12 月 18 日出具了致同验字（2015）第
441ZC0653 号验资报告，经审验，截至 2015 年 12 月 18 日止，联合主承销商已
收到非公开发行股票（A 股）获配的投资者缴纳的认股款人民币 599,999,993.55
元（含其已付保证金）。
2015 年 12 月 21 日，联合主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户划
转了认股款。
2015 年 12 月 22 日，致同会计师事务所出具了致同验字（2015）第
441ZC0652 号验资报告，经审验，截至 2015 年 12 月 22 日止，飞亚达实际募集
5
资金为人民币 599,999,993.55 元，扣除本次发行相关的费用 17,075,619.93 元后，
实际募集资金净额为人民币 582,924,373.62 元，其中增加股本人民币 45,977,011
元，增加资本公积人民币 536,947,362.62 元。
（四）股份登记情况
本公司已于 2015 年 12 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，2015 年 12 月 31 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。经确认，本次增发股
份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 1 月 15 日，锁
定期自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月。根据深交所相关业务规则的规
定，2016 年 1 月 15 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）45,977,011 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票（A 股）的定价基准日为第七届董事会第十八次会议决
议公告日。本次非公开发行股票（A 股）的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行的发行价格为不低于 12.89
元 / 股 。 公 司 在 定 价 基 准 日 后 实 施 了 2014 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 以 总 股 本
6
392,767,870 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。根据
本次非公开发行的相关议案，公司 2014 年度权益分配方案实施完毕后，本次非
公开发行的发行价格调整为不低于 12.79 元/股。
本次发行获得证监会核准批文后，公司董事会根据股东大会的授权，按照发
行对象申购报价的情况，遵照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》
的时间优先原则确定。公司和联合主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购
通过薄记建档的方式，最终确定本次发行的发行价格为 13.05 元/股，相当于本次
发行确定的发行底价 12.79 元/股的 102.03%，相当于本次发行定价日（2015 年
12 月 15 日）前 20 个交易日均价 14.84 元/股的 87.94%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 599,999,993.55 元，扣除发行费用 17,075,619.93 元
后，实际募集资金净额为 582,924,373.62 元。
本次募集资金净额已存入公司指定账户，公司将根据《上市公司证券发行管
理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户
管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司与联合主承销商于 2015 年 12 月 10 日向董事会决议公告后向公司提交
认购意向书的 56 名投资者、2015 年 12 月 7 日登记在册的前 20 名股东以及其他
符合证监会要求的询价对象（其中包括 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券
公司、5 家保险机构投资者）共 111 名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价
单》。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015 年 12 月 15 日 9:00-12:00），
发行人与联合主承销商共收到 10 名投资者的《申购报价单》，皆为有效报价。
有效申购报价具体情况如下（按照最高报价从高到低排列）：
申购价格 申购股数 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （股） （元）
1 财通基金管理有限公司 13.88 4,416,426 61,300,000.00
7
13.51 12,161,361 164,300,000.00
12.89 15,849,495 204,300,000.00
13.6 9,926,470 135,000,000.00
泰达宏利基金管理有限公司
2 13.33 14,628,657 195,000,000.00
13.05 15,478,927 202,000,000.00
13.6 4,770,000.00 64,872,000.00
3 西藏自治区投资有限公司 13.2 4,920,000.00 64,944,000.00
12.9 5,030,000.00 64,887,000.00
4 金鹰基金管理有限公司 13.51 4,515,173 61,000,000.00
5 申万菱信（上海）资产管理有限公司 13.28 8,283,132 110,000,000.00
6 兴证证券资产管理有限公司 12.91 4,647,560 60,000,000.00
7 诺安基金管理有限公司 12.82 4,914,196 63,000,000.00
8 深圳君盛青湾投资企业（有限合伙） 12.79 4,691,164 60,000,000.00
9 南方工业资产管理有限责任公司 12.79 4,730,258 60,500,000.00
10 平安大华基金管理有限公司 12.79 10,555,121 135,000,000.00
发行人和联合主承销商根据有效报价，按照《认购邀请书》规定认购价格
优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则，进行簿记建档，
确定最后的发行价格为 13.05 元/股。
经飞亚达、联合主承销商以及本次发行的见证律师北京市盈科律师事务所
律师确认，参与报价的 10 家投资者《申购报价单》均填写完整，且均按要求向
指定账户足额缴付了认购保证金（证券投资基金管理公司除外），均认定为有
效报价。
（六）最终获配情况
认购期结束后，发行人与联合主承销商对所有的《申购报价单》进行的簿
记建档，并按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优
先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
发行价格
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
1 金鹰基金管理有限公司 4,674,329 60,999,993.45
2 财通基金管理有限公司 12,590,027 164,299,852.35
13.05
3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 8,429,118 109,999,989.90
4 西藏自治区投资有限公司 4,976,551 64,943,990.55
8
5 泰达宏利基金管理有限公司 15,306,986 199,756,167.30
合计 45,977,011 599,999,993.55
四、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股票（A 股）的发行对象为符合中国证券监督管理委员会
规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、证券公司、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普
通股（A 股）的其他合格投资者。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，本次发行对象均承
诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月。
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期（月）
1 金鹰基金管理有限公司 4,674,329 12
2 财通基金管理有限公司 12,590,027 12
3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 8,429,118 12
4 西藏自治区投资有限公司 4,976,551 12
5 泰达宏利基金管理有限公司 15,306,986 12
合计 45,977,011 -
（二）发行对象基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：250,000,000元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
9
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活
动。）
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：4,674,329股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起12个月内不得转让
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：200,000,000元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：12,590,027股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起12个月内不得转让
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
10
注册资本：20,000,000元人民币
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：8,429,118股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起12个月内不得转让
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、西藏自治区投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5、A7号）
法定代表人：白玛才旺
注册资本：2,000,000,000元人民币
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医
药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工投资开发；对基础设施投
资和城市公用项目投资。
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：4,976,551股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起12个月内不得转让
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、泰达宏利基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
11
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
注册资本：180,000,000元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
关联关系：与发行人无关联关系
认购股数：15,306,986股
限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行的股票上市之日
起12个月内不得转让
该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行 5 名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次
发行 5 名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或
者补偿。
本次发行对象金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信
（上海）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司认购本次发行的产品
属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须
登记和备案的产品，经核查，均已按照规定完成登记和备案。
西藏自治区投资有限公司以自有资金认购不属于应按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管
12
理人，无需履行相关登记备案手续。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重
大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联合主承销商）：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
保荐代表人：黄俊毅、李秀敏
项目协办人：刘海
注册地址：贵州省贵阳市中华北路216号
联系电话：0755-88309300
传 真：0755-21516715
（二）联合主承销商：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A
栋41层
联系电话：0791-83811898
传 真：010-64818501
（三）发行人律师事务所：北京市盈科律师事务所
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负 责 人：梅向荣
经办律师：梁建东、王丽平
办公地址：北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层
联系电话：010-59626699
传 真：010-59626918
（四）发行人审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：徐华
经办会计师：苏洋、陈志芳
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系电话：010-85665588
传 真：010-85665020
六、新增股份上市情况
（一）本次发行新增股份上市情况
股票简称：飞亚达 A
股票代码：000026
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2016 年 1 月 15 日
（二）本次发行新增股份的限售期安排
发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，
可上市流通时间预计为 2017 年 1 月 15 日。
14
第二节 新增股份登记到账前后公司基本情况
一、新增股份登记到账前公司前十名 A 股股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名 A 股股东情况
截至 2015 年 12 月 7 日，公司前 10 名 A 股股东持股情况如下表：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 中航国际控股股份有限公司 162,977,327 52.38
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
2 3,500,000 1.12
-005L-FH002 深
中融国际信托有限公司－中融－日进斗金 14 号
3 3,011,700 0.97
证券投资集合资金信托计划
中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资混
4 2,292,224 0.74
合型证券投资基金（LOF）
5 戴文 2,009,321 0.65
鹏华资产－浦发银行－鹏华资产高览投资金润
6 1,499,706 0.48
17 号资产管理计划
7 华泰证券股份有限公司 1,300,000 0.42
8 江建军 1,040,100 0.33
9 葛中伟 1,000,000 0.32
10 刘国成 925,096 0.3
合计 179,555,474 57.71
（二）新增股份登记到账后公司前十名 A 股股东情况
新增股份登记到账后，截至 2015 年 12 月 30 日，公司前十大 A 股股东如下
表所示：
持股比
持股数量
序号 股东名称 例
（股）
（%）
1 中航国际控股股份有限公司 162,977,327 45.640
泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定向增
2 9,093,259 2.550
发 351 号资产管理计划
申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托－瑞华定
3 8,429,118 2.360
增对冲基金 2 号集合资金信托计划
15
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账
4 5,167,636 1.450
户
5 西藏自治区投资有限公司 4,976,551 1.390
金鹰基金－民生银行－金鹰温氏筠业灵活配置 3 号资
6 4,674,329 1.310
产管理计划
泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利国贸东方定增宝
7 4,546,630 1.270
1 号资产管理计划
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
8 4,157,800 1.160
-005L-FH002 深
9 华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,437,533 0.680
10 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,088,941 0.580
合计 208,549,124 58.39
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 45,977,011 股限售流通 A 股，具体股份变动情况
如下：
本次发行前 本次发行后
项目
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 49,733 0.01% 46,026,744 10.49%
无限售条件股份 392,718,137 99.99% 392,718,137 89.51%
合计 392,767,870 100.00% 438,744,881 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，通过募投项目的实施，将丰富公司的产品系列，提升公
司互联网渠道的竞争力及中高端手表技术服务的业务规模，提高公司的经济效
16
益和综合竞争力，从而进一步增强公司的核心竞争能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高
级管理人员均未直接或间接参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因
本次非公开发行而发生变动。
（七）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司不存在关联方关系，因
此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募
集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东、实际控
制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不
会产生同业竞争。
（八）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况
以公司 2015 年 1-9 月和 2014 年的财务数据为基础模拟计算，本次发行前后
公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
发行前 发行后
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2015 年 1-9 月 /2014 年度
17
每股净资产（元/股） 4.3406 4.1587 5.2143 5.0515
每股收益（元/股） 0.2714 0.3710 0.2430 0.3318
注：发行后每股净资产按照 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日归属于母公司股
东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照 2015 年
1-9 月、2014 年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
18
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、主要财务数据和财务指标
发行人 2012 年、2013 年、2014 年财务报告已分别经中瑞岳华会计师事务
所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了中瑞岳华审字【2013】第 0566 号、瑞
华审字【2014】48350001 号、致同审字【2015】第 441ZA1806 号标准无保留意
见的审计报告。发行人 2015 年 1-9 月的财务报告未经审计。发行人主要财务数
据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 385,232.97 365,778.16 355,870.26 332,676.38
负债总额 214,383.97 202,130.14 201,988.30 187,767.86
所有者权益合计 170,849.00 163,648.03 153,881.96 144,908.52
其中：归属于母公司的所有者权
170,482.87 163,340.19 153,643.47 144,667.76
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 246,788.07 327,814.28 310,349.70 302,396.25
营业利润 13,521.11 15,894.50 14,763.11 12,994.43
利润总额 13,952.48 17,039.46 15,147.67 13,648.68
归属于母公司所有者的净利润 10,661.49 14,559.11 13,012.51 11,600.37
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 25,923.50 28,918.96 7,904.75 4,584.67
投资活动产生的现金流量净额 -15,932.58 -18,724.90 -11,828.30 -11,553.97
筹资活动产生的现金流量净额 -5,658.48 -9,450.32 703.05 2,989.48
19
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
现金及现金等价物净增加额 4,481.39 721.70 -3,275.79 -3,955.14
（四）主要财务指标
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 55.65% 55.26% 56.76% 56.44%
资产负债率（母公司） 45.45% 46.90% 48.82% 41.81%
流动比率 1.69 1.83 1.85 1.36
速动比率 0.42 0.39 0.38 0.33
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
综合毛利率 39.00% 37.32% 35.87% 34.45%
应收账款周转率（次） 5.95 9.47 9.58 9.56
存货周转率（次） 0.70 0.95 0.98 1.11
上述财务指标的计算方法如下：
指标 计算公式
资产负债率 期末总负债/期末总资产
流动比率 流动资产/流动负债
速动比率 （流动资产－存货）/流动负债
综合毛利率 （营业收入－营业成本）/营业收入
应收账款周转率 营业收入/应收账款平均余额
存货周转率 营业成本/存货平均余额
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动资产 282,340.93 73.29 270,668.76 74.00 267,729.95 75.23 249,461.91 74.99
非流动资产 102,892.04 26.71 95,109.40 26.00 88,140.31 24.77 83,214.47 25.01
资产总计 385,232.97 100.00 365,778.16 100.00 355,870.26 100.00 332,676.38 100.00
报告期内，公司资产总额稳步增长，结构基本稳定。从资产构成来看，因
手表零售行业的特点，流动资产在资产总额中占了较大的比重，最近三年一期
占比分别为 73.29%、74.00%、75.23%和 74.99%。非流动资产主要是投资性房
20
地产及以房屋建筑物为主的固定资产、光明新区的钟表基地在建工程、长期待
摊费用、递延所得税资产。
（二）负债结构分析
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动负债 166,600.22 77.71 147,838.10 73.14 144,592.91 71.58 182,778.96 97.34
非流动负债 47,783.75 22.29 54,292.04 26.86 57,395.39 28.42 4,988.90 2.66
负债合计 214,383.97 100.00 202,130.14 100.0 201,988.30 100.00 187,767.86 100.00
报告期内，公司的负债规模持续增长。报告期各期末，公司流动负债占负
债总额的比例分别为 77.71%、73.14%、71.58%、97.34%，2013 年末流动负债
占负债总额的比例较 2012 年减少 25.76%，主要是因为公司 2013 年发行 4 亿元
公司债券偿还了短期借款，导致公司流动负债占比大幅度下降。
（三）偿债能力分析
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
资产负债率（合并） 55.65% 55.26% 56.76% 56.44%
资产负债率（母公司） 45.45% 46.90% 48.82% 41.81%
流动比率 1.69 1.83 1.85 1.36
速动比率 0.42 0.39 0.38 0.33
1、资产负债率
最近三年一期，公司合并资产负债率均保持在相对较高的水平。公司的手
表主要采用零售模式直接销售给最终客户，需要建设大量的实体门店实现销
售。由于门店数量巨大，且手表款式众多，公司为满足正常销售需要配置较多
的存货。鉴于公司的销售模式，且报告期内公司销售规模逐年扩大，公司的经
营需占用较大的营运资金，而报告期内公司主要通过债权融资筹措资金，未进
行股权融资，使得公司资产负债率偏高。
2、流动比率
报告期内，公司流动比率处于较高水平。流动比率 2013 年末较 2012 年末
有所上升，主要系因为 2013 年公司发行公司债券偿还短期借款，流动负债大
幅度下降所致。
21
3、速动比率
报告期内，公司速动比率较低，主要是因为公司存货规模大，占流动资产
比例较高，与手表零售业需要较大规模铺货的行业特点相关。
（四）营运能力分析
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 5.95 9.47 9.58 9.56
存货周转率（次） 0.70 0.95 0.98 1.11
报告期内，公司的应收账款周转率保持在较为稳定的水平。由于名表业务
受到宏观经济波动的不利影响，存货周转率略有下降。
（五）盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 246,788.07 327,814.28 310,349.70 302,396.25
营业利润 13,521.11 15,894.50 14,763.11 12,994.43
利润总额 13,952.48 17,039.46 15,147.67 13,648.68
净利润 10,706.06 14,610.32 13,012.50 11,565.99
归属于母公司所有者的
10,661.49 14,559.11 13,012.51 11,600.37
净利润
综合毛利率 39.00% 37.32% 35.87% 34.45%
报告期内，公司营业收入持续增长，公司主营业务突出，其他业务收入占
比较小。
报告期内，公司主营业务收入构成中名表业务占据主要份额，但占比逐年
下降；飞亚达表业务不断增长，占比呈上升趋势；租赁业务保持稳步增长，占
比较小。公司收入结构的变化主要原因如下：为应对宏观经济增速下滑对高端
名表销售的影响，公司主动做出战略调整。一方面，公司关闭部分效益不佳的
亨吉利名表门店，放缓扩张的步伐，名表销售收入也随之下降，占主营业务收
入的比例持续下降；另一方面，公司抓住中端手表消费市场上升的机遇，对自
有品牌飞亚达表加大投入力度，飞亚达表销售收入大幅增长，占主营业务收入
的比例也不断上升。
由于公司飞亚达表业务的毛利率远高于名表业务的毛利率，在飞亚达表业
务占主营业务收入比例大幅上升的情况下，报告期内公司的综合毛利率也呈上
22
升趋势。
（六）现金流量分析
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 25,923.50 28,918.96 7,904.75 4,584.67
投资活动产生的现金流量净额 -15,932.58 -18,724.90 -11,828.30 -11,553.97
筹资活动产生的现金流量净额 -5,658.48 -9,450.32 703.05 2,989.48
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司主营业务获取现金的能力较强，收款情况良好。2014 年，
公司经营活动产生的现金流量净额较 2013 年大幅上升，主要原因为：为应对名
表零售行业受到宏观经济增速下滑的冲击，公司对名表进行去库存化管理，2014
年公司减少了对高端奢侈品牌名表的采购量，全年名表采购金额较 2013 年度明
显下降。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流出较大，主要原因为：随着公司零
售网点的增加，销售柜台及装修的投入带来投资活动现金的流出；同时，2014
年光明新区钟表基地项目开始大规模投入，也使得相关的投资活动现金流出增
加。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，为应对宏观经济环境变化对名表业务的不利影响，公司放慢了
名表业务扩张的步伐，根据实际需要谨慎的筹划资金的借贷和偿还，公司筹资
活动产生的现金流入和流出基本平衡，减少了经营风险。
23
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
经第七届董事会第十八次次会议及 2014 年度股东大会审议通过，本次非
公开发行募集资金扣除发行费用后将用于投资飞亚达表新品上市项目、飞亚达
电子商务项目、飞亚达品牌营销推广项目、技术服务网络建设项目及补充流动
资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金
额，则不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需
的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
为加强募集资金管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，发
行人对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金使用情况的报告、募集资
金使用情况的监督等事项作了较为详细的规定，对本次募集资金，公司将设立
募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
同时，本次非公开发行股票上市后将按深圳证券交易所相关规定与保荐机
构及募集资金存管银行签订《募集资金三方监管协议》。
24
第五节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
本次发行保荐机构华创证券有限责任公司认为：
飞亚达本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
飞亚达(集团)股份有限公司本次非公开发行股票（A 股）的发行过程遵循了
公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、
发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规的规定。
对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符
合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
（一）发行人本次项目依法已获得必要的批复、批准及核准，其《发行方
案》及授权事项均合法、合规、真实、有效。
（二）发行人本次发行过程中所涉及的发行程序、方式等均符合《管理办
法》、《实施细则》及《发行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人本次发行过程中所涉及的有关法律文书，包括但不限于《认
购邀请书》、《申购报价单》及《缴款通知书》和《认购股份协议》等，其内
容和形式均符合《合同法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人本次项目最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行
25
数量等均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规
范性文件及《股东大会决议》、《发行方案》和《核准批复》的有关规定和要
求，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人本次项目的募集资金已经募足，符合“公平、公正”的原则。
26
第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2015 年 12 月 28 日就本次增发股份（45,977,011 股）向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，2015 年 12 月 31 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。经确
认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 1 月 15 日，锁
定期自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月。根据深交所相关业务规则的规
定，2016 年 1 月 15 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，从上市首日起算，可上
市流通时间为 2017 年 1 月 15 日（非交易日顺延）。在限售期内，因本次发行
的 股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方
式增 加的股份）也不上市交易或转让。
27
第七节 有关中介机构声明
28
一、保荐机构（联合主承销商）声明
本保荐机构（联合主承销商）已对本发行情况报告书暨上市公告书及其摘
要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： _________________
刘海
保荐代表人： _________________ _________________
黄俊毅 李秀敏
法定代表人： _________________
陶永泽
保荐机构（联合主承销商）：华创证券有限责任公司（公章）
2015 年 月 日
29
二、联合主承销商声明
本联合主承销商已对本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
【】
联合主承销商：中航证券有限公司（公章）
年 月 日
30
三、发行人律师声明
31
三、审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及
签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本机
构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： _________________ _________________
【】 【】
会计师事务所负责人（签名）： _________________
【】
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
签署日期： 2015 年 月 日
32
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确
认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及
签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本机
构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： _________________ _________________
【】 【】
会计师事务所负责人（签名）： _________________
【】
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
签署日期： 2015 年 月 日
33
第八节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准飞亚达(集团)股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可【2015】2588 号)；
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于飞亚达(集团)
股份有限公司非公开发行股票（A 股）发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、北京市盈科律师事务所出具的《飞亚达(集团)股份有限公司非公开发行股
票（A 股）发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。
34
（本页无正文，为《飞亚达(集团)股份有限公司非公开发行股票（A 股）发行情
况报告书暨上市公告书》之发行人盖章页）
发行人：飞亚达(集团)股份有限公司（公章）
年 月 日
35
（本页无正文，为《飞亚达(集团)股份有限公司非公开发行股票（A 股）发行情
况报告书暨上市公告书》之盖章页）
保荐机构（联合主承销商）：华创证券有限责任公司（公章）
年 月 日
36
（本页无正文，为《飞亚达(集团)股份有限公司非公开发行股票（A 股）发行情
况报告书暨上市公告书》之盖章页）
联合主承销商：中航证券有限公司（公章）
年 月 日
37
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