申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行 2015 年度
持续督导第二次现场检查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）
为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”、“公司”）非公开
发行股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，项目
组于 2015 年 12 月 31 日对上工申贝进行了现场检查，现将相关检查的情况报告
如下：
一、现场检查基本情况
对上工申贝现场检查的主要内容包括：公司治理和内部控制情况、信息披
露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状
况等。
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
项目组查阅了上工申贝的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则
以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议
和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级
管理人员和部门负责人进行了沟通。 经现场核查，保荐机构认为：公司建立了
较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高
级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
的要求履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。
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（二）信息披露情况
项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。经现场核查，保荐
机构认为：上工申贝已披露的公告与实际情况基本一致，信息披露不存在应予披
露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规
定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公
司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。经现场核查，保荐机构认
为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占
有发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议，查阅银行对账单、募集资金
使用台账，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告，核实募集资金使用进展
情况。
结合公司境内、境外经营实际情况，为适用市场竞争新形势，公司提出了变
更部分募集资金投向的方案，拟变更募集资金总额为 16,759.31 万元，占募集资
金总额 24.98%，其中，拟变更投入台州上工宝石缝纫科技有限公司项目（以下
简称“上工宝石项目”）共计 15,259.31 万元，剩余募集资金 1,500 万元全部永久
性补充公司流动资金。2015 年 9 月 28 日，上工申贝召开的第七届监事会第二十
次会议审议通过了该事项，独立董事发表了同意意见。同时，本保荐机构于 2015
年 9 月 29 日出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）
股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》。2015 年 10 月 20 日，上工申贝召
开了 2015 年第一次临时股东大会审议通过了该事项。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 500,330,031.22 元，占
募集资金净额的 78.40%，募集资金专用账户余额为 158,603,188.39 元。
经现场核查，本保荐机构认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发
行人募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了
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募集资金三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等
情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。发行人不存在
其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅
了公司及各子公司的对外担保合同、关联交易协议等，与相关人员进行了访谈。
经现场核查，本保荐机构认为：上工申贝已对关联交易、对外担保和对外投资的
决策权限和决策机制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在
重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，
了解近期行业及市场变化情况。
经现场核查，本保荐机构认为：公司业绩不存在大幅波动的情况，与同行
业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的
事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，上工申贝积极提供所需文件资料，安排项目组与上
工申贝高管的进行交流以及实地调研，会计师事务所和募集资金存储银行积极配
合保荐机构，及时核查相关问题，为保荐机构现场核查工作提供便利。
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六、现场核查结论
经检查，本保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；
信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，
不存在关联方违规占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规
变更使用募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规
情况；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治
理及经营管理状况正常。
保荐代表人：黄学圣、冯震宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 1 月 12 日
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