证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2016001
债券代码：112270 债券简称：15华邦债
华邦生命健康股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产的限售股份上市流通
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1.本次有限售条件的流通股上市数量为 18,202,020 股，占公司总股本比例
为 0.8945%；
2.本次有限售条件的流通股上市流通日为 2016 年 1 月 19 日（星期二）。
一、公司向特定对象发行股份购买资产事项的概况
经华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次
会议、第五届董事会第十二次会议、2014 年第六次临时股东大会、第五届董事
会第十五次审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准华邦颖泰股份有
限公司向肖建东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1443 号）核准，
公司购买西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“百盛药业”）71.5%的股权发行
了新股 77,733,235 股，新增股份于 2015 年 1 月 19 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2015 年 5 月 27 日实施 2014 年度权益分派：以总股本 753,393,154
股为基数，向全体股东每 10 股派 3.000000 元人民币现金（含税）；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，本次分红实施后，公司总股本增至
1,883,482,885 股。本次发行股份购买资产的新增股份由 77,733,235 股变更为
194,333,088 股。
新增发行股份的限售情况如下：
1
2016 年 1 月 19 2018 年 1 月 19
序号 发行对象 持有证券数量（股） 日起解除限售 日起解除限售
数量（股） 数量（股）
1 肖建东 78,387,988 - 78,387,988
2 董晓明 78,387,988 - 78,387,988
3 张曦赜 26,129,240 11,612,995 14,516,245
4 闫志刚 8,709,927 3,871,080 4,838,847
5 姚晓勇 2,717,945 2,717,945 -
合计 194,333,088 18,202,020 176,131,068
二、向特定对象发行股份购买资产的限售股份持有人承诺履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
序号 有限售条件股份持有人名称 股份锁定的承诺 承诺的履行情况
自股份发行完成之日起三
1 肖建东、董晓明 严格履行中
十六个月内不得转让。
公司向张曦赜发行的
26,129,240 股 股 份 中 ，
11,612,995 股在 2016 年 1
2 张曦赜 月 19 日之后上市流通，剩 严格履行中
下的 14,516,245 股在 2018
年 1 月 19 日之后上市流
通。
公司向闫志刚发行的
8,709,927 股 股 份 中 ，
3,871,080 股在 2016 年 1
3 闫志刚 严格履行中
月 19 日之后上市流通，剩
下的 4,838,847 股在 2018
年 1 月 19 日之后上市流
2
通。
自股份发行完成之日起十
4 姚晓勇 严格履行中
二个月内不得转让。
截止本公告披露日，上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也
未对其违规提供担保。
（二）关于盈利预测补偿的承诺
根据上述股东与公司签订的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》
的有关规定，百盛药业 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年标的资产合并报表
归属于母公司的净利润数分别不低于 18,000.00 万元、21,600.00 万元、
24,000.00 万元、24,188.27 万元；百盛药业 2014、2015、2016 年、2017 年合
并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,000 万元、
17,600 万元、19,000.00 万元、21,288.38 万元。根据四川华信(集团)会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 8 日出具的《关于华邦颖泰股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产之标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况专项审核
报告》显示：百盛药业 2014 年度归属于母公司的净利润为 18,932.44 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 17,543.75 万元，超过 2014 年度业
绩承诺。百盛药业完成相关的业绩承诺。
除上述承诺事项外，本次申请解除限售股份的股东无后续追加的承诺和其他
承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2016 年 1 月 19 日。
2．本次解除限售股份的数量为 18,202,020 股，占公司总股本比例为 0.8945%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数为 3 人。
4．本次解除限售股份上市流通的具体情况如下：
序号 证券账户名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售股份数量（股） 备注
1 张曦赜 26,129,240 11,612,995
2 闫志刚 8,709,927 3,871,080
3 姚晓勇 2,717,945 2,717,945
3
合 计 37,557,112 18,202,020
注：1. 本次解除限售的股东未同时担任公司董事、监事或高级管理人员等具体职务；
2. 截至 2016 年 1 月 7 日，本次解除限售的股份未处于质押冻结状态。
四、保荐机构的核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东张曦赜、闫志刚、
姚晓勇不存在违反其在发行股份购买资产时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
五、备查文件
1．限售股份上市流通申请书；
2．限售股份上市流通申请表；
3．股份结构表和限售股份明细表；
4．保荐机构的核查意见。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董事会
2016 年 1 月 14 日
4
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