西南证券股份有限公司
关于华邦生命健康股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理
办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公司
接受华邦生命健康股份有限公司（曾用名：华邦颖泰股份有限公司）（以下简称
“公司”、“上市公司”或“华邦健康”）的委托，担任公司向特定对象发行股份
购买西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“林芝百盛”）75%股权的独立财务
顾问，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见
如下：
一、本次发行股份购买资产及变动情况
2014 年 12 月 31 日，中国证监会下发《关于核准华邦颖泰股份有限公司向
肖建东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1443 号），核准公司向肖建
东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇发行股份购买其合计持有的百盛药业 71.50%
的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）,根据中国证监会的
批复，公司向肖建东等 5 名自然人发行 77,733,235 股。
2015 年 1 月 5 日，华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本
次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《华邦颖泰股份有限公司
发行股份购买资产验资报告》（川华信验（2015）01 号）。根据该验资报告，截
至 2015 年 1 月 4 日，公司已收到肖建东等 5 名交易对方缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 77,733,235.00 元，交易对方肖建东等五名股东合计持有的
百盛药业 71.50%股已过户至华邦健康名下，在西藏林芝地区工商行政管理局办
理了工商变更登记手续。本次变更后，华邦健康合计持有百盛药业 100%的股份，
百盛药业成为华邦健康的全资子公司。本次发行完成后公司注册资本总额（股本
总额）将变更为 753,393,154.00 元。
2015 年 1 月 12 日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预
登记数量为 77,733,235 股，该批股份于 2015 年 1 月 19 日在深圳证券交易所上市，
性质为有限售条件的流通股。增发后公司股份数量为 753,393,154 股。
二、交易对方持有的限售股份锁定情况
（一）股份锁定的承诺
肖建东等 5 名交易对方对本次交易发行股份承诺如下：
本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股
份发行完成之日起三十六个月内不得转让。
向张曦赜发行的 10,451,696 股股份中 5,806,498 股自发行完成之日起三十六
个月内不得转让；4,645,198 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
向闫志刚发行的 3,483,971 股股份中，1,935,539 股自发行完成之日起三十六
个月内不得转让；1,548,432 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦遵守上述约定。
（二）2014 年度权益分派方案实施后股份锁定数
2015 年 5 月 27 日，公司实施了 2014 年年度权益分派方案：以公司现有总
股本 753,393,154 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.000000 元人民币现金（含
税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。本次分红实施后，公
司总股本增至 1,883,482,885 股。
本次分红实施后，肖建东等 5 名交易对方所持公司股票情况如下：
原持有证券数量 分红后持有证券数量
序号 发行对象 流通时间
（股） （股）
1 肖建东 31,355,195 78,387,988 2018.1.19
2 董晓明 31,355,195 78,387,988 2018.1.19
4,645,198 11,612,995 2016.1.19
3 张曦赜
5,806,498 14,516,245 2018.1.19
1,548,432 3,871,080 2016.1.19
4 闫志刚
1,935,539 4,838,847 2018.1.19
5 姚晓勇 1,087,178 2,717,945 2016.1.19
合 计 77,733,235 194,333,088
三、本次限售股份解禁情况
鉴于向张曦赜发行的股份中 11,612,995 股自股份上市之日起已满 12 个月；
向闫志刚发行的股份中 3,871,080 股自股份上市之日起已满 12 个月；向姚晓勇发
行的 2,717,945 股份自股份上市之日起已满 12 个月。根据本次重组的锁定期及解
禁安排，张曦赜因本次交易持有的 11,612,995 股上市公司股票、闫志刚因本次交
易持有的 3,871,080 股上市公司股票及姚晓勇因本次交易持有的全部上市公司股
票符合解禁条件。
本次可解除限售股份数量为 37,557,112 股。本次解除限售股份的上市流通
日期为 2016 年 1 月 19 日（星期二），本次申请股份解除限售及上市流通具体情
况如下：
序号 发行对象 所持限售条件股份总数（股） 本次解除限售股数（股）
1 张曦赜 26,129,240 11,612,995
2 闫志刚 8,709,927 3,871,080
3 姚晓勇 2,717,945 2,717,945
合 计 37,557,112 18,202,020
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东张曦赜、闫志刚、
姚晓勇不存在违反其在发行股份购买资产时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产之限售股解禁的核查意见》之签章页）
项目主办人：
张海安 龚婧
西南证券股份有限公司
2016 年 1 月 日
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