恒天海龙股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下称“上市规则”）等法律、行政法规、规范性文件及《恒天
海龙股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），并结合本公司实际，特
制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募
集并用于特定用途的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公
司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公
司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，制定详
细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第五条 董事会应根据有关法律、行政法规和公司章程的规定，及时披露募
集资金的使用情况。
第六条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资金使用用
途。
第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当
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利益。
第二章 募集资金的储存
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在使用
专户内。
第九条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，
公司实行募集资金的专户存储制度。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中
管理。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额10%的，公司及商业银行应当及时通知
保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在不配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议
在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人
签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
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第十一条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有
必要在一家以上银行开设专用账户，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户
存储的原则，经董事会批准，可以在一家以上银行开立账户。
公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公
司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告。
第十二条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。该商业银行
连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大专户额支取情况，以及存在未配
合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专用账户。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告。
第十四条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将
募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申
请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出
资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财
务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过总经理权限范围
的支出需经董事会或股东大会审批。
本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报
告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算
范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监或总经理签批、
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会计部门执行的程序。
第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露签字募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 公司应当持续关注募集资金投入项目的实施进度和效益情况，存
在项目实际进度、效益与计划进度、效益相比差异超过20%的，应在定期报告中
披露募集资金投资项目的进展情况及存在差异的原因。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第二十条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金
到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公
司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募
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集资金投向。
第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等。
补充流通资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。
第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及
时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与上市公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
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公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并
及时披露。
第二十五条 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资
金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
第四章 募集资金项目的管理和变更
第一节 募集资金项目管理
第二十六条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目
的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司
投资部会同财务部负责执行。
第二十七条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量
的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第二十八条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活
动应当单独建立有关会计记录和台帐。
第二十九条 项目完成后，由公司证券与投资部会同项目管理部门、项目实
施单位、财务部及公司外聘机构进行竣工验收。
第三十条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发
生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门
应及时向总经理、董事会报告。对于项目延期时间超过6个月的，总经理应对项
目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明，并将新
的项目实施时间表报董事会审议，董事会审议通过后向股东大会报告。经股东大
会批准后，新的实施时间表方可生效执行。
对于需要终止项目实施的，总经理应对项目终止的原因、可能对募集资金项
目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东大会报告，经股东大
会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募集资金投资项目的，按照
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本章第二节募集资金项目变更的规定执行。
第三十一条 项目交付使用后，项目使用单位须做好运行数据统计、建立台
帐、报表制度，按半年度、年度向财务部和投资部提交项目投资效果报告。
第三十二条 财务部应按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总
结报告及已投运项目的效益核算情况。
第二节 募集资金项目变更
第三十三条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的
方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，应当经董事会审议、股东大会决议
通过。
第三十四条 募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产业
政策，属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对
新项目作充分的调查研究和分析论证，在科学论证的基础上制作新项目建议书。
公司变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。
第三十五条 项目责任单位应向总经理提交变更理由和新项目建议书，经总
经理办公会议确认后，由总经理书面向董事会提议。
公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的新的项目建议书等
相关文件，应组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，
对是否变更作出决议。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
董事会审议通过变更募集资金投资项目的议案后应及时披露，并将相关议案
提交公司股东大会审议。变更事项涉及到关联交易的，相关决议应在关联董事或
关联股东回避的情况下表决通过。
第三十六条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时报
告深圳证券交易所并公告以下内容:
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿
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（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（八）新项目立项机关的批文（如适用）；
（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（十）相关中介机构报告（如适用）；
（十一）终止原项目的协议（如适用）；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 公司变更拟募集资金投资项目的,应当在提交董事会审议通过
后二个交易日内公告以下内容：
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
(三) 新项目的计划；
(四) 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五) 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(六) 独立董事、监事会、保健机构对变更募集资金投资项目的意见；
(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十九条 公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件披露内容
比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
1、放弃或增加募集资金项目；
2、募集资金单个项目投资金额变化超过20%。
3、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
第四十条 变更募集资金项目的，应当取得公司监事会、独立董事和保荐机
构为此出具的专门意见。
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第五章 募集资金使用情况的报告和披露
第四十一条 项目实施部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面解
释并及时报告总经理，抄送董事会秘书：
1、 项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；
2、 项目所需的实际投资金额超出预算；
3、 项目工程质量不符要求；
4、 项目实际效益达不到估算或预测效益。
如果差异较大的，总经理应当及时报告董事会，公司董事会做出相关决议，
并按照信息披露制度进行披露。
第四十二条 总经理应当每季度至少召开一次办公会议，听取和检查募集资
金使用情况。
第四十三条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告
和季度报告）中披露专用账户资金使用、批准及项目实施进度情况。
第四十四条 公司应当在年度报告说明会上，对募集资金的使用、募集资金
投向及发展前景是否存在困难、障碍或损失做出说明。
第七章 募集资金使用情况的监督及责任追究
第四十五条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
内部审计部门或审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及
时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
第四十六条 上市公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年
度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
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鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或 “无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析
注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况
以及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等情况。
第四十八条 公司募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后
的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。
第五十条 违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
第五十一条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季
度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所
报告。
第八章 附 则
第五十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公
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司章程的规定执行。
第五十五条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
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2016 年 1 月 12 日
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