安徽铜峰电子股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的事前认可意见
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）拟向浙江
卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚兆业”或“标的公司”）原股东铁
牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）、
嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）、
杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金锋投资管理合伙企业（有限合
伙）发行股份购买其合计持有浙江卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚
兆业”）100%股权；同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不
超过20亿元（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，
对公司已准备提交公司第七届董事会第六次会议审议的本次交易的相关议案，进
行了充分地审查，听取了有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了相关文件。
就提交公司第七届董事会第六次会议审议的与本次交易相关的事项，基于我们的
独立判断，发表事前认可意见如下：
1. 交易对方之一铁牛集团系铜峰电子控股股东安徽铜峰电子集团有限公司
的唯一股东，与铜峰电子存在关联关系。因此，铜峰电子发行股份购买资产的行
为构成了铁牛集团与公司之间的关联交易。董事会会议在审议与此关联交易有关
的议案时，关联董事应依法回避表决。
2. 公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构对卓诚兆业进
行预审计、预评估，并将出具审计、评估报告；本次交易的评估机构中威正信（北
京）资产评估有限公司具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与公司
及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求，具有充分的独立性。
本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估结果作为定价依
据具有公允性、合理性，符合相关法律法规的规定以及公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
3. 本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公
司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，
有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易有利于公司的长远
发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不
会对公司独立性产生影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
安徽铜峰电子股份有限公司
独立董事关于修订《公司章程》及《安徽铜峰电子股
份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016 年
-2018 年）》的独立意见
2016 年 1 月 12 日，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第七届董事会第六次会议，本次会议审议了《关于修改<公司章程>的议案》及
《<安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016 年-2018 年）>
的议案》。根据公司实际经营情况及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43 号）的有关要求，公司对《安
徽铜峰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百五十五条之“利
润分配政策”进行相应修改并制定《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分
红回报规划（2016 年-2018 年）》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次修改《公
司章程》及制定《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016
年-2018 年）》事项发表独立意见如下：
本次修改《公司章程》，明确了公司利润分配以及现金分红的具体政策，进
一步修订了与现金分红及中小投资者权益保护有关的规定，完善和修订了利润分
配的决策程序，以及利润分配政策的制订和修改等相关条款。
公司制定的《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016
年-2018 年）》，是在综合考虑公司现状、业务发展需要及相关监管部门的要求及
股东等因素的基础上指定的，符合现行法律法规及公司章程的规定。
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配，符合公司章
程中规定的现金分红的条件时，优先采用现金分红进行利润分配，有利于保护投
资者合法权益。
《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016 年-2018
年）》符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发
展的要求及股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，
有利于更好地保护投资者的利益。
综上，本次修改《公司章程》及制定《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年
股东分红回报规划（2016 年-2018 年）》，符合现行法律、法规及监管部门的规定，
符合公司业务发展实际，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。同意将本
次修改《公司章程》及《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2016 年-2018 年）》的议案提交公司股东大会进行审议。
安徽铜峰电子股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的独立意见
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）拟向浙江
卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚兆业”或“标的公司”）原股东铁
牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）、武汉天风智信投资中心（有限合伙）、
嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）、杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）、
杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金锋投资管理合伙企业（有限合
伙）发行股份购买其合计持有浙江卓诚兆业投资开发有限公司（以下简称“卓诚
兆业”）100%股权；同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不
超过20亿元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
公司独立董事在仔细审阅了包括《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》在内的相关材料后，根据《中华人民共和
国公司法公司法》、《中华人民共和国公司法证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《安徽铜峰电子股份有限公司
公司章程》等有关规定，对本次交易发表独立意见如下：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事已同意将上述议案提交公司董
事会审议。
2、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，
符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可
操作性，无重大法律政策障碍。
4、本次重大资产重组涉及的标的资产相应经营实体符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件。
5、本次重大资产重组以资产评估结果为依据确定。公司本次重大资产重组
涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有证券期
货从业资格，评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东、特别是中小
股东的利益。
6、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及有关铜峰
电子股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《安徽铜峰电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无
法获得批准的风险做出了特别提示。
7、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
8、本次交易的交易对方之一铁牛集团系铜峰电子控股股东安徽铜峰电子集
团有限公司之唯一股东，与铜峰电子存在关联关系。因此，铜峰电子发行股份购
买资产的行为构成了铁牛集团与公司之间的关联交易。董事会会议在审议与此关
联交易有关的议案时，关联董事已履行回避表决程序。
9、本次重大资产重组所签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损
害中小股东的利益。
10、本次重大资产重组完成后，公司将获得卓诚兆业 100%股权，有利于增
强资产规模、延伸公司产业链、增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
11、本次重大资产重组预案的相关事项经公司第七届董事会第六次会议审议
通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《安徽铜峰
电子股份有限公司公司章程》的规定。
12、鉴于本次重大资产重组的审计、评估审核工作尚未完成，同意本次董事
会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
13、本次交易尚需获得公司再次召开董事会批准、公司股东大会批准和中国
证监会的核准。
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