证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临 2016-004
安徽铜峰电子股份有限公司
关于修改《公司章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合公司
实际情况，拟对《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》中现金分红方案作如下调
整，相应修改《公司章程》第一百五十五条。修订前后内容对照如下：
序号 《章程》原条款内容 修订后内容
1 公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公 （一）公司股利分配的原则
司管理层、董事会应结合公司盈 1、公司在重视对投资者的合理投资回报基
利情况、资金需求合理提出分红 础上，兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳
建议和预案。公司董事会在利润 定的利润分配政策；
分配预案论证过程中，需与独立 2、在公司盈利且现金流满足公司正常经营
董事、监事充分讨论，并通过多 和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金
种渠道充分听取中小股东意见， 股利分配办法；
在考虑对全体股东持续、稳定、 3、公司董事会和股东大会在对利润分配方
科学的回报基础上形成利润分配 案的拟定和决策过程中将充分考虑独立董事和
预案，在审议公司利润分配预案 公众投资者的意见；
的董事会会议上，需经公司二分 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公
之一以上独立董事同意，方能提 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
交公司股东大会审议。 其占用的资金。
公司股东大会对现金分红具 （二）公司股利分配的方式
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体方案进行审议时,需充分听取 1、公司采取现金、股票或者现金股票相结
中小股东的意见和诉求,除安排 合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利
在 股 东 大 会 上 听 取 股 东 的 意 见 润分配方式；在条件允许的情形下，公司可以
外,还应通过股东热线电话、互联 进行中期分红；
网等方式主动与股东特别是中小 2、在满足公司持续生产经营资金需求的情
股东进行沟通和交流,及时答复 况下，且无重大投资计划或重大现金支出等事
中小股东关心的问题。 项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公
（二）利润分配原则：公司 司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年
实行持续、稳定的利润分配政策， 度实现的可分配利润的 20%；
公司的利润分配应重视对投资者 重大投资计划或重大现金支出是指以下情
的合理投资回报，并兼顾公司的 形之一：
可持续发展。 （1）公司未来一年内拟对外投资、收购资
（三）利润分配形式和比例： 产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过
公司采取现金、股票、现金和股 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过
票相结合或者法律允许的其他方 5,000万元；
式进行利润分配。 （2）公司未来一年内拟对外投资、收购资
公司最近三年以现金方式累 产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过
计分配的利润不少于最近三年实 公司最近一期经审计总资产的30%。
现的年均可分配利润的百分之三 满足上述条件的重大投资计划或者重大现
十。在满足公司正常生产经营的 金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批
资 金 需 求 且 足 额 预 留 法 定 公 积 准。
金、盈余公积金的情况下，如无 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
重大投资计划或重大现金支出等 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
事项发生，公司应当采取现金方 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
式分配股利，以现金方式分配的 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
利润不少于当年实现的可分配利 分红政策：
润的百分之十。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（四）原则上公司一年分配 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
一次利润。公司在上一个会计年 次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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度实现盈利，但公司董事会在上 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
一会计年度结束后未提出现金利 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
润分配预案的，应当在定期报告 次利润分配中所占比例最低应达到40%；
中详细说明未分红的原因、未用 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
于分红的资金留存公司的用途， 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
独立董事还应当对此发表独立意 次利润分配中所占比例最低应达到20%。
见。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
在有条件的情况下，经公司 安排的，可以按照前项规定处理。
董事会提议，股东大会批准，也 3、在公司营业收入快速增长，现金流需要
可以进行中期利润分配。 稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本
（五）公司根据生产经营情 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
况、投资规划和长期发展等需要， 东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股
确需调整利润分配政策的，调整 利分配的同时，提出股票股利分配预案，公司
后的利润分配政策不得违反中国 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
证监会和上海证券交易所的有关 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
规定；有关调整利润分配政策的 （三）公司利润分配方案的审议程序
议案，需事先征求独立董事及监 1、公司具体利润分配方案由董事会向股东
事会意见，并经公司董事会审议 大会提出，董事会提出的利润分配方案需独立
后提交公司股东大会批准。 董事发表意见并经监事会审议通过；利润分配
（六）股东违规占有公司资 方案需提交公司股东大会审议批准。
金的，公司应当扣减该股东所分 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提
配的现金红利，以偿还其占用的 出分红预案，并直接提交董事会审议。
资金。 3、若公司当年度盈利且期末累计未分配利
润为正但未提出现金利润分配预案或现金分红
水平较低的，董事会应就未进行现金分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的确切用途以
及收益情况进行详细说明，并经独立董事对未
进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发
表意见后提交股东大会审议，且为中小股东参
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与决策提供便利，公司还应在定期报告中对上
述事项进行相应说明。
4、公司应做好投资者关系管理，通过多种
渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（四） 股利分配政策的变更
1、公司应保持利润分配政策的连续性、稳
定性。如出现不可抗力、重大情势变更、有关
部门关于利润分配的政策调整等外部经营环境
发生重大变化的情况，或公司自身经营状况发
生重大变化，公司需要调整利润分配政策的，
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、董事会需在公司利润分配政策调整方案
中详细论证和说明原因，利润分配政策调整议
案需经二分之一以上独立董事表决通过且经监
事会审议通过，并提交股东大会审议，经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股
东提供网络投票方式。
上述修改已经公司第七届董事会第六会议审议通过，尚需提交公司股东大会审
议批准。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2016 年 1 月 13 日
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