西南证券股份有限公司
关于
安徽铜峰电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二O一六年一月
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 3
重要声明 .................................................................................................................... 5
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26 号》
要求的核查 ................................................................................................................ 7
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明的核查 ................................................................................................................ 8
三、附条件生效《发行股份购买资产框架协议》的合规性核查 ........................ 9
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .................................................... 9
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的
各项要求 .................................................................................................................. 12
六、本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳上市审核中严格执行首次
公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》、《“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发
行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适
用意见第 3 号》规定 .............................................................................................. 17
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形的说明 .................................................................................................. 21
八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
.................................................................................................................................. 22
九、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等
问题与解答》的规定 .............................................................................................. 23
十、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定 ...................................... 23
十一、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .............................................. 24
十二、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性的核查 .............................................................. 25
十三、本次核查结论性意见 .................................................................................. 26
十四、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 26
释 义
公司、上市公司、发行人、
指 安徽铜峰电子股份有限公司
铜峰电子
铁牛集团、杭州金锋、杭州金葵、杭州红旭泰、天风智信、
交易对方 指
嘉兴熙峰
标的资产、交易标的 指 浙江卓诚兆业投资开发有限公司 100%股权
铁牛集团 指 铁牛集团有限公司
铜峰集团 指 安徽铜峰电子集团有限公司
标的公司、卓诚兆业 指 浙江卓诚兆业投资开发有限公司
易辰地产 指 杭州易辰房地产开发有限公司
铜峰地产 指 铜陵市铜峰房地产开发有限公司
杭州红旭泰 指 杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州金锋 指 杭州金锋管理合伙企业（有限合伙）
杭州金葵 指 杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）
天风智信 指 武汉天风智信投资中心（有限合伙）
嘉兴熙峰 指 嘉兴熙峰投资合伙企业（有限合伙）
上市公司发行股份购买交易对方持有的卓诚兆业 100%股
本次交易、本次重组、本次
指 权，并向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
重大资产重组
金之交易
铜峰电子向卓诚兆业全体股东（铁牛集团、杭州红旭泰、
发行股份购买资产 指 天风智信、杭州金葵、杭州金锋、嘉兴熙峰）发行股份购
买其所持有的卓诚兆业 100%股权
本次重组上市公司向其他不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金、配套融资 指
募集配套资金之交易
《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案、重组预案 指
套资金暨关联交易预案》
《西南证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司
本核查意见 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立
财务顾问核查意见》
铜峰电子与铁牛集团集团、杭州红旭泰、天风智信、杭州
《发行股份购买资产框架协
指 金葵、杭州金锋、嘉兴熙峰签署的《发行股份购买资产框
议》、《重组协议》
架协议》
审计、评估基准日 指 2015 年 1 月 31 日
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度
本次交易的董事会会议 指 上市公司第七届第六次董事会会议
定价基准日 指 铜峰电子第七届第六次董事会会议决议公告日
市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26
《准则第 26 号》 指
号上市公司重大资产重组》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
重要声明
铜峰电子第七届第六次董事会会议审议并通过了《安徽铜峰电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，西南证券接受铜峰电子
董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《业务指引》、《上市规则》以
及《准则第 26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次发
行股份购买资产暨关联交易预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交
所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由铜峰电子、交易对方等提供。
铜峰电子、交易对方已出具承诺：所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、
可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效，复印件与原件相符。保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就本次
重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请铜峰电子的全体股东和广大投资者认真阅读铜峰电
子董事会发布的本次交易预案的全文内容。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定
文件，随本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上报上交所并上
网公告。
十一、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提
供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调
查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
铜峰电子拟向铁牛集团、杭州金锋、杭州金葵、杭州红旭泰、天风智信和嘉
兴熙峰发行股份购买其合计持有的卓诚兆业100%股权并募集配套资金。
就本次重大资产重组事项，铜峰电子编制了《安徽铜峰电子股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该重组预案已经铜峰电子第
七届第六次董事会会议审议通过。
铜峰电子聘请了西南证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。遵照《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组重组办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规以及证监会的相关要求，西南证
券通过尽职调查和对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以
及信息披露文件的审慎核查，并与铜峰电子经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》
及《准则第 26 号》要求的核查
铜峰电子就本次重大资产重组召开首次董事会会议前，相关标的资产尚未完
成审计、评估工作，铜峰电子按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则
第26号》等相关规定编制了重组预案，并经铜峰电子第七届第六次董事会会议审
议通过。
经核查，重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情
况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标
的、交易标的业务与技术、本次发行股份的定价依据、本次交易对上市公司的影
响、本次交易的合规性、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者
合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问的核查意见等主要章节，基
于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案中
予以披露。”进行了特别提示，符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准
则第26号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：重组预案符合《重组办法》、《若干问题的规
定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明的核查
根据《若干问题的规定》第一条，作为本次重大资产重组的交易对方，铁牛
集团、天风智信、杭州金锋、杭州红旭泰、金葵投资和嘉兴熙峰已分别出具了承
诺函。主要内容如下：“一、本公司/本人已向上市公司提交全部所需文件及相
关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材
料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符。二、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”上述承诺
函的内容已明确记载于《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》的显著位置“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方铁牛集团、天风智信、杭州金锋、
杭州红旭泰、金葵投资和嘉兴熙峰出具的书面承诺符合中国证监会《若干问题的
规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、附条件生效《发行股份购买资产框架协议》的合规性核查
就本次发行股份购买资产，铜峰电子与交易对方铁牛集团、天风智信、杭州
金锋、杭州红旭泰、金葵投资和嘉兴熙峰签署了附条件生效的《发行股份购买资
产框架协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、定
价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益
安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条
款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。符合《若干问题的规定》中第二条的要求。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
铜峰电子召开第七届第六次董事会会议，审议并通过了《安徽铜峰电子股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。上市公司董事会
已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事
会决议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次
交易涉及有关主管部门审批事项的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会在董事会会议记录中记载了
交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项；并已在《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险
作出了特别提示。
（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障
碍。
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的卓诚兆业 100%股权，不涉
及债权债务的处理事项。截至本核查意见出具之日，根据交易对方出具的承诺和
工商登记备案资料，标的公司卓诚兆业为合法设立、有效存续的公司；交易对方
持有的标的公司 100%股权不存在被司法冻结、查封、托管等限制其转让的情形；
标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的
公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟注入资产权属状况，
并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等
方面与控股股东及关联方的独立性。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东铁牛集团及实际控制人应建
仁、徐美儿夫妇已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业
务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会做出了本次交易有利于上市公
司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对公司业务的影响
上市公司目前主营业务为从事电容器薄膜、电容器及其相关材料的研发、生
产和销售，公司生产经营面临较大困难和压力，2014年度和2015年前三季度一直
处于亏损状态。为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发
展的道路，通过对外投资、资产处置和收购等方式提高公司盈利能力，但截至目
前尚未取得较好的成效。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产
开发业务，通过扩展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在电容器薄膜、电容
器及其相关材料的研发、生产和销售的基础上，有效丰富公司业务种类，经营规
模将迅速扩大，资产质量和盈利能力将大幅提高，从而使上市公司的财务状况和
持续盈利能力得到显著的优化和提升，发展前景更加明朗，有利于保护和提升上
市公司及全体股东的利益。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
上市公司目前主营业务为从事电容器薄膜、电容器及其相关材料的研发、生
产和销售，公司生产经营面临较大困难和压力。本次交易前，上市公司2013年、
2014年和2015年1-9月归属于母公司的净利润分别为1,272.23万元、-8,344.61万元
和-2,317.60万元，自2014年起上市公司的经营亏损较大。
根据标的公司未经审计的财务报表，标的公司2013年、2014年及2015年实现
营业收入分别为99,418.93万元、121,709.17万元与33,035.19万元，实现归属于母
公司股东净利润分别为5,230.76万元、18,388.34万元与4,999.73万元。本次交易完
成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，更好的保护广大中小投资者的利益。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务是从事电容器薄膜、电容器及其相关材
料的研发、生产和销售，不存在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相
似业务的情况，不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在从事电容器薄膜、电容器及其相关
材料的研发、生产和销售等业务的基础上，新增房地产开发业务，上市公司控股
股东将变更为铁牛集团，实际控制人仍为应建仁、徐美儿夫妇。截至本核查意见
出具之日，应建仁、徐美儿夫妇控制的企业中除卓诚兆业外，均不从事房地产开
发业务，电容器薄膜、电容器及其相关材料的研发、生产和销售业务
因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业
之间不存在同业竞争。
4、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司不会存在不必要的关联交易。为了保护中小股东
利益，控股股东铁牛集团、实际控制人应建仁、徐美儿夫妇均已出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十
三条所列明的各项要求
经核查，铜峰电子实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组办法》第十
一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如
下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，拟注入资产主要从事房地产开发业务，属于房地产行业。根据
国家发改委《产业结构调整指导目录》，房地产业符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为，根据标
的公司及其下属子公司所在地环保部门出具的证明，最近三年标的公司及其下属
子公司未因环保问题受到环保部门的行政处罚，亦不存在因违反环境保护方面的
法律、法规而被处罚的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司所拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发
的土地使用权证。
标的公司拟投建的永康智慧城产业电商园项目预计占地 695.9 亩，其中 117.7
亩土地由铁牛集团于 2015 年 12 月 22 日以增资方式注入，578.2 亩土地标的公司
已经于 2016 年 1 月 9 日完成了土地招拍挂程序，并与土地主管部门签订了《国
有建设用地使用权出让成交确认书》。
根据标的公司及其下属子公司所在地土地主管部门出具的证明，标的公司及
其子公司最近三年不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被
土地行政管理部门处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
房地产开发行业属于竞争性行业，标的资产从事的业务所在地区均存在多家
房地产开发企业在当地市场开发建设同类项目，故对当地市场不构成垄断或潜在
垄断的地位。
综上，本次交易符合我国房地产产业相关政策，不存在违反环境保护相关法
规的现象，也不存在违反土地管理相关法规及《反垄断法》的规定。因此，本次
交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
在考虑配套融资的情况下，预计本次因发行股份购买资产而发行的股票数量
为871,153,844股，配套融资发行股票的数量不超过384,615,384股，交易完成后公
司股本总额最高将增加至1,820,138,793股，其中社会公众持有的股份不低于总股
本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告和意见。标的资产最终的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的
评估报告为依据确定。截至本核查意见出具之日，标的资产的相关审计评估工作
仍在进行中。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为5.20元/股，不低于公司第七
届第六次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。向其他特定
投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%，即不低于5.20元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，
维护了公司股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构
出具的评估报告对标的资产的评估值为依据确定。因此，本次交易的资产定价原
则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的卓诚兆业100%股权，不涉
及债权债务的处理事项。截至本核查意见出具之日，根据交易对方出具的承诺和
工商登记备案资料，标的公司卓诚兆业为合法设立、有效存续的公司；交易对方
持有的标的公司100%股权不存在被司法冻结、查封、托管等限制其转让的情形；
标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的
公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，本次交易相关债权债务处理合法，本次交易涉及的资产过户或者
转移不存在实质障碍，相关债权、债务处理合法。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司发行股份购买交易对方合计持有的卓诚兆业100%股权。
交易完成后，公司主营业务将新增房地产开发业务；本次重组后上市公司的总资
产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规
模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公司的资产质量，提升上市公司的市场
拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，有利于保护广大投资者以及中小股东
的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于保持公司独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等
方面与控股股东及关联方的独立性。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东铁牛集团及实际控制人应建
仁、徐美儿夫妇已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业
务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易前，上市公司2013年、2014年和2015年1-9月归属于母公司的净利
润分别为1,272.23万元、-8,344.61万元和-2,317.60万元，自2014年起上市公司的
经营亏损较大。本次交易的标的资产2013年、2014年和2015年实现归属于母公司
的净利润（未经审计）约为5,230.76万元、18,388.34万元及4,999.73万元。本次交
易将大幅提升上市公司的盈利能力以及持续经营能力。
因此，本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和
增强公司持续盈利能力。
综上所述，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，
提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的
利益。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易完成后，上市公司不存在不必要的关联交易。本次交易完成后，上
市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东铁牛集团及实际控制人应建
仁、徐美儿夫妇已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争
的承诺及维护上市公司独立性的承诺。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年度财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了会审字[2015]2030号标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本核查意见出具之日，铜峰电
子及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，截至本核查意见
出具之日，标的公司卓诚兆业为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的卓
诚兆业100%股权不存在被司法冻结、查封等情形。根据交易对方出具的承诺，
标的公司股权的权属不存在争议或潜在争议。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
六、本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳上市审核中
严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通
知》”）、《首发管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》、《发行人最
近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货
法律适用意见第 3 号》规定
本次交易构成借壳上市，根据重组办法第十三条规定：“主板（含中小企业
板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公
司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其
他发行条件”。
（一）主体资格
1. 根据卓诚兆业的营业执照、公司章程及工商登记资料，卓诚兆业是依法
设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形，符
合《首发办法》第八条的规定。
2. 截止本预案出具日，卓诚兆业于 2008 年设立，至今持续经营时间超过 3
年，符合《首发办法》第九条的规定。
3. 根据卓诚兆业的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告、主
要财产的权属证明文件，卓诚兆业的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资
产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
办法》第十条的规定。
4. 报告期内，卓诚兆业主要从事房地产开发业务。
2015 年 1 月实施的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业
务监管政策》规定，“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源
部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布
的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当
充分核查披露”。
经查询卓诚兆业及下属子公司自 2013 年 1 月 1 日以来销售、在建、拟建的
房地产项目所在区县、市、省各级国土资源管理部门以及国土资源部的官方网站
并经查询相关大众搜索引擎，没有信息显示卓诚兆业及其合并报表范围内子公司
存在土地闲置等违法违规行为，经核查卓诚兆业不存在正在被（立案）调查的事
项，符合《首发办法》第十一条的规定。
5. 最近三年卓诚兆业主要从事房地产业务，主营业务未发生重大变化；卓
诚兆业董事、高级管理人员没有发生重大变化；卓诚兆业实际控制人均为应建仁、
徐美儿夫妇，未发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
6. 根据交易对方出具的承诺、卓诚兆业设立及历次工商变更登记资料，卓
诚兆业的股权清晰，卓诚兆业股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十
三条的规定。
（二）规范运行
1.截至本预案出具之日，卓诚兆业已经依法建立健全股东会、董事会等相关
制度，公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，相关机构和人员能够
依法履行职责；本次重大资产重组完成后，卓诚兆业将变更为上市公司的全资子
公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的
规定。
2.截至本预案出具之日，卓诚兆业的董事、监事和高级管理人员已经了解与
股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的
法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
3.截至本预案出具之日，卓诚兆业的董事、监事和高级管理人员符合相关法
律、行政法规规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
4.截至本预案出具之日，卓诚兆业依法制定了《公司章程》，并建立、健全
了涵盖购、销、财务、资金、融资等环节的具体内控制度。卓诚兆业的管理层企
业管理经验丰富，了解完善、执行内部控制的重要性，并能带头执行内部控制的
相关规定，符合《首发办法》第十七条的规定。
5.根据卓诚兆业的主管部门出具的合法合规证明，卓诚兆业不存在下述违规
情形：
（1）卓诚兆业不存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相
公开发行证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状
态；
（2）卓诚兆业及其下属子公司最近 36 个月没有因违反工商、税收、土地及
其他法律法规受到行政处罚且情节严重的情形；
（3）卓诚兆业不存在最近 36 个月内向中国证监会提出发行申请，但报送的
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗
手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核
工作；或者伪造、变造标的资产或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）卓诚兆业本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
（5）卓诚兆业不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）卓诚兆业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
铜陵市城市管理行政执法局于 2014 年 3 月 11 日出具的《铜陵市城市管理行
政执法局行政处罚决定书》（铜城规划罚［2014］第 05 号），卓诚兆业下属子公
司铜陵市铜峰房地产开发有限公司（以下简称“铜峰房地产”）因未取得建设工
程规划许可证便开工建设铜峰塞纳庄园 7＃、9＃、11＃楼及部分地下室项目被
处以人民币 84,464 元的罚款处罚；被责令完善规划审批手续，采取改正措施消
除对规划实施的影响。
铜峰房地产已于足额缴纳罚款 84,464 元，并已于 2014 年 7 月 18 日取得《建
设工程规划许可证》。铜陵市城市管理行政执法局于 2016 年 1 月 12 日出具《证
明》，证明“该公司已按处罚决定足额缴纳上述罚款并补办了规划审批手续，我
局兹确认公司上述违法违规行为情节轻微，且未造成其他严重后果，不构成重大
违法违规行为。”
综上，卓诚兆业符合《首发办法》第十八条的规定。
6.截至本预案出具之日，卓诚兆业的公司章程中已明确对外担保的审批权限
和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
7.截至本预案出具之日，卓诚兆业有严格的资金管理制度，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1.卓诚兆业资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能
力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2.卓诚兆业的内部控制不存在重大缺陷，并将由注册会计师出具内部控制制
度审核报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3.卓诚兆业的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，
并将由注册会计师出具审计报告，符合《首发办法》第二十三条、第二十四条的
规定。
4.卓诚兆业将在卓诚兆业董事会审议的正式重组报告书（草案）中完整披露
关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。卓诚兆业现有关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
5.本次重组聘请的会计师事务所尚未完成对标的公司的审计工作，根据标的
公司未经审计的财务报表，卓诚兆业最近三个会计年度归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过 3,000 万
元；最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；目前注册资本不少于 3,000 万
元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资
产的比例未超过 20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第二十
六条的规定。
6.由于卓诚兆业最近三年的财务数据正在审计过程中，预计 2013 年度及
2014 年度卓诚兆业应交税费与其实际缴纳的税款之间存在差异。根据税务主管
部门出具的说明，最近三年卓诚兆业不存在纳税相关的重大违法违规行为。最近
三年，卓诚兆业各项税收优惠符合相关法律法规的规定，且对税收优惠政策不存
在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
7.卓诚兆业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
8.卓诚兆业申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信
息、滥用会计政策或者会计估计、以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的
会计记录或者相关凭证等各项情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
9.卓诚兆业不存在《首发办法》第三十条中列举的各项影响持续盈利能力的
情形，符合《首发办法》第三十条的规定。
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形的说明
铜峰电子不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上
述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本
次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其
控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金用途等问题与解答》的规定
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金
本次交易标资产的交易价格为 453,000.00 万元，同时配套融资募集 20 亿元
资金，本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
用途等问题与解答》的规定。
2、募集配套资金可用于：支付本次并购交易税费等并购整合费用；标的资
产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配
套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次交易构成借壳上市，本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税
费后将全部用于卓诚兆业永康智慧城五金产业电商园（A 区、B 区、C 区一期、
C 区二期）项目。本次募集配套资金用于标的资产在建项目建设，符合募集配套
资金的使用要求。
本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
用途等问题与解答》的规定。
十、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易拟购买的标的资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项，
以及本次交易行为涉及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事
项，均已在《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交
易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的卓诚兆业 100%股权，不
涉及债权债务的处理事项。截至本核查意见出具之日，根据交易对方出具的承诺
和工商登记备案资料，标的公司卓诚兆业为合法设立、有效存续的公司；交易对
方持有的标的公司 100%股权不存在被司法冻结、查封、托管等限制其转让的情
形；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的
公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商
标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司增强
独立性、不会新增明显有失公允的关联交易、不会新增同业竞争。
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定。
十一、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）的要求，公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行
了自查，结果如下：
2015 年 9 月 29 日铜峰电子因筹划重大事项，向上海证券交易所申请股票停
牌。自 2015 年 9 月 29 日起，公司股票开始连续停牌。
铜峰电子股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2015 年 8 月 27 日）的收盘价
格为 5.98 元/股。铜峰电子股票连续停牌前一交易日（即 2015 年 9 月 28 日）的
收盘价格为 5.73 元/股，停牌前 20 个交易日累计跌幅为 4.18%。
同期，2015 年 8 月 27 日上证综指收盘为 3,083.59 点，2015 年 9 月 28 日上
证综指指收盘为 3,100.76 点，累计涨幅为 0.56%；2015 年 8 月 27 日证监会行业
计算机、通信和其他电子设备制造业所有股票加权平均收盘价为 11.98 元/股，
2015 年 9 月 28 日计算机、通信和其他电子设备制造业所有股票加权平均收盘价
为 11.22 元/股，累计跌幅 6.34%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20
交易日累计跌幅为 4.74%，累计涨跌幅未超过 20%；剔除同行业板块因素后，公
司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 2.16%，累计涨跌幅未超过 20%。
经自查后，本公司认为：剔除大盘和行业因素后，公司股票在连续停牌前
20 交易日股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定。
公司职工监事黄云锴在 2015 年 7 月 15 日以 8.2 元/股的成交价格买入铜峰电
子 200 股股票。黄云锴就相关事项做出了说明，“本人知悉铜峰电子本次交易系
通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖铜峰电子股
票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次交
易事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为”。
经董事会核查，除职工监事黄云锴买卖公司股票外，在本次停牌前六个月内，
本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股 5%以上的股东及直
系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息
知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情
况。
经核查，独立财务顾问认为：根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司查询结果，除公司职工监事黄云锴在 2015 年 7
月 15 日以 8.2 元/股的成交价格买入铜峰电子 200 股股票外，本次重大资产重组
涉及的其他内幕信息知情人在本次股票停牌之日（2015 年 9 月 29 日）前六个月
至今，不存在买卖铜峰电子股票的行为；不存在泄露有关信息或者建议他人买卖
铜峰电子股票或操纵铜峰电子股票等禁止交易的行为。
上述股价波动及股票买卖行为可能导致本次重组因涉嫌内幕交易被立案调
查，从而导致本次重组存在被暂停或终止审核的潜在风险。
十二、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的核查
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已经具有
证券期货相关业务资格的评估机构进行预估，该评估机构具有独立性，在评估过
程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，对标的资产评估价值分
析原理、计算模型等重要评估参数选用适当。独立财务顾问认为预估结果公允地
反映了标的资产的价值。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、
《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽
职调查和对《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、安徽铜峰电子股份有限公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、交易对方合法拥有本次拟购买的标的资产，不存在质押、抵押等情形，
本次交易有利于提高铜峰电子的盈利能力；
3、本次交易的标的资产定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响铜峰电子的上市地位，本次交易完成后可有效改善和提
高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全
体股东的利益。
十四、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《若干问题的规定》等相
关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了三级内部审核程
序，同意就《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）
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