北京观韬律师事务所
关于北京恒华伟业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
（观意字 2016 第 0006 号）
二〇一六年一月
中国 北京
北京观韬律师事务所 法律意见书
目录
释义................................................................ 2
一、本次交易的方案.................................................. 6
二、本次交易各方的主体资格......................................... 13
三、本次交易不构成借壳上市......................................... 20
四、本次交易的批准和授权........................................... 21
五、本次交易拟购买的标的资产....................................... 23
六、本次交易涉及的债权债务的处理................................... 33
七、本次交易的披露和报告义务....................................... 33
八、本次交易的实质条件............................................. 34
九、参与本次交易的证券服务机构的资格............................... 38
十、其他与本次交易的相关情况....................................... 39
十一、结论性意见................................................... 40
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北京观韬律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
恒华科技、上市公司、 指 北京恒华伟业科技股份有限公司
公司
镭航世纪、标的公司 指 北京镭航世纪科技有限公司
本次交易 指 恒华科技本次拟通过发行股份及支付现金购买资
产的方式，购买交易对方合计持有的镭航世纪
100%股权，并拟向不超过 4 名其他特定投资者发
行股份募集配套资金
本次发行股份购买资 指 恒华科技本次拟通过非公开发行股份及支付现金
产 的方式向高一文、樊真购买镭航世纪 100%股权
交易对方 指 高一文、樊真
标的资产 指 高一文、樊真合计持有的镭航世纪 100%股权
对价股份 指 恒华科技在本次发行股份购买资产中向交易对方
非公开发行的股份
本次募集配套资金 指 恒华科技向江春华、方文、罗新伟和陈显龙 4 人非
公开股份募集配套资金 30,000 万元
股份认购方 指 募资股份的认购方江春华、方文、罗新伟和陈显龙
募资股份 指 恒华科技向江春华、方文、罗新伟和陈显龙 4 人非
公开发行的股份
定价基准日 指 恒华科技第三届董事会第二次会议决议公告日
交易价格 指 《资产购买协议》第四条约定的恒华科技向交易对
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方收购标的资产的价格，即34,000万元。
评估基准日 指 2015年9月30日
标的资产交割日/交割 指 交易对方向恒华科技交付标的资产的日期，即标的
日 资产办理完毕过户至恒华科技名下的工商变更登
记手续之日
《审计报告》 指 2016年1月8日北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的[2016]京会兴审字第1101M0002号《审
计报告》
会计师事务所 指 经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
净利润 指 经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审
计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润
《评估报告》 指 2016 年 1 月 8 日中联资产评估集团有限公司出具的
中联评报字[2016]18 号《北京恒华伟业科技股份有
限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉
及的北京镭航世纪科技有限公司股东全部权益价
值评估报告》
《购买资产协议》 指 恒华科技与交易对方于2016年1月11日签署的《北
京恒华伟业科技股份有限公司附条件生效的发行
股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 恒华科技与高一文、樊真于2016年1月11日签署的
《北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
《股份认购协议》 指 恒华科技分别与江春华、罗新伟、方文和陈显龙签
署的《附条件生效的股份认购协议》
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北京观韬律师事务所 法律意见书
《恒华科技公司章程》 指 现行有效的《北京恒华伟业科技股份有限公司章
程》
《镭航世纪公司章程》 指 现行有效的《北京镭航世纪科技有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中银证券 指 中银国际证券有限责任公司
兴华审计 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
指 北京兴华会计师事务所有限责任公司，系兴华审计
兴华有限
的前身
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所、观韬 指 北京观韬律师事务所
《重组报告书（草案）》 指 《北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
本法律意见书 指 《北京观韬律师事务所关于北京恒华伟业科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币，元
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北京观韬律师事务所
关于北京恒华伟业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
观意字 2016 第 0006 号
致：北京恒华伟业科技股份有限公司
根据北京观韬律师事务所与北京恒华伟业科技股份有限公司签订的《特聘专
项法律顾问合同》，本所指派陈中晔律师、张文亮律师（以下简称“本所律师”）
承担恒华科技本次交易的专项法律顾问工作。本所律师现根据《证券法》、《公司
法》、《重组办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所判断某事项是否
合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关
政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、恒华科技、会计师事务所、资产评估
公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复
印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与恒华科技本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对恒华科
技本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为恒华科技申请本次交易所必备的法律文件，与
其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供恒华科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所同意恒华科技部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但恒华科技作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次交易的方案
根据 2016 年 1 月 11 日恒华科技与高一文、樊真签订的《购买资产协议》、
《盈利补偿协议》；2016 年 1 月 11 日恒华科技与江春华、方文、罗新伟和陈显
龙签署的《股份认购协议》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买高一文、
樊真合计持有的镭航世纪 100%的股权，同时拟向江春华、方文、罗新伟和陈显
龙 4 人发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
（一）本次发行股份购买资产
1、标的资产
镭航世纪 100%的股权。
2、交易价格和定价方式
根据中联评估出具的《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标
的资产的评估价值为人民币 34,113.45 万元。经交易双方协商一致标的资产的交
易价格为人民币 34,000 万元。
3、交易方式
公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中以向高一文、樊真发
行对价股份购买镭航世纪 50%的股权，以支付现金 17,000 万元购买镭航世纪 50%
股权。
4、发行股票的种类和面值
对价股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
5、发行方式
对价股份的发行方式为非公开发行。
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6、交易对象
对价股份的发行对象为高一文和樊真。
7、股份发行价格和定价方式
对价股份的定价基准日为恒华科技第三届董事会第二次会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价的 90%，即 31.88 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
8、对价股份发行数量
（1）对价股份的发行数量
根据本次标的公司的交易价格，恒华科技向高一文、樊真定向发行对价股份
的股数合计为 5,332,496 股，占发行后上市公司总股本的比例为 2.80%（总股本
包含募资股份），具体情况如下：
股份认 发行前 发行后
购方
持公司股份数量 占股份总额比例 持公司股份数量 占股份总额比例
高一文 0股 0% 2,683,845 股 1.41%
樊真 0股 0% 2,648,651 股 1.39%
合计 0股 0% 5,332,496 股 2.80%
上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
发生调整事项时，由公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况
与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
9、对价股份的锁定期
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高一文、樊真通过本次交易获得的公司股份锁定期安排如下：
（1）自发行完成之日起三十六月内不转让；
（2）自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师
事务所审计确认高一文、樊真无需向恒华科技履行股份补偿义务或对恒华科技的
股份补偿义务已经履行完毕的，高一文、樊真持有的对价股份全部解除锁定，但
根据《盈利补偿协议》另有规定的除外。
根据《盈利补偿协议》，如果利润补偿期间的任何一个年度结束后，标的公
司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则高一文一人持有的扣除股份补
偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。高一文、樊真依据《盈利补偿
协议》选择因延长因本次交易获得股份的锁定期以缴纳应收账款保证金的，其锁
定期的依据《盈利补偿协议》相关约定确定。
10、业绩承诺
（1）承诺净利润及利润补偿期间
根据《评估报告》，高一文、樊真承诺的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年，在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 2,000 万元、2,500 万
元、3,125 万元、3,906.25 万元。该等净利润指经公司聘请的会计师事务所审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。补偿测算基准日为各年度
的 12 月 31 日。
（2）补偿的义务和原则
高一文、樊真承诺在利润补偿期间，每年镭航世纪实现的实际净利润不低于
承诺净利润；如果镭航世纪实现的净利润未达到承诺的净利润，则高一文、樊真
需向恒华科技按照《盈利补偿协议》第五条的约定进行补偿。补偿方式为：优先
采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，
由恒华科技以 1 元的价格进行回购。
各期补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷利润补偿期间各
年的预测净利润数总和×交易价格
利润补偿期间任何年度股份不足补偿的部分，高一文、樊真其将在补偿义务
发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（各期应当补偿
股份数量-已经补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
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（3）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，恒华科技聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试，如（标的资产期末减值额/交易价格）大于[利润补偿期间内已补偿股份总数/
（交易价格/本次发行股份价格）]，则高一文、樊真应向恒华科技另行补偿：另
行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间
内已补偿股份总数。当高一文、樊真所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，
另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间
内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减
去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
（4）补偿之实施
在下列任一条件满足后，则恒华科技应在该年度的年度报告披露后 10 个工
作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后
2 个月内办理完毕股份注销的事宜：
A. 若利润补偿期间内任一年度镭航世纪当期实现净利润数不足当期承诺净
利润数的；
B. 在利润补偿期间届满后对镭航世纪进行减值测试，如（标的资产期末减
值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发
行股份价格）]。
（5）补偿义务在交易对方之间的分担
涉及上述补偿义务时，按照高一文承担 50.33%，樊真承担 49.67%分担。同
时，高一文、樊真将对上述补偿义务互相承担连带责任。
（6）超额利润奖励
利润补偿期间结束时，如果镭航世纪超额完成业绩承诺的，公司向镭航世纪
管理层支付超额净利润的 30%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累
计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由恒华科技董事会
审议决定。
11、应收账款
（1）高一文、樊真承诺，就双方共同指定的会计师事务所审计确认的标的
公司截至 2018 年 12 月 31 日的应收账款总额，应自 2019 年 1 月 1 日起 2 年内（即
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截至 2020 年 12 月 31 日）收回。高一文、樊真应在会计师事务所出具标的公司
2018 年度审计报告之日起 10 日内就标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的应收账
款净额一定比例向恒华科技缴纳相应保证金：应收账款净额中 1-2 年账龄的需缴
纳该部分金额的 5%作为保证金；应收账款净额中 2-3 年账龄的需缴纳该部分金
额的 10%作为保证金；应收账款净额中 3 年及 3 年以上账龄的需缴纳该部分金额
的 50%作为保证金。高一文、樊真所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金
总额不超过 5,000 万元。缴纳方式如下：
A. 高一文、樊真以现金方式缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的公
司 2018 年度审计报告之日起 10 日内将等额现金缴纳恒华科技指定账户；
B. 高一文、樊真选择延长对价股份锁定期作为担保方式，应在会计师事务
所出具标的公司 2018 年度审计报告之日之次日出具承诺将相应股票的锁定期自
动延长至标的公司 2020 年度审计报告出具且经审计确认高一文、樊真无需履行
应收账款补偿义务或高一文、樊真已经履行完毕应收账款补偿义务之日，且在延
长锁定期内高一文、樊真不得以该等股票向第三方进行质押。所需延长锁定股票
数量=所需缴纳的保证金金额/（会计师事务所出具标的公司 2018 年度审计报告
前 20 个交易日恒华科技股票加权平均交易价格×50%）。股份延长锁定期间，上
述股份因恒华科技实施利润分配而取得的股票股利将用于追加锁定。
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，上述应收账款净额的回收额达到 90%的，高
一文、樊真无需向标的公司补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额。
高一文、樊真以现金方式缴纳保证金的，恒华科技应在会计师事务所出具标的公
司 2020 年度审计报告之日起 10 日内向高一文、樊真全额返还保证金；高一文、
樊真以延长股票锁定期方式缴纳保证金的，该等股票应在会计师事务所出具标的
公司 2020 年度审计报告之日起 10 日内自动解除锁定。
（3）截至 2020 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额未达到 90%的，
高一文、樊真以现金方式缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的公司 2020
年度审计报告之日起 10 日内以现金向标的公司补偿上述应收账款总额与实际回
收金额之间的差额，其中：
A. 高一文、樊真优先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现
金保证金尚有余额的，由恒华科技在 10 日内退还给高一文、樊真，现金保证金
不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额的，由高一文、樊真另
行以现金履行完毕补偿义务；
B. 若高一文、樊真以延长股票锁定期方式缴纳保证金的，在其以现金履行
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完毕补偿义务后 10 日内，自动解除股票锁定，若高一文、樊真未能在标的公司
2020 年度审计报告出具之日起 10 日内履行完毕补偿义务的，恒华科技有权要求
在标的公司 2020 年度审计报告出具之日起第 10 日后的 3 日内解锁延长锁定股票
并要求高一文、樊真在股票解锁之日起 3 日内将该等股票出售并以出售所得作为
现金补偿给恒华科技，高一文、樊真应无条件予以配合。
12、估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间的产生的收益由恒华科技享有，产生的亏损由高一文、樊真按照其在镭航世
纪的持股比例以现金全额补偿给恒华科技。
13、本次发行前公司滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，镭航世纪的滚存未分配利润由恒华科技享有，本
次发行完成后，恒华科技本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共
享。
14、股票上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）本次配套募集资金
本次交易中，公司向江春华、方文、罗新伟、陈显龙 4 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
募资股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式及时间
募资股份的发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复
有效期内向特定对象非公开发行 A 股股票。
3、发行对象
募资股份的发行对象为本公司控股股东及实际控制人江春华、方文、罗新伟
和陈显龙。
4、发行价格及定价原则
募资股份的定价基准日为恒华科技第三届董事会第二次会议决议公告日。
募资股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%，即 31.88 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市
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公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
5、发行数量
募资股份的发行数量为 9,410,288 股，占发行后上市公司总股本（总股本包
含对价股份）的比例为 4.94%，具体情况如下：
发行前 发行后
股份认
持公司股份 认购公司股份数量 持公司股份数 占总股本
购方 占股份总额比例
数量（股） 量（股） 比例
江春华 30,806,300 17.53% 3,307,554 34,113,854 17.91%
方文 20,462,400 11.64% 2,196,969 22,659,369 11.89%
罗新伟 20,462,400 11.64% 2,196,969 22,659,369 11.89%
陈显龙 15,915,600 9.06% 1,708,796 17,624,396 9.25%
合计 87,646,700 49.87% 9,410,288 97,056,988 50.94%
上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
6、募集配套资金数额及用途
公司拟募集配套资金 30,000 万元，本次募集配套资金在扣除本次交易费用
后拟用于支付标的资产的现金对价及补充公司流动资金。本次募集配套资金不能
满足上述资金需求量的部分将由公司自筹解决。具体情况如下：
（1）用于支付购买资产的现金对价
募集配套资金用于收购标的资产现金支付部分，金额为 17,000.00 万元。公
司购买资产与募集配套资金不互为前提，募集配套资金成功与否，不影响公司购
买资产的实施。
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（2）补充流动资金
募集配套资金中，扣除支付购买标的资产现金对价及本次交易中介机构费用
后，其余部分用于补充公司流动资金。其中用于补充公司流动资金的金额不超过
募集配套资金总额的 50%。若配套资金募集未能完成或不足的，由公司自筹资金
解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
若公司向交易对方高一文、樊真支付现金对价的时间早于募集配套资金到账
的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换公司先行支付的现金
对价。
7、锁定期安排
募资股份自股票发行结束之日起三十六个月内不转让。限售期自本次发行结
束之日起开始计算。
8、上市地点
募资股份锁定期届满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。
9、本次发行前滚存利润安排
募资股份发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。
本所律师经核查后认为，恒华科技本次交易的方案符合法律、法规和规范性
文件以及《恒华科技公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易涉及的交易主体包括标的资产购买方暨配套融资方恒华科技，标的
资产出售方高一文、樊真，配套募集资金股份认购方江春华、方文、罗新伟和陈
显龙。
（一）标的资产购买方暨配套融资方——恒华科技
1、基本情况
恒华科技现持有注册号为 110102001773517 的《营业执照》，住所为北京市
西城区德胜门东滨河路 11 号 4 号楼 3 层；注册资本为 17,575.90 万元；实收资本
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为 17,575.90 万元；法定代表人为方文；公司类型为股份有限公司（上市、自然
人投资或控股）；经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国
务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方
可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经
营活动）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，恒华科技的总股本为 17,575.90 万股，其中，
董事长江春华、董事及总经理方文、董事及副总经理罗新伟和董事会秘书陈显龙
分别持有恒华科技 17.53%、11.64%、11.64%、9.06%的股份，该四人为一致行动
人，系公司的控股股东、实际控制人。
2、历史沿革
（1）恒华科技的设立
恒华科技系由北京恒华伟业科技发展有限公司以截至2009年12月31日经审
计的账面净资产按1:1的比例折股、整体变更设立的股份有限公司。2010年1月26
日，兴华有限出具（2010）京会兴验字第4-003号《验资报告》，截至2010年1月
26日，恒华科技已经收到全体股东以其拥有的北京恒华伟业科技发展有限公司净
资产折合的股份2730.00万元，净资产超过注册资本部分计入资本公积。2010年2
月4日，恒华科技依法进行工商变更登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号
为110102001773517），注册资本为2,730.00万元。恒华科技设立时的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 江春华 600.60 22.00
2 方文 491.40 18.00
3 罗新伟 491.40 18.00
4 陈显龙 382.20 14.00
5 陈晓龙 273.00 10.00
6 胡宝良 273.00 10.00
7 牛仁义 109.20 4.00
8 杨志鹏 109.20 4.00
合计 2,730.00 100.00
（2）2010年增加注册资本720万元
14
北京观韬律师事务所 法律意见书
2010年3月27日，公司召开了2010年第三次临时股东大会，全体股东一致同
意公司增加股本720.00万股，由江春华、罗新伟、方文、陈显龙等33人以货币方
式认购，每股1元。2010年4月1日，兴华有限出具(2010)京会兴验字第4-006号《验
资报告》，截至2010年3月29日止，公司注册资本为3,450.00万元，累计实收资本
（股本）3,450.00万元。2010年4月6日，公司领取增加注册资本后的营业执照。
本次增资完成后，公司总股本变更为3,450.00万股，公司注册资本变更为3,450.00
万元，股权结构变更如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 江春华 848.10 24.58
2 罗新伟 568.40 16.48
3 方文 568.40 16.48
4 陈显龙 442.10 12.81
5 陈晓龙 315.80 9.15
6 胡宝良 315.80 9.15
7 牛仁义 126.60 3.67
8 杨志鹏 129.70 3.76
9 肖成 25.00 0.72
10 朱鹤 12.50 0.36
11 袁建军 7.50 0.22
12 江志勇 15.00 0.43
13 邱召海 7.50 0.22
14 巩博华 4.80 0.14
15 王进 3.50 0.10
16 孙敏杰 3.50 0.10
17 李慧明 3.50 0.10
18 周亚华 3.50 0.10
19 何恩杰 3.50 0.10
20 居直贵 4.00 0.12
21 陈宝珍 3.20 0.09
22 成七一 3.70 0.11
15
北京观韬律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
23 陈勇 3.00 0.09
24 王洪兴 3.00 0.09
25 付俭 3.20 0.09
26 赵红力 3.20 0.09
27 张春凤 3.00 0.09
28 曹铁孩 3.40 0.10
29 马振华 3.00 0.10
30 李根宏 3.00 0.09
31 李宏亮 3.20 0.09
32 赵亮 3.20 0.09
33 蔡长华 3.20 0.09
合计 3,450.00 100.00
（3）2010年增加注册资本750.00万元
2010年4月19日，恒华科技召开2010年第四次临时股东大会，同意根据2010
年1月8日的净资产情况，以每股3.31元的价格，向北京智汇创业投资有限公司定
向增资共计750.00万股，其中750.00万元计入注册资本，1,732.50万元计入资本公
积。2010年4月30日，兴华有限出具（2010）京会兴验字第4-009号《验资报告》，
截至2010年4月30日，累计实收资本（股本）4,200.00万元。2010年4月30日，公
司领取增加注册资本后的营业执照。本次增资完成后，恒华科技总股本变更为
4,200万股，注册资本变更为4,200.00万元，股权结构变更如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 江春华 848.10 20.19
2 罗新伟 568.40 13.53
3 方文 568.40 13.53
4 陈显龙 442.10 10.53
5 陈晓龙 315.80 7.52
6 胡宝良 315.80 7.52
7 牛仁义 126.60 3.00
8 杨志鹏 129.70 3.09
16
北京观韬律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
9 肖成 25.00 0.60
10 朱鹤 12.50 0.30
11 袁建军 7.50 0.18
12 江志勇 15.00 0.36
13 邱召海 7.50 0.18
14 巩博华 4.80 0.11
15 王进 3.50 0.08
16 孙敏杰 3.50 0.08
17 李慧明 3.50 0.08
18 周亚华 3.50 0.08
19 何恩杰 3.50 0.08
20 居直贵 4.00 0.10
21 陈宝珍 3.20 0.08
22 成七一 3.70 0.09
23 陈勇 3.00 0.07
24 王洪兴 3.00 0.07
25 付俭 3.20 0.08
26 赵红力 3.20 0.08
27 张春凤 3.00 0.07
28 曹铁孩 3.40 0.08
29 马振华 3.00 0.07
30 李根宏 3.00 0.07
31 李宏亮 3.20 0.08
32 赵亮 3.20 0.08
33 蔡长华 3.20 0.08
34 北京智汇创业投资有限公司 750 17.86
合计 4,200.00 100.00
（4）2014年1月，深交所创业板首次发行股票并上市
17
北京观韬律师事务所 法律意见书
2014年1月2日，恒华科技取得中国证监会《关于核准北京恒华伟业科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]4号），首
次公开发行人民币普通股（A股）1,208.00万股并在深交所创业板上市，其中新
股发行数量为632.00万股，公司股东公开发售股份576.00万股，每股面值1元，每
股发行价为43.21元。2014年01月23日，恒华科技股票在深交所创业板上市交易，
股票简称“恒华科技”，股票代码“300365”。首次公开发行股票完成后，公司注册
资本由4,200.00万元增加为4,832.00万元。
（5）2014年8月，2013年度利润分配派发红股3,865.6万股
2014年6月13日,恒华科技2013年年度股东大会决议通过2013年度利润分派
方案，以截止2014年4月4日公司总股本4,832万股为基数，向全体股东每10股送
红股4.5股，合计派发红股2,174.4万股（含税）；同时，以资本公积转增股本，每
10股转增3.5股，合计转增股本1,691.2万股；股权登记日为2014年6月30日，除权
除息日为2014年7月1日。本次利润分派方案实施完毕后，公司股份总数从4,832.00
万股增加至8,697.60万股，注册资本由4,832.00万元增加至8,697.60万元。
（6）2015年资本公积转增注册资本8,697.6万元
2015年3月30日，恒华科技2014年年度股东大会决议通过以公司2014年12月
31日的总股本86,976,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，
合计转增86,976,000股。本次资本公积转增实施完毕后，公司总股本为173,952,000
股，公司注册资本增加至17,395.20万元。
（7）2015年股权激励增加注册资本180.70万元
2015年6月15日，恒华科技召开的2015年第一次临时股东大会决议通过实施
限制性股票激励计划，首次授予135名激励对象180.70万股限制性股票。首次授
予完成后，公司总股本增加至17,575.90万股，注册资本增加至17,575.90万元。
本所律师经核查认为，恒华科技是依法设立并有效存续的上市公司，截至本
法律意见书出具之日，恒华科技不存在根据法律、法规、规范性文件及恒华科技
章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）标的资产出售方：高一文、樊真
根据镭航世纪提供的资料，交易对方高一文和樊真系夫妻关系，基本情况如
下：
18
北京观韬律师事务所 法律意见书
姓名 基本信息 最近三年任职情况 对外投资
性别：男
持有无锡镭航
国籍：中国
2002 年至今一直在镭航 电子科技有限
是否取得其他国家或地区居留权：无
高一文 世纪工作，担任执行董事、 公司 1 万元出
身份证号码：11010419630316****
总经理 资，占注册资
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街 12
本的 1%
号 502 室
性别：女
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无 2002 年至今一直在镭航
樊真 无
身份证号码：51010219640130**** 世纪工作，担任监事
通讯地址：北京市海淀区中关村南大街 12
号 502 室
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产的交易对方均为具有民事权利
能力和完全民事行为能力的中国公民。交易对方均不存在相关法律法规和规范性
文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行股份购买资产的交
易对方的主体资格。
（三）本次募集配套资金股份认购方——江春华、罗新伟、方文和陈显龙
本次配套募集资金股份认购方为 4 名自然人，该四人为一致行动人，系公司
的控股股东、实际控制人。具体情况如下：
姓名 基本信息 最近三年任职情况 持股情况
性别：男
国籍：中国 持有公司股份
是否取得其他国家或地区居留权：否 2010 年 1 月至今担任恒华 30,806,300.00
江春华
身份证号码：42061919720308**** 科技董事长 股，持股比例
通讯地址：北京市西城区德胜门东滨河路 11 17.53%
号 4 号楼 3 层
性别：男
国籍：中国 持有公司股份
是否取得其他国家或地区居留权：否 2010 年 1 月至今担任恒华 20,462,400.00
方文
身份证号码：32010619690521**** 科技董事、总经理 股，持股比例
通讯地址：北京市西城区德胜门东滨河路 11 11.64%
号 4 号楼 3 层
性别：男 2010 年 1 月至 2010 年 10 持有公司股份
罗新伟
国籍：中国 月担任恒华科技董事兼董 20,462,400.00
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北京观韬律师事务所 法律意见书
姓名 基本信息 最近三年任职情况 持股情况
是否取得其他国家或地区居留权：否 事会秘书；现任恒华科技 股，持股比例
身份证号码：41010519701015**** 董事、副总经理 11.64%
通讯地址：北京市西城区德胜门东滨河路 11
号 4 号楼 3 层
性别：男
国籍：中国 2010 年 1 月至今担任恒华 持有公司股份
是否取得其他国家或地区居留权：否 科技董事，现任恒华科技 15,915,600.00
陈显龙
身份证号码：42061919760908**** 董事兼董事会秘书、副总 股，持股比例
通讯地址：北京市西城区德胜门东滨河路 11 经理。 9.06%
号 4 号楼 3 层
本所律师经核查认为，配套募集资金股份认购方均为具有民事权利能力和完
全民事行为能力的中国公民，是公司控股股东。配套募集资金股份认购方不存在
相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次
配套募集资金股份认购方的主体资格。
三、本次交易不构成借壳上市
（一）总资产占比
根据《审计报告》，截止 2014 年 12 月 31 日，镭航世纪的资产总额为 8,184.89
万元，未达到恒华科技同期经审计的合并财务会计报告的资产总额的 50%以上，
但本次发行股份购买资产的交易价格为 34,000 万元，占恒华科技同期经审计的
合并财务会计报告的资产总额的 50%以上，未超过 100%。
（二）营业收入占比
根据《审计报告》，2014 年度，镭航世纪的营业收入为 5,767.44 万元，未达
到恒华科技同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%以上。
（三）净资产占比
根据《审计报告》，截止 2014 年 12 月 31 日，镭航世纪的资产净额为 6,248.33
万元，超过 5,000 万元，未达到恒华科技经审计的合并财务会计报告期末净资产
额（不包括少数股东权益）的 50%以上，但本次发行股份购买资产的交易价格为
34,000 万元，占恒华科技同期经审计的合并财务会计报告期末净资产额（不包括
20
北京观韬律师事务所 法律意见书
少数股东权益）的 50%以上，未超过 100%。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，恒华科技的控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈
显龙合计持有公司 87,646,700 股股份，占总股本比例为 49.87%。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈
显龙合计持有公司 87,646,700 股股份，占总股本比例为 48.40%。在配套融资顺
利完成的情况下，本次交易完成后，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持有公
司 98,315,040 股股份，占总股本比例为 50.95%。因此，本次交易后，江春华、
方文、罗新伟和陈显龙仍将为公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致
上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次发行不构成《重组办法》第十三条
规定的借壳上市。
本所律师经核查认为，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，本次
交易符合《重组办法》第十二条规定，构成重大资产重组，但不属于《重组办法》
第十三条规定的借壳上市的情形。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、恒华科技的批准和授权
2016 年 1 月 12 日，恒华科技召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等 20 个与本次交易相关的议案。
2、镭航世纪的批准和授权
2016 年 1 月 1 日，镭航世纪召开股东会，审议通过了《关于向北京恒华科
技股份有限公司转让公司股权的议案》、《关于签署发行股份及支付现金购买资
产协议和盈利预测补偿协议书的议案》、《关于签署保密协议的议案》、《关于
21
北京观韬律师事务所 法律意见书
批准审计报告的议案》等议案。
3、本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得恒华科技股东大会的批准和中国证监会的核准。
本所律师经核查认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，
该批准和授权合法有效，本次交易尚需取得恒华科技股东大会的批准及中国证监
会的核准后方可实施。
（二）本次募集配套资金构成关联交易，已经依法履行现阶段必要的的披露
和审批程序
1、本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次发行股份购买资产，交易对方高一文、樊真在本次交易前与恒华科技之
间不存在关联关系。
2、本次配套募集资金构成关联交易
本次配套募集资金股份认购方江春华、罗新伟、方文和陈显龙系恒华科技的
控股股东、实际控制人、董事；除江春华外，其余三人均为恒华科技的高级管理
人员。本次募集配套资金构成关联交易。
3、本次关联交易已经履行必要的信息披露义务和审批程序
2016 年 1 月 12 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次交
易相关议案，关联董事江春华、方文、罗新伟和陈显龙对关联交易事项回避表决。
独立董事曾军、韩凌、郭素玲发表了事前认可意见及独立董事意见。同日，第三
届监事会第二次会议审议通过了本次交易相关议案。
2016 年 1 月 12 日，公司已经就关前述关联交易发布了《北京恒华伟业科技
股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》。
本所律师经核查认为，本次募集配套资金构成关联交易，截至本法律意见书
出具之日，恒华科技已依法履行了现阶段必要的信息披露和审批程序。
（三）本次交易相关协议不违反相关法律法规
22
北京观韬律师事务所 法律意见书
2016 年 1 月 11 日，恒华科技与高一文、樊真就本次发行股份购买资产签署
了《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，该等协议就本次发行股份购买资
产的方案、标的资产定价、资产交割、支付方式、期间损益安排、盈利承诺和补
偿、税费、协议生效条件与解除、违约责任等作出了约定。
2016 年 1 月 11 日，恒华科技与江春华、方文、罗新伟和陈显龙分别签署了
《股份认购协议》，江春华、方文、罗新伟和陈显龙按照持有恒华科技的股份比
例认购本次非公开发行募集配套资金的全部股份，认购价格不低于定价基准日前
20 个交易日的恒华科技股票交易均价的 90%，即认购价格为 31.88 元/股，江春
华、罗新伟、方文和陈显龙拟认购的发行人本次非公开发行的股票自本次非公开
发行完成之日起 36 个月内不转让和上市交易。
本所律师经核查认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规
定，并就与本次交易各方的权利义务进行了明确约定。上述协议尚待获得恒华科
技股东大会批准及中国证监会的核准后即生效，对协议各方具有法律拘束力。
五、本次交易拟购买的标的资产
（一）交易标的高一文、樊真持有的镭航世纪 100%股权权属状况清晰、交
易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷；交易标的不存在质押、担保或其他权利受
到限制的情况。
1、镭航世纪基本情况
根据镭航世纪持有的《营业执照》 统一社会信用代码：91110108739390588F），
镭航世纪注册资本为 3,000 万元，法定代表人为高一文，住所北京市海淀区中关
村南大街 12 号 502 室，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术咨询；计算机技术培训；计算机系统服务；生产、加工计算机软硬件。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2002 年 5 月镭航世纪设立
2002 年 5 月 14 日，股东高一文、樊真签署《北京镭航世纪科技有限公司章
程》，同意设立镭航世纪，注册资本 50 万元。高一文出资 30 万元，其中货币出
资 10 万元，非专利技术出资 20 万元；樊真出资 20 万元，全部以货币出资。同
23
北京观韬律师事务所 法律意见书
日，高一文、樊真签署《北京镭航世纪科技有限公司技术出资确认书》，同意股
东高一文以非专利技术高速实时信号处理（DSP）系统作价 20 万元作为出资，
占注册资本的 40%。
2002 年 5 月 16 日，北京民青会计师事务所出具《开业登记验资报告书》[2002]
京民会验资 K 第 108 号），验证股东高一文投入的非专利技术[高速实时信号处理
（DSP）系统]价值 20 万元；高一文出资的货币 10 万元、樊真出资的 20 万元已
于 2002 年 5 月 16 日存入农业银行海淀区支行指定账户内；镭航世纪的注册资本
50 万元已全部到位，拟设立公司尚在登记注册阶段，对投入的非专利技术尚未
办理财产转移手续，也未对投入的资本及相关资产和负债进行会计处理。
2002 年 5 月 16 日，镭航世纪取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的企
业法人营业执照。
2002 年 6 月 6 日，镭航世纪召开股东会，股东一致表决同意接受高一文以
其拥有的非专利技术“高速实时信号处理（DSP）系统”（协议价 20 万）转移到
公司账下，作为出资。
2002 年 6 月 6 日，高一文与镭航世纪签订《非专利技术转让合同》。
2002 年 6 月 6 日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具《查账报告书》
（[2002]京民会内审字第 139 号），确认股东高一文投入的非专利技术“高速实时
信号处理（DSP）系统”（协议价 20 万）已转移到镭航世纪账下。
2002 年，公司设立时的股权机构如下：
认缴情况 实缴情况（万元）
股东姓名
出资金额 出资方式 出资金额 出资比例
或名称 出资方式
（万元） （万元）
非专利技术 20 非专利技术 20
高一文 60%
货币 10 货币 10
樊真 货币 20 货币 20 40%
合计 50 50 100%
（2）2010 年 11 月注册资本增加 350 万
2010 年 11 月 3 日，镭航世纪股东会决议同意公司增加注册资本至 400 万元，
其中高一文增加出资 180 万元，樊真增加出资 170 万元，全部以货币缴付；同意
修改后的公司章程。
2010 年 11 月 4 日，镭航世纪法定代表人高一文签署变更后的公司章程。
24
北京观韬律师事务所 法律意见书
2010 年 11 月 8 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（永恩验字（2010）第 10A251321 号），截至 2010 年 11 月 5 日，镭航世纪收到
高一文、樊真缴付新增注册资本共计 350 万元。
2010 年 11 月 12 日，镭航世纪取得北京市工商管理局海淀分局颁发的企业
法人营业执照。
本次变更后，镭航世纪出资情况如下：
认缴情况 实缴情况（万元）
股东姓名
出资金额 出资金额（万 出资比例
或名称 出资方式 出资方式
（万元） 元）
非专利技术 20 非专利技术 20
高一文 52.5%
货币 190 货币 190
樊真 货币 190 货币 190 47.5%
合计 400 400 100%
（3）2011 年 11 月注册资本增加 600 万元
2011 年 11 月 1 日，镭航世纪召开股东会，通过决议增加注册资本至 1,000
万元，其中高一文增加注册资本 300 万元，樊真增加注册资本 300 万元。同时，
同意变更经营范围为：一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转染、技术咨
询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务。
2011 年 6 月 21 日，北京市人民政府颁布并实施《中关村国家自主创新示范
区企业登记办法》（北京市人民政府令第 234 号）。根据该办法，在示范区内设立
内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出
具的《交存入资资金凭证》作为验资证明。2011 年 11 月 11 日，高一文将认缴
出资 300 万交存至中国建设银行北京工商大厦支行，取得《交存入资资金报告单》，
完成本次出资。2011 年 11 月 11 日，樊真将认缴出资 300 万交存至中国建设银
行北京工商大厦支行，取得《交存入资资金报告单》，完成本次出资。
2011 年 11 月 18 日，公司法定代表人高一文签署修改后的《北京镭航世纪
科技有限公司章程》。
2011 年 11 月 18 日，镭航世纪取得北京市工商行政管理局颁发的企业法人
营业执照。
本次增资后镭航世纪的出资情况如下：
股东姓名 认缴情况 实缴情况（万元） 出资比例
25
北京观韬律师事务所 法律意见书
或名称 出资金额（万 出资金额（万
出资方式 出资方式
元） 元）
非专利技术 20 非专利技术 20
高一文 51%
货币 490 货币 490
樊真 货币 490 货币 490 49%
合计 1,000 1,000 100%
（4）2012 年注册资本增加 2,000 万
2012 年 5 月 15 日，北京万亚资产评估有限公司出具《高一文、樊真拥有的
知识产权——非专利技术“专利技术低功耗信号处理系统”资产评估报告书》（万
亚评报字[2012]第 A248 号）。经评估，高一文、樊真拥有的非专利技术“低功耗
信号处理系统”的价值为 748 万元。同日，高一文、樊真签署非专利技术分割协
议书，同意高一文、樊真以该非专利技术对镭航世纪出资，评估价值为 748 万元，
其中高一文拥有该技术的 50%，即 374 万元，樊真拥有该技术的 50%，即 374
万元。
2012 年 5 月 15 日，北京万亚资产评估有限公司出具《高一文、樊真拥有的
知识产权——非专利技术“高速信号采集处理技术”资产评估报告书》（万亚评报
字[2012]第 A249 号）。经评估，高一文樊真所拥有的知识产权非专利技术“高速
信号采集处理技术”的价值为 620 万元，其中，高一文拥有该项技术的 50%，即
310 万元，樊真拥有该技术的 50%，即 310 万元。同日，高一文、樊真签署非专
利技术分割协议书，同意高一文、樊真以该非专利技术对镭航世纪出资，评估价
值为 620 万元，其中高一文拥有该技术的 50%，即 310 万元，樊真拥有该技术的
50%，即 310 万元。
2012 年 5 月 15 日，北京万亚资产评估有限公司出具《高一文、樊真拥有的
知识产权——非专利技术“基于高速磁盘阵列数据记录系统”资产评估报告书》
（万亚评报字[2012]第 A250 号）。经评估，高一文、樊真拥有的知识产权非专利
技术“基于高速磁盘阵列数据记录系统”价值为 632 万元，其中高一文拥有该技术
的 50%，即 316 万元，樊真拥有该技术的 50%，即 316 万元。同日，高一文、
樊真签署非专利技术分割协议书，同意高一文、樊真以该非专利技术对镭航世纪
出资，评估价值为 632 万元，其中高一文拥有该技术的 50%，即 316 万元，樊真
拥有该技术的 50%，即 316 万元。
2012 年 11 月 14 日，镭航世纪召开股东会，通过决议增加注册资本至 3,000
万元，其中高一文以知识产权增加注册资本 1000 万元，樊真以知识产权增加注
册资本 1,000 万元，并通过修改后的《公司章程》。
26
北京观韬律师事务所 法律意见书
2012 年 11 月 14 日，高一文、樊真与镭航世纪签署《北京镭航世纪科技有
限公司知识产权——非专利结束财产转移协议书》，约定高一文、樊真将其用于
出资的非专利技术“CPCI 低功耗信号处理系统”、“高速信号采集处理技术”和“基
于高速磁盘阵列数据记录系统”转移给受让方镭航世纪，价值 2,000 万元。
2012 年 11 月 14 日，镭航世纪法定代表人高一文签署变革后的公司章程。
本次出资未经会计师事务所核验出资，但根据 2011 年 6 月 21 日北京市人民
政府颁布并实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政
府令第 234 号），在中关村国家自主创新示范区内设立内资企业或者内资企业增
加注册资本，以非货币财产出资的，可以以依法设立的评估机构出具的评估报告
作为验资证明。镭航世纪的注册地址在中关村国家自主创新示范区内，因此镭航
世纪此次出资未经验资程序符合当时有效的相关规定。
2012 年 12 月 27 日，镭航世纪取得北京市工商局海淀分局颁发的企业法人
营业执照。
本次出资后，镭航世纪的股权情况如下：
认缴情况 实缴情况（万元）
股东姓名
出资金额（万 出资金额（万 出资比例
或名称 出资方式 出资方式
元） 元）
非专利技术 1,020 非专利技术 1,020
高一文 50.33%
货币 490 货币 490
货币 490 货币 490
樊真 49.67%
非专利技术 1,000 非专利技术 1,000
合计 3,000 3,000 100%
（5）2016 年 1 月，变更出资方式
2016 年 1 月 1 日，镭航世纪召开股东会，同意高一文、樊真原作价 2,020 万
元的非专利技术（高速实时信号处理（DSP）系统、CPCI 低功耗信号处理系统、
高速信号采集处理技术、基于高速磁盘阵列数据记录系统，以下统称“非专利技
术”）出资变更为等额的货币资金出资，并于恒华科技第三届董事会第二次会议
召开之日起 10 日内将该等货币出资全部缴付到位；股东会通过了《章程修正案》。
2016 年 1 月 7 日，高一文、樊真出具《关于补足出资承诺函》，承诺其本人
在 2016 年 1 月 15 日之前将 2,020 万元按照各自在镭航世纪的出资比例注入镭航
世纪，每延迟一日须按应缴付而未缴付出资金额为基数，按千分之五的比例向镭
航世纪计付赔偿金。
27
北京观韬律师事务所 法律意见书
2016 年 1 月 1 日，高一文、樊真与镭航世纪签署《非专利技术无偿使用协
议》，同意将非专利技术无偿许可给镭航世纪永久使用，此许可为独占的排他的
许可，高一文、樊真不得自行或者许可他人使用该技术。
2016 年 1 月 1 日，镭航世纪法定代表人高一文签署《章程修正案》。
根据镭航世纪提供的银行询证函，截至本法律意见书出具之日，高一文已向
镭航世纪缴存 500 万元现金。
本所律师经核查认为，2016 年 1 月镭航世纪股东会已经审议同意股东高一文、
樊真将其以非专利技术出资的部分变更为货币出资，且高一文和樊真已承诺于
2016 年 1 月 15 日前向公司全部缴付 2,020 万元出资，待高一文、樊真完成对镭
航世纪的出资方式变更事项后，标的资产权属清晰，本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方依法持有标的资产，有权以标的资产认购对价股份。
（二）交易标的所涉及的镭航世纪主要资产的权属状况清晰、不存在产权
纠纷或潜在纠纷、不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
根据镭航世纪提供的资料，经本所律师核查，镭航世纪与主营业务有关的主
要资产为著作权等，具体如下：
1、著作权
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪拥有软件著作权共计 16 项。具体情况如
下：
序号 名称 登记号 授权日 有效期
新高空高速 SAR 控制软件（简称
1 2014SR014054 2014 年 2 月 7 日 50 年
NHSSAR）V1.0
新宽带数据录取软件[简称
2 2014SR013324 2014 年 1 月 29 日 50 年
NDataRecorder]V1.0
GPS 信号对比软件[简称
3 2014SR013296 2014 年 1 月 29 日 50 年
LionGPS]V1.0
新 DSP 系统级调试软件[简称
4 2014SR014061 2014 年 2 月 7 日 50 年
NLionDebugger]V1.0
广播式自动相关检测软件[简称：
5 2014SR013320 2014 年 1 月 29 日 50 年
LionADS-B]V1.0
28
北京观韬律师事务所 法律意见书
序号 名称 登记号 授权日 有效期
新多 DSP 启动管理软件[简称
6 2014SR014067 2014 年 2 月 7 日 50 年
NLionBootManager]V1.0
新数据记录仪软件[简称
7 2014SR014059 2014 年 2 月 7 日 50 年
NDataCollector]V1.0
镭航多功能网络录播管理平台[简
8 2014SR149214 2014 年 10 月 10 日 50 年
称 LiontekVideo]V1.0
脉冲分析软件[简称
9 2014SR216799 2014 年 12 月 30 日 50 年
PulseAnalysis]V1.0
AD 采集系统控制分析软件[简称
10 2014SR216802 2014 年 12 月 30 日 50 年
ADManage]V1.0
宽带数据录取软件[简称
11 2009SRBJ7890 2009 年 12 月 30 日 50 年
DataRecorder]V1.0
模数转换性能测试软件 V1.0[简称
12 2009SRBJ7889 2009 年 12 月 30 日 50 年
ADCenter]
DSP 系统级调试软件[简称
13 2009SRBJ6922 2009 年 11 月 16 日 50 年
LionDebugger]V1.0
数据记录仪软件[简称
14 2009SRBJ6924 2009 年 11 月 16 日 50 年
DataCollector] V1.0
高空高速 SAR 控制软件[简称
15 2009SRBJ7888 2009 年 12 月 30 日 50 年
HSSAR]V1.0
多 DSP 启动管理软件[简称
16 2009SRBJ7891 2009 年 12 月 30 日 50 年
LionBootManager]V1.0
2、非专利技术独占使用权
截至本法律意见书出具之日，镭航世纪拥有独占使用权的非专利技术有：
（1）高速实时信号处理（DSP）系统
（2）CPCI 低功耗信号处理系统
（3）高速信号采集处理技术
（4）基于高速磁盘阵列数据记录系统
2016 年 1 月 1 日，高一文、樊真与镭航世纪签署《非专利技术无偿使用协
议》，同意将非专利技术无偿许可给镭航世纪永久使用，此许可为独占的排他的
许可，高一文、樊真不得自行或者许可他人使用该技术。
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北京观韬律师事务所 法律意见书
3、子公司——无锡镭航电子科技有限公司
公司名称：无锡镭航电子科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
法定代表人：高一文
设立时间：2015 年 04 月 15 日
注册地址：无锡新区长江路 34 号地块科技创业园 A 幢一区 407 房
营业执照注册号：320213000241134
经营范围：计算机软硬件、传感器、电子产品的研发及销售；软件技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训（不含国家统一认可的执业资
格证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展
经营活动）
营业期限：2015 年 04 月 15 日至******
2015 年 4 月 15 日，镭航世纪和其股东高一文共同出资设立无锡镭航电子科
技有限公司，设立时的出资情况如下：
认缴情况 实缴情况（万元）
股东姓名或
出资金额（万 出资金额（万 出资比例
名称 出资方式 出资方式
元） 元）
高一文 货币 1 货币 0 1%
北京镭航世
纪科技有限 货币 99 货币 10 99%
公司
合计 100 10 100%
无锡镭航电子科技有限公司成立后尚未开展业务经营，该公司股东会已于
2015 年 11 月 16 日做出股东会决议，决定解散并注销该公司。
4、主要资产权利受限情况
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等
30
北京观韬律师事务所 法律意见书
权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况。
5、租赁房产
截至本法律意见书出具之日，镭航世纪未拥有任何自有土地使用权和房屋所
有权；镭航世纪租赁使用两处面积合计为 849 平方米的房屋，该等房屋的所有权
人为中国农业科学院后勤服务中心，《房屋产权证》编号为京房权证海国字第
01686 号。具体如下：
序 面积 他项
出租方 坐落 用途 终止日期
号 （M2） 权利
北京市中关村南
中国农业科学院
1 大街12号百欣科 办公 585 2015.12.31 无
后勤服务中心
技楼502
北京市中关村南
中国农业科学院
2 大街12号百欣科 办公 264 2015.12.30 无
后勤服务中心
技楼306
本所律师经核查认为：
1、镭航世纪拥有或使用的主要财产权属或使用权权属清晰，不存在纠纷或
潜在纠纷。
2、镭航世纪已取得的财产权属证书合法有效。
3、截至本法律意见书出具之日，镭航世纪主要财产所有权或使用权上不存
在其他权利限制。
（三）镭航世纪的业务
1、镭航世纪的经营范围及主营业务
根据镭航世纪《公司章程》及《营业执照》，镭航世纪的经营范围为：服务：
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术咨询；计算机技术培训；计算
机系统服务；生产、加工计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后在有效期内方可开展经营活动）。
根据镭航世纪的说明并经核查，镭航世纪主要从事实时、嵌入式电子产品的
设计、开发与生产，可提供高性能嵌入式计算机系统、多 DSP 阵列处理、高速
多通道信号采集、高速数据传输存储等产品及相应技术支持服务，产品主要应用
31
北京观韬律师事务所 法律意见书
于雷达、声纳、通信、电子对抗、工业控制等行业。同时，镭航世纪还进行高精
度通信定位和时间同步装置、GPS/北斗接收机、高动态 GPS/北斗卫星信号模拟
系统、ADS-B 广播式自动相关监视系统、雷达环境/目标模拟器系统等的研发与
生产，是专业的系统开发制造商。
2、镭航世纪拥有的与经营活动相关的资质和许可
（1）企业资质
截至本法律意见书出具之日，镭航世纪持有以下与经营活动相关的资质和许
可：
序
资质名称 授予单位 认证范围 期限
号
国防武器装备科研
三级保密资格单位证 2012.6.13 –
1 生产单位保密资格
书 2017.6.12
审查认证委员会
武器装备质量体系认 武器装备质量体系 2014.6.23 –
2
证证书 认证委员会 2018.6.22
雷达和声纳用数字阵列
GB/T19001-2008/
中国新时代认证中 信号处理机，机载告诉多 2013.9.13 –
3 ISO9001:2008 质量管
心 通道数据记录仪的设计、 2016.9.12
理体系认证
开发、生产和服务
（2）产品资质
截至本法律意见书出具之日，镭航世纪持有以下产品认证证书：
序
资质名称 授予单位 认证产品 期限
号
中国国家强制性产 全自动录播系统（服务 2015.4.14 –
1 中国质量认证中心
品认证证书 器） 2020.4.14
本所律师经核查认为，截止本法律意见书出具日，镭航世纪的经营范围已经
有权部门许可及核准，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（四）镭航世纪的债权债务
1．借款及担保合同
32
北京观韬律师事务所 法律意见书
截至 2015 年 9 月 30 日，镭航世纪不存在正在履行的借款合同，镭航世纪不
存在为银行借款合同提供担保的情况。
2．重大侵权之债
根据镭航世纪出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
镭航世纪不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（五）镭航世纪的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据镭航世纪、高一文和樊真出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，镭航世纪不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，镭航世纪将成为恒华科技的全资子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及镭航世纪
债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
七、本次交易的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，恒华科技已就本次交易事项履行了下述信息披
露义务：
2015 年 11 月 16 日，恒华科技董事会发布了《关于重大资产重组停牌公告》，
并分别于 2015 年 11 月 20 日、2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月 4 日发布了《关
于重大资产重组进展公告》；2015 年 12 月 12 日，恒华科技董事会发布了《关于
重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，并分别于 2015 年 12 月 18 日、2015 年
12 月 25 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 1 月 8 日发布了《关于重大资产重组
进展公告》。
33
北京观韬律师事务所 法律意见书
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，恒华科技已依法履行了
法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
协议、事项或安排。
八、本次交易的实质条件
根据《重组办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实质条
件逐项进行了核查，具体如下：
（一）本次发行股份购买资产符合《重组办法》的相关条件
1、根据镭航世纪提供的《营业执照》，镭航世纪所属行业为计算机、通信和
其他电子设备制造业，恒华科技通过本次交易持有镭航世纪 100%的股权，符合
国家产业政策；公司和镭航世纪均不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发
生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形，符合国
家环境保护的相关法律法规；根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，
恒华科技本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
本所律师经核查认为，恒华科技本次发行股份及支付现金购买资产符合《重
组办法》第十一条第（一）项的要求。
2、截至本法律意见书出具之日，恒华科技的股本总额为17,575.90万股。本
所律师经核查认为，本次交易完成后，恒华科技的股本总额和股权分布符合《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不会导致恒
华科技不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
3、标的资产的定价以资产评估结果为依据，恒华科技聘请了具有从事证券
期货相关业务评估资格的中联评估对镭航世纪股东全部权益进行了评估并出具
了《评估报告》，恒华科技独立董事发表独立意见认为标的资产定价公平、合理，
不存在损害公司和股东合法权益的情形。本所律师经核查认为，本次发行股份及
支付现金购买资产定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
4、标的资产权属清晰，待高一文、樊真完成出资方式变更后，标的资产不
存在纠纷和潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法有效，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的
要求。
5、本次发行股份购买资产完成后，镭航世纪将成为恒华科技的全资子公司，
34
北京观韬律师事务所 法律意见书
恒华科技的主营业务不发生变化。镭航世纪所涉业务符合国家产业政策，不存在
违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产有利于恒华科技增强持续经营
能力，不存在可能导致恒华科技在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
6、本次发行股份购买资产完成后，镭航世纪作为恒华科技的全资子公司，
恒华科技的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于恒华科技控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。本次发行股份购买资产不会影响恒华科技的独
立性。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
7、恒华科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。恒华科技上述规范法人治理的措施
不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，恒
华科技仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产完成后，恒华科技仍将保持其
健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
8、根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次发行股份购买
资产有利于恒华科技提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；本次交
易完成后，公司不会产生生新的关联交易，不会形成同业竞争，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、根据兴华审计出具的《审计报告》（[2015]京会兴审字第04010012号），
恒华科技2014年度的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、根据恒华科技、恒华科技现任董事和高级管理人员出具的承诺函并经本
所律师核查，恒华科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、标的资产为镭航世纪100%的股权。本所律师经核查认为，镭航世纪2016
年1月出资方式变更事项办理完毕后，标的资产为权属清晰的经营性资产，镭航
35
北京观韬律师事务所 法律意见书
世纪全体股东对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手
续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、本次发行股份购买资产是为了促进产业整合，增强与恒华科技现有主营
业务的协同效应，不会导致恒华科技控制权的变更，本次发行股份购买资产系向
恒华科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购
买资产，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
13、本次交易恒华科技拟募集配套资金不超过30,000万元，标的资产的交易
价格为34,000万元，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格
的100%。本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
14、恒华科技本次拟向交易对象发行股份的发行价格为31.88元/股，不低于
恒华科技第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的
90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
15、本次发行股份购买资产有关交易对方所得对价股份限售期的安排，符合
《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关条件
本次交易包括为购买标的资产非公开发行对价股份和募集配套资金非公开
发行募资股份，根据《重组办法》及《发行管理办法》的相关规定，本次交易符
合非公开发行股票的如下实质条件：
1、恒华科技本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为
1.00元，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、根据兴华有限、兴华审计为恒华科技出具的2010年1月1日至2013年6月30
日、2013年度、2014年度审计意见，恒华科技财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了恒华科技2012年12月31日、2013年12月31日、
2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014 年度的经营成果和
现金流量。且根据兴华有限出具的《内部控制鉴证报告》、兴华审计报告期内为
恒华科技出具的《内部控制鉴证报告》及恒华科技公告的《内部控制的自我评价
报告》，恒华科技于2013年6月30日、2013年12月31日、2014年12月31日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《发行管理办法》第九
条第（二）款的规定。
3、根据恒华科技2013 年年度股东大会决议及2014 年年度股东大会决议，
恒华科技2013年、2014年已根据公司章程的规定进行了分红。恒华科技最近二年
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北京观韬律师事务所 法律意见书
根据章程规定实施分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）款的规定。
4、经本所律师查阅兴华有限为恒华科技出具的2010年1月1日至2013年6月30
日《审计报告》和兴华审计为恒华科技出具的2013年度、2014年度《审计报告》，
恒华科技最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）款的规定。
5、根据恒华科技说明并经本所律师查验，恒华科技人员、资产、财务，机
构、业务独立，能够自主经营管理，恒华科技最近十二个月内不存在违规对外提
供担保或者资金被上市公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）款的规
定。
6、根据恒华科技及恒华科技董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件和
相关主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师查验，恒华科技本次募集配套
资金符合《发行管理办法》第十条的相关规定：
（1）恒华科技本次非公开发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（2）恒华科技最近十二个月均依承诺履行向投资者作出的公开承诺；
（3）恒华科技不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的
公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；
（4）恒华科技控股股东最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）恒华科技现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会
的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）恒华科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、根据《重组报告书（草案）》、恒华科技第三届董事会第二次会议决议
及恒华科技说明，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的规定：
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（1）根据恒华科技第三届董事会第二次会议审议通过的《关于前次募集资
金使用情况说明的议案》，恒华科技前次募集资金使用情况符合《发行管理办法》
第十一条第（一）款的规定。
（2）本次募集配套资金总额为30,000.00万元，本次募集配套资金其中17,000
万元用于支付购买镭航世纪股权的现金对价，剩余募集资金在扣除发行费用后用
于补充公司流动资金，符合《发行管理办法》第十一条第（二）款的规定；
（3）本次募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（三）款的规定；
（4）本次募集的配套资金的使用，不与控股股东产生同业竞争或影响恒华
科技生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）款的规定。
8、根据本次交易方案，本次拟向江春华、方文、罗新伟、陈显龙4名特定对
象发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
9、根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格及认购方持
股期限安排符合《发行管理办法》第十六条的规定：
根据中国证监会《发行管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：江春华、方文、罗新伟、陈显龙做为上市公司实际控制人，承诺本次
发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述约定。
综上所述，本所律师经核查认为，恒华科技本次交易符合《重组办法》、《发
行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
九、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据中银证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，中银证券具
备为恒华科技本次交易担任独立财务顾问的资格。
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（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为恒华科技本次交易
担任法律顾问的资格。经办律师陈中晔、张文亮均持有《律师执业证》，具有合
法的执业资格。
（三）审计机构
根据兴华审计持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师
事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师邹志文、劳雪红持有《注册会
计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中联评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相
关业务评估资格证书》，经办评估师贠卫华、刘斌持有《注册资产评估师证书》，
具有合法的执业资格。
本所律师经核查认为，参与恒华科技本次交易的中介机构均具备合法的执业
资质。
十、其他与本次交易的相关情况
恒华科技自 2015 年 11 月 16 日起停牌，本次核查期间为因筹划本次交易事
宜连续停牌日前 6 个月至《重组报告书（草案）》公告之日。本次自查范围包括：
恒华科技现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及镭航世纪董
事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以
及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女等。
根据各方的自查报告及中证登出具的查询记录，上述人员中在本次核查期间
内存在买卖恒华科技股票的情况如下：
（一）买卖恒华科技股票的相关情况
根据恒华科技提供的《上市公司内幕信息人员知情人登记表》、中证登的《股
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东股份变更明细清单》、相关人员提供的声明并经本所律师核查，本次核查期间，
除江春华、胡宝良、孟令军、丰丹存在买卖恒华科技股票的情形外，其他交易对
方、知悉本次重大资产重组的法人及自然人在上述核查期间均不存在买卖恒华科
技股票的情形。江春华、胡宝良、孟令军、丰丹买卖恒华科技股票的情形如下：
姓名 交易日期 身份/关系 交易类别 成交数量 股票余额
恒华科技实际控制
江春华 2015-07-08 竞价交易/买入 274,700 30,806,300
人之一、董事长
2015-06-15 大宗交易/卖出 1,100,000
恒华科技监事会主
胡宝良 2015-07-24 定向资产管理计划 94,200 5,449,500
席
2015-07-27 定向资产管理计划 67,100
恒华科技财务负责
孟令军 2015-07-09 买入 100,000 100,000
人
恒华科技证券事务
丰丹 2015-07-09 买入 30,000 30,000
代表
（二）对上述买卖股票行为的核查情况及核查结论
根据江春华、胡宝良、孟令军和丰丹出具的《相关人员关于买卖北京恒华伟
业科技股份有限公司股票的说明》，其买入恒华科技上述股票时，并不知晓恒华
科技本次交易的相关事项，买入恒华科技股票行为系本人其个人根据市场信息和
个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次交易内幕信息进行股票
交易的情形。
根据恒华科技提供的《上市公司内幕信息人员知情人登记表》、《重大资产
购买交易进程备忘录》、相关人员出具的声明及恒华科技的停牌及其他公告等资
料，本所律师经核查认为，从交易时间、交易背景情况等方面分析，上述自然人
于自查期间内买卖公司股票的行为均不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实
质性法律障碍。
十一、结论性意见
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综上所述，本所律师经核查认为，
1、恒华科技本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《恒华科技
公司章程》的规定。
2、恒华科技及交易对方依法具有本次交易的主体资格。
3、镭航世纪 2016 年 1 月出资方式变更事项办理完毕后，本次交易的标的资
产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权
利限制，标的资产过户至恒华科技不存在实质性法律障碍。
4、本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，尚需取得恒华科技
股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6、截至本法律意见书出具之日，恒华科技已依法履行了现阶段的法定信息
披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7、本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定
的实质性条件。
8、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，
该等协议尚待本次交易获得恒华科技股东大会批准及中国证监会的核准后方生
效。
9、本次交易构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
11、本次交易相关人员买卖恒华科技股票的行为不构成恒华科技本次交易的
重大法律障碍。
基于所述，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存
在实质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成实质影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本一式六份。
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（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签
字盖章页。）
北京观韬律师事务所经办律师：陈中晔 张文亮
负责人：韩德晶
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