证券代码：000586 证券简称：汇源通信 上市地点：深圳证券交易所
四川汇源光通信股份有限公司
重大资产置换及发行股份与支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一六年一月
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
修订说明
本公司于 2015 年 12 月 28 日，披露了《四川汇源光通信股份有限公司重大
资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（全
文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。公司根据于 2016 年 1 月 4 日收到
的深圳证券交易所出具的《关于对四川汇源光通信股份有限公司的重组问询函》
（许可类重组问询函【2016】第 1 号），对本预案进行了相应的修订、补充和完
善。本预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露了标的资产最近三年股权变动的情况说明，及其与本次交易作
价差异的原因及合理性，请参见“第四章 置入资产情况/一、通宝莱的基本情况
/（二）通宝莱历史沿革”、“ 第四章 置入资产情况/二、迅通科技的基本情况
/（二）迅通科技历史沿革”。
2、补充披露了置出资产截至评估基准日的预估值情况，请参见“重大事项
提示/三、本次交易标的资产的预估值”、“第五章 置出资产情况/七、置出资
产的预估值”。
3、补充披露了交易对方蕙富君奥、汇垠成长作为上市公司控股股东关联方，
其通过本次交易获得上市公司股份的补充锁定承诺，请参见“重大事项提示/四、
股份锁定安排”。
4、补充披露了标的公司在最近三年内曾发生股权转让、增资的估值水平与
本次交易估值的差异风险，请参见“重大风险提示”和“第八章 本次交易涉及
的有关报批事项和风险因素”之“七、拟置入资产增值率较高和估值差异风险”。
5、补充披露标的资产业绩承诺设置的合理性及可实现性，请参见“重大事
项提示/五、业绩承诺与补偿安排”。
6、补充披露了奖励对价设置的原因、确定依据、合理性及会计处理，请参
见“重大事项提示/七、奖励对价”。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7、按照穿透原则补充披露上市公司控股股东蕙富骐骥、交易对方汇垠成长
的股权结构，请参见“第二章 上市公司情况/五、上司公司控股股东及实际控制
人概况”，以及“第三章 交易对方情况/一、交易对方的基本情况/（二）迅通
科技股东基本情况”。
8、补充披露交易对方中法人股东2015年度主要财务数据，请参见“第三章 交
易对方情况/一、交易对方的基本情况。
9、补充披露标的公司通宝莱、迅通科技2015年度主要财务数据，请参见“第
四章 置入资产情况/一、通宝莱的基本情况/（四）通宝莱财务数据”，以及“第
四章 置入资产情况/二、迅通科技的基本情况/（四）迅通科技财务数据”。
10、补充披露标的公司通宝莱、迅通科技主要产品、经营模式、盈利模式、
业务资质证书、许可及相关备案登记手续情况，请参见“第四章 置入资产情况/
三、置入资产主营业务情况”。
11、补充披露本次交易发行股份购买资产价格的市场参考价的选择依据及合
理性，请参见“第六章 发行股份情况/三、发行股份的定价原则及发行价格/（一）
发行股份购买资产价格”。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估
完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述的重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资
金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本
次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收
益的实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，特别提醒投资者认真阅读本预案全
文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份与支付现金购买
资产；（三）发行股份募集配套资金。本次交易中，重大资产置换和发行股份与
支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条
件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他
部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施
与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概
述如下：
（一）重大资产置换
本次交易中重大资产置换为上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债
与通宝莱和迅通科技全体股东持有的通宝莱 100%股权与迅通科技 100%股权中的
等值部分进行置换。
截至本预案签署之日，拟置出资产的评估工作尚未完成，截至评估基准日预
估值为 27,499.62 万元。参考预估值，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易
价格暂定为 28,000.00 万元。拟置出资产范围和评估值以具有证券期货从业资格
的评估机构所出具的资产评估报告为准，最终交易价格以最终评估值为依据，经
交易各方协商一致达成。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营，拟置出资产将由明君集团或其
指定的第三方承接，为简化交易手续，交易各方同意由上市公司将拟置出资产直
接过户（或交付）给资产承接方，具体转让价格和相关安排另行协商确定。
（二）发行股份与支付现金购买资产
本次交易标的公司的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机
构出具的评估报告中确认的评估值确定。经初步预估，截至评估基准日，通宝莱
100%股权的预估值约为 17.26 亿元、迅通科技 100%股权的预估值约为 15.56 亿
元。经交易各方协商一致，本次交易拟置入资产中通宝莱 100%股权作价暂定为
172,500.00 万元、迅通科技 100%股权作价暂定为 155,000.00 万元，合计为
327,500.00 万元。
交易各方可根据标的资产最终的评估值及审计值以签署补充协议的方式调
整上述交易价格。
拟置出资产与标的公司作价的差额部分由上市公司依据标的公司各自股东
各自持有的标的公司股权比例向交易对方发行股份与支付现金购买，其中通宝莱
股东置换拟置出资产中的 14,748.09 万元、迅通科技股东置换拟置出资产中的
13,251.91 万元。具体情况如下：
1、通宝莱
根据通宝莱 100%股权暂定作价 172,500.00 万元、扣除拟置出资产部分
14,748.09 万元，上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份与支付现金情况如
下：
拟出售通宝 获取差额对 现金支付 股份支付
交易对方 莱股权比例 价 支付金额 占差额对价比 支付数量 占差额对价比
（%） （万元） （万元） 例（%） （股） 例（%）
吴文洲 52.2500 93,277.97 55,285.99 35.05 29,914,945 24.09
刘壮超 7.6000 8,767.33 - - 6,903,409 5.56
吴友平 7.4219 13,177.95 7,644.63 4.85 4,356,946 3.51
姚国宁 7.4219 8,561.85 8,561.85 5.43 - -
宝利泉 5.9375 6,849.48 3,424.74 2.17 2,696,645 2.17
弘信控股 5.7000 8,099.99 - - 6,377,945 5.14
蕙富君奥 5.0000 6,900.32 - - 5,433,322 4.37
赵晓岩 4.4531 5,137.11 5,137.11 3.26 - -
吴丹莉 2.7906 4,954.91 2,874.38 1.82 1,638,211 1.32
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
宇轩投资 1.4250 2,025.00 - - 1,594,488 1.28
合计 100.00 157,751.91 82,928.70 52.57 58,915,911 47.43
2、迅通科技
根据迅通科技 100%股权暂定作价 155,000.00 万元、扣除拟置出资产部分
13,251.91 万元，上市公司向陈色桃等二十名交易对方发行股份与支付现金情况
如下：
拟出售迅 现金支付 股份支付
获取差额对
通科技股
交易对方 价 支付金额 占差额对价比 支付数量 占差额对价比
权比例
（万元） （万元） 例（%） （股） 例（%）
（%）
陈色桃 34.0880 64,324.15 32,162.08 22.69 25,324,468 22.69
汇垠成长 21.3770 23,479.04 - - 18,487,432 16.56
胡浩澈 6.3733 7,000.00 - - 5,511,811 4.94
钟伟 5.3377 5,862.56 - - 4,616,188 4.13
张征 5.1601 5,667.46 3,650.66 2.58 1,588,036 1.42
协迅实业 4.4871 4,928.29 3,174.53 2.24 1,380,917 1.24
深圳聚兰德 4.4429 4,879.75 3,143.26 2.22 1,367,314 1.23
陈蓉 3.9920 7,532.92 3,766.46 2.66 2,965,714 2.66
刘佳特 3.1727 3,484.64 2,244.61 1.58 976,404 0.87
睿和成长 1.7772 1,951.92 1,257.32 0.89 546,932 0.49
天津纳兰德 1.7772 1,951.92 1,257.32 0.89 546,932 0.49
詹前彬 1.4715 1,616.16 1,041.04 0.73 452,851 0.41
吴旭舟 1.2049 1,323.38 661.69 0.47 521,015 0.47
刘正福 1.1808 1,296.88 835.38 0.59 363,387 0.33
陈明新 1.0742 2,027.02 1,013.51 0.72 798,038 0.72
石菲 0.9037 992.53 639.33 0.45 278,108 0.25
周恩远 0.8675 952.77 613.72 0.43 266,968 0.24
曾凡彬 0.4431 836.14 418.07 0.29 329,185 0.29
孙同华 0.4347 820.28 410.14 0.29 322,944 0.29
陈穗霞 0.4347 820.28 410.14 0.29 322,944 0.29
合计 100.00 141,748.09 56,699.26 40.00 66,967,588 60.00
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件
的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象）
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 205,000.00 万元，不
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
超过标的资产交易价格的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用途及明细
具体情况如下表所示：
用途 金额（万元）
支付本次交易的现金对价 139,627.96
迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目 21,047.53
迅通科技研发中心建设项目 7,966.42
通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目 9,725.70
补充通宝莱流动资金 20,000.00
支付本次交易的中介机构及其他费用 6,632.39
合计 205,000.00
本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方
案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得
监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在
前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，
均不影响前两项交易的实施。
若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产价格
经上市公司与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确
定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行股份购买资产价格的
基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为
12.70 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
2、募集配套资金发行价格
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本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00 万元，根据《管理办法》
的相应规定，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 15.15 元/股。上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合
条件的特定对象接受上市公司根据竞价结果所确定的最终募集配套资金发行价格
且不参与竞价。
最终募集配套资金发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 125,883,499 股。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的
数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00 万元，根据募集配套资金
发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 135,313,531
股，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象认购金额不
低于 10,000.00 万元，不超过 105,000.00 万元。在该范围内，最终发行数量将
由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）发行价格及数量的调整
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则依据相关规定对本次交易发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，
发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的情况进行相应调整。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则依据相关规定对本次交易募集配套资金发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将根据本次交易募集配套资金发行价格的情况进行相应调整。
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三、本次交易标的资产的预估值
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。截至本预案签署之日，
标的资产的评估工作尚未完成。截至评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值
为 27,499.62 万元，经交易各方协商一致，拟置出资产作价暂定为 28,000.00
万元。拟置出资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评
估报告为定价依据。
本次交易中拟置入资产通宝莱 100%股权和迅通科技 100%股权的预估值分别
为 17.26 亿元和 15.56 亿元，经交易各方协商一致，本次交易拟置入资产中通宝
莱 100%股权作价暂定为 172,500.00 万元、迅通科技 100%股权作价暂定为
155,000.00 万元，合计为 327,500.00 万元。拟置入资产最终交易价格采用具有
证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
1、通宝莱股东所持股份锁定安排
（1）蕙富君奥取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满十二个月且系
上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时
全部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；弘信控股及宇轩投
资所取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满十二个月，其因本次发行而取
得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行股份购买资产价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行股份购买
资产价格的，蕙富君奥持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行
完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期满，刘
壮超、宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
（3）吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股
份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；同时，
在前述锁定期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次发行而取得的上市公司股份，
在 2016、2017 及 2018 年度分三批解锁，解锁比例分别为其因本次发行而取得的
上市公司股份的 30%、30%、40%。
（4）吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥分别同意，在 2016 至 2018 年任
一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》
后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若吴文洲、吴友平、吴
丹莉及蕙富君奥无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全
部予以解锁；若根据《专项审核报告》原管理层股东需对上市公司进行盈利补偿
的，则原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，
超出部分予以解锁。
在 2016 至 2018 年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱
上一年度《专项审核报告》后，若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥需对上市
公司进行上一年度的盈利补偿，则吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥应当补偿
的股份数量应计入当年解锁股份数量，即吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥当
年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应
解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
（5）若法律、监管部门对通宝莱股东因本次交易而取得的上市公司股份的
限售安排有进一步要求的，通宝莱股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关
规定进行相应调整。
通宝莱股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式
取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
通宝莱股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关
规定。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、迅通科技股东所持股份锁定安排
（1）汇垠成长系上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市
公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转
让；胡浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至取得上市公司股份之日不满十二个月，
其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行股份购买资产价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行股份购买
资产价格的，汇垠成长持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
（2）张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹
前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺，因本次发行而取得的上市公司
股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁
定期满，该等原股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺，因本次
发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十
二个月内不得转让；在前述锁定期满后，该等股东因本次发行而取得的上市公司
股份，在 2016、2017 及 2018 年度分三批解锁，解锁比例分别为该等股东因本次
发行而取得的上市公司股份的 30%、30%、40%。
（4）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别同
意，在 2016 至 2018 年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科
技上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日
之后，若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份
全部予以解锁；若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的，
则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分
予以解锁
在 2016 至 2018 年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科
技上一年度《专项审核报告》后，若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利
补偿，则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即该等股东当
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应
解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
（5）若法律、监管部门对迅通科技股东因本次交易而取得的上市公司股份
的限售安排有进一步要求的，迅通科技股东同意根据相关监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。
迅通科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方
式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
迅通科技股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关
规定。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相关规定，本次交易发行股份募集配套资金所涉发行股
份中，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象认购的股份自
发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，募集配套资金所涉其他
发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与通宝莱股东签署的《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协
议》，确定由通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市
公司的利润补偿义务。通宝莱利润补偿方承诺通宝莱 2016 年度、2017 年度、2018
年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为准）分别不低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元。
根据上市公司与迅通科技股东签署的《发行股份与支付现金购买迅通科技股
权协议》，确定由迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、
陈穗霞、汇垠成长承担对上市公司的利润补偿义务。迅通科技利润补偿方承诺迅
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
通科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 10,700.00 万元、
13,600.00 万元及 17,200.00 万元。
1、通宝莱业绩承诺设置的合理性及可实现性
根据上市公司与通宝莱股东签署的《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协
议》，确定由通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市
公司的利润补偿义务。通宝莱利润补偿方承诺通宝莱 2016 年度、2017 年度、2018
年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为准）分别不低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元。
（1）报告期内通宝莱经营业绩成长较快
报告期内，在通宝莱技术实力不断增强、客户基础稳步拓展、品牌影响力增
强等因素推动下，通宝莱盈利能力较快提升，具体情况如下表所示：
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 增速（%） 金额（万元） 增速（%）
营业收入 39,737.70 26.26 31,473.25 30.30
净利润 5,550.18 56.81 3,539.32 143.16
报告期内，通宝莱营业收入增速在 30%左右，在规模效应、坏账损失计提金
额下降等因素影响下，净利润呈现大幅增长态势。通宝莱在报告期内经营业绩的
快速增长为利润承诺期内业绩的实现建立了良好的发展基础。
（2）通宝莱新业务的持续推出
通宝莱主营业务是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、金融、
电力等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、
应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系
统集成后的运营服务为主。同时，通宝莱目前也是国内安防领域内产品科技含量、
设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一。
经过通宝莱长期的技术积累，通宝莱已在各项产品上形成独立自主的核心技
术，拥有以数字视频处理技术、数字音视频编解码技术、嵌入式系统技术、数字
视频网络传输控制技术、智能视频分析技术、系统安全稳定技术、系统集成技术
和网络互通互联技术为核心的技术平台，构建了视频监控行业较为完整的技术体
系。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
通宝莱依赖过硬的技术能力，2015 年成功推出智能光电防入侵系统光电围
栏解决方案和智能家居 U 安家庭智能安防系统解决方案。其中智能光电防入侵系
统光电围栏解决方案是一种智能边界防护系统，其拥有独特的光电混合探测技
术，具有高性能、高安全性和高精度定位功能，在出现入侵情形时能够精确定位、
自动报警、自动推送，适合机场、监狱、军事禁区、高档小区、别墅等安防要求
较高的区域使用。智能家居 U 安家庭智能安防系统解决方案是面向民用安防市场
的智慧家庭的个性化增值安防业务，利用最新的云计算、云存储和云服务平台实
现传统网络摄像机移动化、个人化、云端化和智能化的发展，从而满足政府、企
业、店铺、家庭等对远程视频监控和安防报警的需求。上述两项新行业解决方案
的成功推出，能够较好的推动通宝莱未来市场拓展并保证业绩增长。
（3）通宝莱待执行合同和意向合同订单充足
通宝莱主营业务以提供安防行业解决方案和运营服务为主，单个合同/订单
金额较大，合同执行时间较长，因此现阶段通宝莱拥有的待执行合同、意向合同
金额对未来通宝莱业绩实现具有较大影响。
截至本预案出具之日，通宝莱拥有的待执行合同和意向合同情况如下表所
示：
项目 合同金额（含税金额）（万元）
已执行、尚未执行完毕合同金额 10,668.10（注 1）
已签署、尚未执行合同金额 43,826.52
合计 54,494.62
注：1、该数据为尚未确认收入部分的合同金额。
由上表可知，通宝莱目前尚未执行完毕的合同对应待执行合同金额为
10,668.10 万元，已签署、尚未执行合同包括遵义市平安城市/智慧城市项目、
茅台酒厂智能化项目等，合同金额达到 43,826.52 万元，上述合同金额合计
54,494.62 万元。同时，通宝莱目前正在洽谈的意向合同包括“广西监狱局”、
“河南监狱局”、“北京首都机场”等大型项目。凭借丰富的产品线和解决方案、
过硬的技术实力，通宝莱目前订单充足，在手订单金额可以有力支撑未来业绩增
长和业绩承诺实现。
综上，基于历史业绩和业务发展情况以及目前在手订单情况，通宝莱的业绩
承诺水平设置合理，具有实现性较。
2、迅通科技业绩承诺设置的合理性及可实现性
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据上市公司与迅通科技股东签署的《发行股份与支付现金购买迅通科技股
权协议》，确定由迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、
陈穗霞、汇垠成长承担对上市公司的利润补偿义务。迅通科技利润补偿方承诺迅
通科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 10,700.00 万元、
13,600.00 万元及 17,200.00 万元。
（1）报告期内迅通科技经营业绩基础较好
迅通科技是国内优秀的网络视频监控系统提供商，系国内最早进入网络视频
监控领域的企业之一，长期专注于网络视频监控系统及其前后端系列产品的研
发、生产和销售。在自主开发产品和系统软件的基础上，迅通科技属于国内较早
实现从“产品”设备商向“解决方案+产品”提供商转型的视频监控厂商之一。
报告期内，迅通科技技术水平不断提升，前端产品线日益丰富，后端产品性
能、稳定性日益增强同时，迅通科技品牌知名度和影响力不断增强，目前已形成
遍布全国的销售服务网络，覆盖了全国 25 个主要的省份和自治区，建立了“总
部销售服务中心+办事处+代理/经销商”的管理体制，能够提供涵盖“业务咨询、
项目规划设计、系统安装调试和售后运维”的全过程销售服务，为客户提供及时、
满意的服务，客户满意度和忠诚度不断提升。
报告期内，迅通科技盈利能力较强，经营业绩基础良好，呈现稳步增长态势，
具体情况如下表所示：
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 增速（%） 金额（万元） 增速（%）
营业收入 30,287.43 20.94 25,043.17 19.26
净利润 8,458.76 18.83 7,118.47 12.19
（2）迅通科技所处细分领域快速发展
迅通科技所处行业为智慧城市领域的安防行业，主要集中在视频监控领域。
过去几年，在国家政策大力推动下，以及技术水平不断提升的影响下，我国安防
行业处于持续景气周期，特别是视频监控产品增长迅猛，2014 年市场规模达到
了 800 亿元，2013、2014 年视频监控产品市场规模增速分别达到 67.24%和 37.46%1
1
数据来源：Wind，中安网，中泰证券研究所
16
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
进入“十三五”期间，安防行业将进入量质同增阶段，未来我国城镇化进程
将带来安防行业的持续扩容，同时平安城市将进入扩容改建期，2012 年以来开
始推广的智慧城市试点在未来五年也将逐步落地，视频作为“城市之眼”，是未
来智慧城市感知层的核心，智慧城市将带动万亿以上投资规模，会掀起新一轮建
设热潮。
同时，未来安防行业技术要求快速提升，技术壁垒凸显：一方面，客户需求
趋于复杂化，行业进入技改升级阶段，需要更加综合与智能的整体解决方案；另
一方面，视频监控前端设备将经历由模拟摄像机至数字摄像机再至 IP 摄像机的
过程，视频监控后端设备则将经历由本地至云端的发展过程，未来高清和智能是
两大发展方向。在此行业发展背景下，未来具有技术优势和研发实力的安防企业
将取得领先优势。
综上，基于迅通科技的历史业绩和发展情况，以及所在行业的整体发展趋势，
迅通科技的业绩承诺水平设置合理，可实现性较高。
（二）补偿安排
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估等工作正在进行中，待前述工
作完成后，上市公司将与标的公司利润补偿方于本次交易重组报告书披露前签署
相关协议，具体约定补偿安排等相关事宜，详细内容将在重组报告书中予以披露。
六、现金对价支付安排
1、通宝莱股东现金对价支付安排
（1）上市公司按以下约定向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付现金对价：
①在本次交易之配套募集资金到账后十个工作日内，上市公司向吴文洲、吴
友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的 50%。
②在通宝莱 2016 年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司在
扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金
对价的 30%。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
③在通宝莱 2017 年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司在
扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金
对价的 20%。
（2）在本次交易之配套募集资金到账后十个工作日内，上市公司向姚国宁、
宝利泉、赵晓岩一次性支付其应获得的全部现金对价。
2、迅通科技股东现金对价支付安排
（1）上市公司按以下约定向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈
穗霞支付现金对价：
①在本次交易之配套募集资金到账后十个工作日内，上市公司向陈色桃、陈
蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的 50%。
②在迅通科技 2016 年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司
在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、
陈穗霞支付其应获得的现金对价的 30%。
③在迅通科技 2017 年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司
在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、
陈穗霞支付其应获得的现金对价的 20%。
（2）在本次交易之配套募集资金到账后十个工作日内，上市公司向张征、
协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘
正福、石菲、周恩远一次性支付其应获得的全部现金对价。
七、奖励对价
若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则
超出部分的 30%将作为奖励由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在标的公司
留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市
公司备案方可实施。
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）
×30%。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上述奖励对价在标的公司 2018 年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，
由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员
进行支付。
（一）奖励对价设置原因
为了激励利润补偿方实现承诺的净利润，同时为了避免实现承诺净利润后标
的公司管理层和核心员工缺乏进一步发展的动力。本次交易方案设置了业绩奖励
条款，有利于充分调动管理层和核心员工持续发展标的公司业务的动力和积极
性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，
进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
（二）奖励对价确定依据及合理性
本次交易中参考现有关于超额业绩奖励的有关安排，经交易各方协商一致，
约定奖励对价的确定依据如下：
若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则
超出部分的 30%将作为奖励由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在标的公司
留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市
公司备案方可实施。奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计
承诺净利润数）×30%。上述奖励对价在标的公司 2018 年度《减值测试报告》披
露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一
次性向被奖励人员进行支付。
奖励对价是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中
小股东的利益、对标的公司管理层及核心员工的激励效果、资本市场类似并购重
组案例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展。
同时，本次交易条款中的奖励对价是基于超额业绩的完成，且奖励对价仅限
于超额利润部分的 30%，不会对上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影
响。
综上，本次交易中的超额业绩奖励安排具有合理性。
（三）奖励对价的会计处理
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
基于本次交易奖励对价的设置为上市公司对标的公司经营管理团队发放的
奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励金额根据业绩承诺期届满后 2016 年
至 2018 年累计实现的净利润金额确定，由上市公司行个人所得税代扣代缴义务
后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内，上市公司是
否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额无法准确计量，在承诺期
各期预提奖金的依据不充分。因此，在标的公司 2018 年度经审核的净利润确定
后，奖励金额确定，由上市公司向标的公司的管理团队发放，并计入上市公司
2018 年管理费用，奖励金额计算过程如下：
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）
×30%（如计算结果小于 0 则取 0）
该会计处理方法符合《企业会计准则》及其相关规定。
八、过渡期损益及滚存未分配利润安排
1、评估基准日起至拟置入资产股权交割日止，拟置入资产在此期间实现的
利益及因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；拟置入资产在此期间产生的
亏损及因其他原因而减少的净资产由交易对方按照各自所持拟置入资产的股权
比例承担。
2、拟置入资产截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至拟置入
资产股权交割日期间实现的净利润归上市公司所有。
3、除因本次重组而发生的中介机构费用外，拟置出资产在评估基准日起至
拟置出资产交割日所产生的盈利或亏损均由资产承接方享有或承担。
4、本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次交易前的
滚存未分配利润。
20
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
九、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别作
为持有标的公司通宝莱 5.00%股权和迅通科技 21.377%股权的股东成为本次交易
的交易对方之一；上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象参
与本次交易的募集配套资金认购；同时经合理测算，本次交易完成后，交易对方
中的陈色桃夫妇以及吴氏家族所持有上市公司股份比例均将超过 5%，故本次交
易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、
关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买通宝莱及迅通科技 100%股权，根据对标的资产
的预估值和《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》以及《发行股份与支付
现金购买迅通科技股权协议》，通宝莱 100%股权、迅通科技 100%股权的交易价
格分别暂定为 172,500.00 万元、155,000.00 万元。本次交易标的资产的资产总
额、资产净额以及营业收入占上市公司 2014 年度相应项目比例的情况如下：
标的公司指标合计 占上市公司相应指标
标的公司交 资产总额或资产净
2014.12.31/2014 年 比重
项目 易价格合计 额与交易价格较高
度 2014.12.31/2014 年
（万元） 者合计（万元）
（万元） 度（%）
资产总额 98,087.48 327,500.00 327,500.00 609.22
资产净额 58,860.05 327,500.00 327,500.00 1,545.22
营业收入 56,516.41 - - 119.01
注：标的公司财务数据未经审计。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
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十一、本次交易不构成借壳上市
2015 年 11 月 7 日，蕙富骐骥与明君集团签订了《明君集团科技有限公司与
广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份有限公司之股
份转让协议》，受让汇源通信 40,000,000 股股份，占上市公司总股本的 20.68%，
2015 年 12 月 24 日，蕙富骐骥持有上述受让自明君集团的 40,000,000 股股份完
成过户登记手续。
上市公司因此控股股东由明君集团变更为蕙富骐骥；实际控制人由徐明君变
更为无实际控制人1。
本次控制权变更后，本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人蕙富君奥以及汇
垠成长购买资产，其中蕙富君奥持有通宝莱 5.00%的股权，按照通宝莱 100%股权
的暂定作价 172,500.00 万元计算，上述股权价值为 8,625.00 万元；汇垠成长持
有迅通科技 21.377%的股权，按照迅通科技 100%股权的暂定作价 155,000.00 万
元计算，上述股权价值为 33,134.35 万元。因此本次交易中上市公司向蕙富骐骥
关联人购买的资产总额为 41,759.35 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度（2014 年度）经审计资产总额 53,757.43 万元的比例为 77.68%。
若以拟发行股份募集配套资金上限 205,000.00 万元和募集配套资金发行价
格下限 15.15 元/股计算上市公司拟募集配套资金发行股份数量，同时不考虑蕙
富骐骥同一控制下符合条件的特定对象同一控制下符合条件的特定对象参与本
次交易的募集配套资金认购的影响。本次交易完成后，蕙富骐骥及其同一控制下
股东合计持有上市公司股权比例为 14.06%。因此，本次交易完成后，上市公司
控制权未发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
1
关于上市公司无实际控制人的认定参见2015年11月17日公告的蕙富骐骥《详式权益变动报告书》以及2015
年12月21日公告的《关于广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人的法律意见书》。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十二、交易对方不认购配套募集资金及不寻求一致行动的承诺
标的公司全体股东（承诺人）承诺：“1、除上市公司控股股东广州蕙富骐
骥投资合伙企业（有限合伙）同一控制下符合条件的特定对象将参与认购上市公
司在本次重组中为募集配套资金发行的股份外，其他承诺人或其关联方将不参与
认购上市公司在本次重组中为募集配套资金而发行的股份。
2、各交易对方之间及交易对方与上市公司现有股东之间存在以下关联关系
或一致行动关系：（1）交易对方广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）、广
州汇垠成长投资企业（有限合伙）与上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企
业（有限合伙）的普通合伙人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，三
者之间存在关联关系及一致行动关系；（2）交易对方吴文洲、吴友平及吴丹莉
系近亲属关系；（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、刘佳特系亲属关系；（4）深圳市
聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）与天津纳兰德股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，二者
之间存在关联关系及一致行动关系。
3、除在本承诺函已经披露的关联关系或一致行动关系情形外，承诺人分别
承诺并保证，承诺人之间以及承诺人与上市公司现有股东之间不存在任何关联关
系或一致行动关系；同时分别承诺并保证将不会与其他交易主体形成一致行动关
系，亦不会与上市公司现有股东形成新的一致行动关系。
4、承诺人承诺并保证上述承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺与保证，承诺人将承担个别和连带的
法律责任。”
十三、本次交易审议情况
2015 年 12 月 27 日，通宝莱召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持
有通宝莱合计 100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司
转让通宝莱股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年 12 月 12 日，迅通科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将
迅通科技 100.00%股权转让给上市公司的议案并提交迅通科技股东大会审议。
2015 年 12 月 27 日，迅通科技召开 2015 年第五次临时股东大会，迅通科技
全体股东一致同意将其所持有迅通科技合计 100%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了
《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2016 年 1 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《四
川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
十四、本次交易尚需履行的审批程序
1、标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议
本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
十五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，上市公司的总股本为 193,440,000 股，本次拟发行股
份募集配套资金不超过 205,000.00 万元，根据募集配套资金发行价格下限计算，
上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 135,313,531 股。不考虑蕙富骐骥
同一控制下符合条件的特定对象参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次
交易前后上市公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股）
（%）
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
蕙富骐骥及其同
40,000,000 20.68 63,920,754 14.06
一控制下股东
吴氏家族 - - 35,910,102 7.90
陈色桃夫妇 - - 28,290,182 6.22
杨宁恩 9,872,831 5.10 9,872,831 2.17
胡浩澈 - - 5,511,811 1.21
钟伟 - - 4,616,188 1.02
张征 - - 1,588,036 0.35
协迅实业 - - 1,380,917 0.30
深圳聚兰德 - - 1,367,314 0.30
刘佳特 - - 976,404 0.21
睿和成长 - - 546,932 0.12
天津纳兰德 - - 546,932 0.12
詹前彬 - - 452,851 0.10
吴旭舟 - - 521,015 0.11
刘正福 - - 363,387 0.08
陈明新 - - 798,038 0.18
石菲 - - 278,108 0.06
周恩远 - - 266,968 0.06
曾凡彬 - - 329,185 0.07
孙同华 - - 322,944 0.07
陈穗霞 322,944 0.07
刘壮超 - - 6,903,409 1.52
弘信控股 - - 6,377,945 1.40
宝利泉 - - 2,696,645 0.59
宇轩投资 - - 1,594,488 0.35
其他股东 143,567,169 74.22 278,880,700 61.34
合计 193,440,000 100.00 454,637,030 100.00
由上表可知，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱、迅通科技 100.00%股权，通宝莱、
迅通科技成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，上市公司主营业务将专注
于智慧城市领域，业务结构和财务状况将得到优化和提升。
通宝莱利润补偿方承诺通宝莱 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公
司的净利润分别不低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元；迅
通科技利润补偿方承诺迅通科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司
25
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的净利润分别不低于 10,700.00 万元、13,600.00 万元及 17,200.00 万元。本次
交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
十六、迅通科技需在交割前变更为有限责任公司
鉴于迅通科技为股份有限公司，根据《发行股份与支付现金购买迅通科技股
权》协议的约定，迅通科技在交割前需变更为有限责任公司，提醒投资者予以关
注。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券、华西证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券、
华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了
《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2016 年 1 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《四
川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
截至本预案签署之日，尚需履行的审批程序包括：
（一）标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审
议本次交易相关事项；
（二）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存
在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能被取消的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的
董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组规
定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在
可能被取消的风险。
27
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方
磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因
相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各
自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
三、标的资产预估值风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前
上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公
司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估。本预案所
引用的标的资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后
出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误
估风险。
四、标的公司业绩承诺风险
根据交易各方签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》，通宝莱利润补
偿方承诺通宝莱 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司的净利润分别不
低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元；迅通科技利润补偿方
承诺迅通科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司的净利润分别不低
于 10,700.00 万元、13,600.00 万元及 17,200.00 万元。
由于标的公司所属行业处于快速增长阶段，且标的公司在技术研发、生产能
力和营销渠道等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力逐步增强，利润水平逐
年提高。根据标的公司利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍将
维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济不利
28
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
变化、行业增长放缓、新市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不利影响的
因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的
收入、净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在业绩承诺风险。
五、利润补偿条款尚未明确风险
截至本预案签署之日，《发行股份与支付现金购买资产协议》中已经约定，
由通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市公司的利润
补偿义务；由迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈
穗霞、汇垠成长承担对上市公司的利润补偿义务。
但由于标的公司的审计、评估等工作正在进行中，具体补偿安排等相关事宜
尚未明确。待前述工作完成后，上市公司将与标的公司利润补偿方于本次交易重
组报告书披露前签署相关协议，具体约定补偿安排条款。但若利润补偿方未能就
利润补偿条款达成一致或取得监管机构的认可，将有可能影响本次交易的进度。
六、拟置出资产不能及时交割的风险
本次交易涉及上市公司置出全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得上
市公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债权人同意的风
险。本次交易同时涉及上市公司拟置出其部分子公司的控股/参股股权，需取得
除上市公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权。
上市公司及资产承接方将积极协调促进拟置出资产事宜获得债权人及其他
股东的同意。但上述事项若不能得到积极解决，将有可能影响本次交易的进度。
七、拟置入资产增值率较高和估值差异风险
本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技的预估值分别为 17.26 亿元、15.56
亿元，经交易各方协商一致，拟置入资产分别作价暂定为 17.25 亿元、15.50 亿
29
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
元。拟置入资产预估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处行业未来具有
良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前
景可期。即便如此，本次交易仍然存在拟置入资产增值率较高的风险。
本次重组的标的公司在最近三年内曾发生股权转让、增资等股权变动事宜。
由于标的公司上述股权变动与本次重组交易背景不同、作价时点不同、对价支付
方式及股东身份不同等，导致上述股权变动估值与本次交易作价存在差异。提请
投资者注意上述估值差异风险。
八、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完
成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现
收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不
利影响。
九、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司虽均为
智慧城市领域内安防行业相关企业，但在企业文化、发展战略、业务类型上均存
在一定的差异，且标的公司主营业务与上市公司原通信设备制造的业务存在较大
差异
由于上市公司在智慧城市领域内欠缺相关经验，本次交易完成后上市公司能
否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并
充分发挥本次交易的之间的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分
发挥本次交易的协同效应，不能达到预期效益，会对上市公司及其股东造成不利
影响。
30
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十、募集配套资金风险
（一）募集配套资金不足的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 139,627.96 万元，
现金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向
不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
20.50 亿元，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象认
购金额不低于 10,000.00 万元，不超过 105,000.00 万元。在该范围内，最终发
行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实
施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自
筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，但可能对本次交易现金对价的及时
支付造成不利影响。
（二）募集配套资金投资项目风险
为提高本次重组绩效，增强交易完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能
力，上市公司拟募集配套资金用于标的公司“迅通科技网络视频监控产品制造中
心技改及扩建项目”、“迅通科技研发中心建设项目”以及“通宝莱高铁智能防
入侵光电围栏项目”等项目投资。虽然上市公司已对安防行业前景进行研究，并
对募集资金投资项目必要性、可行性进行初步论证，但是受市场不确定因素的影
响，上述募集配套资金投资项目能达到预期的盈利水平仍存在一定的不确定性。
十一、标的公司经营风险
（一）市场竞争加剧风险
31
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
随着近年来政府推动的“平安城市”、“智慧城市”等大型综合性安防项目
在全国的深入开展，交通、医疗、金融等行业用户安防建设投入的进一步加大，
以及人们生活水平提高后对民用安防的需求增大，为我国安防行业近几年的快速
发展提供了有力契机，巨大的市场需求吸引众多企业进入该行业。同时，国内安
防龙头企业纷纷通过资本运作获取了资金优势和品牌优势，业务实现快速增长，
使得行业集中度不断提高。
虽然标的公司已通过业务差异化竞争策略在细分市场中具有一定的优势，但
随着行业内新进入者逐渐增加以及具备竞争优势企业市场地位的不断提升，标的
公司面临市场竞争加剧风险。
（二）营运资金风险
标的公司业务模式决定其业务扩张需要较多的营运资金支持，通宝莱能够提
供安防产品、系统集成和运营服务，迅通科技主营业务为安防产品及软件的研发、
生产及销售，下游终端客户多为政府部门、政府平台公司等，项目周期较长，导
致了结算和回款周期较长，应收账款余额较大。
尽管标的公司目前通过优化赊销政策控制应收账款规模、重视个人及中小客
户拓展等多种方式提高资金周转效率。但标的公司仍存在资金规模有限、业务扩
张所需营运资金不足的风险。
（三）产业政策风险
标的公司所处行业是目前我国重点鼓励和支持发展的安防行业，国家有关部
门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术和知识产权保护等方面给予了
支持。发改委下发的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》把“数字视频
监控系统。包括网络摄像设备，视频监控存储、处理及智能控制设备，以及监控
后端系统等”列入“新一代信息技术产业”的重点产品和服务指导目录。从目前
国家的远期战略规划和标的公司所处行业的长期发展来看，在相当长的一段时期
内，国家仍将会给予行业内企业产业政策支持。但若宏观经济或对行业产业支持
政策出现不利变化，将对标的公司未来发展造成不利的影响。
（四）所得税优惠政策风险
32
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征
收企业所得税。2014 年 7 月，通宝莱通过高新技术企业认定复审，有效期三年；
2014 年 10 月，迅通科技通过高新技术企业认定复审，有效期三年。
若标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定或获得续期申请，或国家上
述税收相关政策发生不利变化，导致标的公司不能享受所得税税收优惠或税收优
惠政策执行力度降低，将对标的公司业绩产生不利影响。
（五）业务资质风险
由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的
行业监管政策。报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、
许可及相关备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续
期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可
要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对标的公司的业务发展和盈
利能力造成不利影响。
十二、上市公司业务变动风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将专注于智慧城市领域，同时上市公司
的资产、业务规模将会大幅增长，将对经营管理、组织架构、员工素质提出更高
的能力要求。如果上市公司的经营管理水平未能及时提高，会对未来的经营和发
展带来较大的不利影响。
十三、上市公司控制权风险
若以拟发行股份募集配套资金上限 205,000.00 万元和募集配套资金发行价
格下限 15.15 元/股计算上市公司拟募集配套资金发行股份数量，同时不考虑蕙
富骐骥同一控制下符合条件的特定对象参与本次交易的募集配套资金认购的影
响。本次交易完成后，上市公司单个股东控制的股份均未超过总股本的 20%，上
33
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避
免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可
能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风
险。
同时由于上市公司无实际控制人，使得公司存在日后被收购或控制权发生变动
的风险，可能进一步会给公司业务或经营管理等带来一定程度的负面影响。
十四、上市公司吊销子公司风险
截至本预案签署之日，上市公司共有十一家子公司存在被吊销营业执照的情
况，上市公司已经对上述子公司形成的长期股权投资全额计提了减值准备，账面
价值为零，并拟对上述子公司进行注销处理。交易各方在《资产置换协议》中约
定，对于注销上述子公司所发生的全部成本费用及损失将由资产承接方承担，但
上市公司仍将面临无法顺利注销上述子公司的风险以及在注销过程中可能存在
的法律风险。
十五、上市公司股价波动风险
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受
国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心
理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离
其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应
对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
34
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
修订说明..................................................................... 1
公司声明与承诺............................................................... 3
交易对方声明与承诺........................................................... 4
重大事项提示................................................................. 5
一、本次交易方案概述 .................................................... 5
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................ 8
三、本次交易标的资产的预估值 ........................................... 10
四、股份锁定安排 ....................................................... 10
五、业绩承诺与补偿安排 ................................................. 13
六、现金对价支付安排 ................................................... 17
七、奖励对价 ........................................................... 18
八、过渡期损益及滚存未分配利润安排 ..................................... 20
九、本次交易构成关联交易 ............................................... 21
十、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 21
十一、本次交易不构成借壳上市 ........................................... 22
十二、交易对方不认购配套募集资金及不寻求一致行动的承诺 ................. 23
十三、本次交易审议情况 ................................................. 23
十四、本次交易尚需履行的审批程序 ....................................... 24
十五、本次交易对上市公司的影响 ......................................... 24
十六、迅通科技需在交割前变更为有限责任公司 ............................. 26
十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................... 26
重大风险提示................................................................ 27
一、审批风险 ........................................................... 27
二、本次交易可能被取消的风险 ........................................... 27
三、标的资产预估值风险 ................................................. 28
四、标的公司业绩承诺风险 ............................................... 28
五、利润补偿条款尚未明确风险 ........................................... 29
六、拟置出资产不能及时交割的风险 ....................................... 29
七、拟置入资产增值率较高和估值差异风险 ................................. 29
八、本次交易形成的商誉减值风险 ......................................... 30
九、收购整合风险 ....................................................... 30
十、募集配套资金风险 ................................................... 31
十一、标的公司经营风险 ................................................. 31
十二、上市公司业务变动风险 ............................................. 33
十三、上市公司控制权风险 ............................................... 33
十四、上市公司吊销子公司风险 ........................................... 34
十五、上市公司股价波动风险 ............................................. 34
目录 ....................................................................... 35
35
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义 ....................................................................... 38
第一章 交易概述............................................................. 42
一、本次交易背景 ....................................................... 42
二、本次交易目的 ....................................................... 44
三、本次交易决策过程和批准情况 ......................................... 45
四、本次交易具体方案 ................................................... 45
第二章 上市公司情况 ......................................................... 49
一、上市公司基本情况 ................................................... 49
二、上市公司设立及股本变动情况 ......................................... 49
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ....................... 52
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务数据 ............................. 52
五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................... 53
第三章 交易对方情况 ......................................................... 56
一、交易对方的基本情况 ................................................. 56
二、交易对方与上市公司的关联关系 ....................................... 78
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................. 78
第四章 置入资产情况 ......................................................... 79
一、通宝莱的基本情况 ................................................... 79
二、迅通科技的基本情况 ................................................. 90
三、置入资产主营业务情况 .............................................. 105
四、置入资产的预估值 .................................................. 123
第五章 置出资产情况 ........................................................ 129
一、置出资产经营情况 .................................................. 129
二、置出资产主要财务数据 .............................................. 129
三、置出资产中股权类资产 .............................................. 130
四、置出资产中非股权资产 .............................................. 131
五、置出资产的抵押和担保情况 .......................................... 132
六、置出资产的债权债务转移情况 ........................................ 132
七、置出资产的预估值 .................................................. 132
八、置出资产涉及的职工安置方案 ........................................ 133
第六章 发行股份情况 ........................................................ 134
一、发行股票的种类与面值 .............................................. 134
二、发行方式及发行对象 ................................................ 134
三、发行股份的定价原则及发行价格 ...................................... 134
四、发行股份数量 ...................................................... 136
五、发行价格及数量的调整 .............................................. 137
六、发行股份认购方式 .................................................. 137
七、发行股份的锁定期 .................................................. 137
八、发行股份上市地点 .................................................. 137
九、募集配套资金情况 .................................................. 138
第七章 本次交易对上市公司的影响 ............................................ 141
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................. 141
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................. 142
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................. 142
36
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ........................ 142
第八章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ................................ 143
一、审批风险 .......................................................... 143
二、本次交易可能被取消的风险 .......................................... 143
三、标的资产预估值风险 ................................................ 144
四、标的公司业绩承诺风险 .............................................. 144
五、利润补偿条款尚未明确风险 .......................................... 145
六、拟置出资产不能及时交割的风险 ...................................... 145
七、拟置入资产增值率较高和估值差异风险 ................................ 145
八、本次交易形成的商誉减值风险 ........................................ 146
九、收购整合风险 ...................................................... 146
十、募集配套资金风险 .................................................. 147
十一、标的公司经营风险 ................................................ 147
十二、上市公司业务变动风险 ............................................ 149
十三、上市公司控制权风险 .............................................. 149
十四、上市公司吊销子公司风险 .......................................... 150
十五、上市公司股价波动风险 ............................................ 150
第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................ 151
一、及时、公平披露本次交易的相关信息 .................................. 151
二、严格履行关联交易决策程序 .......................................... 151
三、网络投票安排 ...................................................... 151
四、确保本次交易定价公允 .............................................. 152
五、本次发行股份锁定期限承诺 .......................................... 152
六、业绩承诺与补偿 .................................................... 152
七、其他保护投资者权益的措施 .......................................... 152
第十章 其他重要事项 ........................................................ 153
一、独立董事意见 ...................................................... 153
二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
...................................................................... 155
三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 .............................. 156
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .... 157
五、股票交易自查情况 .................................................. 158
第十一章 独立财务顾问的核查意见 ............................................ 163
37
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
汇源通信/公司/本公司/
指 四川汇源光通信股份有限公司（股票代码：000586）
上市公司
广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙），汇源通信现时
蕙富骐骥 指
控股股东
明君集团 指 明君集团科技有限公司，汇源通信原控股股东
汇垠天粤 指 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，蕙富骐骥唯一
汇垠澳丰 指
执行事务合伙人
广州汇垠成长投资企业（有限合伙），汇垠澳丰担任唯一
汇垠成长 指 执行事务合伙人的合伙企业，本次交易前持有迅通科技
21.377%的股权
广州汇垠泰鑫投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任
汇垠泰鑫 指 唯一执行事务合伙人的合伙企业，原持有迅通科技
11.711%股权的股东
广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任
蕙富君奥 指 唯一执行事务合伙人的合伙企业，本次交易前持有通宝莱
5.00%的股权
深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公
交易对方 指 司全体股东，具体情况参见本预案“第三节 交易对方情
况”
《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股
本预案 指
份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
截至评估基准日汇源通信的全部资产和负债（不包括因本
拟置出资产/置出资产 指
次重组所发生的中介机构费用）
深圳市通宝莱科技有限公司100%股权与广东迅通科技股
拟置入资产/置入资产 指
份有限公司100%股权
交易标的/标的资产 指 本次交易的拟置入资产与拟置出资产
通宝莱 指 深圳市通宝莱科技有限公司
吴氏家族 指 通宝莱股东吴文洲、吴友平、吴丹莉，三人系亲属关系
宝利泉 指 深圳市宝利泉实业有限公司，通宝莱股东
弘信控股 指 弘信控股有限公司，通宝莱股东
宇轩投资 指 新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙），通宝莱股东
迅通科技 指 广东迅通科技股份有限公司
广东迅通计算机有限公司，广东迅通科技股份有限公司前
迅通有限 指
身
协迅实业 指 深圳市协迅实业有限公司，迅通科技股东
38
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），迅通
深圳聚兰德 指
科技股东
睿和成长 指 佛山睿和成长投资中心（有限合伙），迅通科技股东
天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），迅通科
天津纳兰德 指
技股东
深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公
标的公司 指
司
汇源通信以拟置出资产与拟置入资产中的等值部分进行
资产置换 指
置换，拟置出资产由明君集团或其指定的第三方承接
资产承接方 指 拟置出资产的承接方，系明君集团或其指定的第三方
汇源通信以拟置出资产，与交易对方通宝莱100%股权与迅
通科技100%股权中的等值部分进行资产置换；与资产置换
本次交易/本次重组 指 同时，拟置出资产与标的公司作价的差额部分由上市公司
依据标的公司各自股东各自持有的标的公司股权比例向
交易对方发行股份与支付现金购买，同时募集配套资金
本次发行 指 发行股份购买资产与募集配套资金
发行股份与支付现金购买 汇源通信向交易对方发行股份与支付现金，购买置入资产
指
资产 价值与拟置出资产价值的差额部分
汇源通信采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特
募集配套资金 指
定对象非公开发行股份以募集本次重组的配套资金
吴文洲等十名交易对方/ 通宝莱之股东吴文洲、刘壮超、吴友平、姚国宁、宝利泉、
指
通宝莱股东 弘信控股、蕙富君奥、赵晓岩、吴丹莉、宇轩投资
通宝莱对本次交易承担补偿义务的股东吴文洲、吴友平、
通宝莱利润补偿方 指
吴丹莉、蕙富君奥
迅通科技之股东陈色桃、汇垠成长、钟伟、胡浩澈、张征、
陈色桃等二十名交易对方 协迅实业、深圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和成长、天津
指
/迅通科技股东 纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩
远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞
迅通科技对本次交易承担补偿义务的股东陈色桃、陈蓉、
迅通科技利润补偿方 指
陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长
上市公司与交易对方及明君集团签署的《四川汇源光通信
股份有限公司与深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通
《资产置换协议》 指
科技股份有限公司全体股东及明君集团科技有限公司之
资产置换协议》
《发行股份与支付现金购 上市公司与通宝莱股东及通宝莱签署的《发行股份与支付
指
买通宝莱股权协议》 现金购买资产协议》
《发行股份与支付现金购 上市公司与迅通科技股东及迅通科技签署的《发行股份与
指
买迅通科技股权协议》 支付现金购买资产协议》
《发行股份与支付现金购 《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》与《发行股
指
买资产协议》 份与支付现金购买迅通科技股权协议》
上市公司审议本次交易事宜的第十届董事会第六次会议
定价基准日 指
决议公告日
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，
采用定价基准日前120个交易日上市公司公司股票交易均
发行股份购买资产价格 指
价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行股份
购买资产价格
上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的发行股
募集配套资金发行价格 指
份定价，不低于定价基准日前20个交易日的90%
评估基准日 指 2015年12月31日
报告期/最近两年 指 2014年度、2015年度
报告期末 指 2015年12月31日
最近一年 指 2015年度
利润承诺期、利润补偿期 指 2016年度、2017年度、2018年度
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 四川汇源光通信股份有限公司股东大会
董事会 指 四川汇源光通信股份有限公司董事会
监事会 指 四川汇源光通信股份有限公司监事会
独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司与华西证券股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
华西证券 指 华西证券股份有限公司
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，拟置入资产
联信评估 指
评估机构
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司，拟置出资产评估机构
评估机构 指 联信评估和中联评估
法律顾问/中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所
《减值测试报告》 指
就标的资产价值进行减值测试并出具的报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公
告[2014]53号）
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《四川汇源光通信股份有限公司章程》
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一章 交易概述
一、本次交易背景
（一）标的公司所处行业市场潜力巨大，发展前景良好
上市公司在本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技均属于智慧城市领域内
安防行业相关企业，其中通宝莱能够在智慧城市领域内提供安防产品、系统集成
和运营服务，并以提供行业解决方案和完成系统集成后运营服务为主；迅通科技
是国内优秀的网络视频监控系统提供商，是国内最早进入网络视频监控领域的企
业之一，长期专注于网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售。
随着经济水平的提升，以中国为代表的发展中国家在安防领域的投入也在不断增
加，成为助推安防行业增长的中坚力量。与世界发达国家相比，中国安防产品渗
透率还处于较低水平，这也意味着中国安防市场仍有很大的增长空间，市场潜力
巨大。同时随着政府对于智慧城市、平安城市的推进以及金融和交通运输等领域
对于安防产品需求的不断提升，我国安防市场规模也在随之不断扩大。根据中国
安全防范产品行业协会数据显示，2014 年我国安防企业达 3 万家以上，从业人
员达 160 万人，行业总产值超过 4,200 亿元，预计 2015 年我国安防市场规模有
望超过 5,000 亿元，同比增长超过 20%，增速远高于国际平均水平。未来随着国
家一系列支持行业健康发展政策的陆续出台，安防行业仍具有很大的发展潜力。
（二）上市公司拟剥离原有不良资产、置入优良标的资产
上市公司原有主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产
品业务，通信工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信设备
及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等；光纤、光
缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产品
的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。近年来，受行业产能相
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对过剩等因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的业务收入有所下滑；通信工
程及系统集成业务缺乏核心竞争力，毛利率较低。上述因素导致了上市公司经营
业绩相对较差。
尽管上市公司已试图通过战略调整、产品结构优化和寻找新的增长点等方式
提升盈利能力，但未能取得良好成果。短期内上市公司较难摆脱盈利能力较弱的
状况，仍将面临较大的挑战和压力，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈
利前景的资产，切实增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，从而使上市公
司具备持续回报全体股东的良好能力。
上市公司拟通过本次交易置出原有资产和业务的同时置入通宝莱和迅通科
技进入智慧城市领域。标的公司在业界享有较好的声誉，具备较强的盈利能力，
且标的公司能够通过优势互补形成协同效应，实现互利共赢。
（三）上市公司控股股东履行推进重大资产重组的承诺
明君集团于 2009 年 5 月 12 日公告的《四川汇源光通信股份有限公司详式权
益变动报告书》中承诺：拟通过资产置换方式对上市公司进行资产重组。通过资
产置换，剥离上市公司现有不良资产，同时将明君集团旗下优质资产注入上市公
司。因明君集团无法如期向上市公司注入优质资产并完成重大资产重组的承诺。
为最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，明君集团提请上市公司董事会于
2015 年 11 月 7 日审议通过《关于变更承诺事项的议案》，拟全部转让其所持上
市公司股份，全面退出上市公司，由股权受让人蕙富骐骥作为新的承诺履行主体
存续并变更承诺事项。
蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺：自本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内
向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或非
公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原
有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。
上述《关于变更承诺事项的议案》已经上市公司 2015 年第四次临时股东大
会审议通过，本次交易是基于上市公司控股股东切实履行上述承诺。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易目的
（一）注入优质资产，提升上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱和迅通科技 100%的股权，标的公
司的资产、业务及人才将全部注入上市公司，上市公司资产质量和持续盈利能力
将得到增强，有助于提高上市公司的竞争实力和长远发展实力。
通过本次交易，上市公司未来的业绩增长将得到有力保障，并能有效提升上
市公司抵御因面临行业趋势快速变化以及资本市场波动所带来风险的能力，实现
持续稳定经营。
（二）发挥协同效应，助推上市公司在智慧城市领域做大做强
标的公司通宝莱与迅通科技主营业务均是智慧城市领域的一部分。本次交易
完成后，通宝莱和迅通科技将成为上市公司的全资子公司，两者在客户开发、维
护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，为客户提供
全方位、一体化的系统解决方案，最大限度的挖掘客户，满足客户需求，提升客
户体验和满意度，增强客户粘性。同时，通过上市公司平台以及跨地域资源共享，
通宝莱和迅通科技的品牌知名度、业务拓展及人才吸引能力均能得到进一步提
升，有利于其开拓国内外市场并发展壮大。
通宝莱和迅通科技各自拥有全国性的销售与服务网络，在未来的经营活动
中，既可以共享存量客户，实现交叉销售，也可以通过更加丰富而完善的产品系
列赢得增量客户，并在共同开发与维护客户的过程中，或对同一客户的一次开发、
多次销售的过程中，提高销售投入的产出效率，进一步提升其在承揽智慧城市、
平安城市等大型项目的竞争力。同时，上市公司可以利用自身的融资和管理平台，
协助标的公司突破资本瓶颈和建立健全公司治理机制，抓住行业发展的有力时
机，加快业务发展，带动上市公司走向新的发展阶段。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
2015 年 12 月 27 日，通宝莱召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持
有通宝莱合计 100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司
转让通宝莱股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015 年 12 月 12 日，迅通科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将
迅通科技 100.00%股权转让给上市公司的议案并提交迅通科技股东大会审议。
2015 年 12 月 27 日，迅通科技召开 2015 年第五次临时股东大会，迅通科技
全体股东一致同意将其所持有迅通科技合计 100%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了
《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2016 年 1 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《四
川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议
本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份与支付现金购买
资产；（三）发行股份募集配套资金。本次交易中，重大资产置换和发行股份与
支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他
部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施
与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概
述如下：
（一）重大资产置换
本次交易中重大资产置换为上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债
与通宝莱和迅通科技全体股东持有的通宝莱 100%股权与迅通科技 100%股权中的
等值部分进行置换。
截至本预案签署之日，拟置出资产的评估工作尚未完成，截至评估基准日预
估值为 27,499.62 万元。参考预估值，经交易各方协商确认，拟置出资产的交易
价格暂定为 28,000.00 万元。拟置出资产范围和评估值以具有证券期货从业资格
的评估机构所出具的资产评估报告为准，最终交易价格以最终评估值为依据，经
交易各方协商一致达成。
基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营，拟置出资产将由明君集团或其
指定的第三方承接，为简化交易手续，交易各方同意由上市公司将拟置出资产直
接过户（或交付）给资产承接方，具体转让价格和相关安排另行协商确定。
（二）发行股份与支付现金购买资产
本次交易标的公司的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机
构出具的评估报告中确认的评估值确定。经初步预估，截至评估基准日，通宝莱
100%股权的预估值约为 17.26 亿元、迅通科技 100%股权的预估值约为 15.56 亿
元。经交易各方协商一致，本次交易拟置入资产中通宝莱 100%股权作价暂定为
172,500.00 万元、迅通科技 100%股权作价暂定为 155,000.00 万元，合计为
327,500.00 万元。
交易各方可根据标的资产最终的评估值及审计值以签署补充协议的方式调
整上述交易价格。
拟置出资产与标的公司作价的差额部分由上市公司依据标的公司各自股东
各自持有的标的公司股权比例向交易对方发行股份与支付现金购买，其中通宝莱
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东置换拟置出资产中的 14,748.09 万元、迅通科技股东置换拟置出资产中的
13,251.91 万元。具体情况如下：
1、通宝莱
根据通宝莱 100%股权暂定作价 172,500.00 万元、扣除拟置出资产部分
14,748.09 万元，上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份与支付现金情况如
下：
拟出售通宝 获取差额对 现金支付 股份支付
交易对方 莱股权比例 价 支付金额 占差额对价比 支付数量 占差额对价比
（%） （万元） （万元） 例（%） （股） 例（%）
吴文洲 52.2500 93,277.97 55,285.99 35.05 29,914,945 24.09
刘壮超 7.6000 8,767.33 - - 6,903,409 5.56
吴友平 7.4219 13,177.95 7,644.63 4.85 4,356,946 3.51
姚国宁 7.4219 8,561.85 8,561.85 5.43 - -
宝利泉 5.9375 6,849.48 3,424.74 2.17 2,696,645 2.17
弘信控股 5.7000 8,099.99 - - 6,377,945 5.14
蕙富君奥 5.0000 6,900.32 - - 5,433,322 4.37
赵晓岩 4.4531 5,137.11 5,137.11 3.26 - -
吴丹莉 2.7906 4,954.91 2,874.38 1.82 1,638,211 1.32
宇轩投资 1.4250 2,025.00 - - 1,594,488 1.28
合计 100.00 157,751.91 82,928.70 52.57 58,915,911 47.43
2、迅通科技
根据迅通科技 100%股权暂定作价 155,000.00 万元、扣除拟置出资产部分
13,251.91 万元，上市公司向陈色桃等二十名交易对方发行股份与支付现金情况
如下：
拟出售迅 现金支付 股份支付
获取差额对
通科技股
交易对方 价 支付金额 占差额对价比 支付数量 占差额对价比
权比例
（万元） （万元） 例（%） （股） 例（%）
（%）
陈色桃 34.0880 64,324.15 32,162.08 22.69 25,324,468 22.69
汇垠成长 21.3770 23,479.04 - - 18,487,432 16.56
胡浩澈 6.3733 7,000.00 - - 5,511,811 4.94
钟伟 5.3377 5,862.56 - - 4,616,188 4.13
张征 5.1601 5,667.46 3,650.66 2.58 1,588,036 1.42
协迅实业 4.4871 4,928.29 3,174.53 2.24 1,380,917 1.24
深圳聚兰德 4.4429 4,879.75 3,143.26 2.22 1,367,314 1.23
陈蓉 3.9920 7,532.92 3,766.46 2.66 2,965,714 2.66
刘佳特 3.1727 3,484.64 2,244.61 1.58 976,404 0.87
睿和成长 1.7772 1,951.92 1,257.32 0.89 546,932 0.49
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
天津纳兰德 1.7772 1,951.92 1,257.32 0.89 546,932 0.49
詹前彬 1.4715 1,616.16 1,041.04 0.73 452,851 0.41
吴旭舟 1.2049 1,323.38 661.69 0.47 521,015 0.47
刘正福 1.1808 1,296.88 835.38 0.59 363,387 0.33
陈明新 1.0742 2,027.02 1,013.51 0.72 798,038 0.72
石菲 0.9037 992.53 639.33 0.45 278,108 0.25
周恩远 0.8675 952.77 613.72 0.43 266,968 0.24
曾凡彬 0.4431 836.14 418.07 0.29 329,185 0.29
孙同华 0.4347 820.28 410.14 0.29 322,944 0.29
陈穗霞 0.4347 820.28 410.14 0.29 322,944 0.29
合计 100.00 141,748.09 56,699.26 40.00 66,967,588 60.00
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件
的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象）
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 205,000.00 万元，不
超过标的资产交易价格的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用途及明细
具体情况如下表所示：
用途 金额（万元）
支付本次交易的现金对价 139,627.96
迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目 21,047.53
迅通科技研发中心建设项目 7,966.42
通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目 9,725.70
补充通宝莱流动资金 20,000.00
支付本次交易的中介机构及其他费用 6,632.39
合计 205,000.00
本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方
案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得
监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在
前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，
均不影响前两项交易的实施。
若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价及相关支出。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二章 上市公司情况
一、上市公司基本情况
公司名称 四川汇源光通信股份有限公司
英文名称 Sichuan Huiyuan Optical Communications Co., Ltd
曾用名称 四川省长江企业（集团）股份有限公司
股票简称 汇源通信
股票代码 000586
上市地点 深圳证券交易所
成立日期 1994年3月4日
上市日期 1995年12月20日
注册资本 193,440,000 元
法定代表人 徐小文
注册地址 四川省成都市高新西区西芯大道5号
办公地址 成都市人民南路三段2号汇日央扩国际广场28楼
邮编 610041
制造电线、电缆、光缆、电子器材、通信设备；信息传输、计算机服务
经营范围
和软件业；商品批发与零售；进出口业；租赁和商品服务业。
电话 028-85516608
传真 028-85516606
电子信箱 sz000586@126.com
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立及上市
上市公司前身系四川省长江企业公司，经四川省人民政府《关于设立四川长
江企业公司的批复》批准于 1980 年设立，主营进出口贸易。
1988 年 6 月 26 日，经四川省经济体制改革委员会出具川体改（1988）46
号《关于同意四川省长江企业公司进行股份制试点的批复》批准进行股份制试点，
公司将 1987 年底的账面资产净值 3,600.00 万元全部界定为国家股。经 1988 年
8 月 9 日中国人民银行四川省分行出具的川人银[1988]36 号文件批准，截至 1990
年 4 月公司向社会及内部职工发行股票 3,600.00 万元。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1992 年 6 月 10 日，经四川省经济体制改革委员会出具川体改（1992）48 号
《关于同意四川省长江企业（集团）公司变更公司名称、募集法人股的批复》批
准，本公司调整股权结构，募集法人股 5,000.00 万元。经四川省国有资产管理
局川国资二(1992)13 号文确认并经 1992 年本公司股东大会特别会议批准，因国
有土地使用权纳入国有股本以及评估增值进入国家股，截至 1992 年 6 月 30 日本
公司股权结构界定为：国家股 5,260.00 万元，个人股 3,600.00 万元。截至 1992
年 12 月底，本公司实际发行法人股 4,940.00 万元，上市公司股权结构调整为：
国家股 5,260.00 万元，法人股 4,940.00 万元，个人股 3,600.00 万元。
1994 年 4 月，经本公司临时股东大会审议通过并经四川省经济体制改革委
员会川体改（1994）218 号文和四川省国有资产管理局川国资二（1994）15 号文
批准，本公司全部股份按 2:1 的比例进行同比例缩减，缩股后公司总股本
6,900.00 万股，其中国家股 2,630.00 万股，法人股 2,470.00 万股，个人股
1,800.00 万股。
1995 年 12 月 6 日，中国证监会出具证监发审字[1995]75 号《关于四川省长
江企业（集团）股份有限公司申请股票上市的复审意见书》，批准本公司社会公
众股 1,800 万股上市流通。1995 年 12 月 20 日，本公司股票在深圳证券交易所
挂牌交易。股票简称：川长江 A，股票代码：000586。
（二）上市后历次股本变动情况
1、1996 年 6 月送股
1996 年 6 月，经上市公司第九次股东大会审议通过并获四川省证券管理办
公室川证办(1996)16 号文批准，上市公司实施 1995 年度分红派股方案，对全体
股东每 10 股送红股 10 股。送股实施后，本公司总股本为 13,800.00 万股。
2、1998 年 3 月配股
1998 年 3 月，经中国证监会证监上字(1998)22 号文批准，上市公司实施了
第十次股东大会决议通过的配股方案，向社会公众股股东配售 1,080.00 万股。
配股实施后，本公司总股本为 14,880.00 万股。
3、1998 年 6 月送股
50
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司 1997 年度股东大会表决通过该年度利润分配方案，1998 年 6 月，
本公司实施每 10 股送 3 股的送股方案，送股后总股本达到 19,344.00 万股。
4、2003 年 5 月控股股东第一次变更
2002 年 4 月 5 日，上市公司原控股股东四川省长江集团有限公司与四川汇
源科技产业（集团）有限公司（后更名为“汇源集团有限公司”，以下简称“汇
源集团”）签订《国家股股权转让协议书》，将其持有的公司 6,838.00 万国家
股中的 5,600.00 万股转让给对方。2002 年 12 月 5 日，财政部财企[2002]556
号文批准了该项转让事宜，双方于 2003 年 5 月 29 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕相关股权过户手续。
6、2005年股权分置改革
2005 年 11 月 16 日，上市公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过
了《四川汇源光通信股份有限公司股权分置改革方案》。方案实施的股权登记日
（2005 年 12 月 28 日）登记在册的流通股股东，其每持有 10 股流通股份将获得
非流通股股东支付的 3.8 股对价，而非流通股股东所持余下的非流通股份将获得
上市流通权，并在承诺的限售期满后可上市流通。上述股权分置改革方案已于
2005 年末实施完毕，本公司总股本仍为 19,344.00 万股。
7、2009 年 8 月控股股东第二次变更
2009 年 5 月 8 日，明君集团与汇源集团签署《股份转让协议》及补充协议
《协议书》，汇源集团将其持有的上市公司 4,000.00 万股股份转让给明君集团。
2009 年 8 月 14 日，上述股权转让办理完毕过户登记手续。股权过户完成后，明
君集团持有公司股份 4,000.00 万股，占总股本的 20.68%，成为本公司控股股东。
8、2015 年 12 月控股股东第三次变更
2015 年 11 月 7 日，蕙富骐骥与明君集团签订了《明君集团科技有限公司与
广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份有限公司之股
份转让协议》，受让明君集团持有的上市公司 4,000.00 万股股份，占上市公司
总股本比例的 20.68%，2015 年 12 月 24 日，上述股份完成过户登记手续。股权
过户完成后，蕙富骐骥持有公司股份 4,000.00 万股，占总股本的 20.68%，成为
本公司控股股东。
51
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
自 2009 年 8 月 14 日至 2015 年 12 月 24 日，明君集团为上市公司控股股东，
持有公司股份 4,000.00 万股，占上市公司总股本的比例为 20.68%。
2015 年 11 月 7 日，蕙富骐骥与明君集团签订了《明君集团科技有限公司与
广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份有限公司之股
份转让协议》，受让明君集团持有的上市公司 4,000.00 万股股份，占上市公司
总股本比例的 20.68%，2015 年 12 月 24 日，上述股份完成过户登记手续。
该次权益变动完成后，蕙富骐骥成为上市公司控股股东，上市公司实际控制
人由徐明君变为无实际控制人。因此，该次权益变动导致上市公司控制权发生变
更。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司目前主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产
品业务。其中通信工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信
设备及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等；光纤、
光缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产
品的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。
近年来，受行业产能过剩等不利因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的
业务收入有所下滑；通信工程及系统集成业务缺乏核心竞争力，毛利率较低；导
致上市公司经营业绩较差。
52
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 48,287.03 53,757.43 48,947.25 51,415.51
负债总额 23,020.69 30,197.17 26,284.14 29,925.18
所有者权益 25,266.34 23,560.26 22,663.12 21,490.32
归属于母公司
23,079.87 21,194.37 20,503.11 19,071.96
所有者权益
注：2012年、2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 27,634.23 47,488.84 41,242.40 43,874.87
营业利润 924.28 546.35 1,164.04 275.92
利润总额 1,513.81 1,061.22 1,853.89 950.36
净利润 1,481.38 892.34 1,693.05 856.48
归属母公司股东的净利润 1,595.50 686.46 1,461.41 511.85
注：2012年、2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
3、主要财务指标（以合并口径计算）
2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
项目
/2015年1-9月 /2014年度 /2013年度 /2012年度
资产负债率（%） 47.67 56.17 53.70 58.20
毛利率（%） 16.73 18.48 17.85 22.13
基本每股收益
0.08 0.04 0.08 0.03
（元/股）
稀释每股收益
0.08 0.04 0.08 0.03
（元/股）
经营活动现金
-4,787.76 2,336.31 1,524.53 2,629.44
流净额（万元）
注：2012年、2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署之日，蕙富骐骥持有公司 4,000.00 万股股份，为公司的控
股股东。蕙富骐骥的具体股权结构如下：
蕙富骐骥的基本情况具体如下表所示：
企业名称 广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年4月7日
企业类型 合伙企业（有限合伙）
住所 广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J43房
办公地址 广州市天河区珠江新城广州国际金融中心5202
执行事务合伙人 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派代表：夏南）
注册资本 60,100.00万元
统一社会信用代码 91440101340147201F
经营范围 企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务
（二）实际控制人概况
蕙富骐骥为合伙企业（有限合伙），其普通合伙人与执行事务合伙人为汇
垠澳丰。汇垠澳丰为有限责任公司，注册资本为 1,000.00 万元，股东为汇垠天
粤（出资 400.00 万元，占注册资本的 40.00%）、上海慧宇投资发展有限公司（出
54
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资 300.00 万元，占注册资本的 30.00%）以及广州元亨能源有限公司（出资 300.00
万元，占注册资本的 30.00%）。
根据汇垠澳丰的章程规定：（1）汇垠澳丰股东会对所议事项做出的普通决
议应由全体股东超过半数的表决权通过方为有效；（2）汇垠澳丰董事会成员 3
人，三方股东各选派 1 人，董事会对所议事项应由超过半数以上的董事表决通过
方为有效。因此，汇垠天粤、上海慧宇投资发展有限公司与广州元亨能源有限公
司均无法单独对汇垠澳丰进行实际控制，汇垠澳丰无实际控制人。
综上，上市公司控股股东蕙富骐骥的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳
丰，而汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三章 交易对方情况
一、交易对方的基本情况
本次重组交易对方为迅通科技全体股东及通宝莱全体股东。
（一）通宝莱股东基本情况
1、吴文洲
（1）基本情况
姓名 吴文洲
曾用名 吴少洲
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 44030419601126****
住所 广东省深圳市福田区景福大厦
通讯地址 深圳市福田区景田三路南深茂商业中心 19A－C
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
通宝莱 2012 年 1 月至今 持有通宝莱 52.2500%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，吴文洲除持有通宝莱股权外，无其他控制或持股 5%
以上的关联企业。
2、吴友平
（1）基本情况
姓名 吴友平
曾用名 吴少平
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 44030419651201****
住所 广东省深圳市福田区华厦新居
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
通讯地址 深圳市福田区景田三路南深茂商业中心 19A－C
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
通宝莱 2012 年 1 月至今 持有通宝莱 7.4219%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，吴友平除持有通宝莱股权外，无其他控制或持股 5%
以上的关联企业。
3、吴丹莉
（1）基本情况
姓名 吴丹莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 44058219880315****
住所 广东省深圳市福田区景福大厦
通讯地址 深圳市福田区景田三路南深茂商业中心 19A－C
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
通宝莱 2012 年 1 月至今 持有通宝莱 2.7906%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，吴丹莉无控制或持股 5%以上的关联企业。
4、刘壮超
（1）基本情况
姓名 刘壮超
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 44050719880331****
住所 广东省汕头市龙湖区珠池街道金碧庄
通讯地址 广东省汕头市龙湖区珠池街道金碧庄西区 14 栋
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
57
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
广东宜华木业股份有限公司 2012 年 1 月至今 无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除持有通宝莱股权外，刘壮超其他控制或持股 5%以
上的关联企业情况如下：
企业名称 主营业务 出资比例（%）
汕头市华宇控股有限公司 房地产、工业、商业投资 70.00
项目投资、管理、策划、咨询、及可行
汕头市锦煌投资有限公司 100.00
性研究；企业其产重组咨询
研发、设计、生产、销售及服务于一体
广东松发陶瓷股份有限公司 6.00
的专业化、高品质日用瓷供应商
新疆宜信股权投资合伙企业（有
股权投资 80.00
限合伙）
新疆宜东股权投资合伙企业（有
股权投资 80.00
限合伙）
智能环保窗帘开发、生产、加工、销售、
汕头市荣达新材料有限公司 20.00
安装、咨询服务
5、姚国宁
（1）基本情况
姓名 姚国宁
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 33022219621215****
住所 浙江省慈溪市附海镇海晏庙村
通讯地址 浙江省慈溪市浅水湾 176 号
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
先锋电器集团有限公司 2012 年 1 月至今 持有先锋电器集团有限公司 74.70%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，姚国宁除持有通宝莱股权外，其他控制或持股 5%以
上的关联企业情况如下：
公司名称 主营业务 出资比例 （ %）
先锋电器集团有限公司 家用电器的生产与销售 74.70
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中海洋能源集团股份有限公司 太阳能电池板、LED 光源生产与销售 5.40
6、宝利泉
（1）基本情况
公司名称： 深圳市宝利泉实业有限公司
注册资本： 100.00 万元
法定代表人： 王永强
注册地址： 深圳市福田区皇御苑 C 区 B 块深港一号 21 栋 30A8
营业执照注册号： 440301103628414
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2004 年 1 月 16 日
兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、计算机软硬件、环保产
品的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业，经济信息咨询（不
经营范围：
含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（领取进出
口经营企业资格证书后方可开展经营活动）。
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，宝利泉的产权控制关系如下图所示：
（3）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期主要财务指标
截至本预案签署之日，宝利泉主要从事实业投资，其最近两年的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,106.98 1,107.01
59
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
负债总额 1,007.03 1,007.03
所有者权益 99.96 99.99
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
净利润 -0.03 -0.01
注：以上财务数据未经审计。
（4）主要下属企业情况
截至本预案签署之日，宝利泉无控制的其他下属企业。
7、弘信控股
（1）基本情况
公司名称： 弘信控股有限公司
注册资本： 50,000.00 万元人民币
法定代表人： 陈环
注册地址： 拱墅区莫干山路 268 号 1 幢 2417、2419 室
营业执照注册号： 330105000373685
公司类型： 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立日期： 2015 年 7 月 22 日
一般经营项目：实业投资；经济信息咨询；企业管理咨询；承办会展；
供应链管理；煤炭（除存储）、燃料油（除化学危险品）、化工产品
（除化学危险品及易制毒化学品）、有色金属、日用百货、电子产品、
建筑材料、汽车、第 I 类、第 II 类医疗器械、初级食用农产品（除
经营范围：
食品、药品）、预包装食品兼散装食品、酒类的批发、零售；货物及
技术进出口（国家法律、法规禁止项目除外，国家法律、法规限制的
项目取得许可证后方可经营）；投资管理；投资咨询（除证券、期货）；
网络技术的技术咨询；计算机软硬件的技术开发。
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，弘信控股的股权结构如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
陈环 35,000.00 70.00
宗蓓蕾 15,000.00 30.00
合计 50,000.00 100.00
（3）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期主要财务指标
截至本预案签署之日，弘信控股主要从事实业投资。弘信控股成立于 2015
年 7 月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 8,372.47
负债总额 8,073.60
60
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
所有者权益 298.87
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -11.13
（4）主要下属企业情况
截至本预案签署之日，弘信控股控制的其他下属企业如下：
公司名称 主营业务 出资比例（%）
浙江弘信资产管理有限公司 投资管理与咨询 100.00
浙江仓海联储网络科技有限公司 网络技术、物流技术的开发与咨询 85.00
浙江链化网络科技有限公司 网络技术 、电子商务技术的开发与咨询 90.00
8、蕙富君奥
（1）基本情况
公司名称： 广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）
注册资本： 9,766.00 万元
执行事务合伙人： 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
注册地址： 广州市天河区珠江西路 5 号 5205 房（仅限办公用途）
营业执照注册号： 440101000349663
类型： 合伙企业(有限合伙)
成立日期： 2015 年 5 月 22 日
经营范围： 股权投资；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务。
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，蕙富君奥的产权控制关系如下表所示：
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
汇垠澳丰（执行事务合伙人） 1.00 0.01
汇垠天粤 3,000.00 30.72
张家贵 6,765.00 69.27
合计 9,766.00 100.00
汇垠澳丰、汇垠天粤控制权情况参见本预案“第二章 上市公司基本情况/
五、上市公司控股股东及实际控制人概况/控股股东概况”。
（3）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期主要财务指标
截至本预案签署之日，蕙富君奥主要从事股权投资。蕙富君奥成立于 2015
年 5 月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 9,765.98
负债总额 -
所有者权益 9,765.98
61
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -0.02
（4）主要下属企业情况
截至本预案签署之日，蕙富君奥无控制的其他下属企业。
9、赵晓岩
（1）基本情况
姓名 赵晓岩
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 11010119671226****
住所 北京市东城区安德里北街 21 号
通讯地址 北京市东城区安德里北街 21 号院 15 号楼
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
北京同方时讯电子股份有限公司 2012 年 1 月至今 无
同方工业有限公司 2012 年 1 月至今 无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，赵晓岩无其他控制或持股 5%以上的关联企业。
10、宇轩投资
（1）基本情况
公司名称： 新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）
注册资本： 500.00 万元
执行事务合伙人： 深圳前海宇轩创富资产管理有限公司
注册地址： 江西省新余市仙女湖区欧里镇镇政府
营业执照注册号： 360503310009105
类型： 合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2015 年 7 月 31 日
资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（以上项目不含金融、证券、
经营范围： 期货、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，宇轩投资产权控制关系如下所示：
62
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
杨 杨
舒 克
洁 聪
1.00% 99.00%
100.0000%
深圳前海宇轩创富资产管理有限公司 杨克聪
1.00% 99.00%
100.0000%
新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）
（3）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期主要财务指标
截至本预案签署之日，宇轩投资主要从事股权投资。宇轩投资成立于 2015
年 7 月，其最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,018.40
负债总额 1,493.40
所有者权益 52.50
项目 2015 年度
营业收入 -
净利润 -
（4）主要下属企业情况
截至本预案签署之日，宇轩投资无控制的其他下属企业。
（二）迅通科技股东基本情况
1、陈色桃
（1）基本情况
姓名 陈色桃
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 44010419550321****
住所 广州市东山区水荫路 45 号大院
通讯地址 广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层
63
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
迅通科技 2012 年 1 月至今 持有迅通科技 34.0880%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，陈色桃除持有标的公司迅通科技股权外，无其他控制
或持股 5%以上的关联企业。
2、汇垠成长
（1）基本情况
企业名称： 广州汇垠成长投资企业（有限合伙）
注册资本： 50,001.00 万元
执行事务合伙人： 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
注册地址： 广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J26 单元
营业执照注册号： 440101000305863
企业类型： 合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2014 年 10 月 22 日
股权投资；企业自有资金投资；担保服务（融资性担保除外）；企业
经营范围：
管理咨询服务；投资咨询服务。
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，汇垠成长的股权结构如下：
64
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其中，汇垠成长的有限合伙人广东广田丰投资集团有限公司的股东为林田
夫、林海良、林美銮和广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）。粤财
信托的股权结构具体如下图所示：
粤财信托发起设立单一资金信托计划对广东广田丰投资集团有限公司进行
增资，该项信托计划由广东华兴银行股份有限公司作为唯一委托人和受益人全额
认购。
65
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期主要财务指标
截至本预案签署之日，汇垠成长主要从事股权投资业务。汇垠成长成立于
2014 年 10 月，其最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 50,107.03 36,990.06
负债总额 - 128.35
所有者权益 50,107.03 36,861.71
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
净利润 1,200.05 -139.29
注：2015年财务数据未经审计，2014年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
（4）主要下属企业情况
截至本预案签署之日，汇垠成长无控制的其他下属企业。
3、胡浩澈
（1）基本情况
姓名 胡浩澈
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 46010219881228****
住所 湖北省武汉市武昌区黄鹂路东湖林语 9-2-502
通讯地址 湖北省武汉市武昌区黄鹂路东湖林语 9-2-502
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
交通银行湖北省分行 2012 年 12 月至 2014 年 10 月 无
仙桃九派创业投资有限公司 2015 年 6 月至今 无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，胡浩澈控制或持股 5%以上的其他关联企业情况如下：
公司名称 主营业务 出资比例 （ %）
武汉创库科技有限公司 计算机网络设备技术服务 26.67
4、钟伟
（1）基本情况
66
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
姓名 钟伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 65242819740208****
住所 新疆伊宁市汉宾乡合作区安徽路 389 号江南春城桃李苑 7 栋 1 单元 401 室
通讯地址 新疆伊宁市汉宾乡合作区安徽路 389 号江南春城桃李苑 7 栋 1 单元 401 室
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
广东荣昊国际贸易有限公司 2013 年 4 月至今 无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，钟伟控制或持股 5%以上的其他关联企业情况如下：
公司名称 主营业务 出资比例 （ %）
广东昱泽实业发展有限公司 建筑 55.00
5、张征
（1）基本情况
姓名 张征
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 11010819731207****
住所 北京市朝阳区定福庄南里 7 号 14 楼
通讯地址 北京市朝阳区广泽路 6 号 20 号楼
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
苏州璞玉投资管理有限公司 2012 年 1 月至今 无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张征控制或持股 5%以上的其他关联企业情况如下：
公司名称 主营业务 出资比例 （ %）
浙江诺睿特生物科技有限公司 化工生物科技 40.00
慧峰信源科技（北京）有限公司 软件开发；电脑产品制造设备 5.00
水晶球教育信息技术有限公司 计算机信息技术咨询等 5.34
6、协迅实业
67
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）基本情况
公司名称： 深圳市协迅实业有限公司
注册资本： 1,000.00 万元
法定代表人： 秦美芳
注册地址： 深圳市福田区梅林梅秀路深化科技工业园 2 栋东 3 楼 306
营业执照注册号： 440301503255592
公司类型： 有限责任公司（外国法人独资）
成立日期： 2002 年 4 月 12 日
经营范围： 汽车零配件、电子产品的技术开发、批发、进出口及相关配套业务。
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，协迅实业的股权结构如下：
秦美芳
100.0000%
GLOBAL PACIFIC GROUP ENTERPRISES
100.0000%
深圳市协迅实业有限公司
（3）最近三年主营业务发展情况、最近两年一期主要财务指标
截至本预案签署之日，协迅实业主要从事汽车零配件与电子产品的技术开发
及进出口销售业务，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 31,359.99 37,517.60
负债总额 21.79 4,571.47
所有者权益 31,338.20 32,946.12
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 143.91 20,886.77
净利润 -1,581.98 13,846.87
注：以上数据未经审计。
（4）主要下属企业情况
截至本预案签署之日，协迅实业无控制的其他下属企业。
7、深圳聚兰德
（1）基本情况
68
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业名称： 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册资本： 16,000.00 万元
执行事务合伙人： 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
注册地址： 深圳市福田区红岭中路园岭花园南国大厦一栋 12A
营业执照注册号： 440304602256192
企业类型： 合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2011 年 1 月 27 日
经营范围： 对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，深圳聚兰德各合伙人认缴的出资如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
深圳市纳兰德投资基金管
1 500.00 3.125
理有限公司
2 李 涛 3,000.00 18.750
3 邓海雄 3,000.00 18.750
4 黄云轩 2,000.00 12.500
5 劳俊豪 1,500.00 9.375
6 黎耀强 1,500.00 9.375
7 王 媛 1,000.00 6.250
8 蔡 仲 500.00 3.125
9 张云霞 500.00 3.125
10 曾耀高 500.00 3.125
11 罗卫林 500.00 3.125
12 梁裕培 500.00 3.125
13 劳伟明 500.00 3.125
14 董伟清 500.00 3.125
合 计 16,000.00 100.00
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司控制权关系如下所示：
孙 杨 罗 马 罗
德 时 伟 燊 伟
香 青 广 涛 广
1.00% 10.00% 89.00% 10.00% 90.00%
深圳市纳兰德投资有限公司 广东新价值投资有限公司
80.00% 20.00%
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
（3）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期主要财务指标
69
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署之日，深圳聚兰德主要从事股权投资业务，其最近两年的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 11,909.32 11,708.48
负债总额 - -
所有者权益 11,909.32 11,708.48
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
净利润 3,400.85 1,840.23
注：以上数据未经审计。
（4）主要下属企业情况
截至本预案签署之日，深圳聚兰德无控制的其他下属企业。
8、陈蓉
（1）基本情况
姓名 陈蓉
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 42222819651201****
住所 广东增城市石滩镇三江中山中路 19 号
通讯地址 广州市东山区水荫路 45 号大院 2 号楼
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
迅通科技 2012 年 1 月至今 持有迅通科技 3.9920%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，陈蓉无控制或持股 5%以上的其他关联企业。
9、刘佳特
（1）基本情况
姓名 刘佳特
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 44152219870510****
住所 广东省陆丰市城东镇居民七组 181 号
70
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
通讯地址 广州市天河区石牌东南镇西大街一巷 6 号
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
无 无 无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘佳特无控制或持股 5%以上的其他关联企业。
10、睿和成长
（1）基本情况
企业名称： 佛山睿和成长投资中心（有限合伙）
注册资本： 2,960.00 万元
执行事务合伙人： 黄统华、龙涛
注册地址： 佛山市南海区桂城街道简平路 1 号天安南海数码新城 1 栋 1203B 室
营业执照注册号： 440600000023867
企业类型： 合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2011 年 1 月 31 日
对信息产业、环保产业、先进制造业、现代服务业进行投资；投资
经营范围：
咨询。
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，睿和成长各合伙人认缴出资的情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
1 黄统华 5.00 0.17
2 龙涛 5.00 0.17
3 梁海燕 600.00 20.27
4 张军 800.00 27.03
5 伦灿昇 600.00 20.27
6 叶庆 350.00 11.82
7 梁炎标 200.00 6.76
8 廖惠玲 200.00 6.76
9 梁旭明 200.00 6.76
合 计 2,960.00 100.00
（3）最近三年主营业务发展情况及最近两年一期主要财务指标
截至本预案签署之日，睿和成长主要从事股权投资业务，其最近两年的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
71
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产总额 4,002.19 2,814.80
负债总额 1,264.06 50.00
所有者权益 2,738.14 2,764.80
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
净利润 -26.66 -59.03
注：以上数据未经审计。
（4）主要下属企业情况
截至本预案签署之日，睿和成长无控制其他下属企业。
11、天津纳兰德
（1）基本情况
企业名称： 天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册资本： 5,800.00 万元
执行事务合伙人： 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
注册地址： 天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B 座 301-21 室
营业执照注册号： 120116000012363
企业类型： 合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2010 年 12 月 7 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
经营范围：
关咨询服务。
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，天津纳兰德各合伙人认缴出资的情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
深圳市纳兰德投资基金管理有
1 145.00 2.50
限公司
2 曹磊 2,900.00 50.00
3 孙德香 435.00 7.50
4 吴淑贤 2,320.00 40.00
合计 5,800.00 100.00
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司控制权关系如下所示：
72
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
孙 杨 罗 马 罗
德 时 伟 燊 伟
香 青 广 涛 广
1.00% 10.00% 89.00% 10.00% 90.00%
深圳市纳兰德投资有限公司 广东新价值投资有限公司
80.00% 20.00%
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
（3）最近三年主营业务发展情况、最近两年一期主要财务指标
截至本预案签署之日，天津纳兰德主要从事股权投资业务，其最近两年的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 5,536.01 5,567.42
负债总额 1,602.00 1,600.00
所有者权益 3,934.01 3,967.42
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - 84.00
净利润 -33.41 5.25
注：以上数据未经审计。
（4）主要下属企业情况
截至本预案签署之日，天津纳兰德无控制的其他下属企业。
12、詹前彬
（1）基本情况
姓名 詹前彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 44058219800706****
住所 广东汕头市潮南区陈店镇定安八中三路 63 号
通讯地址 深圳市福田区福明路雷圳大厦
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
73
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
深圳市宏业兴电子有限公司 2012 年 1 月至今 无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，詹前彬无控制或持股 5%以上的其他关联企业。
13、吴旭舟
（1）基本情况
姓名 吴旭舟
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 36252319630916****
住所 江西抚州市黎川县德胜镇德胜村
通讯地址 江西省抚州市黎川县人民路 450 号
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
江西黎川桃红装饰有限公司 2012 年 1 月至今 无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，吴旭舟无控制或持股 5%以上的其他关联企业。
14、刘正福
（1）基本情况
姓名 刘正福
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 42062619650204****
住所 广州市广州大道中 199 号
通讯地址 广州市华景路 154 号
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
信永中和会计师所务所（特殊普通
2012 年 1 月至今 无
合伙）广州分所
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，刘正福无控制或持股 5%以上的其他关联企业。
74
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
15、陈明新
（1）基本情况
姓名 陈明新
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 42222819700508****
住所 广东增城市新塘镇凤凰城凤翠苑 33 街
通讯地址 广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
迅通科技 2012 年 1 月至今 持有迅通科技 1.0742%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，陈明新无控制或持股 5%以上股权的其他关联企业。
16、石菲
（1）基本情况
姓名 石菲
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 44018319800101****
住所 广东省增城市荔湾街乐华南路 2 号
通讯地址 广州广园东路凤凰城风雅苑二街 63 号
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
广东金冠科技发展有限公司 2012 年 1 月至今 无
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，石菲无控制或持股 5%以上股权的其他关联企业。
17、周恩远
（1）基本情况
姓名 周恩远
曾用名 无
75
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 36220119720531****
住所 广东省东莞市东城区莞樟路中惠丽阳时代 4 栋
通讯地址 广东省东莞市东城区莞樟路中惠丽阳时代 4 栋
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
持有东莞市时利和家居用
东莞市时利和家居用品供应链
2012 年 1 月至今 品供应链技术有限公司
技术有限公司
70.00%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，周恩远控制或持股 5%以上股权的其他关联企业情况
如下：
序号 公司名称 主营业务 出资比例（%）
1 东莞市互仁实业发展有限公司 塑胶制品 40.00
2 北京本果信息技术有限公司 软件销售 39.00
3 北京红德博睿技术咨询服务有限公司 咨询服务 5.83
4 深圳中美六西格玛管理咨询有限公司 咨询服务 25.38
5 江西郑铁物流有限公司 运输 10.00
6 宜春市柏加农林发展有限公司 农业 25.00
7 东莞市时利和家居用品供应链技术有限公司 家具业 70.00%
18、曾凡彬
（1）基本情况
姓名 曾凡彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 41270119671015****
住所 河南周口市川汇区八一中路 6 号院 8 号楼
通讯地址 广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
迅通科技 2012 年 1 月至今 持有迅通科技 0.4431%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
76
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署之日，曾凡彬无控制或持股 5%以上股权的其他关联企业。
19、孙同华
（1）基本情况
姓名 孙同华
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 21021119690914****
住所 广州市天河区紫荆街 2 号
通讯地址 广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
迅通科技 2012 年 1 月至今 持有迅通科技 0.4347%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，孙同华无控制或持股 5%以上股权的其他关联企业。
20、陈穗霞
（1）基本情况
姓名 陈穗霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 44010619650906****
住所 广州市荔湾区连庆新横街 24 号
通讯地址 广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期
存在产权关系
迅通科技 2012 年 1 月至今 持有迅通科技 0.4347%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，陈穗霞无控制或持股 5%以上股权的其他关联企业。
77
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易对方中汇垠成长、蕙富君奥的执行事务合伙人与上市公司控股股东
蕙富骐骥的执行事务合伙人一致，均为汇垠澳丰。除此以外，其他交易对方与上
市公司不存在其他关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
经上市公司第十届董事会第五次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通
过，本次交易对方中汇垠成长、蕙富君奥的关联方蕙富骐骥向上市公司提名四名
董事；经上市公司第十届监事会第五次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议
通过，本次交易对方中汇垠成长、蕙富君奥的关联方蕙富骐骥向上市公司提名两
名监事；蕙富骐骥同时向上市公司推荐一名高级管理人员。
上述情况参见上市公司 2015 年 12 月 24 日的第十届董事会第五次会议决议
公告、第十届监事会第五次会议决议公告以及 2016 年 1 月 11 日 2016 年第一次
临时股东大会决议公告。
78
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四章 置入资产情况
本次交易拟置入资产为迅通科技 100%股权、通宝莱 100%股权。
一、通宝莱的基本情况
（一）通宝莱基本情况
公司名称： 深圳市通宝莱科技有限公司
注册资本： 8,084.2105 万元
法定代表人： 吴文洲
注册地址： 深圳市福田区景田三路南深茂商业中心 19A－C
营业执照注册号： 440301102978511
税务登记证号： 深税登字 440301741217813 号
组织机构代码： 74121781-3
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2002 年 8 月 1 日
安防产品、电子数码产品、环保产品、发光二极管、照明产品、风能
产品、太阳能产品的技术开发、销售及生产（本公司地址不从事生产，
生产场所须另办执照）；计算机软件的技术开发与销售；建筑智能化
经营范围： 控制系统、安全技术防范系统设计、施工、维修（不含限制项目）；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目
除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）通宝莱历史沿革
1、通宝莱成立（2002 年 8 月）
通宝莱设立于 2002 年 8 月 1 日，设立时名称为深圳市通宝莱科技有限公司，
成立时注册资本为 200.00 万元，由吴少洲（吴文洲的曾用名）、吴少平（吴友
平的曾用名）、李开盛、刘莉以货币资金出资。
2002 年 7 月 29 日，深圳巨源会计师事务所对通宝莱设立时的股东出资进行
了审验，并出具了“深巨验字[2002]613 号”《验资报告》。经审验，截至 2002
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年 7 月 26 日止，通宝莱已收到股东以货币缴纳的注册资本 200.00 万元，其中吴
少洲出资 130.00 万元，吴少平出资 24.00 万元，李开盛出资 36.00 万元，刘莉
出资 10.00 万元。
2002 年 8 月 1 日，通宝莱办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营
业执照》。
通宝莱设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴少洲 130.00 65.00
2 吴少平 24.00 12.00
3 李开盛 36.00 18.00
4 刘 莉 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
2、通宝莱第一次股权转让及第一次增加注册资本（2003 年 4 月）
2003 年 3 月 2 日，通宝莱通过股东会决议，同意李开盛将其所持通宝莱 8.00%
的股权即对应 16.00 万元出资额转让给吴少平；同意李开盛将其所持通宝莱
10.00%的股权即对应 20.00 万元出资额转让给刘莉。2003 年 3 月 5 日，股权转
让双方签订了《股权转让协议书》。
2003 年 3 月 25 日，通宝莱通过股东会决议，同意通宝莱注册资本增加至
1,000.00 万元，其中，吴少洲认缴新增注册资本 520.00 万元，吴少平认缴新增
注册资本 160.00 万元，刘莉认缴新增注册资本 120.00 万元。
2003 年 3 月 31 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
长验字[2003]第 125 号），确认截至 2003 年 3 月 28 日，通宝莱已收到股东以货
币缴纳的新增注册资本 800.00 万元，其中吴少洲出资 520.00 万元，吴少平出资
160.00 万元，刘莉出资 120.00 万元。
2003 年 4 月 3 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成及增资后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴少洲 650.00 65.00
2 吴少平 200.00 20.00
3 刘 莉 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
3、通宝莱第二次股权转让（2004 年 6 月）
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2004 年 5 月 4 日，通宝莱通过股东会决议，同意吴少洲将其所持通宝莱
65.00%的股权即对应 650.00 万元出资额转让给深圳市华工星通科技发展有限公
司，其他股东放弃优先购买权。2004 年 5 月 26 日，股权转让双方签订了《股权
转让协议书》。
2004 年 6 月 7 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市华工星通科技发展有限公司 650.00 65.00
2 吴少平 200.00 20.00
3 刘 莉 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
4、通宝莱第二次增加注册资本（2005 年 10 月）
2005 年 10 月 20 日，通宝莱通过股东会决议，同意通宝莱注册资本增加至
2,000.00 万元，其中，刘莉认缴新增注册资本 150.00 万元，吴友平认缴新增注
册资本 200.00 万元，深圳市华工星通科技发展有限公司认缴新增注册资本
150.00 万元，吴文洲认缴新增注册资本 500.00 万元。
2005 年 10 月 20 日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（深亚会验字[2005]401 号），确认截至 2005 年 10 月 20 日，通宝莱已收到股
东以货币缴纳的新增注册资本 1,000.00 万元，其中刘莉出资 150.00 万元，吴友
平出资 200.00 万元，深圳市华工星通科技发展有限公司出资 150.00 万元，吴文
洲出资 500.00 万元。
2005 年 10 月 28 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市华工星通科技发展有限公司 800.00 40.00
2 吴友平 400.00 20.00
3 刘 莉 300.00 15.00
4 吴文洲 500.00 25.00
合计 2,000.00 100.00
5、通宝莱第三次股权转让（2006 年 6 月）
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2006 年 6 月 9 日，通宝莱通过股东会决议，同意深圳市华工星通科技发展
有限公司将其所持通宝莱 40.00%的股权即对应 800.00 万元出资额转让给张丕
建。2006 年 6 月 12 日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2004 年 6 月 22 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张丕建 800.00 40.00
2 吴友平 400.00 20.00
3 刘 莉 300.00 15.00
4 吴文洲 500.00 25.00
合计 2,000.00 100.00
6、通宝莱第四次股权转让（2007 年 11 月）
2007 年 10 月 30 日，通宝莱通过股东会决议，同意吴友平将其所持通宝莱
20.00%的股权即对应 400.00 万元出资额转让给吴文洲。2007 年 11 月 1 日，股
权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2007 年 11 月 8 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张丕建 800.00 40.00
2 刘 莉 300.00 15.00
3 吴文洲 900.00 45.00
合计 2,000.00 100.00
7、通宝莱第五次股权转让（2008 年 8 月）
2008 年 7 月 8 日，通宝莱通过股东会决议，同意刘莉将其所持通宝莱 15.00%
的股权即对应 300.00 万元出资额转让给吴文洲。2008 年 7 月 8 日，股权转让双
方签订了《股权转让协议书》。
2008 年 8 月 17 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张丕建 800.00 40.00
2 吴文洲 1,200.00 60.00
合计 2,000.00 100.00
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8、通宝莱第六次股权转让（2008 年 10 月）
2008 年 9 月 18 日，通宝莱通过股东会决议，同意张丕建将其所持通宝莱
20.00%的股权即对应 400.00 万元出资额转让给吴丹莉；同意张丕建将其所持通
宝莱 20.00%的股权即对应 400.00 万元出资额转让给陈晓东。2008 年 9 月 24 日，
股权转让双方签订了《股权转让协议书》。
2008 年 10 月 7 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈晓东 400.00 20.00
2 吴文洲 1,200.00 60.00
3 吴丹莉 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
9、通宝莱第七次股权转让（2008 年 12 月）
2008 年 12 月 2 日，通宝莱通过股东会决议，同意吴丹莉将其所持通宝莱
20.00%的股权即对应 400.00 万元出资额转让给陈晓东。同日，股权转让双方签
订了《股权转让协议书》。
2008 年 12 月 9 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈晓东 800.00 40.00
2 吴文洲 1,200.00 60.00
合计 2,000.00 100.00
10、通宝莱第八次股权转让（2009 年 11 月）
2009 年 11 月 12 日，通宝莱通过股东会决议，同意陈晓东将其所持通宝莱
20.00%的股权即对应 400.00 万元出资额转让给吴文洲；同意陈晓东将其所持通
宝莱 10.00%的股权即对应 200.00 万元出资额转让给吴友平；同意陈晓东将其所
持通宝莱 10.00%的股权即对应 200.00 万元出资额转让给吴丹莉。同日，股权转
让双方签订了《股权转让协议书》。
2009 年 11 月 30 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴文洲 1,600.00 80.00
2 吴友平 200.00 10.00
3 吴丹莉 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
11、通宝莱第三次增加注册资本（2010 年 12 月）
2010 年 12 月 8 日，通宝莱通过股东会决议，同意姚国宁、赵晓岩、刘壮超、
宝利泉作为新股东，向通宝莱增资 560.00 万元。其中，姚国宁认缴新增注册资
本 200.00 万元，宝利泉认缴新增注册资本 160.00 万元，赵晓岩认缴新增注册资
本 120.00 万元，刘壮超认缴新增注册资本 80.00 万元。
2010 年 12 月 29 日，中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报
告》（中天运深所（2010）验字第 020 号），确认截至 2010 年 12 月 28 日，通
宝莱已收到股东以货币缴纳的新增注册资本 560.00 万元，其中姚国宁出资
200.00 万元，宝利泉出资 160.00 万元，赵晓岩出资 120.00 万元，刘壮超出资
80.00 万元。
2010 年 12 月 30 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴文洲 1,600.00 62.5000
2 吴友平 200.00 7.8125
3 吴丹莉 200.00 7.8125
4 姚国宁 200.00 7.8125
5 刘壮超 80.00 3.1250
6 宝利泉 160.00 6.2500
7 赵晓岩 120.00 4.6875
合计 2,560.00 100.00
12、通宝莱第九次股权转让（2011 年 3 月）
2011 年 2 月 25 日，通宝莱通过股东会决议，同意吴丹莉将其所持通宝莱
4.875%的股权即对应 124.80 万元出资额转让给刘壮超。同日，股权转让双方签
订了《股权转让协议书》。
2011 年 3 月 4 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴文洲 1,600.00 62.5000
2 吴友平 200.00 7.8125
3 吴丹莉 75.20 2.9375
4 姚国宁 200.00 7.8125
5 刘壮超 204.80 8.0000
6 宝利泉 160.00 6.2500
7 赵晓岩 120.00 4.6875
合计 2,560.00 100.00
13、通宝莱第四次增加注册资本（2011 年 10 月）
2010 年 12 月 8 日，通宝莱通过股东会决议，同意将通宝莱 5,120.00 万元
的资本公积用于增加注册资本，注册资本增加至 7,680.00 万元。由各股东按现
时持股比例分配。
2011 年 10 月 21 日，中天运会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报
告》（中天运深所（2011）验字第 003 号），确认截至 2011 年 10 月 20 日，通
宝莱已将资本公积合计人民币 5,120.00 万元转增注册资本。
2011 年 10 月 26 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴文洲 4,800.00 62.5000
2 吴友平 600.00 7.8125
3 吴丹莉 225.60 2.9375
4 姚国宁 600.00 7.8125
5 刘壮超 614.40 8.0000
6 宝利泉 480.00 6.2500
7 赵晓岩 360.00 4.6875
合计 7,680.00 100.00
14、通宝莱第五次增加注册资本与第十次股权转让（2015 年 12 月）
2015 年 12 月 22 日，通宝莱通过股东会决议，同意吴文洲将其所持通宝莱
460.80 万元以及 115.20 万元的出资额分别以 8,073.60 万元以及 2,018.40 万元
的价格转让给弘信控股和宇轩投资；2015 年 12 月 23 日，通宝莱通过股东会决
议，同意通宝莱注册资本由 7,680.00 增加至 8,084.2105 元。其中，蕙富君奥以
6,728.00 万元认缴新增注册资本 404.2105 万元，其余 6,323.7895 万元计入资
本公积。
上述股权变动具体情况如下表所示：
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股权变动 受让方/ 整体估值 作价依据及合
股权变动原因
事项 增资方 （万元） 理性
2015 年 弘信控股 1、通宝莱股东吴文洲个人财务安排； 在考虑股东是
12 月股权 2、通宝莱优化股东结构； 财务投资者身
宇轩投资
转让 3、财务投资者看好智慧城市及通宝莱未来的发展前景。 份的基础上，结
合投资比例以
134,560.00 及通宝莱 2015
1、通宝莱的业务发展需要资金投入支持；
2015 年 年全年业绩和
蕙富君奥 2、通宝莱优化股东结构；
12 月增资 2016 年预计业
3、财务投资者看好智慧城市及通宝莱未来的发展前景。
绩等因素协商
一致达成。
2015 年 12 月 25 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。此次股权转
让及增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴文洲 4,224.00 52.2500
2 吴友平 600.00 7.4219
3 吴丹莉 225.60 2.7906
4 姚国宁 600.00 7.4219
5 刘壮超 614.40 7.6000
6 宝利泉 480.00 5.9375
7 弘信控股 460.80 5.7000
8 蕙富君奥 404.2105 5.0000
9 赵晓岩 360.00 4.4531
10 宇轩投资 115.20 1.4250
合计 8,084.2105 100.00
（1）通宝莱 2015 年 12 月股权变动估值与本次交易作价差异的原因及合理
性说明
通宝莱 2015 年 12 月发生的股权转让及增资的整体估值为 134,560.00 万元，
与本次交易中暂定作价的 172,500.00 万元相比存在一定的差异。主要原因及合
理性分析如下：
① 作价时点不同
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，预计实施将在 2016 年下半年，
两次交易作价的时间存在较长的时间间隔。通宝莱 2015 年未经审计的净利润
5,550.18 万元，而本次交易中通宝莱 2016 年的业绩承诺为不低于 11,600.00 万
元，相对于前次股权变动期间业绩情况增长趋势明显，从而导致通宝莱的整体估
值差异。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
② 对价支付方式不同
2015 年 12 月股权变动为现金交易，本次交易为上市公司置换资产及发行股
份与支付现金购买资产，交易对方获得的上市公司股票具有较长时间的锁定期，
同时约定置出资产的变现能力较差，因此存在一定的流动性折价。
③ 股东身份及控制权溢价
通宝莱 2015 年 12 月股权变动的新进股东均为财务投资者，单一投资者持股
比例均相对较低，本次交易为上市公司收购通宝莱 100%的股权，因此存在一定
的控制权溢价。
④ 本次交易作价以评估机构评估值为基础
本次重组标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的评估报告的收益法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定，具有公允性。
2015 年 12 月股权变动整体估值未经评估确认。
（2）通宝莱 2015 年 12 月新增股东所持股权在本次交易中增值率说明
基于通宝莱的预估值情况,本次交易对通宝莱 100%股权暂定作价
172,500.00 万元，其中根据交易对方是否为控股股东关联方/管理层股东/财务
投资者、是否承担业绩承诺及补偿责任等进行了差异化定价。通宝莱 2015 年 12
月新增股东弘信控股、宇轩投资为财务投资者、不参与企业经营、不承担业绩承
诺；蕙富君奥虽亦为财务投资者、不参与企业经营，但作为上市公司控股股东关
联方承担业绩承诺。2015 年 12 月新增股权作价与本次交易获得对价对比情况如
下表所示：
2015 年 12 月 本次交易（含置出资产） 本次交易（扣除置出资产）
股东名称 股权变动作价 获得对价（万 获得对价（万
差异率（%） 差异率（%）
（万元） 元） 元）
弘信控股 8,073.60 8,940.63 9.70 8,099.99 0.33
宇轩投资 2,018.40 2,235.16 9.70 2,025.00 0.33
蕙富君奥 6,728.00 7,637.72 11.91 6,900.32 2.50
注：截至本预案出具之日，本次交易置出资产在交易对方之间的分配尚未确定，上表按
持股比例计算分配。
由上表可知，在充分考虑财务投资者在本次交易中投资周期、置出资产可变
现性等因素的情形下，通宝莱 2015 年 12 月新进股东在本次交易中获取对价对应
的整体估值，较 2015 年 12 月股权变动时对应的整体估值无显著差异。
（3）弘信控股、宇轩投资、蕙富君奥与上市公司控股股东之间关系说明
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
蕙富君奥的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，与上市公司控股股东
蕙富骐骥的执行事务合伙人一致，蕙富君奥与蕙富骐骥为同一控制下主体，存在
一致行动关系。
根据弘信控股、宇轩投资出具的书面承诺，并经独立财务顾问与法律顾问采
取现场访谈、检索企业信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等方式进行
核查，弘信控股、宇轩投资与上市公司控股股东蕙富骐骥不存在关联关系，亦不
存在建立一致行动关系的计划或安排。
根据弘信控股、宇轩投资以及蕙富君奥出具的书面承诺，并经独立财务顾问
与法律顾问采取现场访谈、查阅股权变动款项支付凭证等方式进行核查，弘信控
股、宇轩投资以及蕙富君奥持有通宝莱股权真实、合法、有效，不存在委托他人
持股、信托持股或受他人委托持有通宝莱股权的情形。
（三）通宝莱控制权关系
弘 宇 蕙
吴 吴 吴 刘 姚 赵 宝 信 轩 富
文 友 丹 壮 国 晓 利 控 投 君
洲 平 莉 超 宁 岩 泉 股 资 奥
52.2500% 7.4219% 2.7906% 7.6000% 7.4219% 4.4531% 5.9375% 5.7000% 1.4250% 5.0000%
深圳市通宝莱科技有限公司
通宝莱的控股股东和实际控制人为吴文洲、吴友平、吴丹莉组成的吴氏家族，
其中吴文洲和吴友平系兄弟关系、吴文洲和吴丹莉系父女关系，控股股东和实际
控制人的基本情况参见本预案之“第三章 交易对方情况/一、交易对方的基本情
况/（一）通宝莱股东基本情况”。
（四）通宝莱财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 54,524.83 43,512.76
非流动资产 3,130.87 3,302.55
资产总额 57,655.70 46,815.31
88
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
流动负债 21,561.75 30,237.63
非流动负债 7,725.00 -
负债总额 29,286.75 30,237.63
股东权益/所有者权益 28,368.95 16,577.68
注：以上数据未经审计。
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 39,737.70 31,473.25
营业成本 26,819.84 22,000.13
营业利润 6,561.83 4,169.58
利润总额 6,551.99 4,219.42
净利润 5,550.18 3,539.32
注：以上数据未经审计。
（五）通宝莱不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案签署之日，通宝莱不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（六）本次交易取得通宝莱股权转让前置条件的情况
2015 年 12 月 25 日，经宝利泉股东会决议通过，同意将所持有通宝莱 5.9375%
股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 25 日，经弘信控股股东会决议通过，同意将所持有通宝莱
5.7000%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 25 日，经蕙富君奥执行事务合伙人决定，同意将所持有通宝
莱 5.0000%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 25 日，经宇轩投资合伙人会议决议通过，同意将所持有通宝
莱 1.4250%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 27 日，经通宝莱股东会决议通过，全体股东同意将其所持通
宝莱 100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让通
宝莱股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、迅通科技的基本情况
（一）迅通科技基本情况
公司名称： 广东迅通科技股份有限公司
注册资本： 12,232.5537 万元
法定代表人： 陈色桃
注册地址： 广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层
营业执照注册号： 440000000066048
税务登记证号： 440106233163986
组织机构代码： 23316398-6
公司类型： 股份有限公司
1996 年 8 月 19 日设立有限责任公司，2011 年 8 月 23 日整理变更为
成立日期：
股份公司
安全技术防范系统设计、施工、维修（具体按本公司有效证书经营）；
安全技术防范产品及计算机网络产品的研究、开发、销售、租赁；安
全技术防范产品的生产、检测；货物进出口、技术进出口（法律、行
经营范围：
政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经
营）；承接网络工程建设项目；网络系统软件开发，计算机网络技术
服务，网络安全信息咨询；信息技术咨询、服务。
（二）迅通科技历史沿革
1、迅通有限设立（1996年8月）
迅通有限设立于 1996 年 8 月 19 日，设立时名称为广东迅通计算机有限公司，
设立时的注册资本为 50.00 万元，其中陈色桃认缴出资 30.00 万元，陈欣双认缴
出资 20.00 万元。
1996 年 8 月 14 日，天河会计师事务所出具《验资报告》（穗天师验字（96）
第 0727 号），确认截至 1996 年 8 月 14 日，迅通有限已收到股东以货币缴纳的
注册资本 50.00 万元，其中陈色桃认缴出资 30.00 万元，陈欣双认缴出资 20.00
万元。
1996 年 8 月 19 日，迅通有限办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人
营业执照》。
迅通有限设立时股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 30.00 60.00
90
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 陈欣双 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
2、迅通有限第一次增加注册资本（2001年11月）
2001 年 10 月 10 日，迅通有限通过股东会决议，同意迅通有限注册资本由
50.00 万元增加至 300.00 万元，其中,陈色桃以实物认缴出资 130.50 万元，陈
欣双以实物认缴出资 63.00 万元，陈蓉以实物认缴出资 56.50 万元。
2001 年 10 月 29 日，广州中勤会计师事务所有限公司对本次实物增资进行
评估，并出具了“中勤评字[2001]174 号”《资产评估报告》。经评估，陈色桃、
陈欣双、陈蓉用于出资的实物资产为交换机、集线器、打印机、电脑等设备，以
2001 年 10 月 28 日为评估基准日，其评估值为人民币 250.00 万元，其中：陈色
桃用以出资的实物资产评估值为 130.50 万元，陈欣双用以出资的实物资产评估
值为 63.00 万元，陈蓉用以出资的实物资产评估值为 56.50 万元。
2001 年 10 月 30 日，广州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
勤验字[2001]第 931 号），确认截至 2001 年 10 月 28 日，迅通有限已收到股东
以实物缴纳的新增注册资本 250.00 万元。
2001 年 11 月 14 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 160.50 53.50
2 陈欣双 83.00 27.70
3 陈 蓉 56.50 18.80
合计 300.00 100.00
3、迅通有限第二次增加注册资本（2002年5月）
2002 年 5 月 20 日，迅通有限通过股东会决议，同意迅通有限注册资本由
300.00 万元增加至 500.00 万元，由陈色桃以货币认缴。
2002 年 5 月 22 日，广州市康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（（2002）康正验内字第 794 号），确认截至 2002 年 5 月 22 日，迅通有限已收
到股东以货币缴纳的新增注册资本 300.00 万元。
2002 年 5 月 24 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 360.50 72.10
91
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 陈欣双 83.00 16.60
3 陈 蓉 56.50 11.30
合计 500.00 100.00
4、迅通有限第一次股权转让（2009年5月）
2009 年 4 月 15 日，迅通有限股东会通过决议，同意陈欣双将其所持迅通有
限 5.30%的股权即对应 26.50 万元出资额转让给陈蓉；将其所持迅通有限 1.30%
的股权即对应 6.50 万元出资额转让给陈色桃；将其所持迅通有限 10.00%即对应
50.00 万元出资额股权转让给刘佳特。同日，股权转让各方分别签署了《股权转
让协议》。
2009 年 5 月 18 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 367.00 73.40
2 陈 蓉 83.00 16.60
3 刘佳特 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
5、迅通有限第三次增加注册资本（2010年1月）
2009 年 12 月 23 日，迅通有限通过股东会决议，同意迅通有限将注册资本
由 500.00 万元增加到 522.50 万元，增加的 22.50 万元部分由张征以货币缴纳。
2010 年 1 月 21 日，广州海正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海
会验（2010）A090 号），确认截至 2010 年 1 月 21 日，迅通有限已收到股东以
货币缴纳的新增注册资本 22.50 万元。
2010 年 1 月 28 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 367.00 70.24
2 陈 蓉 83.00 15.89
3 刘佳特 50.00 9.57
4 张 征 22.50 4.30
合计 522.50 100.00
6、迅通有限第四次增加注册资本（2010年4月）
2010 年 3 月 2 日，迅通有限通过股东会决议，同意迅通有限注册资本由
522.50 万元增加至 555.5555 万元，增加部分由张征以货币认缴。
92
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2010 年 3 月 30 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广
安验字[2010]第 018 号），确认截至 2010 年 3 月 11 日，迅通有限已收到股东以
货币缴纳的新增注册资本 33.0555 万元。
2010 年 4 月 7 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 367.0000 66.06
2 陈 蓉 83.0000 14.94
3 张 征 55.5555 10.00
4 刘佳特 50.0000 9.00
合计 555.5555 100.00
7、迅通有限第五次增加注册资本（2010年4月）
2010 年 4 月 8 日，迅通有限通过股东会决议，同意迅通有限注册资本由
555.5555 万元增加至 603.8646 万元，增加的 48.3091 万元由协迅实业以货币认
缴。
2010 年 4 月 16 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广
安验字[2010]第 022 号），确认截至 2010 年 4 月 15 日，迅通有限已收到股东以
货币缴纳的新增注册资本 48.3091 万元。
2010 年 4 月 29 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 367.0000 60.78
2 陈 蓉 83.0000 13.74
3 张 征 55.5555 9.20
4 刘佳特 50.0000 8.28
5 协迅实业 48.3091 8.00
合计 603.8646 100.00
8、迅通有限第六次增加注册资本（2010年5月）
2010 年 5 月 7 日，迅通有限通过股东会决议，同意迅通有限注册资本由
603.8646 万元增加至 1,050 万元，增加部分由迅通有限各股东按其持股比例以
货币认缴，其中，陈色桃认缴 271.1397 万元，陈蓉认缴 61.3204 万元，张征认
缴 41.0444 万元，刘佳特认缴 36.9400 万元，协迅实业认缴 35.6909 万元。
93
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2010 年 5 月 12 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广
安验字[2010]第 032 号），确认截至 2010 年 5 月 12 日，迅通有限已收到各股东
以货币缴纳的新增注册资本 446.1354 万元。
2010 年 5 月 19 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 638.1397 60.78
2 陈 蓉 144.3204 13.74
3 张 征 96.5999 9.20
4 刘佳特 86.9400 8.28
5 协迅实业 84.0000 8.00
合计 1,050.0000 100.00
9、迅通有限第七次增加注册资本（2010年11月）
2010 年 10 月 13 日，迅通有限通过股东会决议，同意迅通有限注册资本由
1,050 万元增加至 1,105.2632 元，增加部分由周恩远、刘正福以货币认缴，其
中，周恩远认缴 33.1579 万元，刘正福认缴 22.1053 万元。
2010 年 10 月 28 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广
安验字[2010]第 061 号），确认截至 2010 年 10 月 27 日，迅通有限已收到各股
东以货币缴纳的新增注册资本 55.2632 万元。
2010 年 11 月 4 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 638.1397 57.7364
2 陈 蓉 144.3204 13.0576
3 张 征 96.5999 8.7400
4 刘佳特 86.9400 7.8660
5 协迅实业 84.0000 7.6000
6 周恩远 33.1579 3.0000
7 刘正福 22.1053 2.0000
合计 1,105.2632 100.00
10、迅通有限第八次增加注册资本（2011年1月）
2010 年 12 月 28 日，迅通有限通过股东会决议，同意迅通有限注册资本由
1,105.2632 万元增加至 1,127.81959 万元，增加部分由自然人吴旭舟以货币认
缴。
94
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2011 年 1 月 24 日，广州安亿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广
安验字[2011]第 004 号），确认截至 2011 年 1 月 24 日，迅通有限已收到股东以
货币缴纳的新增注册资本 225,563.90 元。
2011 年 1 月 30 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 638.13970 56.5817
2 陈 蓉 144.32040 12.7964
3 张 征 96.59990 8.56519
4 刘佳特 86.94000 7.70868
5 协迅实业 84.00000 7.4480
6 周恩远 33.15790 2.9400
7 吴旭舟 22.55639 2.0000
8 刘正福 22.10530 1.9600
合计 1,127.81959 100.00
11、迅通有限第二次股权转让（2011年4月）
2011 年 4 月 8 日，迅通有限通过股东会决议，同意陈蓉将其持有迅通有限
0.7215%的股权即对应 81,372.184 元出资额转让给陈穗霞；将其持有迅通有限
0.7215%的股权即对应 81,372.184 元出资额转让给孙同华；将其持有迅通有限
0.7355%的股权即对应 82,951.131 元出资额转让给曾凡彬；将其持有迅通有限
1.7830%的股权即对应 201,090.233 元出资额转让给陈明新。同日，股权转让各
方分别签署了《股权转让协议》。
2011 年 4 月 15 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 638.1397 56.5817
2 陈 蓉 99.6418268 8.8349
3 张 征 96.5999 8.56519
4 刘佳特 86.9400 7.70868
5 协迅实业 84.0000 7.4480
6 周恩远 33.1579 2.9400
7 吴旭舟 22.55639 2.0000
8 刘正福 22.1053 1.9600
9 陈明新 20.1090233 1.7830
10 曾凡彬 8.2951131 0.7355
11 孙同华 8.1372184 0.7215
95
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
12 陈穗霞 8.1372184 0.7215
合计 1,127.81959 100.00
12、迅通有限第三次股权转让及第九次增加注册资本（2011年5月）
2011 年 4 月 16 日，迅通有限通过股东会决议，同意如下股权转让及增资：
（1）周恩远将所持迅通有限 1.50%的股权即对应 16.917294 万元出资额转让给
新股东石菲；（2）刘佳特将所持迅通有限 2.44%的股权及对应 27.546744 万元
出资额转让给新股东詹前彬；（3）增加注册资本 249.517607 万元：其中新股东
睿和成长增资 33.269014 万元、新股东天津纳兰德增资 33.269014 万元、新股东
深圳聚兰德增资 83.172536 万元、新股东朱艳艳增资 33.269014 万元、新股东邱
堂善增资 66.538029 万元。同日，相关各方签署了《股权转让协议》和《增资协
议》。2011 年 4 月 25 日，京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京
都天华验字[2011]第 0056 号），确认截至 2011 年 4 月 21 日，迅通有限已收到
股东以货币缴纳的新增注册资本 2,495,176.07 元。
2011 年 5 月 16 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让及增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 638.1397 46.33141
2 陈 蓉 99.641828 7.23438
3 张 征 96.5999 7.01353
4 协迅实业 84.0000 6.09872
5 深圳聚兰德 83.172536 6.03865
6 邱堂善 66.538029 4.83092
7 刘佳特 59.393256 4.31218
8 睿和成长 33.269014 2.41546
9 天津纳兰德 33.269014 2.41546
10 朱艳艳 33.269014 2.41546
11 詹前彬 27.546744 2.00000
12 吴旭舟 22.55639 1.63768
13 刘正福 22.1053 1.60493
14 陈明新 20.109023 1.45999
15 石菲 16.917294 1.22826
16 周恩远 16.240606 1.17913
17 曾凡彬 8.295113 0.60226
18 孙同华 8.137218 0.59079
19 陈穗霞 8.137218 0.59079
合计 1,377.3371958 100.00
96
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
13、迅通有限整体变更为股份有限公司（2011年8月）
2011 年 8 月 11 日，迅通科技召开创立大会，会议通过决议，同意迅通有限
整体变更为迅通科技，以迅通有限经审计净资产 156,280,530.99 元，审计基准
日为 2011 年 5 月 31 日，由京都天华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（京
都天华审（2011）第 1344 号）审验，按 1.73654:1 的比例折合为股份有限公司
的股份，共计 9,000 万股，每股面值 1 元，折股溢价款 66,280,530.99 元作为资
本公积。
2011 年 8 月 11 日，京都天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京
都天华验字（2011）第 0152 号），对此次整体变更进行了审验。
2011 年 8 月 23 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续，整体变更为
股东有限公司。
迅通科技成立后，股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万元） 持股比例（%）
1 陈色桃 4,169.8269 46.33141
2 陈 蓉 651.0942 7.23438
3 张 征 631.2177 7.01353
4 协迅实业 548.8848 6.09872
5 深圳聚兰德 543.4785 6.03865
6 邱堂善 434.7828 4.83092
7 刘佳特 388.0962 4.31218
8 睿和成长 217.3914 2.41546
9 天津纳兰德 217.3914 2.41546
10 朱艳艳 217.3914 2.41546
11 詹前彬 180.0000 2.00000
12 吴旭舟 147.3912 1.63768
13 刘正福 144.4437 1.60493
14 陈明新 131.3991 1.45999
15 石菲 110.5434 1.22826
16 周恩远 106.1217 1.17913
17 曾凡彬 54.2034 0.60226
18 孙同华 53.1711 0.59079
19 陈穗霞 53.1711 0.59079
合计 9,000.00 100.00
14、迅通科技第一次增加注册资本及第一次股权转让（2014年11月）
2014 年 8 月 8 日，迅通科技通过 2014 年第一次临时股东大会决议，同意迅
通科技新发行股份 1,800.00 万股，由汇垠天粤或其关联方（包括汇垠天粤或其
97
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关联方发起设立的基金）以 10,000 万元认购，迅通科技注册资本增加至
10,800.00 万元；同意邱堂善将其持有的全部 434.7828 万股股份（持股比例为
4.83092%）转让给汇垠天粤或其关联方；朱艳艳将其持有的全部 217.3914 万股
股份（持股比例为 2.41546%）转让给汇垠天粤或其关联方；陈蓉将其持有的
651.0942 万股股份（持股比例为 7.23438%）中的 162.7735 万股股份转让给汇垠
天粤或其关联方。
2014 年 10 月 23 日，汇垠天粤关联方汇垠成长与迅通科技签署《增资协议》，
由汇垠成长认购新增股本 1,800.00 万元。
2014 年 10 月 23 日，汇垠成长分别与邱堂善、朱艳艳、陈蓉签订《股权转
让协议》，约定邱堂善、朱艳艳、陈蓉分别将其持有迅通科技 434.7828 万股、
217.3914 万股、162.7735 万股转让给汇垠成长。
2014 年 11 月 5 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014]
第 310670 号）对此次增资事项进行了审验。
2014 年 11 月 10 日，迅通科技办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让及增资事项完成以后，迅通科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 4,169.8269 38.61
2 汇垠成长 2,614.9477 24.21
3 张征 631.2177 5.84
4 协迅实业 548.8848 5.08
5 深圳聚兰德 543.4785 5.03
6 陈 蓉 488.3207 4.52
7 刘佳特 388.0962 3.59
8 睿和成长 217.3914 2.01
9 天津纳兰德 217.3914 2.01
10 詹前彬 180.0000 1.67
11 吴旭舟 147.3912 1.36
12 刘正福 144.4437 1.34
13 陈明新 131.3991 1.22
14 石菲 110.5434 1.02
15 周恩远 106.1217 0.98
16 曾凡彬 54.2034 0.50
17 孙同华 53.1711 0.49
18 陈穗霞 53.1711 0.49
合计 10,800.0000 100.00
98
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
迅通科技本次股权变动原因：1、迅通科技所处智慧城市领域未来市场前景
发展向好，且迅通科技业务实力和经营业绩良好，汇垠成长作为财务投资者对迅
通科技进行投资以期未来获得回报；2、迅通科技所处业务发展阶段需要增量资
金支持；3、迅通科技前期入股的部分财务投资者具有退出需求。
本次增资和股权转让对应迅通科技的整体估值均为 60,000.00 万元。本次增
资和股权转让自 2014 年下半年开始洽谈接触，相应估值以迅通科技 2014 年上半
年实现业绩以及 2014 年预计全年业绩为基础，经协商一致达成。
15、迅通科技第二次增加注册资本（2015年5月）
2015 年 4 月 24 日，迅通科技通过 2015 年第二次临时股东大会决议，同意
迅通科技股本由 10,800 万元增加至 12,232.5537 万元，新增股本全部由汇垠泰
鑫认购。
2015 年 5 月 7 日，迅通科技办理完成本次工商变更登记手续。
2015 年 6 月 2 日，广州华鉴会计师事务所出具《验资报告》（华鉴验字（2015）
MY005 号）对此次增资事项进行了审验。
本次增资事项完成以后，迅通科技股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 陈色桃 4,169.8269 34.0880
2 汇垠成长 2,614.9477 21.3770
3 汇垠泰鑫 1,432.5537 11.7110
4 张征 631.2177 5.1601
5 协迅实业 548.8848 4.4871
6 深圳聚兰德 543.4785 4.4429
7 陈 蓉 488.3207 3.9920
8 刘佳特 388.0962 3.1727
9 睿和成长 217.3914 1.7772
10 天津纳兰德 217.3914 1.7772
11 詹前彬 180.0000 1.4715
12 吴旭舟 147.3912 1.2049
13 刘正福 144.4437 1.1808
14 陈明新 131.3991 1.0742
15 石菲 110.5434 0.9037
16 周恩远 106.1217 0.8675
17 曾凡彬 54.2034 0.4431
18 孙同华 53.1711 0.4347
19 陈穗霞 53.1711 0.4347
99
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合计 12,232.5537 100.00
迅通科技本次股权变动原因：1、汇垠泰鑫的一致行动人汇垠成长入股迅通
科技后，经过半年时间的磨合与发展，对迅通科技的行业前景、业务能力和管理
团队认可度较高，对其未来发展前景具有信心；2、迅通科技业务处于持续较快
发展阶段，需要满足业务发展的资金需求。
本次增资对应迅通科技整体估值为 72,000 万元，较 2014 年 8 月股权变动时
有所提升，主要系本次股权变动自 2015 年 4 月开始洽谈，相应估值以迅通科技
2014 年全年实现业绩及 2015 年预计业绩为基础，经协商一致达成。
16、迅通科技第二次股权转让（2015 年 12 月）
2015 年 12 月 10 日，汇垠泰鑫与胡浩澈、钟伟分别签署《股权转让协议》，
将其持有的迅通科技 779.6172 万股、652.9365 万股分别转让给胡浩澈、钟伟。
2015 年 12 月 24 日，迅通科技办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，迅通科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 陈色桃 4,169.8269 34.0880
2 汇垠成长 2,614.9477 21.3770
3 胡浩澈 779.6172 6.3733
4 钟伟 652.9365 5.3377
5 张征 631.2177 5.1601
6 协迅实业 548.8848 4.4871
7 深圳聚兰德 543.4785 4.4429
8 陈 蓉 488.3207 3.9920
9 刘佳特 388.0962 3.1727
10 睿和成长 217.3914 1.7772
11 天津纳兰德 217.3914 1.7772
12 詹前彬 180.0000 1.4715
13 吴旭舟 147.3912 1.2049
14 刘正福 144.4437 1.1808
15 陈明新 131.3991 1.0742
16 石菲 110.5434 0.9037
17 周恩远 106.1217 0.8675
18 曾凡彬 54.2034 0.4431
19 孙同华 53.1711 0.4347
20 陈穗霞 53.1711 0.4347
合计 12,232.5537 100.00
100
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
迅通科技本次股权变动原因：1、汇垠泰鑫为上市公司控股股东蕙富骐骥之
关联方，如作为交易对方参与本次交易，其获得上市公司股份将自发行结束之日
起锁定 36 个月。在本次交易的洽谈协商过程中，汇垠泰鑫的有限合伙人认为相
关股份锁定期将导致投资退出期限过长，因此产生退出意愿；2、胡浩澈、钟伟
作为财务投资者看好智慧城市与迅通科技发展前景，具有入股迅通科技的意愿。
本次股权变动对应迅通科技整体估值为 108,979.00 万元。本次股权转让于
2015 年 12 月完成，相应估值以迅通科技 2015 年全年实现业绩及 2016 年预计业
绩为基础，经协商一致达成。
17、迅通科技最近三年股权变动估值与本次重组估值的对比说明
（1）最近三年股权变动的整体估值水平和作价依据合理性
迅通科技最近三年股权变动的整体估值水平和作价依据情况如下：
整体估值
股权变动事项 作价依据
（万元）
2014 年 11 月增 主要考虑迅通科技 2014 年上半年实现业绩以
60,000.00
资及股权转让 及 2014 年预计全年业绩等因素
2015 年 5 月增 主要考虑迅通科技 2014 年全年实现业绩及
72,000.00
资 2015 年预计业绩等因素
2015 年 12 月股 综合考虑新进股东身份、迅通科技 2015 年全年
108,979.34
权转让 实现业绩及 2016 年预计业绩等因素
报告期内，迅通科技未经审计的净利润分别为 7,118.47 万元与 8,458.76
万元，2016 年度承诺实现净利润不低于 10,700.00 万元。由此可知，随着迅通
科技主营业务较快发展，经营业绩逐年提升，以及历次增资资金投入，迅通科技
最近三年的估值水平逐步提升，历次增资及股权转让作价具有合理性。
（2）2015 年 12 月股权转让估值水平与本次交易作价差异的原因及合理性
说明
迅通科技 2015 年 12 月发生的股权转让对应的整体估值为 108,979.34 万元，
与本次交易中迅通科技暂定作价 155,000.00 万元相比存在一定的差异。主要原
因及合理性分析如下：
① 作价时点不同
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，预计实施将在 2016 年下半年，
两次交易作价的时间存在较长的时间间隔。迅通科技 2015 年未经审计的净利润
8,458.76 万元，而本次交易中迅通科技 2016 年的业绩承诺不低于 10,700.00
101
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
万元，相对于 2015 年 12 月股权变动期间业绩情况增长较快，从而导致迅通科技
的整体估值差异。
② 对价支付方式不同
2015 年 12 月股权变动为现金交易，本次交易为上市公司置换资产及发行股
份与支付现金购买资产，交易对方获得的上市公司股票具有较长时间的锁定期，
且约定置出资产的变现能力较差，因此存在一定的流动性折价。
③ 股东身份及控制权溢价
2015 年 12 月股权变动的新进股东均为财务投资者，单一投资者持股比例均
相对较低，本次交易为上市公司收购迅通科技 100%的股权，因此存在一定的控
制权溢价。
④ 本次交易作价以评估机构评估值为基础
本次重组标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的评估报告的收益法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定，具有公允性。
2015 年 12 月股权变动整体估值未经评估确认。
（3）2015 年 12 月迅通科技新增股东所持股权在本次交易中增值率说明
基于迅通科技的预估值情况,本次交易对迅通科技 100%股权暂定作价
155,000.00 万元，其中根据交易对方是否为控股股东关联方/管理层股东/财务
投资者、是否承担业绩承诺及补偿责任等进行了差异化定价。迅通科技 2015 年
12 月新增股东胡浩澈、钟伟均为财务投资者、不参与企业经营、不承担业绩承
诺，其 2015 年 12 月受让股权作价与本次交易获得对价对比情况如下表所示：
2015 年 12 月股 本次交易（含置出资产） 本次交易（扣除置出资产）
股东名称 权转让价格 获得对价 获得对价（万
（万元） 差异率（%） 差异率（%）
（万元） 元）
胡浩澈 6,945.58 7,844.58 11.46 7,000.00 0.78
钟伟 5,816.99 6,569.91 11.46 5,862.56 0.78
注：截至本预案出具之日，本次交易置出资产在交易对方之间的分配尚未确定，上表按
持股比例计算分配。
由上表可知，在充分考虑财务投资者在本次交易中投资周期、置出资产可变
现性等因素的情形下，胡浩澈、钟伟两位新增财务投资者在本次交易中获取对价
102
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对应迅通科技的整体估值较 2015 年 12 月受让股权时对应迅通科技整体估值无显
著差异。
（4）汇垠泰鑫、胡浩澈、钟伟与上市公司控股股东之间关系
汇垠泰鑫的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，与上市公司控股股东
蕙富骐骥的执行事务合伙人一致，汇垠泰鑫与蕙富骐骥为同一控制下主体，存在
一致行动关系。
根据胡浩澈、钟伟出具的书面承诺，并经独立财务顾问与法律顾问采取现场
访谈、检索企业信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等方式进行核查，
胡浩澈、钟伟与上市公司控股股东蕙富骐骥不存在关联关系，亦不存在建立一致
行动关系的计划或安排。
根据胡浩澈、钟伟出具的书面承诺，并经独立财务顾问与法律顾问采取现场
访谈、查阅股权转让款支付凭证等方式进行核查，胡浩澈、钟伟持有迅通科技股
权真实、合法、有效，不存在委托他人持股、信托持股或受他人委托持有公司股
权的情形。
（三）迅通科技控制权关系
截至本预案签署之日，迅通科技股权结构图如下：
深
汇 协 睿
陈 垠 胡 钟 张 迅
圳 陈 刘 和
色 成 浩 实
聚 佳 成
桃 澈 伟 征 兰 蓉 特
长 业 德 长
34.0880% 21.3770% 6.3733% 5.3377% 5.1601% 4.4871% 4.4429% 3.9920% 3.1727% 1.7772%
广东迅通科技股份有限公司
1.7772% 1.4715% 1.2049% 1.1808% 1.0742% 0.9037% 0.8675% 0.4431% 0.4347% 0.4347%
天
津 詹 吴 刘 陈 石 周 曾 孙 陈
纳 前 旭 正 明 恩 凡 同 穗
兰 彬 舟 福 新 菲 远 彬 华 霞
德
103
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
迅通科技的控股股东和实际控制人为陈色桃和陈蓉夫妻二人，迅通科技控股
股东和实际控制人的基本情况参见本预案之“第三章 交易对方情况/一、交易对
方的基本情况/（二）迅通科技股东基本情况”。
（四）迅通科技财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 58,157.69 49,278.23
非流动资产 10,056.94 1,993.94
资产总额 68,214.63 51,272.17
流动负债 9,059.02 8,989.80
非流动负债 - -
负债总额 9,059.02 8,989.80
股东权益/所有者权益 59,155.61 42,282.37
注：以上数据未经审计。
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 30,287.43 25,043.17
营业成本 16,422.22 12,869.74
营业利润 8,810.79 7,027.51
利润总额 9,688.94 8,148.00
净利润 8,458.76 7,118.47
注：以上数据未经审计。
（五）迅通科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案签署之日，迅通科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（六）本次交易取得迅通科技股权转让前置条件的情况
2015 年 12 月 25 日，经汇垠成长执行事务合伙人决定，同意将其持有的迅
通科技 21.3770%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 25 日，经协迅实业股东决定，同意将其持有的迅通科技 4.4871%
股权转让给上市公司。
104
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年 12 月 25 日，经深圳聚兰德合伙人会议决议通过，同意将其持有的
迅通科技 4.4429%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 25 日，经睿和成长合伙人会议决议通过，同意将其持有的迅
通科技 1.7772%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 25 日，经天津纳兰德合伙人会议决议通过，同意将其持有的
迅通科技 1.7772%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 12 日，迅通科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将
迅通科技 100.00%股权转让给上市公司的议案并提交迅通科技股东大会审议。
2015 年 12 月 27 日，迅通科技召开 2015 年第五次临时股东大会全体股东决
议通过将其所持迅通科技 100.00%股权转让给上市公司。
三、置入资产主营业务情况
（一）通宝莱主营业务情况
1、通宝莱主营业务
通宝莱主营业务是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、金融、
电力等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、
应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系
统集成后的运营服务为主。同时，通宝莱目前也是国内安防领域内产品科技含量、
设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一。
通宝莱是行业内为数不多拥有较全产品线且丰富行业解决方案以及运营服
务能力的高新技术企业，能够提供计算机网络系统集成、地铁人防智能化监控系
统、平安城市集中监控系统、智能交通系统、综合布线、监控系统、门禁一卡通
系统、电视会议系统、楼宇自控系统、可视对讲系统、防盗报警系统、有线电视
系统、公共广播系统等一系列成熟的行业解决方案。
2、通宝莱主要产品
目前，通宝莱自主研发和生产的硬件设备和平台软件具体如下：
（1）智能物联网系统和云数据平台
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
通宝莱以其自主研发的智能物联网系统和云数据平台为基础，为智慧城市、
平安城市、智慧交通、智慧社区、智慧金融、公共安全等多个提供一体化的解决
方案。
通宝莱的智慧城市理念，是在智慧城市框架下，以打造和谐城市为基础，通
过智能物联网系统及一体化的顶层架构设计打造的云数据平台，使智慧城市多个
系统包括智能交通、智能电网、智能建筑、智慧社区、智慧金融、智慧物流等多
个细分领域能在统一的云数据中心下稳定、安全、开放地运行，实现同一平台下
的资源整合、城市管理和增值运营。
（2）“威慧”智能云服务生态平台和互联网安防产品
通宝莱的智能家居业务主要是基于其自主研发的“威慧”智能云服务生态平
台，其集智能硬件、用户服务、平台内容、移动互联 App 四合一，为家庭用户提
供住宅安保、保险服务、智能教育等服务内容。此外，通宝莱已自主研发多款互
联网安防产品包括“威慧”云摄像机、U 安云视频平台、无线烟雾探测器、无线
声光报警器、无线温湿度探测器、无线门磁等。目前，通宝莱已在广电系统内布
局智能家居领域，以“威慧”智能云服务平台为核心，打造 U 安创新业务。U 安
创新打通民用安防线下体验与线上支付，增强用户购买体验，能够提供多项增值
服务，包括家庭财产保险服务和联动智能电视等。
（3）智能光电防入侵系统
通宝莱自主研发的智能光电防入侵系统是一种智能周界防护系统，其拥有独
特的光电混合探测技术。该系统经过近两年时间的测试实验和升级改造，已能完
全适应围界的复杂运行环境，基本达到零误报的技术要求，同时该系统综合利用
计算机技术、网络技术和数字技术，形成了集闭路电视监控、声光报警于一体的
安防周界报警系统。该系统对翻越和破坏围界等入侵行为及时发出报警和警告，
实现对入侵目标的检测、定位及震慑功能，以达到及时处置和防范的目的，全天
候、全天时确保围界安全，极大的提高管制区域的封闭管理能力和安全保卫工作
的效率。
此外，智能光电防入侵系统还具有高性能，高安全性，高精度定位，精确度
高等优点。目前系统的性能与技术皆领先于国内外同类型周界报警系列产品，主
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
要应用于民航系统、司法监狱、高铁系统、边防安全、军警系统等五大重要国土
周界安全领域。
（4）其他安防产品
通宝莱自身拥有良好的自主研发实力以及丰富的产品线，包括高清网络摄像
机、烟感型摄像机、HD-SDI 高清摄像机、红外防暴半球摄像机、超宽动态枪式
摄像机、130 万像素高清网络红外智能球、无线声光报警器、嵌入式数字视频录
像机、嵌入式网络视频录像机、视频管理平台软件等等。
3、通宝莱主要经营模式
（1）采购模式
通宝莱前后端产品所需的原材料由通宝莱制造中心按照生产需求集中采购，
前后端产品的主要原材料分为两种类型：一种是标准产品，包括非自主生产的安
防产品、集成电路、标准元器件等；另一种是非标准定制产品，包括机箱、包装、
摄像机套件等，此类产品由通宝莱自主设计，由供应商按照通宝莱的设计图纸和
工艺要求进行定制生产并测试各项性能指标。
通宝莱对采购制定了“基本安全库存”等制度，其根据《生产任务书》和库
存动态组织进行采购。为确保物料及时供应，合理控制采购成本，保证采购物料
品质，通宝莱建立了完善的供应商管理制度，采购部门与主要供应商建立了长期
稳定的合作关系，主要按照系统集成项目方及产品的需求确定相关采购材料。
（2）研发与生产模式
通宝莱采取以市场为导向的自主研发模式，并已经建立了完善的产品研发流
程，用以加快产品开发速度和提高产品开发质量。通宝莱新产品的研发需求主要
来自终端用户，由营销中心将收集到的线上线下客户需求反馈给产品部和研发
部，产品部和研发部共同制定可行性方案；方案经审查通过以后进行立项，成立
项目组，产品部和研发部按照项目管理流程制定产品规格、测试计划以及开发计
划；研发部按照开发计划执行，由工程部在试装、试产和量产阶段组织实施测试
和评审，经过前述阶段对设计的不断完善，直到实现产品规格的要求。最终只有
通过量产评审验收的产品，才可以对外销售。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
通宝莱定期组织核心开发人员到一线与客户交流。这种“从一线来，到一线
去”的方式也确保了研发方向和实际需求的契合，使研发出来的产品能够满足客
户需求并获得客户的认可。
安防产品属于信息电子类产品，具备涉及行业广，上下游供应链较长，产品
更新周期快，市场响应速度快，生产分工明确等特点，生产模式主要分为：“自
主生产”、“自主生产+外协加工”、“外协生产”三种类别。
通宝莱对后端存储产品（数字视频录像机和硬盘录像卡）采取“自主生产+
外协加工”生产模式。对前端数字高清摄像机、部分模拟摄像机产品采取“自主
生产+外协加工”生产模式；对宽动态摄像机、高速球机等小品种、小批量专用
模拟摄像机采取“外协生产”的生产模式。定制化产品采取“自主生产”模式，
其中布线、安装等对操作人员生产经验、生产技能及学历要求不高的环节，采取
劳务外包形式完成。
（3）销售模式
通宝莱的主要销售方式包括直销方式和分销方式，且以直销为主。直销方式
主要包括通过向行业客户提供解决方案或系统集成实现其产品销售，以及通过参
与投标直接对大客户进行销售等方式；分销方式包括通过经销商渠道销售和通过
安防工程商或安防集成商销售等方式。
（4）盈利模式
通宝莱作为行业解决方案提供商和系统集成商，自身拥有雄厚的技术实力，，
主要盈利模式因业务的不同而有所不同，主要分为以下三类：
①智慧城市、平安城市系统集成业务
通宝莱依托其自主研发设计的产品，根据客户具体需求定制服务方案，方案
中涉及的产品主要根据客户的明确的品牌要求，由通宝莱向该品牌厂商进行采
购，对于客户没有明确品牌要求的，由通宝莱自主研发和生产。该模式下，通宝
莱的成本主要为对外采购成本、实施人员的人工成本。此块业务在国内市场已经
基本成熟，差异化较小，成本控制和承揽能力成为业务的核心。
②针对家庭用户安防需求解决方案
通宝莱通过对市场需求的分析，积极研发设计产品和服务方案，并通过与广
电系统的优质渠道进行推广，其中附加值较高的核心技术研发由通宝莱自行完
108
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成，其余附加值较低、固定资产投入较大的生产、组装环节全部外包，终端产品
通过拥有优质渠道的广电系统进行推广，完成销售安装后按照产品销售价向广电
系统客户收款，并通过广电系统持续向终端用户收取服务费。
③针对监狱、机场及周界安防的解决方案
通宝莱自行开发了具有全球先进性的报警系统，该报警系统在及时性、准确
性、适应性等核心性能方面优于市面上的其他报警系统。最终的方案实施由通宝
莱自行完成，包括具有核心价值、利润空间较大的主机核心部分及最终的组装，
其他附加值较低的、市场上有大量供应的零配件则通过外部采购。该业务模式下
的成本主要为架设围栏的立柱、铝绞线等的采购费用和主机生产过程中用到的一
般性的零部件的采购成本以及人员的支出费用。
4、通宝莱的经营资质及认证情况
（1）高新技术企业证书
证书名称 证书编号 颁发部门 有效期
高新技术 深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、 2014.07.24-
GF201444200793
企业证书 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 2017.07.23
（2）业务经营资质
截至本预案出具之日，通宝莱已取得安防产品、系统集成、运营服务等所需
的各项业务经营资质，具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 资质/认证内容 颁发部门 有效期
广东省安全技术 级别：壹级；
防范系统设计、 范围：安全技术 广东省公安 2015.06.14-2
1 粤 GB094 号
施工、维修资格 防范系统设计、 厅 017.06.14
证 施工、维修
中国电子信
计算机信息系统 2014.12.31-2
2 Z2440320140954 级别：贰级 息行业联合
集成企业 017.12.30
会
广东省住房
粤 JZ 安许证字 许可范围：建筑 2014.07.21-
3 安全生产许可证 和城乡建设
[2014]020427 施工 2017.07.21
厅
等级：贰级
工程设计与施工 业务范围：建筑 深圳市住房 2013.09.13-
4 C244038792
资质证书 智能化工程设计 和建设局 2018.09.13
与施工
（3）质量管理体系认证
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截至本预案出具之日，通宝莱已取得的质量管理体系认证具体情况如下：
证书名称 证书编号 颁发部门 有效期
质量管理体系认证 中鉴认证有限责任 2014.11.25-
0070014Q13285R0M
证书 公司 2017.11.24
（4）产品认证
① 安全技术防范产品生产登记批准证书
截至本预案出具之日，通宝莱 5 项产品已取得广东省公安厅核发的《安全技
术防范产品生产登记批准证书》，具体情况如下：
序号 产品名称 产品规格型号 证书编号 有效期
2015.04.28-
1 智能光电防入侵系统 TBL-AST205 粤 10021640 号
2019.04.28
2015.04.28-
2 高清网络球形摄像机 TBL-IP-BOOS 粤 10021639 号
2019.04.28
TBL-IP-BOOW、 2015.04.28-
3 高清网络摄像机 粤 10021638 号
TBL-IP-BOOWX 2019.04.28
2015.04.28-
4 红外半球摄像机 TBL-AS-DO2BVOC 粤 10021637 号
2019.04.28
2015.04.28-
5 红外枪式摄像机 TBL-AS-WO2BBOC 粤 10021636 号
2019.04.28
② 国防通信网设备器材进网许可证
截至本预案出具之日，通宝莱 5 项产品已取得由中国人民解放军总参谋部核
发的《国防通信网设备器材进网许可证》，该等产品经检测审查合格，准予进入
国防通信网使用，具体情况如下：
序号 产品名称及型号 批准文号 许可证号 有效期
TBL-1V23H3IR/OSD 红外半球摄 2014.10.14-
1 [2006]参通字第 90 SB1165
像机 2016.10.13
TBL-1W962MPIRW 高清网络摄像 2014.10.14-
2 [2006]参通字第 90 SB1163
机 2016.10.13
2014.10.14-
3 TBL-NVR-9032 网络硬盘录像机 [2006]参通字第 90 SB1161
2016.10.13
TBL-AST205 智能光电防入侵报 2014.10.14-
4 [2006]参通字第 90 SB1162
警系统 2016.10.13
2014.10.14-
5 TBL-IP-BOOS 高清网络摄像机 [2006]参通字第 90 SB1164
2016.10.13
（二）迅通科技主营业务情况
1、迅通科技主营业务
110
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
迅通科技是国内优秀的网络视频监控系统提供商，系国内最早进入网络视频
监控领域的企业之一，长期专注于网络视频监控系统及其前后端系列产品的研
发、生产和销售。在自主开发产品和系统软件的基础上，迅通科技属于国内较早
实现从“产品”设备商向“解决方案+产品”提供商转型的视频监控厂商之一，
现已形成完整的技术路线及配套的前后端产品线，能够针对各行业的经营特点及
安防要点的不同，为行业客户提供配套完善的技术解决方案及全线产品。
迅通科技已建立了涵盖前端（包括音视频采集、编码环节）、后端（包括管
理、控制、存储、回放等基本功能及各项拓展应用功能）等全系列的产品线，推
出了融合视频采集、传输存储、平台控制、分析应用为一体的成熟的行业技术解
决方案。
2、迅通科技主要产品
迅通科技现已形成完整技术路线的网络视频监控系统解决方案及配套的前
后端产品线。
（1）前端产品
迅通科技前端产品主要为网络摄像机、高清摄像机等各种规格摄像机和编解
码设备。根据外形和功能不同，摄像机可以分为球型摄像机、半球型摄像机、枪
型摄像机；根据清晰度划分，摄像机可以分为标清、高清、数字高清各类摄像机；
根据是否利用网络传输，摄像机又可以分为网络摄像机、模拟摄像机。
（2）后端产品
迅通科技经过多年的技术、产品的积累和沉淀，逐步将网络视频监控系统的
后端产品的功能模块实现硬件化，进而使整个系统运行更稳定、效率更高，同时
各功能模块又相对独立，使网络视频监控系统的扩展性能更加优异。
迅通科技目前主要后端产品包括“网络硬盘录像机”和“功能服务器群组”。
通过“网络硬盘录像机”可以同时观看、浏览、回放、管理、存储多个网络摄像
机。“功能服务器群组”包括网络监控管理服务器、网络视频管理服务器、高清
网络视频管理服务器、网络视频存储管理服务器、实时报警图示监视处理服务器、
设备运行状态监控系统服务器、流媒体转发服务系统服务器、多路实时监控管理
服务器、查询播放处理系统、视频解码器等，涵盖了视频解码、视频管理、视频
111
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
存储、实时报警等功能，具有高性能、高可靠性、高稳定性、可扩充性和高集成
等特点。
（3）后端产品构建的多级智能管理平台
迅通科技自主研发的后端产品，能够搭建网络视频监控多级智能管理平台，
其采用树形结构、积木式扩展的开发理念，将网络视频监控系统的后端设备根据
实际需要进行模块化的融合，使得整个平台系统具有强大的多级管理功能，有效
解决了大型复杂网络视频监控系统的集中管理、统一指挥、区域分治、突发事件
纵向处置等问题。
迅通科技自主研发的网络多级智能管理平台具有良好的技术优势和应用优
势，不但解决了复杂系统的复杂性，同时具有优秀的扩展性，包括视频监控、语
音对讲、门禁管理、报警管理、GPS、3G 访问等扩展功能。
迅通科技的网络视频监控系统多级智能管理平台的基本架构分为顶层级平
台、中间层级平台、基础层级平台三个层级，可使处于隶属关系或平行关系的监
控中心互联起来，形成可实现多种应用需求的系统集成平台。上级监控平台可以
迅速获取下级监控平台的运行情况及前端各监控点的历史资料，同时，在获得授
权许可的情况下，同级监控平台之间可以进行跨区域访问，最终实现整个监控网
络数据信息的高效共享，达到提升管理水平及工作效率的目的。
（4）软件产品
迅通科技自主研发的系统软件是针对各行业网络视频监控需求而设计和开
发的一套视频远程监控、传输、存储及管理系统，主要分为管理软件、客户端软
件、视频图像处理软件三大类产品。管理软件和客户端软件属于镶入式软件，主
要与“功能服务器群组”的功能服务器共同发挥作用，视频图像处理软件可单独
运行也可灵活接入监控平台和终端设备，无缝融入原系统提高图像质量。
①管理软件
管理软件是迅通科技网络视频监控系统的核心系统软件，面向专业级网络视
频监控应用，提供设备管理、用户及权限管理、日志管理、存储管理、报警管理
等功能；具备用户认证、鉴权的功能，负责对系统各软件功能模块进行配置、调
度、协调和控制；负责为不同的客户端用户分配权限和认证，支持视频分发技术，
112
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减轻前端设备带宽的压力和设备的处理压力，同时能将用户与设备隔离，确保系
统的安全性。
②客户端软件
迅通科技客户端软件是支持授权用户登陆中心管理平台的客户端软件，可由
用户自行安装，不论是局域网或广域网，用户登陆中心管理平台后自动获得授权
的设备列表，可实现实时预览、云台控制、手动录像、录像查询、视频播放、视
频备份等操作。
③视频图像处理软件
迅通科技具有自有自主知识产权的图像智能分析软件（简称“迅通 VAIS”）
是基于国际领先的高性能视频图像增强及复原算法，将视频图像宽动态增强处
理、视频超分辦率重建、去雾增强处理等功能融合一体的视频图像处理软件，该
软件可提升恶劣环境下视频监控图像的画面质量，应用于专业的车牌超分辨率重
建、背光人脸分辨、去雾处理、宽动态、背光处理、标清视频高清处理。
3、迅通科技主要经营模式
为了与迅通科技现阶段发展状况及经营规模相适应，迅通科技采取了“集中
优势资源投入到研发与市场营销环节、部分工序自行设计后委托定制生产”的经
营模式，
（1）采购模式
迅通科技产品的主要原材料为印刷电路板、图像传感模组、结构件、集成电
路等电子元器件，主要由生产部提供需求、采购部执行具体采购。迅通科技采购
原材料包括两部分：一部分是由采购部直接向合格供应商购买的具有标准化特质
的原材料，例如镜头、内存、CPU、电源等；另一部分是由迅通科技自行设计后
委托定制厂商生产的原材料，例如产品结构件、线材、印刷电路板等。
结合在生产经营中面临的产品形态存在标准化、定制化、产品销售存在季节
性以及短期内可能承接大型项目的实际情况，迅通科技根据季节性销售周期的经
验、预测的销售订单以及安全库存数量，采取“安全库存”下的动态采购备货模
式，具体情况为：迅通科技基于季节性销售周期的经验、上年同期的销售状况、
常用产品安全库存量等综合因素对这些产品所需原材料进行“安全库存”备货，
以满足销售旺季来临时的正常需求并实现客户临时性采购需求的快速反应。若迅
113
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
通科技直接或间接参与大型项目招投标，或是迅通科技承接大型定制化产品项
目，由于从招投标到签订正式销售合同并交货一般需要 3 个月以上时间，销售人
员需在招投标前将订单预测情况经由生产部反馈给采购部，采购部负责制定采购
计划的人员根据招投标进展情况、市场需求和库存情况动态调整安全库存值，合
理控制库存的同时，确保产品生产环节的快速反应速度。
（2）生产模式
迅通科技生产模式主要体现在：（1）拥有核心价值的设计和开发环节以及
技术含量较高的生产工序由迅通科技自行完成；（2）较为简单、附加值较低、
市场供应量较大并且需要投入大量机器设备和固定资产的生产工序向外部厂商
定制采购。迅通科技自行完成的生产环节具体包括：产品整机设计、机械结构设
计、电路板设计、嵌入式软件和程序开发、硬件产品结构件外观设计等拥有核心
价值的设计和开发环节，以及程序烧制、老化、组装、调试、检测等技术含量较
高的生产工序。迅通科技委托外部厂商定制生产的主要内容包括：产品结构件、
线材、电路板印制、贴片、印刷电路板装配等环节。
（3）销售模式
通过设立自主销售网络，迅通科技进行产品销售或提供系统集成服务，按照
客户类别分类，迅通科技主要通过以下几种方式实现销售：
①厂商（迅通科技）→ 系统集成商 → 用户
迅通科技作为厂商向系统集成商销售产品。安防设备最终用于建筑、道路等
设施，在建设施工过程中，通常由系统集成商进行总承包，负责门禁系统、视频
监控系统、弱电系统、网络系统等项目的工程施工，形成由系统集成商向视频监
控设备生产厂商统一采购，并对终端用户安装的模式。
②厂商（迅通科技）→ 代理/经销商 → 系统集成商 → 用户
迅通科技作为厂商通过经销商向系统集成商或终端用户销售产品。由于我国
建筑市场广阔，部分小型系统集成商实际以个体工商户、小企业、个人等形式存
在，这部分中小型集成商产品用量较少、产品采购具有临时性，采购产品一般不
直接面向产品生产厂商，而是向电子设备代理/经销商或者批发商进行采购，从
而形成了产品从厂商到代理/经销商，再到系统集成商，最后给用户安装的模式。
③厂商兼系统集成商（迅通科技）→ 用户
114
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
近年来，“智慧城市”、“平安城市”等大型项目快速发展，该类项目具有
单个项目金额大，客户仅采购视频监控系统等特点。迅通科技可以直接作为系统
集成商承接系统集成业务并实现自主产品的销售。
（4）盈利模式
迅通科技向系统集成商、代理/经销商、终端用户提供产品和服务时，主要
的盈利模式与产品类型有关，具体分为如下两种：
①非软件产品
迅通科技根据客户需求研发设计产品和服务，其中拥有核心价值的设计和开
发环节以及技术含量较高的生产工序由迅通科技自行完成，较为简单、附加值较
低、市场供应量较大并且需要投入大量机器设备和固定资产的生产工序向外部厂
商定制采购，对客户完成销售后按照整机的销售价格收取产品销售费。在该模式
下，除人工和制造费用等成本外，迅通科技成本构成还包含占比较高的物料费用。
②软件产品
迅通科技为客户研发设计出软件产品后，对客户进行销售。在该模式下，迅
通科技的主要成本为人工和研发费用。
4、迅通科技的经营资质及认证情况
（1）高新技术企业证书及软件企业证书
序号 证书名称 证书编号 颁发部门 有效期
广东省科学技术厅、广东省财
2014.10.10-
1 高新技术企业证书 GR201444001054 政厅、广东省国家税务局、广
2017.10.09
东省地方税务局
2013.10.29
第二次认定；
2 软件企业认定证书 粤 R-2013 -0424 广东省经济和信息化委员会
2014 年度已
年审
（2）业务经营资质
截至本预案出具之日，迅通科技已取得安防产品及系统集成所需的各项业务
经营资质，具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 资质/认证内容 颁发部门 有效期
资质等级：壹级；
广东省安全技术 广东省公安厅
资格范围：安全技术 2014.12.09-
1 防范系统设计、施 粤 GO151 号 安全技术防范
防范系统设计、施 2016.12.09
工、维修资格证 管理办公室
工、维修
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信息系统集成及 中国电子信息 2014.12.31-
2 XZ3440020140766 级别：叁级
服务资质证书 行业联合会 2017.12.30
（3）质量管理体系认证
截至本预案出具之日，迅通科技已取得的质量管理体系认证具体情况如下：
证书名称 证书编号 颁发部门 有效期
深圳市环通认证中心有限公 2006.06.05-
质量管理体系认证证书 02415Q2010687R4M
司 2018.05.18
（4）产品认证
① 安全技术防范产品生产登记批准证书
截至本预案出具之日，迅通科技 38 项产品已取得广东省公安厅核发的《安
全技术防范产品生产登记批准证书》，具体情况如下：
序号 产品名称 产品规格型号 证书编号 有效期
2013.11.14-20
1 高清网络视频存储管理服务器 XTE-MS6024 粤 1000053 号
17.11.14
2013.11.14-20
2 高清网络视频管理服务器 XTE-NVS2016 粤 1000054 号
17.11.14
2013.11.14-20
3 高清网络视频存储管理服务器 XTE-MS7024 粤 1000060 号
17.11.14
XT-CC1M 2013.12.10-20
4 网络高清摄像机 粤 1000064 号
XT-CR1M 17.12.10
2013.12.10-20
5 红外网络高清摄像机 XT-CC1MH30 粤 1000065 号
17.12.10
XT-CC1MH
2013.12.10-20
6 红外网络高清摄像机 XT-CF2MH 粤 1000066 号
17.12.10
XT-CR1MH
XTE-NVS1004
2013.12.10-20
7 网络视频管理服务器 XTE-NVS1008 粤 1000067 号
17.12.10
XTE-NVS1016
XT-DC 2012.03.20-20
8 网络智能球摄像机 粤 1000112 号
XT-DL480B 16.03.20
2012.03.20-20
9 高清网络智能球摄像机 XT-D1M 粤 1000113 号
16.03.20
2012.03.20-20
10 高清智能球摄像机 XT-SDID2M 粤 1000114 号
16.03.20
XT-C1M 2012.03.20-20
11 网络摄像机 粤 1000115 号
XT-C1MH/50 16.03.20
XT-C2M 2012.03.20-20
12 网络摄像机 粤 1000116 号
16.03.20
XT-C540H/50 2012.03.20-20
13 网络摄像机 粤 1000117 号
XT-C600HK/50 16.03.20
116
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
XT-C600H/50 2012.03.20-20
14 网络摄像机 粤 1000118 号
XT-C600K 16.03.20
2013.12.10-20
15 网络视频服务器 XT-SE2 粤 1000182 号
17.12.10
2013.12.18-20
16 红外网络高清半球摄像机 XT-BC1MH 粤 1000183 号
17.12.18
2013.12.18-20
17 网络高清摄像机 XT-CF2M 粤 1000184 号
17.12.18
XT-CF2MH30 2013.12.18-20
18 红外网络高清摄像机 粤 1000185 号
XT-CR1MH30 17.12.18
2013.03.14-20
19 高清网络视频管理服务器 XT-NVS20128 粤 1000212 号
18.03.14
2014.05.24-20
20 高清网络视频多路解码器 XTE-RM1001 粤 1000219 号
18.05.24
2014.05.24-20
21 红外网络高清摄像机 XT-C3MH 粤 1000220 号
18.05.24
2014.05.24-20
22 红外网络高清智能球摄像机 XT-D1MGH 粤 1000221 号
18.05.24
2014.05.24-20
23 红外网络高清智能球摄像机 XT-D2MGH 粤 1000222 号
18.05.24
XT-D1MG
2014.05.24-20
24 网络高清智能球摄像机 XT-D1MR 粤 1000223 号
18.05.24
XT-D2MG
2014.12.22-20
25 红外网络高清智能球摄像机 XT-D2MHS 粤 1000234 号
18.12.22
2014.06.22-20
26 网络摄像机 XT-C2MH50 粤 1000225 号
18.06.22
2014.11.06-20
27 网络高清摄像机 XT-C2MS 粤 1000226 号
18.11.06
2014.11.06-20
28 网络高清智能球摄像机 XT-D2MS 粤 1000227 号
18.11.06
2014.12.22-20
29 星光高清摄像机 XT-C2MXS 粤 1000232 号
18.12.22
2014.12.22-20
30 红外网络高清摄像机 XT-C2MHS 粤 1000233 号
18.12.22
2014.12.22-20
31 网络高清半球摄像机 XT-B2MS 粤 1000235 号
18.12.22
XTE-MC500
XTE-MC600
XTE-MC700 2015.03.27-20
32 网络监控管理服务器 粤 1000236 号
XTE-MC800 19.03.27
XTE-MC900
XTE-MC1000
117
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
XTE-VAIS100 2015.03.27-20
33 视频图像分析仪 粤 1000237 号
XTE-VAIS101 19.03.27
2015.03.27-20
34 流媒体转发服务系统服务器 XTE-MT2000 粤 1000238 号
19.03.27
XTE-MS500 2015.03.27-20
35 存储管理服务器 粤 1000239 号
XTE-MS600 19.03.27
2015.03.27-20
36 海量存储管理系统服务器 XTE-MS2000 粤 1000240 号
19.03.27
2015.06.14-20
37 网络视频综合管理一体机 XTE-MC830S 粤 1000242 号
19.06.14
2015.06.14-20
38 网络视频存储一体机 XTE-NVS3032S 粤 1000243 号
19.06.14
② 强制性产品认证证书
截至本预案出具之日，迅通科技 5 项产品已取得中国质量认证中心核发的
《中国国家强制性产品认证证书》，具体情况如下：
序号 产品名称 产品系列、规格、型号 证书编号 有效期
XT-MS600、XT-MS601、XT-MS602 、XT-MC800、
XT-MC801、XT-MC802、XT-MC900、XT-MC901、 201201091 2013.11.06-
1 服务器
XT-MC902、XT-MC1000、XT-MC1001、XT-MC1002、 1581073 2018.11.06
XT-MT2000
XT-FM2000、XT-RM1000、XT-RM1001、 201201091 2013.11.29-
2 服务器
XT-RM1002、XT-MC500、XT-MC501、XT-MC502 1581075 2018.11.29
201201091 2013.11.27-
3 服务器 XT-MS700、XT-MS701、XT-MS702
1581077 2018.11.27
XT-MC700、XT-MC701、XT-MC702、XT-MS500、 201201091 2013.11.27-
4 服务器
XT-MS501、XT-MS502、XT-PW2000 1581078 2018.11.27
201201091 2013.11.27-
5 服务器 XT-MC600、XT-MC601、XT-MC602
1581080 2018.11.27
③ 国防通信网设备器材进网许可证
截至本预案出具之日，迅通科技 5 项产品已取得由中国人民解放军总参谋部
核发的《国防通信网设备器材进网许可证》，该等产品经检测审查合格，准予进
入国防通信网使用，具体情况如下：
序号 产品名称及型号 批准文号 许可证号 有效期
XT-BC1MH 红外网络高清半球摄 2014.11.18-20
1 [2006]参通字第 90 SB1215
像机 16.11.17
2014.11.18-20
2 XT-CF3MH 红外网络高清摄像机 [2006]参通字第 90 SB1214
16.11.17
XT-D2MGH 红外网络高清智能球 2014.11.18-20
3 [2006]参通字第 90 SB1216
摄像机 16.11.17
118
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
迅通监控视频图像智能分析软 2014.11.18-20
4 [2006]参通字第 90 SB1217
件 V1.0 16.11.17
XTE-NVS1024 网络视频管理服务 2014.11.18-20
5 [2006]参通字第 90 SB1218
器 16.11.17
（三）标的公司所处行业基本情况
1、安防行业管理体制
（1）行业主管部门
安防行业的行政主管部门是公安部和各省市级公安机关。自 1984 年开始，
由公安部科技局对安防行业实行行政管理。此后，各省市级公安机关都先后设立
了安全技术防范的管理机构。安防行业的产品质量由国家质量监督检验检疫总局
及下属机构监督管理。同时，由于安防产品属于电子信息类产品，工业和信息化
部及其下属各机构也是本行业的主管部门，主要负责产品备案登记和各项方针政
策及总体规划的制定。在监管机构设置上，中国安全技术防范认证中心由国家认
证认可监督管理委员会授权为承担安防产品强制性认证的机构。公安部在北京成
立了公安部安全与警用电子产品质量检测中心，在上海成立了公安部安全防范报
警系统产品质量监督检验中心，许多省市公安安防管理部门也成立或指定了相应
的检测机构，对安防产品质量进行检测监督；公安部组建的全国安全防范报警系
统标准化技术委员会是安防产品国家和行业标准的制定和发布单位。
（2）行业自律协会
安防行业的行业自律管理机构是中国安全防范产品行业协会及各级地方安
防协会，主要负责开展调查研究，掌握行业情况，向政府提出行业规划和制订有
关经济政策、经济法规的建议。经政府主管部门同意和授权，协会进行行业信息
统计、收集、分析和发布。中国安全防范产品行业协会，作为国家一级社团法人，
是业务上受公安部指导的全国性行业组织，负责定期组织科技成果鉴定和推广应
用，开展国内外技术、贸易交流合作。此外还有中国电子视像行业协会、全国安
全防范报警系统标准化技术委员会等相关行业协会对行业企业进行自律管理。
2、安防行业主要法律法规和政策
（1）相关法律法规和行业规范
在行业法律法规建设上，目前中国安防行业已形成了包括《中华人民共和国
认证认可条例》、《强制性产品认证管理规定》、《认证技术规范管理办法》、
119
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
《保安服务管理条例》等法规在内的较为完善的法律法规体系，地方政府对中国
安全防范产品管理的规范性文件也逐步完善起来。从行业角度来看，公安部和国
家质检总局等安防行业监管机构为了规范安防行业的发展，制定了多项行业标准
和条例，覆盖了安防产品生产、质量监督、市场准入等多个方面。
标准制订方面：国家质检总局和国家标准化管理委员会于 2006 年 12 月 19
日联合发布的《视频安防监控数字录像设备标准》（GB-20815-2006）是设计、
生产、监测安全防范视频监控数字录像设备的基本依据；建设部和国家质检总局
2007 年 3 月 21 日 联 合 发 布 的 《 视 频 安 防 监 控 系 统 工 程 设 计 规 范 》
（GB50395-2007）是安全防范系统工程建设的基础性标准；国家质检总局、国家
标准委于 2012 年六月批准发布的由 SAC/TC100 归口的 GB/T28181-2011《安全
防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求》是安全防范视频监控联
网系统及城市监控报警联网系统的全国性统一标准。
安防行业与社会大众生命财产安全息息相关，因此，过硬的质量与技术保障
十分必要。国家已出台一系列的技术规范和防范标准来确保安防产品的合格应用
及安防行业的健康发展。除上述标准外，相关的其他主要标准规范如下表所示：
序号 标准编号 标准名称 实施时间
1 GB/T30147-2013 安防监控视频实时智能分析设备技术要求 2014.08.01
2 GB/T15408-2011 安全防范系统供电技术要求 2011.12.01
3 GB/T25724-2010 安全防范监控数字视音频编解码技术要求 2011.05.01
4 GB/T16796-2009 安全防范报警设备安全要求和试验方法 2010.06.01
5 GB50394-2007 入侵报警系统工程设计规范 2007.08.01
6 GB50396-2007 出入口控制系统工程设计规范 2007.08.01
7 GB50348-2004 安全防范工程技术规范 2004.12.01
市场准入制度：2000 年 6 月，国家质量技术监督局和公安部联合颁布了《安
全技术防范产品管理办法》。根据该规定，对安全技术防范产品的管理，按目录
分别实行工业产品生产许可证制度、安全认证制度、生产登记制度，对同一类安
全技术防范产品的管理，不重复适用上述三种制度。
（2）产业扶持政策
2006 年 2 月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020 年）》中将安防技术的发展列为重点领域，即“以视、音频信息服
务为主体的数字媒体内容处理关键技术”和“个体生物特征识别、物证溯源、快
120
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
速筛查与证实技术以及模拟预测技术，远程定位跟踪、实时监控、隔物辨识与快
速处置技术及装备”，将其作为国家科技战略发展的优先主题。
2006 年 12 月，信息产业部、科技部、国家发改委共同制订的《我国信息产
业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》将嵌入式系统软件技术、中间
件技术、操作系统体系架构设计技术、视频编解码技术、图像处理技术等列为关
键技术；数字音视频（AVS）ASIC（专用集成电路）及 AVS 的编解码设备、嵌入
式系统软件、中间件、高可信软件平台操作系统、软件开发及测试工具、生物特
征识别产品及系统、自动识别产品及系统、高清晰度数字视频播放机及录像机等
被列为重点产品。
2008 年 4 月，科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术
企业认定管理办法》中将图形处理技术、公共交通与公共场所等各类专业级网络
化的音视频处理系统技术、数字音视频非线性编辑服务器、集成电路产品设计技
术中的音视频电路等量大面广的集成电路产品设计开发、集成电路芯片制造技术
等一系列安防行业相关技术列入《国家重点支持的高新技术领域》中。
2013 年 2 月，国务院印发由发改委和科技部牵头编制的《“十二五”国家
自主创新能力建设规划》，特别强调要在战略性新兴产业、公共安全等社会领域
创新能力建设取得重要进展，完善信息安全产品国家认证制度，突破公共安全、
食品安全等领域认证认可关键技术，加强产业政策、财税政策、金融政策等方面
的支持力度。
2014 年 3 月，中共中央、国务院联名发布了我国首部城镇化规划纲要《国
家新型城镇化规划（2014-2020）》，明确指出要统筹城市发展的物质资源、信
息资源和智力资源，推进智慧城市建设，并深化中欧城镇化伙伴关系等现有合作
平台，拓展与其它国家和国际组织的交流与合作。2014 年 8 月，国家发改委等
八部委联合出台的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，指出到 2020 年
建成一批特色鲜明的智慧城市，实现公共服务便捷化，城市管理精细化，生活环
境宜居化，基础设施智能化，网络安全长效化。
2015 年 4 月，中共中央办公厅、国务院办公厅则同时印发了《关于加强社
会治安防控体系建设的意见》，要求各地区各部门结合实际认真贯彻执行，该意
见强调要通过加强信息资源互通共享和深度应用，按照科技引领、信息支撑的思
121
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
路，加快构建纵向贯通、横向集成、共享共用、安全可靠的“平安建设信息化综
合平台”，以此提高我国社会治安防控体系建设科技水平。
3、安防行业发展概况
一系列恐怖事件的发生催生了发达国家的反恐需求，为全球安防行业的发展
注入新的驱动力。同时，随着经济水平的提升，以中国为代表的发展中国家在安
防领域的投入也在不断增加，成为助推安防行业增长的中坚力量。与世界发达国
家相比，中国安防产品的渗透率还处于较低水平，这也意味着中国安防市场仍有
很大的增长空间，市场潜力巨大。
“十一五”期间，伴随着国民经济的持续快速发展，在政府部门大力推动及
“平安城市”、“奥运会”、“世博会”等大型项目、活动的推动下，我国安防
行业持续保持了快速增长的势头并形成了相对完整的产业链体系，产业结构调整
初见成效。随着市场应用的不断扩展，安防产业内涵逐渐延伸放大，形成了集科
研开发、生产制造、施工集成、报警运营、销售服务等为一体的完整产业链体系。
近年来，我国安防行业呈现快速发展的态势。根据中国安防行业的“十二
五”规划，到“十二五”末期整个安防产业将实现规模翻一番的总体目标，2015
年总产值达到年总产值达到 5,000 亿元，实现增加值 1,600 亿元，年出口交货值
达到 600 亿元以上。从细分市场来看，安防行业系统集成业务产值占比将逐年提
升，到 2015 占比将达到 54%；安防产品产值占比将有所下降，达到 40%；运营服
务占比实现微幅提升，达到 6%。
2010 年-2015 年我国安防行业市场规模
资料来源：《中国安全防范行业年鉴》
122
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
由于我国安防建设起步较晚，预计未来三至五年我国安防领域的需求仍以政
府项目为主。并且随着安防系统复杂度的提升，政府越来越需要能够提供高质量
解决方案的供应商。因此，长期根植于政府项目、拥有丰富产品线以及有能力提
供后续运营服务的优势企业将在未来的安防建设中获得更大的市场份额。同时，
随着安防行业 IT 化的不断深入，在行业内有先发和技术优势的企业具有较好的
发展前景。
四、置入资产的预估值
（一）本次交易评估预估值及定价
1、评估机构
联信评估，具有证券期货相关业务评估资格。
2、评估基准日
2015 年 12 月 31 日。
3、评估方法与预估结果
在预估阶段评估机构对标的公司股东全部权益价值采用了收益法进行预估；
在正式评估阶段，对标的公司股东全部权益价值拟采用收益法和资产基础法两种
方法进行评估。
经过实施必要的收益法预估程序，通宝莱 100%股东权益价值预估值为 17.26
亿元，迅通科技 100%股东权益价值预估值约为 15.56 亿元。
4、本次交易的定价情况
本次交易置入资产的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评
估报告中确认的标的资产的评估值确定。
经初步预估，截至评估基准日，通宝莱 100%股东权益的预估值约为 17.26
亿元；参考预估值，交易各方同意通宝莱交易价格暂定为 17.25 亿元。
经初步预估，截至评估基准日，迅通科技 100%股东权益的预估值约为 15.56
亿元；参考预估值，交易各方同意迅通科技交易价格暂定为 15.50 亿元。
（二）通宝莱预估评估基本情况
123
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1、评估假设
本次通宝莱的评估主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要
假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）一般假设
①假设评估基准日后通宝莱持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
②假设评估基准日后通宝莱所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大
变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
④假设和通宝莱相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后无重大变化；
⑤假设通宝莱的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职
责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、
业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
⑦假设通宝莱完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对通宝莱造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后通宝莱采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会
计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后通宝莱在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、运营方式等与目前保持一致；
③假设评估基准日后通宝莱的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
④假设评估基准日后通宝莱的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
⑤假设通宝莱目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部
门的审批，行业资质持续有效；
⑥本次评估是假设通宝莱以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会
计年度为基准，通宝莱未来能够持续经营，收益实现日为每年年末，且第 6 年后
的各年收益总体平均与第 5 年相同。
2、评估模型及主要参数选取
124
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（1）收益法模型
根据通宝莱的实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：通宝莱的股东权益资本价值；
P：通宝莱的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余性和非经营资产负债资产价值。
（2）
式中：
Ri：未来第 i 年的通宝莱权益现金流量；
Rn+1：未来第 n+1 年的通宝莱权益现金流量。
本次评估，使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的
增加或减少 （3）
本次评估以通宝莱的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测
前阶段（2015 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日）各年的权益现金流量；其次，
预测后阶段通宝莱进入稳定期（2021 年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020
年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部
分的现金流量进行折现处理加和，得到通宝莱经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
（4）
式中：
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率；
rc：通宝莱的特性风险调整系数；
β ：通宝莱权益资本的预期市场风险系数；
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
ERP：市场超额收益率。
（3）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联
系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，
可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企
业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出
预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因
此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
本次评估可以预测的期限取 5 年，假设 5 年后通宝莱的业务基本进入一个比
较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年
的现金流作为永续后段各年的现金流。
（三）迅通科技预估评估基本情况
1、评估假设
本次迅通科技的评估主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重
要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）一般假设
①假设评估基准日后迅通科技持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
②假设评估基准日后迅通科技所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
④假设和迅通科技相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后无重大变化；
⑤假设迅通科技的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其
职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、
业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
⑥假设迅通科技完全遵守所有相关的法律法规；
126
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
⑦假设评估基准日后无不可抗力对迅通科技造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后迅通科技采用的会计政策和编写评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后迅通科技在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、运营方式等与目前保持一致；
③假设评估基准日后迅通科技的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
④假设评估基准日后迅通科技的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
⑤假设迅通科技目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关
部门的审批，行业资质持续有效；
⑥本次评估是假设迅通科技以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以
会计年度为基准，未来能够持续经营，迅通科技的收益实现日为每年年末，且第
6 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。
2、评估模型及主要参数选取
（1）收益法模型
根据迅通科技实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：迅通科技的股东权益资本价值；
P：迅通科技的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余性和非经营资产负债资产价值。
（2）
式中：
Ri：未来第 i 年的迅通科技权益现金流量；
Rn+1：未来第 n+1 年的迅通科技权益现金流量。
本次评估，使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的
增加或减少 （3）
127
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次评估以迅通科技的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预
测前阶段（2015 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日）各年的权益现金流量；其
次，预测后阶段迅通科技进入稳定期（2021 年至永续年限），保持前阶段最后
一年（2020 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。
最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到迅通科技经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
（4）
式中：
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率；
rc：迅通科技的特性风险调整系数；
β ：迅通科技权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率。
（3）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联
系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，
可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企
业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出
预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因
此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
本次评估可以预测的期限取 5 年，假设 5 年后迅通科技的业务基本进入一个
比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五
年的现金流作为永续后段各年的现金流。
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第五章 置出资产情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日拥有的全部资产及负债（不
包括因本次重组所发生的中介机构费用）。
一、置出资产经营情况
上市公司目前主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产
品业务。其中通信工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信
设备及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等；光纤、
光缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产
品的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。
近年来，受行业产能过剩等不利因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的
业务收入有所下滑；通信工程及系统集成业务缺乏核心竞争力，毛利率较低；导
致上市公司经营业绩较差。
二、置出资产主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 48,287.03 53,757.43 48,947.25 51,415.51
负债总额 23,020.69 30,197.17 26,284.14 29,925.18
所有者权益 25,266.34 23,560.26 22,663.12 21,490.32
归属于母公司
23,079.87 21,194.37 20,503.11 19,071.96
所有者权益
注：2012 年、2013 年、2014 年财务数据已经审计， 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
129
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 27,634.23 47,488.84 41,242.40 43,874.87
营业利润 924.28 546.35 1,164.04 275.92
利润总额 1,513.81 1,061.22 1,853.89 950.36
净利润 1,481.38 892.34 1,693.05 856.48
归属母公司股东的净利润 1,595.50 686.46 1,461.41 511.85
注：2012 年、2013 年、2014 年财务数据已经审计， 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）主要财务指标（以合并口径计算）
2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
项目
/2015年1-9月 /2014年度 /2013年度 /2012年度
资产负债率（%） 47.67 56.17 53.70 58.20
毛利率（%） 16.73 18.48 17.85 22.13
基本每股收益
0.08 0.04 0.08 0.03
（元/股）
稀释每股收益
0.08 0.04 0.08 0.03
（元/股）
经营活动现金
-4,787.76 2,336.31 1,524.53 2,629.44
流净额（万元）
注：2012 年、2013 年、2014 年财务数据已经审计， 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、置出资产中股权类资产
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司拟置出资产中股权类资产的账面价值为
13,987.41 万元。
截至本预案签署之日，上市公司共有 11 家子公司处于吊销状态，上市公司
已对该等子公司股权投资全额计提减值准备，计提减值准备后账面价值为 0.00
万元。上市公司将除处于吊销状态 11 家子公司之外的股权类资产进行置出。
本次交易中，上市公司拟将先期对处于吊销状态 11 家子公司进行注销处理。
交易各方在《资产置换协议》中约定，对于注销上述处于吊销状态 11 家子公司
所发生的全部成本费用及损失将由资产承接方承担。
130
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、置出资产中非股权资产
（一）房产
截至本预案签署之日，置出资产中房产如下表所示：
证号 坐落 建筑面积（㎡） 设计用途 是否抵押
蓉房权证成房监证字 15,015.65 其它
高新区银河西路 无
第1036136号 967.08 办公
（二）土地使用权
截至本预案签署之日，置出资产中土地使用权如下：
使用权 使用权面积 是否
证号 坐落 用途 终止日期
类型 （㎡） 抵押
成都高新区（西
成高国用(2012) 工业 2053年12
区）西芯大道5 出让 34,969.28 无
第17970号 用地 月2日
号
（三）注册商标使用授权
根据 2012 年 7 月 1 日，成都一诚投资管理有限公司出具了《商标使用授权
书》，授权汇源通信及子公司（四川汇源光通信有限公司、四川汇源吉迅数码科
技有限公司、四川汇源信息技术有限公司、四川汇源塑料光纤有限公司）无偿使
用 9 个商标，授权有效期至汇源通信重组完成止。前述授权使用商标的情况如下：
核定使用
序号 商标 注册人 注册号
商品类别
1 一诚投资 第3810564号 第9类
2 一诚投资 第3810568号 第9类
3 一诚投资 第3810572号 第9类
4 一诚投资 第1714203号 第9类
5 一诚投资 第1326255号 第9类
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6 一诚投资 第5437029号 第9类
7 一诚投资 第1630280号 第9类
8 一诚投资 第1769202号 第9类
9 一诚投资 第1749997号 第9类
五、置出资产的抵押和担保情况
截至本预案签署之日，除上市公司子公司四川汇源塑料光纤有限公司使用其
土地、房产为上市公司子公司四川汇源光通信有限公司银行借款提供抵押担保以
外，上市公司拟置出资产不存在抵押、担保、质押、冻结、查封及其他权利受限
的情形，亦不存在上市公司对外担保（包括关联方）情形。
六、置出资产的债权债务转移情况
截至本预案签署之日，上市公司母公司债权主要为应收账款和其他应收款；
对外负债主要为应付账款、预收款项、其他应付款等构成。
上市公司将积极与债权人沟通，取得债权人对上述债务转移的同意并积极履
行向债务人通知的义务。
七、置出资产的预估值
评估方法：由于拟置出资产的盈利能力相对较弱，故本次对拟置出资产采取
资产基础法进行评估。
置出资产预估值：截至 2015 年 12 月 31 日，置出资产的预估值约为
27,499.62 万元。
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置出资产的最终评估值根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估
报告中确认的标的资产的评估值确定，在重组报告书中予以披露。
八、置出资产涉及的职工安置方案
上市公司母公司仅有少量行政管理人员，不随本次资产置换发生转移。上市
公司全资或控股子公司员工的劳动合同不发生变更，不涉及职工安置。
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第六章 发行股份情况
一、发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非
公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为通宝莱股东之吴文洲、刘壮超、吴友平、
宝利泉、吴丹莉、弘信控股、蕙富君奥、宇轩投资以及迅通科技股东之陈色桃、
汇垠成长、胡浩澈、钟伟、张征、协迅实业、深圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和
成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、
孙同华、陈穗霞。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过十名符合条件的特定对象（包括
上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象），其他交易对方或
其关联方承诺将不参与认购上市公司在本次重组中为募集配套资金而发行的股
份。
三、发行股份的定价原则及发行价格
（一）发行股份购买资产价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的价格不低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
次交易发行股份购买资产价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业
上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，确定本
次发行股份购买资产价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作
为市场参考价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产价格定价基准日为上市公司审议本
次交易相关事项的首次董事会决议公告日。发行股份购买资产价格为 12.70 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次交易
完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据
相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应
调整。
根据 Wind 资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2015 年 8 月 7
日），汇源通信与主营业务类似的同行业上市公司（主要是光纤、光缆等通信设
备制造）市盈率对比情况如下：
市盈率
证券代码 证券简称
2014 年报
000070.SZ 特发信息 112.65
600345.SH 长江通信 579.33
600487.SH 亨通光电 48.13
600498.SH 烽火通信 49.60
000836.SZ 鑫茂科技 -
000890.SZ 法尔胜 -
中位数 81.13
均值 197.43
000586.SZ 汇源通信 1,969
汇源通信定价基准日前 120 日交易均价=14.11 元/股 1,411
定价基准日前市
汇源通信定价基准日前 60 日交易均价=15.82 元/股 1,582
场参考价
汇源通信定价基准日前 20 日交易均价=16.83 元/股 1,683
注：1、市盈率计算中：选取汇源通信股票停牌前最后一个交易日，即 2015 年 8 月 7
日（或前一个交易日期）的收盘价格除以报告期内 2014 年报中扣除非经常性损益后的每股
收益数；
2、鑫茂科技、法尔胜计算的市盈率为负数，剔除比较。
由上表可知，与同行业可比上市公司比较，汇源通信定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日股票均价估值水平均相对较高。基于汇源通信
的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，汇源通信通过与交易对方之间的充
分磋商，确定本次发行股份购买资产价格采用与同行业上市公司平均估值水平最
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为接近的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的相关规定。
（二）募集配套资金发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00 万元，根据《管理办法》
的相应规定，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 15.15 元/股。上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合
条件的特定对象接受上市公司根据竞价结果所确定的最终募集配套资金发行价
格且不参与竞价。
最终募集配套资金发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、发行股份数量
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量为 125,883,499 股。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的
数额为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00 万元，根据募集配套资金
发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 135,313,531
股，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象认购金额不
低于 10,000.00 万元，不超过 105,000.00 万元。在该范围内，最终发行数量将
由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、发行价格及数量的调整
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则依据相关规定对本次交易发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，
发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的情况进行相应调整。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则依据相关规定对本次交易募集配套资金发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将根据本次交易募集配套资金发行价格的情况进行相应调整。
六、发行股份认购方式
（一）以资产认购股份
发行股份与支付现金购买资产的部分交易对方以其持有的标的公司股权认
购公司本次非公开发行的股份。
（二）以现金认购股份
不超过十名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制
下符合条件的特定对象），以现金认购公司本次非公开发行的股份。
七、发行股份的锁定期
本次交易发行股份的锁定期参见本预案之“重大事项提示/四、股份锁定安
排”
八、发行股份上市地点
在锁定期期满后，本次交易发行股份将在深交所上市交易。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
九、募集配套资金情况
（一）募集配套资金必要性
本次交易募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的
中介机构费用、投入标的公司募投项目以及补充标的公司流动资金。募集配套资
金有利于现金对价的顺利支付，缓解上市公司资金压力，同时能够促进标的公司
的业务发展，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效应，从而提高本次重
组的整合绩效。
由于本次交易中将上市公司原有资产及负债全部置出，因此上市公司迫切需
要通过募集配套资金来筹集本次交易的现金对价以及支付本次交易的中介机构
费用。因此，本次配套募集资金是基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合
考虑。
受智慧城市、平安城市等安防等业务的经营模式及特点的影响，标的公司的
发展壮大及业务扩张对营运资金的需求缺口较大，需要通过外部融资方式予以满
足；同时为了加强在技术创新、产品研发等方面的投入，标的公司也需要对一系
列可行的募投项目进行投入。
综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性。
（二）配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用途及明细具体情况如下表所示：
用途 金额（万元）
支付本次交易的现金对价 139,627.96
迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目 21,047.53
迅通科技研发中心建设项目 7,966.42
通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目 9,725.70
补充通宝莱流动资金 20,000.00
支付本次交易的中介机构及其他费用 6,632.39
合计 205,000.00
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以
及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使
用的自筹资金。
若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价及相关支出。
（三）募集配套资金未能实施或金额不足的补救措施
本次交易中，若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自
筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，为应对可能存在的募集配套资金未
能实施或金额不足的风险，上市公司拟采取的补救措施包括：
1、上市公司控股股东同一控制下符合条件的特定对象承诺认购
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实
施存在不确定性。针对于此，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的
特定对象承诺认购本次募集配套资金金额不低于 10,000.00 万元，不超过
105,000.00 万元。若按其承诺认购金额的上限计算，占本次募集配套资金总额
的比例为 51.22%，能够在一定程度上降低本次交易募集配套资金未能实施或金
额不足的风险；同时其承诺认购金额的上限能够覆盖本次交易中向交易对方支付
的首笔现金对价 87,635.26 万元，在很大程度上能够保证上市公司具备支付本次
交易的现金对价的能力。
2、上市公司控股股东的经营状况和实力
上市公司控股股东蕙富骐骥的执行事务合伙人汇垠澳丰成立于 2014 年 6 月，
注册资本 1,000 万元，专注于 PE 基金、定增基金、并购基金等基金管理业务，
主要通过募集社会资本成立私募基金，提供产业投资、资产并购整合和资本运作
等专业服务，重点投向医疗、文化传媒、环保、高端制造、农业等行业。截至
2015 年底，汇垠澳丰管理基金总规模超过 100 亿元人民币，旗下管理市值达到
500 亿。汇垠澳丰处于快速发展期，经营状况和实力良好，充分具备认购本次交
易募集配套资金以及协助上市公司进行融资的能力。
3、上市公司自筹资金支付现金对价
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 139,627.96 万元，
现金对价拟使用募集配套资金支付。若募集配套资金未能实施或金额不足，上市
公司需要自筹资金用于支付上述现金对价。
由于本次交易拟将上市公司截至评估基准日拥有的全部资产及负债（不包括
因本次重组所发生的中介机构费用）全部置出，为了支付本次交易的现金对价，
上市公司拟通过银行贷款等间接融资方式进行筹资。截至本预案出具之日，上市
公司已经分别取得两家商业银行出具的额度各为 10.00 亿元的《意向性授信额度
的函》。
但是上述融资方式融资成本偏高，使用后会增加较大金额的财务费用，影响
公司经营业绩。上述融资方式只能是在募集配套资金未能实施或金额不足的情况
下，作为应急使用。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司原有主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产
品业务，通信工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信设备
及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等；光纤、光
缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产品
的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。近年来，受行业产能相
对过剩等因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的业务收入有所下滑；通信工
程及系统集成业务缺乏核心竞争力，毛利率较低。上述因素导致了上市公司经营
业绩相对较差。
本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技均为国内智慧城市领域内的优秀安
防企业。本次交易完成后，通宝莱和迅通科技将成为上市公司的全资子公司。通
宝莱和迅通科技在客户开发、维护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等
方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度地挖
掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性。同时，通过上
市公司平台以及跨地域资源共享，通宝莱和迅通科技的品牌知名度、业务拓展及
人才吸引能力均能得到进一步提升，有利于其开拓国内外市场并发展壮大。
此外，通宝莱和迅通科技各自拥有全国性的销售与服务网络，在未来的经营
活动中，既可以共享存量客户，实现交叉销售，也可以通过更加丰富而完善的产
品系列赢得增量客户，并在共同开发与维护客户的过程中，或对同一客户的一次
开发、多次销售的过程中，提高销售投入的产出效率，进一步提升其在承揽平安
城市、智慧城市等大型项目的竞争力。同时，上市公司可以利用自身的融资和管
理平台，协助标的公司突破资本瓶颈和建立健全公司治理机制，抓住行业发展的
有力时机，加快业务发展，带动上市公司走向新的发展阶段。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易对上市公司盈利能力的影响参见本预案“重大事项提示/本次交易
对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对上市公司股权结构的影响参见本预案“重大事项提示/本次交易
对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、控制权未发生变更，上市公司控股股
东及其控制的企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易
不会产生同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计本
次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
本次交易中，上市公司控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别作
为持有标的公司通宝莱 5.00%股权和迅通科技 21.377%股权的股东成为本次交易
的交易对方之一；上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象参
与本次交易的募集配套资金认购；同时经合理测算，本次交易完成后，交易对方
中的陈色桃夫妇以及吴氏家族所持有上市公司股份比例均将超过 5%，故本次交
易构成关联交易。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、审批风险
2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了
《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2016 年 1 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《四
川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
截至本预案签署之日，尚需履行的审批程序包括：
（一）标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审
议本次交易相关事项；
（二）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（三）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存
在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能被取消的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的
董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组规
定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在
可能被取消的风险。
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方
磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各
自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
三、标的资产预估值风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前
上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公
司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估。本预案所
引用的标的资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后
出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误
估风险。
四、标的公司业绩承诺风险
根据交易各方签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》，通宝莱利润补
偿方承诺通宝莱 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司的净利润分别不
低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元；迅通科技利润补偿方
承诺迅通科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司的净利润分别不低
于 10,700.00 万元、13,600.00 万元及 17,200.00 万元。
由于标的公司所属行业处于快速增长阶段，且标的公司在技术研发、生产能
力和营销渠道等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力逐步增强，利润水平逐
年提高。根据标的公司利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍将
维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济不利
变化、行业增长放缓、新市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不利影响的
因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的
收入、净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在业绩承诺风险。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、利润补偿条款尚未明确风险
截至本预案签署之日，《发行股份与支付现金购买资产协议》中已经约定，
由通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市公司的利润
补偿义务；由迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈
穗霞、汇垠成长承担对上市公司的利润补偿义务。
但由于标的公司的审计、评估等工作正在进行中，具体补偿安排等相关事宜
尚未明确。待前述工作完成后，上市公司将与标的公司利润补偿方于本次交易重
组报告书披露前签署相关协议，具体约定补偿安排条款。但若利润补偿方未能就
利润补偿条款达成一致或取得监管机构的认可，将有可能影响本次交易的进度。
六、拟置出资产不能及时交割的风险
本次交易涉及上市公司置出全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得上
市公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债权人同意的风
险。本次交易同时涉及上市公司拟置出其部分子公司的控股/参股股权，需取得
除上市公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权。
上市公司及资产承接方将积极协调促进拟置出资产事宜获得债权人及其他
股东的同意。但上述事项若不能得到积极解决，将有可能影响本次交易的进度。
七、拟置入资产增值率较高和估值差异风险
本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技的预估值分别为 17.26 亿元、15.56
亿元，经交易各方协商一致，拟置入资产分别作价暂定为 17.25 亿元、15.50 亿
元。拟置入资产预估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处行业未来具有
良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前
景可期。即便如此，本次交易仍然存在拟置入资产增值率较高的风险。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次重组的标的公司在最近三年内曾发生股权转让、增资等股权变动事宜。
由于标的公司上述股权变动与本次重组交易背景不同、作价时点不同、对价支付
方式及股东身份不同等，导致上述股权变动估值与本次交易作价存在差异。提请
投资者注意上述估值差异风险。
八、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完
成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现
收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不
利影响。
九、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司虽均为
智慧城市领域内安防行业相关企业，但在企业文化、发展战略、业务类型上均存
在一定的差异，且标的公司主营业务与上市公司原通信设备制造的业务存在较大
差异
由于上市公司在智慧城市领域内欠缺相关经验，本次交易完成后上市公司能
否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并
充分发挥本次交易的之间的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分
发挥本次交易的协同效应，不能达到预期效益，会对上市公司及其股东造成不利
影响。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十、募集配套资金风险
（一）募集配套资金不足的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 139,627.96 万元，
现金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向
不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
20.50 亿元，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象认
购金额不低于 10,000.00 万元，不超过 105,000.00 万元。在该范围内，最终发
行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实
施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自
筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，但可能对本次交易现金对价的及时
支付造成不利影响。
（二）募集配套资金投资项目风险
为提高本次重组绩效，增强交易完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能
力，上市公司拟募集配套资金用于标的公司“迅通科技网络视频监控产品制造中
心技改及扩建项目”、“迅通科技研发中心建设项目”以及“通宝莱高铁智能防
入侵光电围栏项目”等项目投资。虽然上市公司已对安防行业前景进行研究，并
对募集资金投资项目必要性、可行性进行初步论证，但是受市场不确定因素的影
响，上述募集配套资金投资项目能达到预期的盈利水平仍存在一定的不确定性。
十一、标的公司经营风险
（一）市场竞争加剧风险
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
随着近年来政府推动的“平安城市”、“智慧城市”等大型综合性安防项目
在全国的深入开展，交通、医疗、金融等行业用户安防建设投入的进一步加大，
以及人们生活水平提高后对民用安防的需求增大，为我国安防行业近几年的快速
发展提供了有力契机，巨大的市场需求吸引众多企业进入该行业。同时，国内安
防龙头企业纷纷通过资本运作获取了资金优势和品牌优势，业务实现快速增长，
使得行业集中度不断提高。
虽然标的公司已通过业务差异化竞争策略在细分市场中具有一定的优势，但
随着行业内新进入者逐渐增加以及具备竞争优势企业市场地位的不断提升，标的
公司面临市场竞争加剧风险。
（二）营运资金风险
标的公司业务模式决定其业务扩张需要较多的营运资金支持，通宝莱能够提
供安防产品、系统集成和运营服务，迅通科技主营业务为安防产品及软件的研发、
生产及销售，下游终端客户多为政府部门、政府平台公司等，项目周期较长，导
致了结算和回款周期较长，应收账款余额较大。
尽管标的公司目前通过优化赊销政策控制应收账款规模、重视个人及中小客
户拓展等多种方式提高资金周转效率。但标的公司仍存在资金规模有限、业务扩
张所需营运资金不足的风险。
（三）产业政策风险
标的公司所处行业是目前我国重点鼓励和支持发展的安防行业，国家有关部
门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术和知识产权保护等方面给予了
支持。发改委下发的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》把“数字视频
监控系统。包括网络摄像设备，视频监控存储、处理及智能控制设备，以及监控
后端系统等”列入“新一代信息技术产业”的重点产品和服务指导目录。从目前
国家的远期战略规划和标的公司所处行业的长期发展来看，在相当长的一段时期
内，国家仍将会给予行业内企业产业政策支持。但若宏观经济或对行业产业支持
政策出现不利变化，将对标的公司未来发展造成不利的影响。
（四）所得税优惠政策风险
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征
收企业所得税。2014 年 7 月，通宝莱通过高新技术企业认定复审，有效期三年；
2014 年 10 月，迅通科技通过高新技术企业认定复审，有效期三年。
若标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定或获得续期申请，或国家上
述税收相关政策发生不利变化，导致标的公司不能享受所得税税收优惠或税收优
惠政策执行力度降低，将对标的公司业绩产生不利影响。
（五）业务资质风险
由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的
行业监管政策。报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、
许可及相关备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续
期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可
要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对标的公司的业务发展和盈
利能力造成不利影响。
十二、上市公司业务变动风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将专注于智慧城市领域，同时上市公司
的资产、业务规模将会大幅增长，将对经营管理、组织架构、员工素质提出更高
的能力要求。如果上市公司的经营管理水平未能及时提高，会对未来的经营和发
展带来较大的不利影响。
十三、上市公司控制权风险
若以拟发行股份募集配套资金上限 205,000.00 万元和募集配套资金发行价
格下限 15.15 元/股计算上市公司拟募集配套资金发行股份数量，同时不考虑蕙
富骐骥同一控制下符合条件的特定对象参与本次交易的募集配套资金认购的影
响。本次交易完成后，上市公司单个股东控制的股份均未超过总股本的 20%，上
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避
免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可
能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风
险。
同时由于上市公司无实际控制人，使得公司存在日后被收购或控制权发生变动
的风险，可能进一步会给公司业务或经营管理等带来一定程度的负面影响。
十四、上市公司吊销子公司风险
截至本预案签署之日，上市公司共有十一家子公司存在被吊销营业执照的情
况，上市公司已经对上述子公司形成的长期股权投资全额计提了减值准备，账面
价值为零，并拟对上述子公司进行注销处理。交易各方在《资产置换协议》中约
定，对于注销上述子公司所发生的全部成本费用及损失将由资产承接方承担，但
上市公司仍将面临无法顺利注销上述子公司的风险以及在注销过程中可能存在
的法律风险。
十五、上市公司股价波动风险
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受
国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心
理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离
其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应
对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已按照《证券法》、《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行
信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格履行关联交易决策程序
本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事对本预案出具了独立董事意见。待标的资产相关审计、评估工作完成后，
上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易的具体方案亦将在
上市公司股东大会予以表决，并将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
在董事会、股东大会审议过程中关联董事、关联股东严格遵守回避表决原则。
三、网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易的股东大会。上市公司将在表决本次交易方案的
股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，并采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果
作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、
《管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股
东的利益。
五、本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排具体内容参见本预案“重大事项提示/四、
股份锁定安排”。
六、业绩承诺与补偿
本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容参见本预案“重大事项提示/五、业
绩承诺与补偿安排”。
七、其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十章 其他重要事项
一、独立董事意见
上市公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关
于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组事项发表如下独立
意见：“（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平
和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交
易方案具备可行性和可操作性。
（二）本次交易的交易对方汇垠成长、蕙富君奥系公司控股股东蕙富骐骥的
关联方；根据标的资产预估值及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，交易
对方陈色桃与其配偶陈蓉以及吴文洲与其近亲属吴友平、吴丹莉将持有汇源通信
5%以上股份，成为公司的关联方；同时，公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合
条件的特定对象承诺认购公司为募集配套资金发行的股份，因此本次交易构成关
联交易。本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具
的评估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公
允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易各方签订的附生效条件
的《资产置换协议》、《发行股份与支付现金购买资产协议》，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备
可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称为“联
信评估”）与中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）承担本次交
易的评估工作。
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估、中联评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联
信评估、中联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评
估、中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对置入资产进行评估，采用资产基础法对置出资产进行评估，根
据两种评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终拟确定收益法的
评估值作为本次置入资产评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定置出资产与置入资产于评估基准日的公允价值，
为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法与评估目的的相
关性一致。
（五）本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。公
司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》的相关规定。鉴于本次交易涉及的置出资产及置入资产的审计、评
估尚未完成，公司决定暂不召开公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公
司将再次召开董事会，并由董事会召集召开股东大会审议上述议案及本次交易相
关的其他议案。”
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件有效性的说明
根据深交所《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》的相关要求，
上市公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
1、因筹划重大事项，经申请，上市公司股票于 2015 年 8 月 10 日开市起停
牌。2015 年 9 月 28 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，上
市公司股票于 2015 年 9 月 28 日开市起继续停牌。
2、停牌期间，上市公司确定了中介机构，并与交易各方及各中介机构签署
了保密协议。
3、上市公司对本次重组涉及的内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记，
对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深
圳证券交易所进行了上报。
4、停牌期间，上市公司每周发布一次关于本次重组进展情况的公告，并于
2015 年 10 月 28 日发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。
5、2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第五会议，审议通过了
本次重组的相关议案。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。
董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相
关法律、法规及公司章程的有关规定。独立董事在董事会前认真审核了本次交易
相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交上市公司董事会审议，并对
本次交易事项发表了独立意见。
6、2015 年 12 月 27 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《资产置
换协议》、《发行股份与支付现金购买资产协议》。
7、停牌期间，上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《四
川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并由独立财务顾问出具了核查意见。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8、2016 年 1 月 11 日，上市公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会
第七次会议审议了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件。
综上，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办
法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本
次交易相关事项，本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准以及中国证监
会核准后方可实施。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组办法》、《准则第 26 号》以及深交所《上市公司业务办理指南
第 10 号—重大资产重组》等规定，上市公司董事会及全体董事就本次重大资产
重组事项拟提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司及全体董事、监事、
高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司董事会认为，本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的文件合法有效。
三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自 2015 年 8 月 10 日起开始
停牌。停牌前最后一个交易日（2015 年 8 月 7 日）公司股票的收盘价为 19.69
元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 5 月 18 日）公司股票的收盘价为 18.19
元/股，该 20 个交易日内上市公司股票价格累计涨跌幅为+8.25%。同期，深证成
指（399001.SZ）累计涨跌幅为-13.08%，Wind 通信设备指数（882516.WI）累计
涨跌幅为-0.25%。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在本次停牌前 20 个交
易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅不构成
股价异动。
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、执行事务合
伙人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不
得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明
交易对方及其控制企业、交易对方董事、监事、高级管理人员，以及交易对
方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对
方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问广发证券、华西证券、审计机构大华会计师、天健会计师、
法律顾问中伦律所、评估机构联信评估、中联评估等参与方确认，各参与方及其
及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易受过中国证监会作出
的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的
重大资产重组情形。
五、股票交易自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内（即 2015
年 2 月 10 日至 2015 年 8 月 10 日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易
对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉
本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了
自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，相关人员买卖汇源通信
股票情况如下：
相关人员 交易日期 关联关系 变更股数 持股数量 摘要
158
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015-03-20 800.00 800.00 买入
汇垠天粤投资经理兼迅通
曾佩玲 2015-03-24 200.00 1,000.00 买入
科技监事蔡锦龙之配偶
2015-05-05 -1,000.00 - 卖出
2015-02-10 800.00 800.00 买入
沈桂贤 汇垠澳丰风控高级经理
2015-02-13 -800.00 - 卖出
2015-03-03 6,000.00 6,000.00 买入
董献奎 汇垠澳丰监事长董松之父
2015-03-19 -6,000.00 - 卖出
2015-03-05 12,000.00 12,000.00 买入
董晓平 汇垠澳丰监事长董松之弟
2015-03-19 -12,000.00 - 卖出
2015-02-27 3,000.00 3,000.00 买入
董晓红 汇垠澳丰监事长董松之妹
2015-04-01 -3,000.00 - 卖出
除上述情况外，其他自查方在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）上市公司关于董献奎、董晓平、董晓红、沈桂贤、曾佩玲在
自查期间买卖公司股票的情况说明
上市公司关于上述人员自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：
“一、本公司于 2015 年 8 月 6 日开始着手筹划本次重组事项。董献奎、董
晓平、董晓红、沈桂贤、曾佩玲五人不属于参与本公司本次重组事项筹划、决策
过程的人员。
二、上述人员买卖本公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用
内幕信息进行股票交易的情况。
三、除前述情形外，核查对象在自查期间不存在买卖本公司股票的情形。”
（二）董松对买卖股票的情况出具的承诺
董松对其父亲、弟、及妹买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本人未获取与汇源
通信本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本人父亲（董献
奎）、弟（董晓平）、妹（董晓红）买卖汇源通信股票的行为本人并不知情。其
三人买卖汇源通信股票系其等基于对公开市场信息的判断，本人从未直接或间接
建议他人买入或卖出汇源通信的股票，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情
况。
159
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、在汇源通信股票本次核查期间内，除本人父亲、弟、及妹外，本人及本
人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖汇源通信股票，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重
组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买
卖。”
（三）蔡锦龙对买卖股票的情况出具的承诺
蔡锦龙对其配偶买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本人未获取与汇源
通信本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本人配偶（曾佩
玲）买卖汇源通信股票的行为本人并不知情。其买卖汇源通信股票系其等基于对
公开市场信息的判断，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出汇源通信的股
票，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在汇源通信股票本次核查期间内，除本人配偶外，本人及本人其他直系
亲属均未以实名或非实名账户买卖汇源通信股票，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情况。
4、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重
组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买
卖。”
（四）董献奎对买卖股票的情况出具的承诺
董献奎对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本人未获取与汇源
通信本次重组事项有关的内幕信息。
160
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、本人及本人配偶均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本
人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进
行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重
组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规
范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（五）董晓平对买卖股票的情况出具的承诺
董晓平对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本人未获取与汇源
通信本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人配偶均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本
人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进
行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重
组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规
范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（六）董晓红对买卖股票的情况出具的承诺
董晓红对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本人未获取与汇源
通信本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人配偶均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本
人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进
行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重
组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规
范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（七）沈桂贤对买卖股票的情况出具的承诺
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
沈桂贤对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本人未获取与汇源
通信本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人配偶均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本
人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进
行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重
组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规
范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（八）曾佩玲对买卖股票的情况出具的承诺
曾佩玲对其买卖汇源通信股票的情况承诺如下：
“1、汇源通信本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本人未获取与汇源
通信本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人配偶均未参与汇源通信本次重组事项的筹划、决策过程。本
人买卖汇源通信股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进
行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至汇源通信本次重组成功实施或汇源通信宣布终止本次重
组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规
范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十一章 独立财务顾问的核查意见
上市公司聘请的独立财务顾问广发证券、华西证券参照《公司法》、《证券
法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关
要求，通过尽职调查和对《四川汇源光通信股份有限公司发行股份与支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规
定》 等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响汇源通信上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资
产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对重大资
产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问
报告。
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汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换
及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的
内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的
资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相
关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相
关数据的真实性和合理性。
全体董事：
罗 劲 夏 南 刘中一
陈 坚 蒋春晨
四川汇源光通信股份有限公司
2016 年 1 月 11 日
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