证券代码：000586 证券简称：汇源通信 上市地点：深圳证券交易所
四川汇源光通信股份有限公司
重大资产置换及发行股份与支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
问询函的回复
独立财务顾问
签署日期：二零一六年一月
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
深圳证券交易所公司管理部：
本公司于 2016 年 1 月 4 日收到贵部《关于对四川汇源光通信股份有限公司
的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 1 号），现就问询函所涉及问题答
复如下：
1、重组预案显示，2015 年 12 月 22 日，弘信控股有限公司（以下简称“弘
信控股”）、 新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宇轩投资”）
分别受让本次重组交易标的深圳市通宝莱科技有限公司（以下简称“通宝莱”）
5.7%、1.4%的股份；12 月 23 日，你公司控股股东的关联方广州蕙富君奥投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富君奥”）通过认购新股方式获得通宝莱 5%
股权。本次交易中，你公司拟购买通宝莱 100%股权，上述股权预估值为 17.26
亿元。请你公司：（1）说明通宝莱最近三年增减资及股权转让发生的原因、价
格、作价依据及其合理性，分析并说明 2015 年 12 月发生的股权转让和增资价
格与本次交易价格存在差异的原因及合理性，独立财务顾问核查并发表明确意
见。同时就最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况差异较大的情
形作出特别风险提示。（2）说明弘信控股、宇轩投资与蕙富君奥、你公司控股
股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，独立财务顾问核查并发表明确意
见。
答复如下：
一、通宝莱最近三年股权变动情况
截至本回复出具之日，通宝莱最近三年发生的股权变动情况如下：
2015 年 12 月 22 日，通宝莱通过股东会决议，同意吴文洲将其所持通宝莱
460.80 万元以及 115.20 万元的出资额分别以 8,073.60 万元以及 2,018.40 万元
的价格转让给弘信控股和宇轩投资；2015 年 12 月 23 日，通宝莱通过股东会决
议，同意通宝莱注册资本由 7,680.00 增加至 8,084.2105 元。其中，蕙富君奥以
6,728.00 万元认缴新增注册资本 404.2105 万元，其余 6,323.7895 万元计入资
本公积。
2
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
上述股权变动具体情况如下表所示：
股权变动 受让方/ 整体估值 作价依据及合
股权变动原因
事项 增资方 （万元） 理性
2015 年 弘信控股 1、通宝莱股东吴文洲个人财务安排； 在考虑股东是
12 月股权 2、通宝莱优化股东结构； 财务投资者身
宇轩投资
转让 3、财务投资者看好智慧城市及通宝莱未来的发展前景。 份的基础上，结
合投资比例以
134,560.00 及 通 宝 莱 2015
1、通宝莱的业务发展需要资金投入支持；
2015 年 年全年业绩和
蕙富君奥 2、通宝莱优化股东结构；
12 月增资 2016 年 预 计 业
3、财务投资者看好智慧城市及通宝莱未来的发展前景。
绩等因素协商
一致达成。
二、通宝莱 2015 年 12 月股权变动估值与本次交易作价差异的原因及合理
性
通宝莱 2015 年 12 月发生的股权转让及增资的整体估值为 134,560.00 万元，
与本次交易中暂定作价的 172,500.00 万元相比存在一定的差异。主要原因及合
理性分析如下：
1、作价时点不同
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，预计实施将在 2016 年下半年，
两次交易作价的时间存在较长的时间间隔。通宝莱 2015 年未经审计的净利润
5,550.18 万元，而本次交易中通宝莱 2016 年的业绩承诺为不低于 11,600.00 万
元，相对于前次股权变动期间业绩情况增长趋势明显，从而导致通宝莱的整体估
值差异。
2、对价支付方式不同
2015 年 12 月股权变动为现金交易，本次交易为上市公司置换资产及发行股
份与支付现金购买资产，交易对方获得的上市公司股票具有较长时间的锁定期，
同时约定置出资产的变现能力较差，因此存在一定的流动性折价。
3、股东身份及控制权溢价
通宝莱 2015 年 12 月股权变动的新进股东均为财务投资者，单一投资者持股
比例均相对较低，本次交易为上市公司收购通宝莱 100%的股权，因此存在一定
的控制权溢价。
4、本次交易作价以评估机构评估值为基础
本次重组标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
3
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
的评估报告的收益法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定，具有公允性。
2015 年 12 月股权变动整体估值未经评估确认。
三、通宝莱 2015 年 12 月新增股东所持股权在本次交易中增值率不高
基 于 通 宝 莱 的 预 估 值 情 况 , 本 次 交 易 对 通 宝 莱 100% 股 权 暂 定 作 价
172,500.00 万元，其中根据交易对方是否为控股股东关联方/管理层股东/财务
投资者、是否承担业绩承诺及补偿责任等进行了差异化定价。通宝莱 2015 年 12
月新增股东弘信控股、宇轩投资为财务投资者、不参与企业经营、不承担业绩承
诺；蕙富君奥虽亦为财务投资者、不参与企业经营，但作为上市公司控股股东关
联方承担业绩承诺。2015 年 12 月新增股权作价与本次交易获得对价对比情况如
下表所示：
2015 年 12 月 本次交易（含置出资产） 本次交易（扣除置出资产）
股东名称 股权变动作价 获得对价（万 获得对价（万
差异率（%） 差异率（%）
（万元） 元） 元）
弘信控股 8,073.60 8,940.63 9.70 8,099.99 0.33
宇轩投资 2,018.40 2,235.16 9.70 2,025.00 0.33
蕙富君奥 6,728.00 7,637.72 11.91 6,900.32 2.50
注：截至本回复出具之日，本次交易置出资产在交易对方之间的分配尚未确定，上表按
持股比例计算分配。
由上表可知，在充分考虑财务投资者在本次交易中投资周期、置出资产可变
现性等因素的情形下，通宝莱 2015 年 12 月新进股东在本次交易中获取对价对应
的整体估值，较 2015 年 12 月股权变动时对应的整体估值无显著差异。
四、弘信控股、宇轩投资、蕙富君奥与上市公司控股股东之间关系
蕙富君奥的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，与上市公司控股股东
蕙富骐骥的执行事务合伙人一致，蕙富君奥与蕙富骐骥为同一控制下主体，存在
一致行动关系。
根据弘信控股、宇轩投资出具的书面承诺，并经独立财务顾问与法律顾问采
取现场访谈、检索企业信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等方式进行
核查，弘信控股、宇轩投资与上市公司控股股东蕙富骐骥不存在关联关系，亦不
存在建立一致行动关系的计划或安排。
根据弘信控股、宇轩投资以及蕙富君奥出具的书面承诺，并经独立财务顾问
与法律顾问采取现场访谈、查阅股权变动款项支付凭证等方式进行核查，弘信控
4
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
股、宇轩投资以及蕙富君奥持有通宝莱股权真实、合法、有效，不存在委托他人
持股、信托持股或受他人委托持有通宝莱股权的情形。
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》 “第四章 置入资产情况”进行了
补充披露，并在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示”中就最近三年评估或
估值情况与本次重组评估情况差异较大的情形作出特别风险提示。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通宝莱最近三年股权变动定价依据和估值水平
合理，2015 年 12 月股权变动对应的估值与本次交易中获取对价对应的估值无显
著差异；蕙富君奥与上市公司控股股东蕙富骐骥为同一控制下主体，存在一致行
动关系，弘信控股、宇轩投资与上市公司控股股东不存在关联关系或一致行动关
系，弘信控股、宇轩投资以及蕙富君奥持有通宝莱股权真实、合法、有效，不存
在委托他人持股、信托持股或受他人委托持有公司股权的情形。
2、重组预案显示，2014 年 11 月，广州汇垠成长投资企业（有限合伙）（以
下简称“汇垠成长”）认购本次重组标的广东迅通科技股份有限公司（以下简称
“迅通科技”）增发的 1,800 万股新股，另受让邱堂善、朱艳艳、陈蓉持有的共
计 817 万余股股份；2015 年 7 月，广州汇垠泰鑫投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“汇垠泰鑫”）认购迅通科技增发的 1,432.55 万股股份，并于 2015 年 12
月转让给胡浩澈、钟伟。汇垠成长、汇垠泰鑫与你公司控股股东广州蕙富骐骥
投资合伙企业的执行事务合伙人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公
司。请你公司：（1）说明迅通科技最近三年增减资及股权转让发生的原因、价
格、作价依据及其合理性，独立财务顾问核查并发表明确意见，并就最近三年
评估或估值情况与本次重组评估或估值情况差异较大的情形作出特别风险提
示。（2）说明胡浩澈、钟伟与汇垠泰鑫和你公司控股股东之间是否存在关联关
系或一致行动关系，胡浩澈、钟伟是否存在代汇垠泰鑫持有讯通科技股份的行
为，独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复如下：
一、迅通科技最近三年增资和股权转让具体情况
5
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
（一）2014 年 11 月，汇垠成长增资与受让股权
2014 年 8 月 8 日，迅通科技通过 2014 年第一次临时股东大会决议，同意迅
通科技发行股份 1,800.00 万股，由汇垠天粤或其关联方以 10,000.00 万元认购，
迅通科技注册资本增加至 10,800.00 万元；同意邱堂善将其持有的全部 434.7828
万股股份转让给汇垠天粤或其关联方；朱艳艳将其持有的全部 217.3914 万股股
份转让给汇垠天粤或其关联方；陈蓉将其持有的 651.0942 万股股份中的
162.7735 万股股份转让给汇垠天粤或其关联方。
2014 年 10 月 23 日，汇垠天粤关联方汇垠成长与迅通科技签署《增资协议》，
由汇垠成长缴纳 10,000.00 万元新增股本认购款，其中 1,800.00 万元计入股本，
其余 8,200.00 万元计入资本公积。
2014 年 10 月 23 日，汇垠成长分别与邱堂善、朱艳艳、陈蓉签订《股权转
让协议》，约定邱堂善、朱艳艳、陈蓉分别将其持有迅通科技 434.7828 万股、
217.3914 万股、162.7735 万股分别以 2,415.46 万元、1,207.73 万元、904.2972
万元转让给汇垠成长。
迅通科技本次股权变动原因：1、迅通科技所处智慧城市领域未来市场前景
发展向好，且迅通科技业务实力和经营业绩良好，汇垠成长作为财务投资者对迅
通科技进行投资以期未来获得回报；2、迅通科技所处业务发展阶段需要增量资
金支持；3、迅通科技前期入股的部分财务投资者具有退出需求。
本次增资和股权转让对应迅通科技的整体估值均为 60,000.00 万元。本次增
资和股权转让自 2014 年下半年开始洽谈接触，相应估值以迅通科技 2014 年上半
年实现业绩以及 2014 年预计全年业绩为基础，经协商一致达成。
（二）2015 年 5 月，汇垠泰鑫增资
2015 年 4 月 24 日，迅通科技通过 2015 年第二次临时股东大会决议，同意
迅通科技股本由 10,800.00 万元增加至 12,232.5537 万元，新增股本全部由汇垠
泰鑫以 8,431.92 万元认购。其中 1,432.5537 万元计入迅通科技股本，其余
6,999.3663 万元计入资本公积。
迅通科技本次股权变动原因：1、汇垠泰鑫的一致行动人汇垠成长入股迅通
科技后，经过半年时间的磨合与发展，对迅通科技的行业前景、业务能力和管理
团队认可度较高，对其未来发展前景具有信心；2、迅通科技业务处于持续较快
6
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
发展阶段，需要满足业务发展的资金需求。
本次增资对应迅通科技整体估值为 72,000 万元，较 2014 年 8 月股权变动时
有所提升，主要系本次股权变动自 2015 年 4 月开始洽谈，相应估值以迅通科技
2014 年全年实现业绩及 2015 年预计业绩为基础，经协商一致达成。
（三）2015 年 12 月，胡浩澈、钟伟受让股权
2015 年 12 月 10 日，汇垠泰鑫与胡浩澈、钟伟分别签署《股权转让协议》，
将其持有的迅通科技 779.6172 万股、652.9365 万股分别以 6,945.58 万元、
5,816.99 万元的价格转让给胡浩澈、钟伟。
迅通科技本次股权变动原因：1、汇垠泰鑫为上市公司控股股东蕙富骐骥之
关联方，如作为交易对方参与本次交易，其获得上市公司股份将自发行结束之日
起锁定 36 个月。在本次交易的洽谈协商过程中，汇垠泰鑫的有限合伙人认为相
关股份锁定期将导致投资退出期限过长，因此产生退出意愿；2、胡浩澈、钟伟
作为财务投资者看好智慧城市与迅通科技发展前景，具有入股迅通科技的意愿。
本次股权变动对应迅通科技整体估值为 108,979.00 万元。本次股权转让于
2015 年 12 月完成，相应估值以迅通科技 2015 年全年实现业绩及 2016 年预计业
绩为基础，经协商一致达成。
（四）迅通科技最近三年股权变动估值与本次重组估值的对比
1、最近三年股权变动的整体估值水平和作价依据合理性
迅通科技最近三年股权变动的整体估值水平和作价依据情况如下：
整体估值
股权变动事项 作价依据
（万元）
2014 年 11 月增资 主要考虑迅通科技 2014 年上半年实现业绩以及 2014
60,000.00
及股权转让 年预计全年业绩等因素
主要考虑迅通科技 2014 年全年实现业绩及 2015 年预
2015 年 5 月增资 72,000.00
计业绩等因素
2015 年 12 月股权 综合考虑新进股东身份、迅通科技 2015 年全年实现业
108,979.34
转让 绩及 2016 年预计业绩等因素
报告期内，迅通科技未经审计的净利润分别为 7,118.47 万元与 8,458.76
万元，2016 年度承诺实现净利润不低于 10,700.00 万元。由此可知，随着迅通
科技主营业务较快发展，经营业绩逐年提升，以及历次增资资金投入，迅通科技
最近三年的估值水平逐步提升，历次增资及股权转让作价具有合理性。
2、2015 年 12 月股权转让估值水平与本次交易作价差异的原因及合理性
7
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
迅通科技 2015 年 12 月发生的股权转让对应的整体估值为 108,979.34 万元，
与本次交易中迅通科技暂定作价 155,000.00 万元相比存在一定的差异。主要原
因及合理性分析如下：
（1）作价时点不同
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，预计实施将在 2016 年下半年，
两次交易作价的时间存在较长的时间间隔。迅通科技 2015 年未经审计的净利润
8,458.76 万元，而本次交易中迅通科技 2016 年的业绩承诺不低于 10,700.00
万元，相对于 2015 年 12 月股权变动期间业绩情况增长较快，从而导致迅通科技
的整体估值差异。
（2）对价支付方式不同
2015 年 12 月股权变动为现金交易，本次交易为上市公司置换资产及发行股
份与支付现金购买资产，交易对方获得的上市公司股票具有较长时间的锁定期，
且约定置出资产的变现能力较差，因此存在一定的流动性折价。
（3）股东身份及控制权溢价
2015 年 12 月股权变动的新进股东均为财务投资者，单一投资者持股比例均
相对较低，本次交易为上市公司收购迅通科技 100%的股权，因此存在一定的控
制权溢价。
（4）本次交易作价以评估机构评估值为基础
本次重组标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的评估报告的收益法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定，具有公允性。
2015 年 12 月股权变动整体估值未经评估确认。
3、2015 年 12 月迅通科技新增股东所持股权在本次交易中增值率不高
基于迅通科技的预估值情况 ,本次交易对迅通科技 100%股权暂定作价
155,000.00 万元，其中根据交易对方是否为控股股东关联方/管理层股东/财务
投资者、是否承担业绩承诺及补偿责任等进行了差异化定价。迅通科技 2015 年
12 月新增股东胡浩澈、钟伟均为财务投资者、不参与企业经营、不承担业绩承
诺，其 2015 年 12 月受让股权作价与本次交易获得对价对比情况如下表所示：
股东名称 2015 年 12 月股 本次交易（含置出资产） 本次交易（扣除置出资产）
8
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
权转让价格 获得对价 获得对价（万
差异率（%） 差异率（%）
（万元） （万元） 元）
胡浩澈 6,945.58 7,844.58 11.46 7,000.00 0.78
钟伟 5,816.99 6,569.91 11.46 5,862.56 0.78
注：截至本回复出具之日，本次交易置出资产在交易对方之间的分配尚未确定，上表按
持股比例计算分配。
由上表可知，在充分考虑财务投资者在本次交易中投资周期、置出资产可变
现性等因素的情形下，胡浩澈、钟伟两位新增财务投资者在本次交易中获取对价
对应迅通科技的整体估值较 2015 年 12 月受让股权时对应迅通科技整体估值无显
著差异。
二、汇垠泰鑫、胡浩澈、钟伟与上市公司控股股东之间关系
汇垠泰鑫的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，与上市公司控股股东
蕙富骐骥的执行事务合伙人一致，汇垠泰鑫与蕙富骐骥为同一控制下主体，存在
一致行动关系。
根据胡浩澈、钟伟出具的书面承诺，并经独立财务顾问与法律顾问采取现场
访谈、检索企业信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等方式进行核查，
胡浩澈、钟伟与上市公司控股股东蕙富骐骥不存在关联关系，亦不存在建立一致
行动关系的计划或安排。
根据胡浩澈、钟伟出具的书面承诺，并经独立财务顾问与法律顾问采取现场
访谈、查阅股权转让款支付凭证等方式进行核查，胡浩澈、钟伟持有迅通科技股
权真实、合法、有效，不存在委托他人持股、信托持股或受他人委托持有公司股
权的情形。
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》 “第四章 置入资产情况”进行了
补充披露，并在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示”中就最近三年评估或
估值情况与本次重组评估情况差异较大的情形作出特别风险提示。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，迅通科技最近三年增资及股权转让定价依据和
估值水平合理，2015 年 12 月胡浩澈、钟伟受让股权对应的估值与本次交易中胡
浩澈、钟伟获取对价对应的估值无显著差异；汇垠泰鑫与上市公司控股股东蕙富
骐骥为同一控制下主体，存在一致行动关系，胡浩澈、钟伟与上市公司控股股东
不存在关联关系或一致行动关系，胡浩澈、钟伟持有迅通科技股权真实、合法、
9
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
有效，不存在委托他人持股、信托持股或受他人委托持有公司股权的情形。
3、请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，
补充披露董事会就发行股份购买资产做出决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日的股票均价，以及发行股份市场参考价格的选择依据，并进行
合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复如下：
一、发行股份购买资产价格合理性分析
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的价格不低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本
次交易发行股份购买资产价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业
上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，确定本
次发行股份购买资产价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作
为市场参考价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产价格定价基准日为上市公司审议本
次交易相关事项的首次董事会决议公告日。发行股份购买资产价格为 12.70 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次交易
完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据
相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应
调整。
根据 Wind 资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2015 年 8 月 7
日），汇源通信与主营业务类似的同行业上市公司（主要是光纤、光缆等通信设
备制造）市盈率对比情况如下：
2014 年报
证券代码 证券简称 市盈率
000070.SZ 特发信息 112.65
600345.SH 长江通信 579.33
600487.SH 亨通光电 48.13
10
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
600498.SH 烽火通信 49.60
000836.SZ 鑫茂科技 -
000890.SZ 法尔胜 -
中位数 81.13
均值 197.43
000586.SZ 汇源通信 1,969
汇源通信定价基准日前 120 日交易均价=14.11 元/股 1,411
定价基准日前市
汇源通信定价基准日前 60 日交易均价=15.82 元/股 1,582
场参考价
汇源通信定价基准日前 20 日交易均价=16.83 元/股 1,683
注：1、市盈率计算中：选取汇源通信股票停牌前最后一个交易日，即 2015 年 8 月 7
日（或前一个交易日期）的收盘价格除以报告期内 2014 年报中扣除非经常性损益后的每股
收益数；
2、鑫茂科技、法尔胜计算的市盈率为负数，剔除比较。
由上表可知，与同行业可比上市公司比较，汇源通信定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日股票均价估值水平均相对较高。基于汇源通信
的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，汇源通信通过与交易对方之间的充
分磋商，确定本次发行股份购买资产价格采用与同行业上市公司平均估值水平最
为接近的定价基准日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场
参考价 90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的相关规定。
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》 “第六章 发行股份情况”进行了
补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产价格具有合理性，
符合《重组办法》的相关规定。
4、重组预案显示，若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司
将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。请你公司结合融资能力、
财务状况等因素补充披露募集配套资金失败的补救措施。独立财务顾问核查有
关补救措施的可行性并发表明确意见。
答复如下：
本次交易中，上市公司拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对
象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象）非公开发
11
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 205,000.00 万元。在该范围内，
最终募集资金金额将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立
财务顾问协商确定。其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定
对象认购金额不低于 10,000.00 万元，不超过 105,000.00 万元；其接受上市公
司根据竞价结果所确定的最终募集配套资金发行价格且不参与竞价。
本次交易中，若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自
筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，为应对可能存在的募集配套资金未
能实施或金额不足的风险，上市公司拟采取的补救措施包括：
一、上市公司控股股东同一控制下符合条件的特定对象承诺认购
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实
施存在不确定性。针对于此，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的
特定对象承诺认购本次募集配套资金金额不低于 10,000.00 万元，不超过
105,000.00 万元。若按其承诺认购金额的上限计算，占本次募集配套资金总额
的比例为 51.22%，能够在一定程度上降低本次交易募集配套资金未能实施或金
额不足的风险；同时其承诺认购金额的上限能够覆盖本次交易中向交易对方支付
的首笔现金对价 87,635.26 万元，在很大程度上能够保证上市公司具备支付本次
交易的现金对价的能力。
二、上市公司控股股东的经营状况和实力
上市公司控股股东蕙富骐骥的执行事务合伙人汇垠澳丰成立于 2014 年 6 月，
注册资本 1,000 万元，专注于 PE 基金、定增基金、并购基金等基金管理业务，
主要通过募集社会资本成立私募基金，提供产业投资、资产并购整合和资本运作
等专业服务，重点投向医疗、文化传媒、环保、高端制造、农业等行业。截至
2015 年底，汇垠澳丰管理基金总规模超过 100 亿元人民币，旗下管理市值达到
500 亿。汇垠澳丰处于快速发展期，经营状况和实力良好，充分具备认购本次交
易募集配套资金以及协助上市公司进行融资的能力。
三、上市公司自筹资金支付现金对价
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 139,627.96 万元，
现金对价拟使用募集配套资金支付。若募集配套资金未能实施或金额不足，上市
12
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
公司需要自筹资金用于支付上述现金对价。
由于本次交易拟将上市公司截至评估基准日拥有的全部资产及负债（不包括
因本次重组所发生的中介机构费用）全部置出，为了支付本次交易的现金对价，
上市公司拟通过银行贷款等间接融资方式进行筹资。截至本回复出具之日，上市
公司已经分别取得两家商业银行出具的额度各为 10.00 亿元的《意向性授信额度
的函》。
但是上述融资方式融资成本偏高，使用后会增加较大金额的财务费用，影响
公司经营业绩。上述融资方式只能是在募集配套资金未能实施或金额不足的情况
下，作为应急使用。
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》 “第六章 发行股份情况”进行了
补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：若上市公司集配套资金未能实施或金额不足，
上市公司具备一定程度筹集应急资金进行现金支付的能力；同时，上市公司控股
股东同一控制下符合条件的特定对象承诺认购能够在一定程度上降低本次交易
募集配套资金未能实施或金额不足的风险，上述补救措施具备可行性。
5、重组预案显示，本次交易对标的资产设置的业绩承诺显著高于标的资产
过去两年实现的业绩，同时，本次交易设置了奖励对价安排。请你公司：（1）
结合标的资产实际经营情况，说明业绩承诺金额设置的合理性及可实现性。（2）
说明本次交易设置奖励对价安排的原因、奖励标准的合理性及对应会计处理。
独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复如下：
一、标的公司业绩承诺金额设置的合理性及可实现性
（一）通宝莱业绩承诺设置的合理性及可实现性
根据上市公司与通宝莱股东签署的《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协
议》，确定由通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市
公司的利润补偿义务。通宝莱利润补偿方承诺通宝莱 2016 年度、2017 年度、2018
13
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为准）分别不低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元。
1、报告期内通宝莱经营业绩成长较快
报告期内，在通宝莱技术实力不断增强、客户基础稳步拓展、品牌影响力增
强等因素推动下，通宝莱盈利能力较快提升，具体情况如下表所示：
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 增速（%） 金额（万元） 增速（%）
营业收入 39,737.70 26.26 31,473.25 30.30
净利润 5,550.18 56.81 3,539.32 143.16
报告期内，通宝莱营业收入增速在 30%左右，在规模效应、坏账损失计提金
额下降等因素影响下，净利润呈现大幅增长态势。通宝莱在报告期内经营业绩的
快速增长为利润承诺期内业绩的实现建立了良好的发展基础。
2、通宝莱新业务的持续推出
通宝莱主营业务是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、金融、
电力等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、
应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系
统集成后的运营服务为主。同时，通宝莱目前也是国内安防领域内产品科技含量、
设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一。
经过通宝莱长期的技术积累，通宝莱已在各项产品上形成独立自主的核心技
术，拥有以数字视频处理技术、数字音视频编解码技术、嵌入式系统技术、数字
视频网络传输控制技术、智能视频分析技术、系统安全稳定技术、系统集成技术
和网络互通互联技术为核心的技术平台，构建了视频监控行业较为完整的技术体
系。
通宝莱依赖过硬的技术能力，2015 年成功推出智能光电防入侵系统光电围
栏解决方案和智能家居 U 安家庭智能安防系统解决方案。其中智能光电防入侵系
统光电围栏解决方案是一种智能边界防护系统，其拥有独特的光电混合探测技
术，具有高性能、高安全性和高精度定位功能，在出现入侵情形时能够精确定位、
自动报警、自动推送，适合机场、监狱、军事禁区、高档小区、别墅等安防要求
较高的区域使用。智能家居 U 安家庭智能安防系统解决方案是面向民用安防市场
的智慧家庭的个性化增值安防业务，利用最新的云计算、云存储和云服务平台实
现传统网络摄像机移动化、个人化、云端化和智能化的发展，从而满足政府、企
14
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
业、店铺、家庭等对远程视频监控和安防报警的需求。上述两项新行业解决方案
的成功推出，能够较好的推动通宝莱未来市场拓展并保证业绩增长。
3、通宝莱待执行合同和意向合同订单充足
通宝莱主营业务以提供安防行业解决方案和运营服务为主，单个合同/订单
金额较大，合同执行时间较长，因此现阶段通宝莱拥有的待执行合同、意向合同
金额对未来通宝莱业绩实现具有较大影响。
截至本回复出具之日，通宝莱拥有的待执行合同和意向合同情况如下表所
示：
项目 合同金额（含税金额）（万元）
已执行、尚未执行完毕合同金额 10,668.10（注 1）
已签署、尚未执行合同金额 43,826.52
合计 54,494.62
注：1、该数据为尚未确认收入部分的合同金额。
由上表可知，通宝莱目前尚未执行完毕的合同对应待执行合同金额为
10,668.10 万元，已签署、尚未执行合同包括遵义市平安城市/智慧城市项目、
茅台酒厂智能化项目等，合同金额达到 43,826.52 万元，上述合同金额合计
54,494.62 万元。同时，通宝莱目前正在洽谈的意向合同包括“广西监狱局”、“河
南监狱局”、“北京首都机场”等大型项目。凭借丰富的产品线和解决方案、过硬
的技术实力，通宝莱目前订单充足，在手订单金额可以有力支撑未来业绩增长和
业绩承诺实现。
综上，基于历史业绩和业务发展情况以及目前在手订单情况，通宝莱的业绩
承诺水平设置合理，具有实现性较。
（二）迅通科技业绩承诺设置的合理性及可实现性
根据上市公司与迅通科技股东签署的《发行股份与支付现金购买迅通科技股
权协议》，确定由迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、
陈穗霞、汇垠成长承担对上市公司的利润补偿义务。迅通科技利润补偿方承诺迅
通科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 10,700.00 万元、
13,600.00 万元及 17,200.00 万元。
1、报告期内迅通科技经营业绩基础较好
迅通科技是国内优秀的网络视频监控系统提供商，系国内最早进入网络视频
15
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
监控领域的企业之一，长期专注于网络视频监控系统及其前后端系列产品的研
发、生产和销售。在自主开发产品和系统软件的基础上，迅通科技属于国内较早
实现从“产品”设备商向“解决方案+产品”提供商转型的视频监控厂商之一。
报告期内，迅通科技技术水平不断提升，前端产品线日益丰富，后端产品性
能、稳定性日益增强同时，迅通科技品牌知名度和影响力不断增强，目前已形成
遍布全国的销售服务网络，覆盖了全国 25 个主要的省份和自治区，建立了“总
部销售服务中心+办事处+代理/经销商”的管理体制，能够提供涵盖“业务咨询、
项目规划设计、系统安装调试和售后运维”的全过程销售服务，为客户提供及时、
满意的服务，客户满意度和忠诚度不断提升。
报告期内，迅通科技盈利能力较强，经营业绩基础良好，呈现稳步增长态势，
具体情况如下表所示：
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 增速（%） 金额（万元） 增速（%）
营业收入 30,287.43 20.94 25,043.17 19.26
净利润 8,458.76 18.83 7,118.47 12.19
2、迅通科技所处细分领域快速发展
迅通科技所处行业为智慧城市领域的安防行业，主要集中在视频监控领域。
过去几年，在国家政策大力推动下，以及技术水平不断提升的影响下，我国安防
行业处于持续景气周期，特别是视频监控产品增长迅猛，2014 年市场规模达到
了 800 亿元，2013、2014 年视频监控产品市场规模增速分别达到 67.24%和 37.46%1
进入“十三五”期间，安防行业将进入量质同增阶段，未来我国城镇化进程
将带来安防行业的持续扩容，同时平安城市将进入扩容改建期，2012 年以来开
始推广的智慧城市试点在未来五年也将逐步落地，视频作为“城市之眼”，是未
来智慧城市感知层的核心，智慧城市将带动万亿以上投资规模，会掀起新一轮建
设热潮。
同时，未来安防行业技术要求快速提升，技术壁垒凸显：一方面，客户需求
趋于复杂化，行业进入技改升级阶段，需要更加综合与智能的整体解决方案；另
一方面，视频监控前端设备将经历由模拟摄像机至数字摄像机再至 IP 摄像机的
过程，视频监控后端设备则将经历由本地至云端的发展过程，未来高清和智能是
两大发展方向。在此行业发展背景下，未来具有技术优势和研发实力的安防企业
1
数据来源：Wind，中安网，中泰证券研究所
16
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
将取得领先优势。
综上，基于迅通科技的历史业绩和发展情况，以及所在行业的整体发展趋势，
迅通科技的业绩承诺水平设置合理，可实现性较高。
二、本次交易设置奖励对价安排的原因、合理性及会计处理
（一）奖励对价设置原因
为了激励利润补偿方实现承诺的净利润，同时为了避免实现承诺净利润后标
的公司管理层和核心员工缺乏进一步发展的动力。本次交易方案设置了业绩奖励
条款，有利于充分调动管理层和核心员工持续发展标的公司业务的动力和积极
性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，
进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
（二）奖励对价确定依据及合理性
本次交易中参考现有关于超额业绩奖励的有关安排，经交易各方协商一致，
约定奖励对价的确定依据如下：
若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则
超出部分的 30%将作为奖励由上市公司向截至 2018 年 12 月 31 日仍在标的公司
留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市
公司备案方可实施。奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计
承诺净利润数）×30%。上述奖励对价在标的公司 2018 年度《减值测试报告》披
露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一
次性向被奖励人员进行支付。
奖励对价是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中
小股东的利益、对标的公司管理层及核心员工的激励效果、资本市场类似并购重
组案例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展。
同时，本次交易条款中的奖励对价是基于超额业绩的完成，且奖励对价仅限
于超额利润部分的 30%，不会对上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影
响。
综上，本次交易中的超额业绩奖励安排具有合理性。
（三）奖励对价的会计处理
基于本次交易奖励对价的设置为上市公司对标的公司经营管理团队发放的
17
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励金额根据业绩承诺期届满后 2016 年
至 2018 年累计实现的净利润金额确定，由上市公司行个人所得税代扣代缴义务
后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内，上市公司是
否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额无法准确计量，在承诺期
各期预提奖金的依据不充分。因此，在标的公司 2018 年度经审核的净利润确定
后，奖励金额确定，由上市公司向标的公司的管理团队发放，并计入上市公司
2018 年管理费用，奖励金额计算过程如下：
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）
×30%（如计算结果小于 0 则取 0）
该会计处理方法符合《企业会计准则》及其相关规定。
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》 “重大事项提示”进行了补充披
露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的公司业绩承诺设置具有合理性及
可实现性；本次交易对标的公司业绩奖励设置合理，有利于保护上市公司及中小
股东的权益，业绩奖励的会计处理方式符合企业会计准则的相关要求。
6、请你公司补充披露广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“蕙富骐骥”）、汇垠成长的有限合伙人的股权结构，按照穿透原则追溯披露到
自然人或国有资产管理部门。
答复如下：
一、 蕙富骐骥的股权结构
截至本回复出具之日，蕙富骐骥的股权结构如下图所示：
18
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
二、汇垠成长的股权结构
截至本回复出具之日，汇垠成长的股权结构如下图所示：
19
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
其中，汇垠成长的有限合伙人广东广田丰投资集团有限公司的股东为林田
夫、林海良、林美銮和广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）。粤财信
托的股权结构具体如下图所示：
粤财信托发起设立单一资金信托计划对广东广田丰投资集团有限公司进行
增资，该项信托计划由广东华兴银行股份有限公司作为唯一委托人和受益人全额
认购。
20
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》 “第二章 上市公司情况”、“第
三章 交易对方情况”进行了补充披露。
7、请你公司补充披露交易标的主营业务情况，包括主要产品的分类、用途，
主要经营模式、盈利模式等。
一、通宝莱主营业务情况
（一）通宝莱主营业务
通宝莱主营业务是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、金融、
电力等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、
应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系
统集成后的运营服务为主。同时，通宝莱目前也是国内安防领域内产品科技含量、
设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一。
通宝莱是行业内为数不多拥有较全产品线且丰富行业解决方案以及运营服
务能力的高新技术企业，能够提供计算机网络系统集成、地铁人防智能化监控系
统、平安城市集中监控系统、智能交通系统、综合布线、监控系统、门禁一卡通
系统、电视会议系统、楼宇自控系统、可视对讲系统、防盗报警系统、有线电视
系统、公共广播系统等一系列成熟的行业解决方案。
（二）通宝莱主要产品
目前，通宝莱自主研发和生产的硬件设备和平台软件具体如下：
1、智能物联网系统和云数据平台
通宝莱以其自主研发的智能物联网系统和云数据平台为基础，为智慧城市、
平安城市、智慧交通、智慧社区、智慧金融、公共安全等多个提供一体化的解决
方案。
通宝莱的智慧城市理念，是在智慧城市框架下，以打造和谐城市为基础，通
过智能物联网系统及一体化的顶层架构设计打造的云数据平台，使智慧城市多个
系统包括智能交通、智能电网、智能建筑、智慧社区、智慧金融、智慧物流等多
个细分领域能在统一的云数据中心下稳定、安全、开放地运行，实现同一平台下
的资源整合、城市管理和增值运营。
2、“威慧”智能云服务生态平台和互联网安防产品
21
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
通宝莱的智能家居业务主要是基于其自主研发的“威慧”智能云服务生态平
台，其集智能硬件、用户服务、平台内容、移动互联 App 四合一，为家庭用户提
供住宅安保、保险服务、智能教育等服务内容。此外，通宝莱已自主研发多款互
联网安防产品包括“威慧”云摄像机、U 安云视频平台、无线烟雾探测器、无线
声光报警器、无线温湿度探测器、无线门磁等。目前，通宝莱已在广电系统内布
局智能家居领域，以“威慧”智能云服务平台为核心，打造 U 安创新业务。U 安
创新打通民用安防线下体验与线上支付，增强用户购买体验，能够提供多项增值
服务，包括家庭财产保险服务和联动智能电视等。
3、智能光电防入侵系统
通宝莱自主研发的智能光电防入侵系统是一种智能周界防护系统，其拥有独
特的光电混合探测技术。当有蓄意侵入者非法入侵时，系统能够精确定位入侵位
置、启动警铃、警灯及补光灯、自动报警、及联系摄像头调出现场图像，同时通
过控制中心向值班人员和巡逻人员推送报警信息。
相较于微波对射、振动电缆、传统高压电缆、红外对射等传统周界安防系统，
智能光电防入侵系统具有高性能，高安全性，高精度定位，精确度高，误报率低
等优点。目前系统的性能与技术皆领先于国内外同类型周界报警系列产品，主要
应用于民航系统、司法监狱、高铁系统、边防安全、军警系统等五大重要国土周
界安全领域。
4、其他安防产品
通宝莱自身拥有良好的自主研发实力以及丰富的产品线，包括高清网络摄像
机、烟感型摄像机、HD-SDI 高清摄像机、红外防暴半球摄像机、超宽动态枪式
摄像机、130 万像素高清网络红外智能球、无线声光报警器、嵌入式数字视频录
像机、嵌入式网络视频录像机、视频管理平台软件等等。
（三）通宝莱主要经营模式
1、采购模式
通宝莱前后端产品所需的原材料由通宝莱制造中心按照生产需求集中采购，
前后端产品的主要原材料分为两种类型：一种是标准产品，包括非自主生产的安
防产品、集成电路、标准元器件等；另一种是非标准定制产品，包括机箱、包装、
摄像机套件等，此类产品由通宝莱自主设计，由供应商按照通宝莱的设计图纸和
22
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
工艺要求进行定制生产并测试各项性能指标。
通宝莱对采购制定了“基本安全库存”等制度，其根据《生产任务书》和库
存动态组织进行采购。为确保物料及时供应，合理控制采购成本，保证采购物料
品质，通宝莱建立了完善的供应商管理制度，采购部门与主要供应商建立了长期
稳定的合作关系，主要按照系统集成项目方及产品的需求确定相关采购材料。
2、研发与生产模式
通宝莱采取以市场为导向的自主研发模式，并已经建立了完善的产品研发流
程，用以加快产品开发速度和提高产品开发质量。通宝莱新产品的研发需求主要
来自终端用户，由营销中心将收集到的线上线下客户需求反馈给产品部和研发
部，产品部和研发部共同制定可行性方案；方案经审查通过以后进行立项，成立
项目组，产品部和研发部按照项目管理流程制定产品规格、测试计划以及开发计
划；研发部按照开发计划执行，由工程部在试装、试产和量产阶段组织实施测试
和评审，经过前述阶段对设计的不断完善，直到实现产品规格的要求。最终只有
通过量产评审验收的产品，才可以对外销售。
通宝莱定期组织核心开发人员到一线与客户交流。这种“从一线来，到一线
去”的方式也确保了研发方向和实际需求的契合，使研发出来的产品能够满足客
户需求并获得客户的认可。
安防产品属于信息电子类产品，具备涉及行业广，上下游供应链较长，产品
更新周期快，市场响应速度快，生产分工明确等特点，生产模式主要分为：“自
主生产”、“自主生产+外协加工”、“外协生产”三种类别。
通宝莱对后端存储产品（数字视频录像机和硬盘录像卡）采取“自主生产+
外协加工”生产模式。对前端数字高清摄像机、部分模拟摄像机产品采取“自主
生产+外协加工”生产模式；对宽动态摄像机、高速球机等小品种、小批量专用
模拟摄像机采取“外协生产”的生产模式。定制化产品采取“自主生产”模式，
其中布线、安装等对操作人员生产经验、生产技能及学历要求不高的环节，采取
劳务外包形式完成。
3、销售模式
通宝莱的主要销售方式包括直销方式和分销方式，且以直销为主。直销方式
主要包括通过向行业客户提供解决方案或系统集成实现其产品销售，以及通过参
23
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
与投标直接对大客户进行销售等方式；分销方式包括通过经销商渠道销售和通过
安防工程商或安防集成商销售等方式。
4、盈利模式
通宝莱作为行业解决方案提供商和系统集成商，自身拥有雄厚的技术实力，，
主要盈利模式因业务的不同而有所不同，主要分为以下三类：
（1）智慧城市、平安城市系统集成业务
通宝莱依托其自主研发设计的产品，根据客户具体需求定制服务方案，方案
中涉及的产品主要根据客户的明确的品牌要求，由通宝莱向该品牌厂商进行采
购，对于客户没有明确品牌要求的，由通宝莱自主研发和生产。该模式下，通宝
莱的成本主要为对外采购成本、实施人员的人工成本。此块业务在国内市场已经
基本成熟，差异化较小，成本控制和承揽能力成为业务的核心。
（2）针对家庭用户安防需求解决方案
通宝莱通过对市场需求的分析，积极研发设计产品和服务方案，并通过与广
电系统的优质渠道进行推广，其中附加值较高的核心技术研发由通宝莱自行完
成，其余附加值较低、固定资产投入较大的生产、组装环节全部外包，终端产品
通过拥有优质渠道的广电系统进行推广，完成销售安装后按照产品销售价向广电
系统客户收款，并通过广电系统持续向终端用户收取服务费。
（3）针对监狱、机场及周界安防的解决方案和系统集成
通宝莱自行开发了具有全球先进性的报警系统，该报警系统在及时性、准确
性、适应性等核心性能方面优于市面上的其他报警系统。最终的方案实施由通宝
莱自行完成，包括具有核心价值、利润空间较大的主机核心部分及最终的组装，
其他附加值较低的、市场上有大量供应的零配件则通过外部采购。该业务模式下
的成本主要为架设围栏的立柱、铝绞线等的采购费用和主机生产过程中用到的一
般性的零部件的采购成本以及人员的支出费用。
二、迅通科技主营业务情况
（一）迅通科技主营业务
迅通科技是国内优秀的网络视频监控系统提供商，系国内最早进入网络视频
监控领域的企业之一，长期专注于网络视频监控系统及其前后端系列产品的研
发、生产和销售。在自主开发产品和系统软件的基础上，迅通科技属于国内较早
24
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
实现从“产品”设备商向“解决方案+产品”提供商转型的视频监控厂商之一，
现已形成完整的技术路线及配套的前后端产品线，能够针对各行业的经营特点及
安防要点的不同，为行业客户提供配套完善的技术解决方案及全线产品。
迅通科技已建立了涵盖前端（包括音视频采集、编码环节）、后端（包括管
理、控制、存储、回放等基本功能及各项拓展应用功能）等全系列的产品线，推
出了融合视频采集、传输存储、平台控制、分析应用为一体的成熟的行业技术解
决方案。
（二）迅通科技主要产品
迅通科技现已形成完整技术路线的网络视频监控系统解决方案及配套的前
后端产品线。
1、前端产品
迅通科技前端产品主要为网络摄像机、高清摄像机等各种规格摄像机和编解
码设备。根据外形和功能不同，摄像机可以分为球型摄像机、半球型摄像机、枪
型摄像机；根据清晰度划分，摄像机可以分为标清、高清、数字高清各类摄像机；
根据是否利用网络传输，摄像机又可以分为网络摄像机、模拟摄像机。
2、后端产品
迅通科技经过多年的技术、产品的积累和沉淀，逐步将网络视频监控系统的
后端产品的功能模块实现硬件化，进而使整个系统运行更稳定、效率更高，同时
各功能模块又相对独立，使网络视频监控系统的扩展性能更加优异。
迅通科技目前主要后端产品包括“网络硬盘录像机”和“功能服务器群组”。
通过“网络硬盘录像机”可以同时观看、浏览、回放、管理、存储多个网络摄像
机。“功能服务器群组”包括网络监控管理服务器、网络视频管理服务器、高清
网络视频管理服务器、网络视频存储管理服务器、实时报警图示监视处理服务器、
设备运行状态监控系统服务器、流媒体转发服务系统服务器、多路实时监控管理
服务器、查询播放处理系统、视频解码器等，涵盖了视频解码、视频管理、视频
存储、实时报警等功能，具有高性能、高可靠性、高稳定性、可扩充性和高集成
等特点。
3、后端产品构建的多级智能管理平台
迅通科技自主研发的后端产品，能够搭建网络视频监控多级智能管理平台，
25
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
其采用树形结构、积木式扩展的开发理念，将网络视频监控系统的后端设备根据
实际需要进行模块化的融合，使得整个平台系统具有强大的多级管理功能，有效
解决了大型复杂网络视频监控系统的集中管理、统一指挥、区域分治、突发事件
纵向处置等问题。
迅通科技自主研发的网络多级智能管理平台具有良好的技术优势和应用优
势，不但解决了复杂系统的复杂性，同时具有优秀的扩展性，包括视频监控、语
音对讲、门禁管理、报警管理、GPS、3G 访问等扩展功能。
迅通科技的网络视频监控系统多级智能管理平台的基本架构分为顶层级平
台、中间层级平台、基础层级平台三个层级，可使处于隶属关系或平行关系的监
控中心互联起来，形成可实现多种应用需求的系统集成平台。上级监控平台可以
迅速获取下级监控平台的运行情况及前端各监控点的历史资料，同时，在获得授
权许可的情况下，同级监控平台之间可以进行跨区域访问，最终实现整个监控网
络数据信息的高效共享，达到提升管理水平及工作效率的目的。
4、软件产品
迅通科技自主研发的系统软件是针对各行业网络视频监控需求而设计和开
发的一套视频远程监控、传输、存储及管理系统，主要分为管理软件、客户端软
件、视频图像处理软件三大类产品。管理软件和客户端软件属于镶入式软件，主
要与“功能服务器群组”的功能服务器共同发挥作用，视频图像处理软件可单独
运行也可灵活接入监控平台和终端设备，无缝融入原系统提高图像质量。
（1）管理软件
管理软件是迅通科技网络视频监控系统的核心系统软件，面向专业级网络视
频监控应用，提供设备管理、用户及权限管理、日志管理、存储管理、报警管理
等功能；具备用户认证、鉴权的功能，负责对系统各软件功能模块进行配置、调
度、协调和控制；负责为不同的客户端用户分配权限和认证，支持视频分发技术，
减轻前端设备带宽的压力和设备的处理压力，同时能将用户与设备隔离，确保系
统的安全性。
（2）客户端软件
迅通科技客户端软件是支持授权用户登陆中心管理平台的客户端软件，可由
用户自行安装，不论是局域网或广域网，用户登陆中心管理平台后自动获得授权
26
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
的设备列表，可实现实时预览、云台控制、手动录像、录像查询、视频播放、视
频备份等操作。
（3）视频图像处理软件
迅通科技具有自有自主知识产权的图像智能分析软件（简称“迅通 VAIS”）
是基于国际领先的高性能视频图像增强及复原算法，将视频图像宽动态增强处
理、视频超分辦率重建、去雾增强处理等功能融合一体的视频图像处理软件，该
软件可提升恶劣环境下视频监控图像的画面质量，应用于专业的车牌超分辨率重
建、背光人脸分辨、去雾处理、宽动态、背光处理、标清视频高清处理。
（三）迅通科技主要经营模式
为了与迅通科技现阶段发展状况及经营规模相适应，迅通科技采取了“集中
优势资源投入到研发与市场营销环节、部分工序自行设计后委托定制生产”的经
营模式，
1、采购模式
迅通科技产品的主要原材料为印刷电路板、图像传感模组、结构件、集成电
路等电子元器件，主要由生产部提供需求、采购部执行具体采购。迅通科技采购
原材料包括两部分：一部分是由采购部直接向合格供应商购买的具有标准化特质
的原材料，例如镜头、内存、CPU、电源等；另一部分是由迅通科技自行设计后
委托定制厂商生产的原材料，例如产品结构件、线材、印刷电路板等。
结合在生产经营中面临的产品形态存在标准化、定制化、产品销售存在季节
性以及短期内可能承接大型项目的实际情况，迅通科技根据季节性销售周期的经
验、预测的销售订单以及安全库存数量，采取“安全库存”下的动态采购备货模
式，具体情况为：迅通科技基于季节性销售周期的经验、上年同期的销售状况、
常用产品安全库存量等综合因素对这些产品所需原材料进行“安全库存”备货，
以满足销售旺季来临时的正常需求并实现客户临时性采购需求的快速反应。若迅
通科技直接或间接参与大型项目招投标，或是迅通科技承接大型定制化产品项
目，由于从招投标到签订正式销售合同并交货一般需要 3 个月以上时间，销售人
员需在招投标前将订单预测情况经由生产部反馈给采购部，采购部负责制定采购
计划的人员根据招投标进展情况、市场需求和库存情况动态调整安全库存值，合
理控制库存的同时，确保产品生产环节的快速反应速度。
27
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
2、生产模式
迅通科技生产模式主要体现在：（1）拥有核心价值的设计和开发环节以及技
术含量较高的生产工序由迅通科技自行完成；（2）较为简单、附加值较低、市场
供应量较大并且需要投入大量机器设备和固定资产的生产工序向外部厂商定制
采购。迅通科技自行完成的生产环节具体包括：产品整机设计、机械结构设计、
电路板设计、嵌入式软件和程序开发、硬件产品结构件外观设计等拥有核心价值
的设计和开发环节，以及程序烧制、老化、组装、调试、检测等技术含量较高的
生产工序。迅通科技委托外部厂商定制生产的主要内容包括：产品结构件、线材、
电路板印制、贴片、印刷电路板装配等环节。
3、销售模式
通过设立自主销售网络，迅通科技进行产品销售或提供系统集成服务，按照
客户类别分类，迅通科技主要通过以下几种方式实现销售：
（1）厂商（迅通科技）→ 系统集成商 → 用户
迅通科技作为厂商向系统集成商销售产品。安防设备最终用于建筑、道路等
设施，在建设施工过程中，通常由系统集成商进行总承包，负责门禁系统、视频
监控系统、弱电系统、网络系统等项目的工程施工，形成由系统集成商向视频监
控设备生产厂商统一采购，并对终端用户安装的模式。
（2）厂商（迅通科技）→ 代理/经销商 → 系统集成商 → 用户
迅通科技作为厂商通过经销商向系统集成商或终端用户销售产品。由于我国
建筑市场广阔，部分小型系统集成商实际以个体工商户、小企业、个人等形式存
在，这部分中小型集成商产品用量较少、产品采购具有临时性，采购产品一般不
直接面向产品生产厂商，而是向电子设备代理/经销商或者批发商进行采购，从
而形成了产品从厂商到代理/经销商，再到系统集成商，最后给用户安装的模式。
（3）厂商兼系统集成商（迅通科技）→ 用户
近年来，“智慧城市”、“平安城市”等大型项目快速发展，该类项目具有单
个项目金额大，客户仅采购视频监控系统等特点。迅通科技可以直接作为系统集
成商承接系统集成业务并实现自主产品的销售。
4、盈利模式
迅通科技向系统集成商、代理/经销商、终端用户提供产品和服务时，主要
28
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
的盈利模式与产品类型有关，具体分为如下两种：
（1）非软件产品
迅通科技根据客户需求研发设计产品和服务，其中拥有核心价值的设计和开
发环节以及技术含量较高的生产工序由迅通科技自行完成，较为简单、附加值较
低、市场供应量较大并且需要投入大量机器设备和固定资产的生产工序向外部厂
商定制采购，对客户完成销售后按照整机的销售价格收取产品销售费。在该模式
下，除人工和制造费用等成本外，迅通科技成本构成还包含占比较高的物料费用。
（2）软件产品
迅通科技为客户研发设计出软件产品后，对客户进行销售。在该模式下，迅
通科技的主要成本为人工和研发费用。
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》 “第四章 置入资产情况”进行了
补充披露。
8、重组预案称，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、许可
及相关备案登记手续，请列示上述资质、许可及相关备案登记手续的详细信息，
包括但不限于名称、授予单位、有效期等。请明确说明标的公司是否已取得正
常开展业务所必需的所有许可证书或相关主管部门的批复文件。
答复如下：
一、通宝莱的经营资质及认证情况
（一）高新技术企业证书
证书名称 证书编号 颁发部门 有效期
高新技术 深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、 2014.07.24-
GF201444200793
企业证书 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局 2017.07.23
（二）业务经营资质
截至本回复出具之日，通宝莱已取得安防产品、系统集成、运营服务等所需
的各项业务经营资质，具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 资质/认证内容 颁发部门 有效期
广东省安全技术 级别：壹级；
广东省公安 2015.06.14-2
1 防范系统设计、 粤 GB094 号 范围：安全技术
厅 017.06.14
施工、维修资格 防范系统设计、
29
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
证 施工、维修
中国电子信
计算机信息系统 2014.12.31-2
2 Z2440320140954 级别：贰级 息行业联合
集成企业 017.12.30
会
广东省住房
粤 JZ 安许证字 许可范围：建筑 2014.07.21-
3 安全生产许可证 和城乡建设
[2014]020427 施工 2017.07.21
厅
等级：贰级
工程设计与施工 业务范围：建筑 深圳市住房 2013.09.13-
4 C244038792
资质证书 智能化工程设计 和建设局 2018.09.13
与施工
（三）质量管理体系认证
截至本回复出具之日，通宝莱已取得的质量管理体系认证具体情况如下：
证书名称 证书编号 颁发部门 有效期
质量管理体系认证 中鉴认证有限责任 2014.11.25-
0070014Q13285R0M
证书 公司 2017.11.24
（四）产品认证
1、安全技术防范产品生产登记批准证书
截至本回复出具之日，通宝莱 5 项产品已取得广东省公安厅核发的《安全技
术防范产品生产登记批准证书》，具体情况如下：
序号 产品名称 产品规格型号 证书编号 有效期
2015.04.28-
1 智能光电防入侵系统 TBL-AST205 粤 10021640 号
2019.04.28
2015.04.28-
2 高清网络球形摄像机 TBL-IP-BOOS 粤 10021639 号
2019.04.28
TBL-IP-BOOW、 2015.04.28-
3 高清网络摄像机 粤 10021638 号
TBL-IP-BOOWX 2019.04.28
2015.04.28-
4 红外半球摄像机 TBL-AS-DO2BVOC 粤 10021637 号
2019.04.28
2015.04.28-
5 红外枪式摄像机 TBL-AS-WO2BBOC 粤 10021636 号
2019.04.28
2、国防通信网设备器材进网许可证
截至本回复出具之日，通宝莱 5 项产品已取得由中国人民解放军总参谋部核
发的《国防通信网设备器材进网许可证》，该等产品经检测审查合格，准予进入
国防通信网使用，具体情况如下：
序号 产品名称及型号 批准文号 许可证号 有效期
1 TBL-1V23H3IR/OSD 红外半球摄 [2006]参通字第 90 SB1165 2014.10.14-
30
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
像机 2016.10.13
TBL-1W962MPIRW 高清网络摄像 2014.10.14-
2 [2006]参通字第 90 SB1163
机 2016.10.13
2014.10.14-
3 TBL-NVR-9032 网络硬盘录像机 [2006]参通字第 90 SB1161
2016.10.13
TBL-AST205 智能光电防入侵报 2014.10.14-
4 [2006]参通字第 90 SB1162
警系统 2016.10.13
2014.10.14-
5 TBL-IP-BOOS 高清网络摄像机 [2006]参通字第 90 SB1164
2016.10.13
二、迅通科技的经营资质及认证情况
（一）高新技术企业证书及软件企业证书
序号 证书名称 证书编号 颁发部门 有效期
广东省科学技术厅、广东省财
2014.10.10-
1 高新技术企业证书 GR201444001054 政厅、广东省国家税务局、广
2017.10.09
东省地方税务局
2013.10.29
第二次认定；
2 软件企业认定证书 粤 R-2013 -0424 广东省经济和信息化委员会
2014 年度已
年审
（二）业务经营资质
截至本回复出具之日，迅通科技已取得安防产品及系统集成所需的各项业务
经营资质，具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 资质/认证内容 颁发部门 有效期
资质等级：壹级；
广东省安全技术 广东省公安厅
资格范围：安全技术 2014.12.09-
1 防范系统设计、施 粤 GO151 号 安全技术防范
防范系统设计、施 2016.12.09
工、维修资格证 管理办公室
工、维修
信息系统集成及 中国电子信息 2014.12.31-
2 XZ3440020140766 级别：叁级
服务资质证书 行业联合会 2017.12.30
（三）质量管理体系认证
截至本回复出具之日，迅通科技已取得的质量管理体系认证具体情况如下：
证书名称 证书编号 颁发部门 有效期
深圳市环通认证中心有限公 2006.06.05-
质量管理体系认证证书 02415Q2010687R4M
司 2018.05.18
（四）产品认证
1、安全技术防范产品生产登记批准证书
截至本回复出具之日，迅通科技 38 项产品已取得广东省公安厅核发的《安
31
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
全技术防范产品生产登记批准证书》，具体情况如下：
序号 产品名称 产品规格型号 证书编号 有效期
2013.11.14-20
1 高清网络视频存储管理服务器 XTE-MS6024 粤 1000053 号
17.11.14
2013.11.14-20
2 高清网络视频管理服务器 XTE-NVS2016 粤 1000054 号
17.11.14
2013.11.14-20
3 高清网络视频存储管理服务器 XTE-MS7024 粤 1000060 号
17.11.14
XT-CC1M 2013.12.10-20
4 网络高清摄像机 粤 1000064 号
XT-CR1M 17.12.10
2013.12.10-20
5 红外网络高清摄像机 XT-CC1MH30 粤 1000065 号
17.12.10
XT-CC1MH
2013.12.10-20
6 红外网络高清摄像机 XT-CF2MH 粤 1000066 号
17.12.10
XT-CR1MH
XTE-NVS1004
2013.12.10-20
7 网络视频管理服务器 XTE-NVS1008 粤 1000067 号
17.12.10
XTE-NVS1016
XT-DC 2012.03.20-20
8 网络智能球摄像机 粤 1000112 号
XT-DL480B 16.03.20
2012.03.20-20
9 高清网络智能球摄像机 XT-D1M 粤 1000113 号
16.03.20
2012.03.20-20
10 高清智能球摄像机 XT-SDID2M 粤 1000114 号
16.03.20
XT-C1M 2012.03.20-20
11 网络摄像机 粤 1000115 号
XT-C1MH/50 16.03.20
XT-C2M 2012.03.20-20
12 网络摄像机 粤 1000116 号
16.03.20
XT-C540H/50 2012.03.20-20
13 网络摄像机 粤 1000117 号
XT-C600HK/50 16.03.20
XT-C600H/50 2012.03.20-20
14 网络摄像机 粤 1000118 号
XT-C600K 16.03.20
2013.12.10-20
15 网络视频服务器 XT-SE2 粤 1000182 号
17.12.10
2013.12.18-20
16 红外网络高清半球摄像机 XT-BC1MH 粤 1000183 号
17.12.18
2013.12.18-20
17 网络高清摄像机 XT-CF2M 粤 1000184 号
17.12.18
XT-CF2MH30 2013.12.18-20
18 红外网络高清摄像机 粤 1000185 号
XT-CR1MH30 17.12.18
2013.03.14-20
19 高清网络视频管理服务器 XT-NVS20128 粤 1000212 号
18.03.14
20 高清网络视频多路解码器 XTE-RM1001 粤 1000219 号 2014.05.24-20
32
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
18.05.24
2014.05.24-20
21 红外网络高清摄像机 XT-C3MH 粤 1000220 号
18.05.24
2014.05.24-20
22 红外网络高清智能球摄像机 XT-D1MGH 粤 1000221 号
18.05.24
2014.05.24-20
23 红外网络高清智能球摄像机 XT-D2MGH 粤 1000222 号
18.05.24
XT-D1MG
2014.05.24-20
24 网络高清智能球摄像机 XT-D1MR 粤 1000223 号
18.05.24
XT-D2MG
2014.12.22-20
25 红外网络高清智能球摄像机 XT-D2MHS 粤 1000234 号
18.12.22
2014.06.22-20
26 网络摄像机 XT-C2MH50 粤 1000225 号
18.06.22
2014.11.06-20
27 网络高清摄像机 XT-C2MS 粤 1000226 号
18.11.06
2014.11.06-20
28 网络高清智能球摄像机 XT-D2MS 粤 1000227 号
18.11.06
2014.12.22-20
29 星光高清摄像机 XT-C2MXS 粤 1000232 号
18.12.22
2014.12.22-20
30 红外网络高清摄像机 XT-C2MHS 粤 1000233 号
18.12.22
2014.12.22-20
31 网络高清半球摄像机 XT-B2MS 粤 1000235 号
18.12.22
XTE-MC500
XTE-MC600
XTE-MC700 2015.03.27-20
32 网络监控管理服务器 粤 1000236 号
XTE-MC800 19.03.27
XTE-MC900
XTE-MC1000
XTE-VAIS100 2015.03.27-20
33 视频图像分析仪 粤 1000237 号
XTE-VAIS101 19.03.27
2015.03.27-20
34 流媒体转发服务系统服务器 XTE-MT2000 粤 1000238 号
19.03.27
XTE-MS500 2015.03.27-20
35 存储管理服务器 粤 1000239 号
XTE-MS600 19.03.27
2015.03.27-20
36 海量存储管理系统服务器 XTE-MS2000 粤 1000240 号
19.03.27
2015.06.14-20
37 网络视频综合管理一体机 XTE-MC830S 粤 1000242 号
19.06.14
2015.06.14-20
38 网络视频存储一体机 XTE-NVS3032S 粤 1000243 号
19.06.14
2、强制性产品认证证书
33
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
截至本回复出具之日，迅通科技 5 项产品已取得中国质量认证中心核发的
《中国国家强制性产品认证证书》，具体情况如下：
序号 产品名称 产品系列、规格、型号 证书编号 有效期
XT-MS600、XT-MS601、XT-MS602 、XT-MC800、
XT-MC801、XT-MC802、XT-MC900、XT-MC901、 201201091 2013.11.06-
1 服务器
XT-MC902、XT-MC1000、XT-MC1001、XT-MC1002、 1581073 2018.11.06
XT-MT2000
XT-FM2000、XT-RM1000、XT-RM1001、 201201091 2013.11.29-
2 服务器
XT-RM1002、XT-MC500、XT-MC501、XT-MC502 1581075 2018.11.29
201201091 2013.11.27-
3 服务器 XT-MS700、XT-MS701、XT-MS702
1581077 2018.11.27
XT-MC700、XT-MC701、XT-MC702、XT-MS500、 201201091 2013.11.27-
4 服务器
XT-MS501、XT-MS502、XT-PW2000 1581078 2018.11.27
201201091 2013.11.27-
5 服务器 XT-MC600、XT-MC601、XT-MC602
1581080 2018.11.27
3、国防通信网设备器材进网许可证
截至本回复出具之日，迅通科技 5 项产品已取得由中国人民解放军总参谋部
核发的《国防通信网设备器材进网许可证》，该等产品经检测审查合格，准予进
入国防通信网使用，具体情况如下：
序号 产品名称及型号 批准文号 许可证号 有效期
XT-BC1MH 红外网络高清半球摄 2014.11.18-20
1 [2006]参通字第 90 SB1215
像机 16.11.17
2014.11.18-20
2 XT-CF3MH 红外网络高清摄像机 [2006]参通字第 90 SB1214
16.11.17
XT-D2MGH 红外网络高清智能球 2014.11.18-20
3 [2006]参通字第 90 SB1216
摄像机 16.11.17
迅通监控视频图像智能分析软 2014.11.18-20
4 [2006]参通字第 90 SB1217
件 V1.0 16.11.17
XTE-NVS1024 网络视频管理服务 2014.11.18-20
5 [2006]参通字第 90 SB1218
器 16.11.17
综上，标的公司已取得了生产经营所需的各项业务许可证书和产品资质证
书。
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》 “第四章 置入资产情况”进行了
补充披露。
34
汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函的回复
重组报告书披露阶段需要落实的其他问题：
针对贵部关注到的需要在重组报告书披露阶段需要关注的问题，上市公司将
在本次交易重组报告书编制和披露阶段积极予以落实。
四川汇源光通信股份有限公司
2016 年 1 月 11 日
35
首页
微信公众号
证券之星APP
