证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-006
青海互助青稞酒股份有限公司
关于调整下属子公司股权结构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称 “公司”、“青青稞酒”）于2016年1月12日召开第
二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整下属子公司股权结构的议案》。具体情况如
下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
Maxville Lake Winery,Inc.(以下简称“MLW”)和 Oranos Group,Inc.（以下简称“OG”）
均为公司在美国的全资子公司，Koko Nor Corporation（以下简称“KNC”）为公司全资子公司
北京互助天佑德青稞酒销售有限公司（以下简称“北京天佑德”）在美国的全资子公司。
为了理顺公司在美国投资的产权和管理体系，公司董事会决定对MLW和KNC进行股权结构调
整，具体如下：
1、由OG受让青青稞酒所持MLW100%股权；
2、由OG受让北京天佑德所持KNC100%股权。
基准日定为2015年12月31日。MLW基准日账面净资产为-1,925,912.54元，KNC基准日账面净
资产为40,278,451.76元，青青稞酒以795.24元取得MLW100%股权，北京天佑德以48,704,675元
取得KNC100%股权。
此次股权调整是为了理顺公司在美国投资的产权和管理，不会导致上市公司合并报表范围
发生变更。基于此，OG以795.24元受让青青稞酒持有的MLW100%股权，以48,704,675元受让北
京天佑德持有的KNC100%股权。
股权转让完成后，MLW和KNC均成为OG的全资子公司，OG分别持有MLW100%股权和KNC100%
股权。
（二）本次股权调整前后的股权结构变化情况
（三）本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。
本次交易不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，
本次下属子公司股权结构调整无须提交股东大会审批。
二、交易各方基本情况
（一）青海互助青稞酒股份有限公司
1、公司名称：青海互助青稞酒股份有限公司
2、公司地址：互助县威远镇西大街6号
3、成立时间：2005年1月27日
4、注 册 号：630000100029058
5、法定代表人（或负责人）：李银会
6、注册资本：45,000万元
7、主要业务：白酒研发、生产、销售（许可证有效期至2018年6月17日）；其他酒（其他
蒸馏酒）研发、生产、销售（许可证有效期至2018年6月17日）；包装装潢品制造；动物养殖（野
生动物除外）；进口本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件；出口本公
司自产的青稞酒系列；谷物种植；粮食收购；饲料生产、销售。
8、主要股东：青海华实科技投资管理有限公司，持股比例65.03%
（二）Oranos Group,Inc.
1、公司名称：Oranos Group,Inc.
2、公司地址：1521 Concord Pike,Suite 301,Wilmington,New Castle County,DE,19803
3、法定代表人（或负责人）：梁昕
4、注册资本：500万美元
5、主要业务：酒类，食品，等类资产的收购和管理
6、主要股东：青海互助青稞酒股份有限公司，持股比例 100%
（三）Maxville Lake Winery,Inc.
1、公司名称：Maxville Lake Winery,Inc.
2、公司地址：4105 CHILES POPE VALLEY RD SAINT HELENA，CA 94574
3、法定代表人（或负责人）：郭守明
4、主要业务： 葡萄酒生产和销售
青青稞酒于2015年8月29日以795.24元取得MLW100%股权。
（四）Koko Nor Corporation
1、公司名称：Koko Nor Corporation
2、公司地址：4105 CHILES POPE VALLEY RD SAINT HELENA，CA 94574
3、成立时间：2013 年 3 月 15 日
4、法定代表人（或负责人）：梁昕
5、注册资本：800 万美元
6、主要业务：酒类、食品类产品的生产、加工、销售及进出口
（五）北京互助天佑德青稞酒销售有限公司
1、公司名称：北京互助天佑德青稞酒销售有限公司
2、公司地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座806室
3、成立时间：2010年12月28日
4、注 册 号：110116013484121
5、法定代表人（或负责人）：郭守明
6、注册资本：2000万元
7、主要业务：批发预包装食品
8、主要股东：青海互助青稞酒股份有限公司，持股比例100%
三、本次交易将在公司董事会审议通过后签署相关股权转让协议。
四、交易目的和对公司的影响
OG 持有公司在美国投资的资产；KNC 持有葡萄酒酒庄资产，MLW 主要负责葡萄酒的生产、
加工、销售及出口业务。根据公司实际经营管理需要，从公司发展战略角度出发，公司通过下
属子公司间的股权结构调整，更好地理顺境外投资关系，优化境外资产管理及经营。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对本年度及未来财务状况和经营
成果产生影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：此次为子公司之间的股权调整，有利于理顺境外投资关系，优化境外资产
管理及经营，清晰划分子公司之间业务，整合经营资源，提高决策效率。本次交易不构成关联
交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关
法律、法规和公司章程的规定。我们认为上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次调整公司下属子公司股权结构事项。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事相关独立意见。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一六年一月十二日
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