证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2016（005）号
北京恒华伟业科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”）第三
届董事会第二次会议于2016年1月12日在公司12层会议室以现场会议的方式召
开。会议通知已于2016年1月6日通过电话、邮件方式送达至董事、监事和高级管
理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司部分监事、高级管理
人员列席会议。会议由董事长江春华先生召集并主持。本次会议召开符合《公司
法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
经出席会议的董事审议，以举手表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照
上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施向特定对象发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》；
1
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”），本次交易分为两部分，分别为公司向高一文、樊真发行股份并
支付现金购买北京镭航世纪科技有限公司（以下简称“镭航世纪”或“标的公
司”）（以下简称“购买资产”）和公司向江春华、方文、罗新伟、陈显龙 4 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“配套募集资金”），本次交
易的具体方案如下：
2.1 购买资产
2.1.1 标的资产
北京镭航世纪科技有限公司 100%的股权。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.1.2 交易价格和定价方式
公司购买标的资产的交易价格为人民币 34,000 万元。根据中联资产评估集
团有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）出具的《北京恒华伟业科
技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京镭航世纪科技有限公司股权项
目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 18 号）（以下简称“《评估报告》”），以
2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币 34,113.45 万元。
经交易双方协商一致标的资产的交易价格为人民币 34,000 万元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.1.3 交易方式
公司以发行股份并支付现金的方式购买标的资产，其中以向高一文、樊真发
行股份的方式购买镭航世纪 50%的股权，以支付现金的方式购买镭航世纪 50%
股权。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.1.4 发行股票的种类和面值
本次发行股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2
表决结果：同意7票；反对0票，弃权0票。
2.1.5 发行方式
购买资产发行股份采取非公开发行股份的方式。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.1.6 交易对象
本次发行股份购买资产的发行对象为高一文和樊真。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.1.7 股份发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为恒华科技第三届董事会第二次会议
决议公告日。
购买资产发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价的 90%，即 31.88 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格和发行数量做
相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.1.8 发行数量
（1）本次发行股份购买资产的发行数量
根据本次标的资产的交易价格，恒华科技向高一文、樊真定向发行股数合计
为 5,332,496 股，占发行后上市公司总股本的比例为 2.80%（考虑募集配套资金），
具体情况如下：
3
股份认 发行前 发行后
购方
持公司股份数量 占股份总额比例 持公司股份数量 占股份总额比例
高一文 0 0 2,683,845 1.41
樊真 0 0 2,648,651 1.39
合计 0 0 5,332,496 2.80
上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
发生调整事项时，由公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况
与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.1.9 购买资产发行股份的锁定期
高一文、樊真通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排如下：
A．自发行完成之日起三十六月内不转让；
B．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认高一文、樊真无需向恒华科技履行股份补偿义务或对恒华科技的股
份补偿义务已经履行完毕的，高一文、樊真因本次发行股份及支付现金购买资产
而获得并届时持有的恒华科技股份全部解除锁定，但根据《北京恒华伟业科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称
“《盈利补偿协议》”）另有规定的除外。
根据《盈利补偿协议》，如果利润补偿期间的任何一个年度结束后，标的公
司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则高一文一人持有的扣除股份补
偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长 12 个月。高一文、樊真依据《盈利补偿
协议》选择因延长因本次交易获得股份的锁定期以缴纳应收账款保证金的，其锁
定期依据《盈利补偿协议》相关约定确定。
4
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.1.10 业绩承诺
（1）承诺净利润及利润补偿期间
根据《评估报告》，中联评估采取收益法预测镭航世纪 2015 年 10 月至 12
月、2016 年度、2017 年度、2018 年度的预测净利润数分别为 758.27 万元、2510.94
万元、3148.78 万元、3793.26 万元。高一文、樊真承诺的利润补偿期间为 2015
年、2016 年、2017 年、2018 年，在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 2,000
万元、2,500 万元、3,125 万元、3,906.25 万元。该等净利润指经公司聘请的会计
师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。补偿测算基
准日为各年度的 12 月 31 日。
（2）补偿的义务和原则
高一文、樊真承诺在利润补偿期间，每年镭航世纪实现的实际净利润不低于
承诺净利润；如果镭航世纪实现的净利润未达到承诺的净利润，则高一文、樊真
需向恒华科技按照《盈利补偿协议》第五条的约定进行补偿。补偿方式为：优先
采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿
数，由恒华科技以 1 元的价格进行回购。
各期补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷利润补偿期间
各年的预测净利润数总和×交易价格
利润补偿期间任何年度股份不足补偿的部分，高一文、樊真其将在补偿义务
发生之日起 10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（各期应当补偿
股份数量- 已经补偿的股份数量）× 本次发行股份价格。
（3）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，恒华科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/交易价格）大于[利润补偿期
间内已补偿股份总数/（交易价格/本次发行股份价格）]，则高一文、樊真应向恒
5
华科技另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份
价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当高一文、樊真所持股份不足以补偿时，
则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价
格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额
为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）补偿之实施
在下列任一条件满足后，则恒华科技应在该年度的年度报告披露后 10 个工
作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后
2 个月内办理完毕股份注销的事宜：
A. 若利润补偿期间内任一年度镭航世纪当期实现净利润数不足当期承诺净
利润数的；
B. 在利润补偿期间届满后对镭航世纪进行减值测试，如（标的资产期末减
值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发
行股份价格）]。
（5）补偿义务在交易对方之间的分担
涉及上述补偿义务时，高一文、樊真按因本次交易各自所获得的恒华科技股
份交易对方全体因本次交易所获得的恒华科技股份总数的比例计算各自应当补
偿给恒华科技的股份数量或现金金额，具体如下：高一文承担 50.33%；樊真承
担 49.67%。同时，高一文、樊真将对上述补偿义务互相承担连带责任。
（6）超额利润奖励
利润补偿期间结束时，如果镭航世纪超额完成业绩承诺的，公司向镭航世纪
管理层支付超额净利润的 30%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累
计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由恒华科技董事会
审议决定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6
2.1.11 应收账款
（1）高一文、樊真承诺，就双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事
务所审计确认的标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的应收账款总额，应自 2019
年 1 月 1 日起 2 年内（即截至 2020 年 12 月 31 日）收回。高一文、樊真应在会
计师事务所出具标的公司 2018 年度审计报告之日起 10 日内就标的公司截至
2018 年 12 月 31 日的应收账款净额一定比例向恒华科技缴纳相应保证金：应收
账款净额中 1-2 年账龄的需缴纳该部分金额的 5%作为保证金；应收账款净额中
2-3 年账龄的需缴纳该部分金额的 10%作为保证金；应收账款净额中 3 年及 3 年
以上账龄的需缴纳该部分金额的 50%作为保证金。高一文、樊真所需缴纳的因上
述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币 5,000 万元。缴纳方式如下：
A. 高一文、樊真以现金方式缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的公
司 2018 年度审计报告之日起 10 日内将等额现金缴纳恒华科技指定账户；
B. 高一文、樊真选择延长因本次现金及发行股份购买资产而获得的恒华科
技股票锁定期以缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的公司 2018 年度审计
报告之日之次日出具承诺将相应股票的锁定期自动延长至标的公司 2020 年度审
计报告出具且经审计确认高一文、樊真无需履行应收账款补偿义务或高一文、樊
真已经履行完毕应收账款补偿义务之日，且在延长锁定期内高一文、樊真不得以
该等股票向第三方进行质押。所需延长锁定股票数量=所需缴纳的保证金金额/
（会计师事务所出具标的公司 2018 年度审计报告前 20 个交易日恒华科技股票加
权平均交易价格×50%）。股份延长锁定期间，上述股份因恒华科技实施利润分配
而取得的股票股利将用于追加锁定。
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，上述应收账款净额的回收额达到 90%的，高
一文、樊真无需向标的公司补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额。
高一文、樊真以现金方式缴纳保证金的，恒华科技应在会计师事务所出具标的公
司 2020 年度审计报告之日起 10 日内向高一文、樊真全额返还保证金；高一文、
樊真以延长股票锁定期方式缴纳保证金的，该等股票应在会计师事务所出具标的
公司 2020 年度审计报告之日起 10 日内自动解除锁定。
（3）截至 2020 年 12 月 31 日，上述应收账款总额的回收额未达到 90%的，
7
高一文、樊真以现金方式缴纳保证金的，应在会计师事务所出具标的公司 2020
年度审计报告之日起 10 日内以现金向标的公司补偿上述应收账款总额与实际回
收金额之间的差额，其中：
A. 高一文、樊真优先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现
金保证金尚有余额的，由恒华科技在 10 日内退还给高一文、樊真，现金保证金
不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额的，由高一文、樊真另
行以现金履行完毕补偿义务；
B. 若高一文、樊真以延长股票锁定期方式缴纳保证金的，在其以现金履行
完毕补偿义务后 10 日内，自动解除股票锁定，若高一文、樊真未能在标的公司
2020 年度审计报告出具之日起 10 日内履行完毕补偿义务的，恒华科技有权要求
在标的公司 2020 年度审计报告出具之日起第 10 日后的 3 日内解锁延长锁定股票
并要求高一文、樊真在股票解锁之日起 3 日内将该等股票出售并以出售所得作为
现金补偿给恒华科技，高一文、樊真应无条件予以配合。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.1.12 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间的产生的收益由恒华科技享有，产生的亏损由高一文、樊真按照其原在镭航
世纪的持股比例以现金全额补偿给恒华科技。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.1.13 本次发行前公司滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，镭航世纪的滚存未分配利润由恒华科技享有，本
次发行完成后，恒华科技本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共
享。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.1.14 股票上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
8
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.1.15 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
镭航世纪应在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准且本
协议生效之日起 20 日内交割完成，高一文、樊真及镭航世纪应负责办理标的资
产过户至恒华科技名下的工商变更登记手续，恒华科技予以配合。自交割完成之
日起，恒华科技享有和承担作为镭航世纪股东的一切权利义务。
恒华科技应于镭航世纪交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所
进行验资并出具验资报告之日起 2 个月内，完成向高一文、樊真非公开发行标的
股份事宜。并于镭航世纪交割且具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资
并出具验资报告后 2 个月内，一次性向高一文、樊真支付此次交易的现金对价。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.1.16 决议的有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成日。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议。
2.2 配套募集资金
本次交易中，公司向江春华、方文、罗新伟、陈显龙 4 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金（以下简称“配套募集资金”）的具体方案如下：
2.2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1 元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
2.2.2 发行方式及时间
9
配套募集资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核
准批复有效期内向特定对象非公开发行 A 股股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
2.2.3 发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为本公司控股股东及实际控制人江
春华、方文、罗新伟和陈显龙。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
2.2.4 发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为恒华科技第三届董事会第二次
会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%，即 31.88 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
2.2.5 发行数量
配套募集资金发行股票的数量为 9,410,288 股，占发行后上市公司总股本（考
虑发行股份购买资产）的比例为 4.94%，具体情况如下：
股份认 发行前 认购公司股份数量 发行后
购方
10
持公司股份 持公司股份数 占总股本
占股份总额比例
数量（股） 量（股） 比例
江春华 30,806,300 17.53% 3,307,554 34,113,854 17.91%
方文 20,462,400 11.64% 2,196,969 22,659,369 11.89%
罗新伟 20,462,400 11.64% 2,196,969 22,659,369 11.89%
陈显龙 15,915,600 9.06% 1,708,796 17,624,396 9.25%
合计 87,646,700 49.87% 9,410,288 97,056,988 50.94%
上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
2.2.6 募集配套资金数额及用途
公司拟募集配套资金 30,000 万元，本次募集配套资金在扣除本次交易费用
后拟用于支付购买资产部分的现金对价及补充公司流动资金。本次募集配套资金
不能满足上述资金需求量的部分将由公司自筹解决。具体情况如下：
（1）用于支付购买资产的现金对价
截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产的价格为人民币 34,000 万元，其中股份
支付部分为占交易价格的 50%，募集配套资金用于现金支付部分占交易价格的
50%，金额为 17,000.00 万元。公司购买资产与募集配套资金不互为前提，募集
配套资金成功与否，不影响公司购买资产的实施
（2）补充流动资金
募集配套资金中，支付购买资产现金对价及中介机构费用后，其余部分用于
补充公司流动资金。其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金
总额的 50%。若配套资金募集未能完成或不足的，由公司自筹资金解决，具体募
11
集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
若公司向购买资产对方高一文、樊真支付现金对价的时间早于募集配套资金
到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换公司先行支付的
现金对价。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
2.2.7 锁定期安排
公司向控股股东、实际控制人江春华、方文、罗新伟和陈显龙非公开发行股
份自其认购的股票发行结束之日起三十六个月内不转让。限售期自本次发行结束
之日起开始计算。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
2.2.8 上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
2.2.9 本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
2.2.10 本次发行股票决议的有效期限
本决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；其中关联董事江春华、方文、
罗新伟、陈显龙回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议。
12
3、审议通过《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
公司董事会同意公司编制的《北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；其中关联董事江春华、方文、
罗新伟、陈显龙回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
4、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（中国证监会公告[2008]14 号）第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项；
2、本次交易拟购买的标的资产为镭航世纪 100%的股权，资产出售方已经合
法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；同时，上述资产
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次发行完成后，镭航世纪将成为公司的全资子公司，本次交易有利于
提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立；
4、本次发行完成后，镭航世纪将成为公司的全资子公司，本次交易有利于
公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，
有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
13
联交易不构成借壳上市的议案》；
本次发行股份购买资产前后，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控
制人的变更。本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；其中关联董事江春华、方文、
罗新伟、陈显龙回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》；
本次发行股份募集配套资金的发行对象江春华、方文、罗新伟和陈显龙为公
司控股股东、实际控制人，根据相关法律、法规、规章及规范性文件及公司章程
的规定，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定作出审慎
判断，认为本次交易符合该规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产相关协议的议
案》；
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同意公司与高一文、樊真签署《北京恒华伟业科技股份有限公司附生效条件
的发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
9、审议通过《关于签署本次发行股份募集配套资金相关协议的议案》；
同意公司分别与江春华、方文、罗新伟、陈显龙签署《北京恒华伟业科技股
份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
10、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》；
同意提请股东大会批准江春华、方文、罗新伟、陈显龙免于以要约收购的方
式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
11、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程
的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规
范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律
文件合法有效。
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表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
12、审议通过《关于聘请相关中介机构为本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金提供服务的议案》；
同意公司聘请中银国际证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，北京
观韬律师事务所为本次交易的法律顾问，中联资产评估集团有限公司为本次交易
的资产评估机构，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机
构。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
董事会认为，虽然股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前 20 个交易日
内波动超过 20%，但根据各内幕信息知情人的自查报告及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司查询结果显示，停牌前六个月内本次交易的相关各方中知悉
本次交易内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。公司将继续推进本次交易进
程。
根据《通知》的相关规定，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》；
董事会审议通过北京兴华会计师事务（特殊普通合伙）出具的《北京镭航世
纪科技有限公司审计报告及财务报表》（[2016]京会兴审字第1101M0002号）和
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《北京恒华伟业科
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技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京镭航世纪科技有限公司股权项
目资产评估报告》（中联评报字[2016]第18号）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请中联评估担任标的资产的资产评估机构。董事会审阅了中联评估出
具的《评估报告》及《北京恒华伟业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的进行了论证，认为公司拟购买标的
资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别
是中小股东的利益。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即
期每股收益的填补回报安排的议案》；
本次交易完成后，不会摊薄上市公司 2015 年 1-9 月和 2014 年度的每股收益。
为应对未来可能存在的回报被摊薄的风险，公司已经承诺采取相关措施以应对未
来可能存在的回报被摊薄的风险。公司董事和高级管理人员出具了相关承诺。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平
合理性说明的议案》；
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标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次发行股份及支付现金购买
资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公
开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《北京恒华伟业科技股份有限公司
章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；其中关联董事江春华、方文、罗
新伟、陈显龙回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
公司董事会同意《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，公司已按《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司募集资金使用管理制度的相关规定，
及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授
权公司董事会全权处理本次交易相关事宜。本授权自股东大会通过之日起 12 个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》；
经董事会提议，公司拟召开公司2016年第一次临时股东大会，本次股东大会
主要审议公司第三届董事会第二次会议提请股东大会审议的议案，本次股东大会
召开时间及地点，董事会将另行公告通知。
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表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会
2016 年 1 月 12 日
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